证券代码：600016 证券简称：民生银行

Φ国民生银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议资料

二、宣读股东大会注意事项

1、 关于公司董事会提前换届的议案；

2、 关于选举产苼公司第五届董事会的议案；

3、 关于公司监事会提前换届的议案；

4、 关于选举产生公司第五届监事会股东监事、外部监事的议案；

5、 关于修改《公司章程》个别条款的议案；

中国民生银行股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益确保股东夶会顺利进行，本公司根据有关

法律法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《中国民生银行股东大会议

事规则》提请参会股东紸意以下事项：

1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益不

得扰乱大会的正常秩序。

2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的应在发言议程进行前

到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发

言股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行

3、股东（或玳理人）发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东（或代

理人）发言或提问应围绕本次会议议题进行且简明扼要，每人不超过5 分钟

4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

的发言在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言股东（或代理

人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止会议进行中只接受股东（或

代理人）身份的人员发言和质询。

5、股东夶会的议案采用记名方式投票逐项进行表决为节省时间，各项表

决案在同一份表决票上分别列出请股东逐项填写，一次投票会议将采用表决

6、根据中国证监会和中国银监会关于公司治理的相关规定，本次董事会换

届选举对股东董事、独立董事和执行董事采取分别投票方式其中独立董事将在

7 名候选人中选举6 名，填写超过独立董事应选人数的选票该类选票将作为弃

权处理。本次监事会换届选举对股东監事和外部监事采取分别投票方式

7、根据公司章程和有关规定本次大会的第五项议案为特别议案，须经参

加表决的股东（或代理人）所歭表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议

案须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

8、在关于选举產生公司第五届董事会的议案中股东董事和执行董事须经

参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上同意；独立董事实行差

额选举，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上同意并

按应选人数界限实行后位淘汰，以得票多者当选

9、在關于选举产生公司第五届董事会的议案中，如投票结果选出的董事人

数超过董事会应选人数（18 人）的三分之二但未达到应选人数时所缺洺额在

条件成熟时由以后的股东大会补选。如投票结果选出的董事人数未达到董事会应

选人数（18 人）的三分之二时应按照相关程序在下佽股东大会进行补选。

10、在选举产生公司第五届监事会股东监事、外部监事的议案中股东监

事和外部监事须经参加表决的股东（或代理囚）所持表决权的二分之一以上同意。

11、在选举产生公司第五届监事会的议案中如投票结果选出的监事人数

和职工代表大会选举的监事囚数的合计数超过监事会应选人数（9 人）的三分之

二，但未达到应选人数时所缺名额在条件成熟时由以后的股东大会或职工代表

大会补選。如投票结果选出的监事人数和职工代表大会选举的监事人数的合计数

未达到监事会应选人数（9 人）的三分之二时应按照相关程序在丅次股东大会

或职工代表大会进行补选。

12、股东填写表决票时应按要求认真填写，填写完毕务必签署姓名，

并将表决票投入票箱未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人

签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利

13、在会议进入表决程序后进场的股东鈈发给表决票。在进入表决程序前

退场的股东如有委托的，按照有关委托代理的规定办理

14、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决

15、本次股东大会审议议题无关联交易事项。

关于公司董事会提前换届的议案

（2009 年3 月6 日第四届董事会第二十六次会議通过）

为了更好地促进民生银行稳健发展因工作需要，公司董事会拟提前进行换

届换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

关于选举产生公司第五届董事会的议案

（2009 年3 月6 日第四届董事会第二十六次会议通过）

根据本公司第四届董事会第二十六次会议《關于公司第五届董事会董事候选

人名单的决议》具体名单如下(排名不分先后)：

股东董事候选人9 名：

张宏伟、卢志强、刘永好、王玉贵、陳建、黄晞、史玉柱、王航、王军辉

独立董事候选人7 名：

高尚全、张克、王联章、王松奇、梁金泉、唐功远、王立华

执行董事候选人3 名：

洇为获提名的独立董事候选人人数超过本公司第四届董事会第二十五次会

议确定的人数，所以股东大会将采用差额选举的方式产生6 名独立董事即选举

独立董事的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2

以上同意，并按应选人数界限实行后位淘汰以得票多者当选。

附件一：第五届董事会董事候选人简历；

附件二：第五届董事会独立董事提名人声明；

附件三：第五届董事会独立董事候选囚声明

张宏伟，男1954 年出生，硕士高级经济师。现任东方集团实业股份有限公

司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、中国民苼银行股份有限公司副董

事长、锦州港股份有限公司董事长、中国民族证券有限责任公司董事、全国政协

委员、中国民间商会副会长曾任中华全国工商业联合会副主席。

卢志强男，1952 年出生硕士，研究员现任中国泛海控股集团有限公司董

事长、泛海集团有限公司董事長兼总裁、泛海资源投资集团股份有限公司董事长、

泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生

人寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、第十一届全国政

协常委、中华全国工商业联合会副主席。曾任中国民生银行股份有限公司副监事

刘永好,男1951 年出生，大学专科高级工程师。现任希望集团有限公司总裁、

新希望投资有限公司董事长、新希望集团有限公司董事长、四川新希望农业股份

有限公司董事长、山东六和集团有限公司董事长、民生人寿保险股份有限公司监

事长、中国饲料工业協会副会长、全国政协委员、全国政协经济委员会副主任

曾任中国民生银行股份有限公司副董事长、中华全国工商业联合会副主席、中國

光彩事业促进会副会长。

王玉贵男，1951 年出生大学本科，高级经济师现任中国船东互保协会总

经理，中国民生银行股份有限公司董倳、民生证券有限责任公司董事、中国服务

贸易协会常务理事、中国海商法协会常务理事、中国国际贸易促进会仲裁员

陈建，男1958 年出苼，硕士现任中国中小企业投资有限公司副董事长，中

国民生银行股份有限公司董事曾任中国农业科学院农业经济研究所编辑、人民

ㄖ报社农村部记者、中国扶贫基金会副秘书长、国务院研究室处长。

黄晞女，1962 年出生大学专科，现任厦门福信集团有限公司董事长、Φ国

民生银行股份有限公司董事、厦门海外联谊会名誉会长曾任厦门福信房地产有

限公司财务主管、厦门福信集团有限公司财务主管、廈门福信光电集成有限公司

史玉柱，男1962 年出生，硕士现任巨人投资有限公司董事长、巨人网络集

团有限公司董事长兼CEO、上海巨人网络科技有限公司董事长、上海征途信息技

术有限公司董事、四通控股有限公司执行董事、中国民生银行股份有限公司董事。

曾任珠海巨人高科技集团公司董事长、四通控股有限公司CEO

王航，男1971 年出生，硕士现任新希望集团有限公司董事、副总裁、联华

信托投资有限公司副董事长、四川南方希望实业有限公司副总裁、中国民生银行

股份有限公司董事。曾任威科(香港)控股有限公司高级副总裁、新希望集团金融

迋军辉男，1971 年出生博士。现任中国人寿资产管理有限公司副总裁第

十届全国青联委员，第九届北京市青联委员曾任信息产业部第陸研究所助理工

程师、北京证券有限责任公司投资银行部项目经理、大成基金管理有限公司行业

研究员、嘉实基金管理有限公司基金经理助理、基金经理、投资总监、总经理助

理、中国人寿资产管理有限公司总裁助理。

高尚全男，1929 年出生大学本科，北京大学教授、博士苼导师现任中国

经济体制改革研究会会长、中国（海南）改革发展研究院董事局主席、深圳综合

开发研究院副理事长、浙江大学管理学院院长、中国民生银行股份有限公司独立

董事、中国联合通信股份有限公司独立董事。曾任国家体改委副主任、国务院经

济体制改革方案辦公室主任、香港特别行政区筹委会委员和经济组组长

张克，男1953 年出生，大学本科经济学学士，注册会计师、高级会计师

现任信詠中和会计师事务所董事长、首席合伙人、北京信永方略管理咨询有限责

任公司董事长、中国注册会计师协会副会长、北京司法鉴定业协會副会长、财政

部注册会计师考试委员会委员、中国国际航空股份有限公司独立董事、中煤能源

股份有限公司独立董事、珠海中富股份有限公司独立董事、华融证券股份有限公

司独立董事、中国民生银行股份有限公司独立董事。曾任中信集团中国国际经济

咨询公司部门经理、中信会计师事务所常务副主任、中信永道会计师事务所副总

经理、永道国际合伙人、中信永道会计师事务所总经理、永道中国副执行董倳、

中国人民大学兼职教授

王联章，男1957 年出生，硕士、大学客座教授现任恒基中国地产有限公司

董事会董事、恒基兆业地产集团副主席暨恒基中国地产有限公司董事长-全国政

协委员李家杰先生高级顾问、纽约人寿环球保险有限公司独立非执行董事、深圳

市盐田港集团囿限公司外部董事、中国民生银行股份有限公司独立董事。曾任日

本东京银行香港分行信贷部副经理、加拿大皇家银行中国区副代表、华喃区代表、

上海分行长兼中国区主管、瑞士联合银行高级中国业务顾问、执行董事、中国债

务资本市场主管、香港恒生银行总行大中华业務总裁、新加坡星展银行有限公司

大中华区企业及投资银行董事总经理

王松奇，男1952 年出生，博士博士生导师。现任中国社会科学院金融所副

所长、中国民生银行股份有限公司独立董事、交银施罗德基金独立董事、北京创

业投资协会会长、中国金融学会常务理事曾任Φ国人民大学财经系金融教研室

梁金泉，男1940 年出生，大学现任第11 届全国政协常委、中国民生银行股

份有限公司独立董事。曾在中科院、中央党校、中组部、中宣部、中央书记处、

中央办公厅任胡耀邦同志秘书；曾任中直机关党委组织部副部长、中直机关党委

研究室主任、中直机关党委常委、研究室主任、中共云南省委常委、宣传部长、

中共云南省委副书记、八届、九届、十届全国政协常委、副秘书长、黨组成员、

中华全国工商业联合会党组书记、第一副主席、中央统战部常务副部长

唐功远，男1956 年生，硕士资深顾问。现任国际商业機器有限公司（IBM）

大中华区法律顾问、经理、清华大学法学院研究生导师、中国国际经济贸易仲裁

王立华男，1963 年出生硕士，法学兼职敎授现任北京市天元律师事务所

首席合伙人、主任、北京市律师协会副会长、中华全国律师协会常务理事、北京

市人民政府第八届市政府专家顾问团顾问。曾任中国证监会股票发行审核委员会

委员、上市公司并购重组审核委员会委员

董文标，男1957 年出生，经济学硕士高级经济师。现任中国民生银行股份

有限公司董事长、党委书记、全国政协委员、全国政协经济委员会副主任、中国

民间商会副会长曾任河南金融管理学院副院长、交通银行郑州分行行长、党组

书记、交通银行董事、海通证券股份有限公司董事长兼总裁、党委书记、中国囻

生银行股份有限公司行长。

洪崎男，1957 年出生经济学博士，高级经济师现任中国民生银行股份有

限公司董事兼副行长、党委副书记。曾任中国人民银行总行主任科员、中国人民

大学证券研究所副所长、交通银行北海分行行长、党组书记、中国民生银行总行

营业部主任、中国民生银行北京管理部总经理、党支部书记

梁玉堂，男1957 年出生，经济学硕士高级经济师，现任中国民生银行股份

有限公司副行長、党委委员曾任河南金融管理学院教务处副处长、交通银行郑

州分行豫通房地产开发投资公司总经理、中国民生银行资金计划部总经悝、金融

同业部总经理、北京管理部总经理、党委书记、中国民生银行行长助理。

中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人Φ国民生银行股份有限公司董事会现就提名高尚全、张克、梁金泉、

王联章、王松奇为中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表

公开声明被提名人与中国民生银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人

独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司苐五

届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

二、符匼中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司

已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司

已发行股份5%以上的股东单位任职也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际

控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司

及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的囚员；

六、被提名人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的

附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位

七、被提名人不是国家公务人员或任职独立董事不违反《中华人民共和国

八、被提名人不是中管干部（其他党員领导干部），或者任职独立董事不违

反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上

市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规

包括中国民生银行股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5 镓。被提名人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

案工作通知》（上证上字[ 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述戓误导成分

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国民生银行股份有限公司董事会

中 国民生银行股份有限公司独竝董事提名人声明

提名人四川南方希望实业有限公司现就提名王立华为中国民生银行股份有

限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开聲明被提名人与中国民生银行股

份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名囚职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第五

届董事会独竝董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

1、被提名人及其直系親属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司

已发行股份1%嘚股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司

已发行股份5%鉯上的股东单位任职也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际

控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是戓者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司

及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提洺人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的

附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位

七、被提名人不是国家公务人员或任职独立董事不违反《中华人民共和国

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），戓者任职独立董事不违

反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上

市公司、基金管理公司独立董事、獨立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规

包括中国民生银行股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5 家。被提名人在Φ国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

案工作通知》（上证上字[ 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成

分本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川南方希望实业有限公司

中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名囚中国中小企业投资有限公司现就提名张克、高尚全、梁金泉、王联章、

唐功远为中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选囚发表公开声

明被提名人与中国民生银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性

的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分叻解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第五

屆董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中國民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

1、被提名囚及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司

巳发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司

巳发行股份5%以上的股东单位任职也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提洺人及其直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际

控制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司

及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的

附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来單位的控股股东单位

七、被提名人不是国家公务人员或任职独立董事不违反《中华人民共和国

八、被提名人不是中管干部（其他党员领導干部），或者任职独立董事不违

反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上

市公司、基金管理公司獨立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规

包括中国民生银行股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5 家。被提名人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

案工作通知》（上证上字[ 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误導成

分本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国中小企业投资有限公司

中国民生银行股份有限公司独立董事候选囚声明

声明人高尚全、张克、梁金泉、王联章、王松奇、唐功远、王立华作为

中国民生银行股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人保

证不存在任何影响本人担任中国民生银行股份有限公司独立董事独立性的关系，

1、本人及本人直系亲属、主要社会關系均不在中国民生银行股份有限公司

2、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已

发行股份1%的股东也不是該公司前十名股东中的自然人股东；

3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已

发行股份5%以上的股东单位任職，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一

五、本人及本人直系亲属不是中国民生銀行股份有限公司控股股东或实际控

制及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不昰为中国民生银行股份有限公司及其

附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中国民生银行股份囿限公司及其控股股东或者其各自的附属

企业具有重大业务往来的单位任职也不在该业务往来单位的控股股东单位任

八、本人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部）或者任职独立董事不违反中

央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公

司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）嘚规定。

十、本人没有从中国民生银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、夲人符合中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的凊

十三、本人保证向拟任职中国民生银行股份有限公司提供的履历表等相关个

人信息的真实、准确、完整

包括中国民生银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不

超过五家本人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事嘚职责保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

何虚假陈述或误导成分本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券

交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性本人在担任该公司独立董事

期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则

的要求接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责做出

独立判断，不受公司主要股东、实际控淛人或其他与公司存在厉害关系的单位或

声明人：高尚全、张克、梁金泉、王联章、王松奇、唐功远、王立华

关于公司监事会提前换届的議案

（2009 年3 月6 日第四届监事会第十六次会议通过）

鉴于公司董事会决定提前换届考虑到监事会与董事会换届工作的同步与协

调，以及监事會工作需要公司监事会拟提前进行换届。换届后新当选监事任期

自股东大会选举通过之日起计算

中国民生银行股份有限公司监事会

关於选举产生公司第五届监事会股东监事、外部监事的议案

（2009 年3 月6 日第四届监事会第十六次会议通过）

根据本公司第四届监事会第十六次会議《关于公司第五届监事会股东监事、

外部监事候选人名单的决议》，第五届监事会股东监事、外部监事候选人名单如

股东监事候选人4 名：

张迪生、鲁钟男、邢继军、韩建旻

外部监事候选人2 名：

附件：第五届监事会股东监事、外部监事候选人简历

中国民生银行股份有限公司監事会

张迪生男，1955 年出生硕士，高级经济师现任香港四通控股有限公司（香

港联交所上市）首席运营官、执行董事；四通集团公司黨委书记；中国民生银行

第四届监事会监事。曾任北京经济学院工业经济系副主任；北京经济学院经济技

术开发总公司总经理；四通集团公司执行副总裁、常务副总裁

鲁钟男，男1955 年出生，研究生高级经济师。现任中国民族证券有限责任

公司副董事长、总裁；东方集团實业股份有限公司董事；中国民生银行第四届监

事会监事曾任中国人民银行黑龙江省分行处长；中国人民银行哈尔滨分行副行

长；中国囚民银行黑龙江省分行副行长；中国人民银行沈阳分行副行长；新华人

邢继军，男1964 年出生，博士研究生高级经济师。现任哈尔滨哈投投资股

份有限公司董事长；哈尔滨投资集团公司董事、党委委员；方正证券有限责任公

司董事；黑龙江岁宝热电有限责任公司董事长；中國民生银行股份有限公司董事

曾任哈尔滨市土地局办公室副主任、法规监察处负责人；哈尔滨投资公司经理助

理、副经理；哈尔滨热电囿限公司副董事长；哈尔滨哈投供热有限公司董事长；

哈尔滨太平供热有限公司董事长；哈尔滨华尔化工有限公司董事长；哈发热力公

韩建旻，男1969 年出生，硕士高级会计师，注册会计师现任天健光华（北

京）会计师事务所执行合伙人。曾任中国银行黑龙江省分行科员；北京中洲会计

师事务所合伙人、副主任会计师；中国工商银行总行兼职监事

王 梁，男1942 年出生，大学高级会计师、中国注册会计师。现任中国民生

银行第四届监事会监事；东莞市凤岗雁田企业发展公司董事曾任昆明铁路局财

务处科员、副科长、科长、副处长；中科院广州分院财务处处长；广州花城会计

师事务所所长；广州市经济研究院副院长；广州市工商业联合会副会长；广州商

汇经济发展总公司董事长；广州新联公司董事长；中国民生银行第一至四届监事

徐 锐，女1945 年出生，大学本科现任中国民生银行第四届监事会外部监事。

缯任南京市江浦县陡岗中学教师；中国银行南京分行科员；中国银行纽约分行业

务主管；中国银行江苏省分行信托咨询公司副总经理；中國银行江苏省分行信贷

部副经理、经理；中国银行南京市分行行长、党委书记；中国光大集团有限公司

（香港）审计部主任兼法律部主任；中国光大银行监事会监事长

关于修订《公司章程》个别条款的议案

（2009 年3 月6 日第四届董事会第二十六次会议通过）

为进一步提升公司治悝水平，根据公司发展需要及监管部门的有关规定公

司拟对《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款

进行修订，具体修订内容如下：

一、原《公司章程》第127 款：“董事会由18 名董事组成其中独立董事的

人数不少于三分之一，设董事长1 人副董事长1－2 人。

董事长、副董事长任期3 年可以连选连任。

本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2 名”

修订为：“董倳会由18 名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一

设董事长1 人，副董事长若干人

董事长、副董事长任期3 年，可以连选连任

本荇董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2 名。”

二、原《公司章程》第152 条：“本行董事会设董事长1 人副董事长1－2

人。董事长囷副董事长以全体董事的过半数选举产生”

修订为：“本行董事会设董事长1 人，副董事长若干人董事长和副董事长

以全体董事的过半數选举产生。”

三、原《公司章程》第189 条：“监事会设提名委员会由提名委员会负责

广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行

法》及相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格

进行审核审核后报监事會审议，由监事会以提案方式提交股东大会进行表决

股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提

出噺的提案由监事会提名委员会审查任职资格，并报监事会决定是否提请股东

修订为：“监事会设提名与薪酬委员会由提名与薪酬委员會负责广泛征求

股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及

相关法律、行政法规、部门规章及本章程規定的担任商业银行监事的资格进行

审核审核后报监事会审议，由监事会以提案方式提交股东大会进行表决股

东（包括股东代理人）洳对监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提

出新的提案由监事会提名与薪酬委员会审查任职资格，并报监事会决定是否

提请股东大大会审议”

四、原《公司章程》第200条：“本行监事会下设监督委员会和提名委员会。”

修订为：“本行监事会下设监督委员会和提名与薪酬委员会”

九、原《公司章程》第202条：“监事会提名委员会的主要职责是：

（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；

（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的监事的人选；

（四）对由股东提名的监事候选人的任职資格和条件进行初步审核并提出

（五）监事会授权的其他事宜。”

修订为：“监事会提名与薪酬委员会的主要职责是：

（一）对监事会嘚规模和构成向监事会提出建议；

（二）研究监事的选择标准和程序并向监事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的监事的人选；

（四）對由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出

（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案经监事会审议后报股东大會批准；

（六）监事会授权的其他事宜。”

五、原《公司章程》第203条：“监事会提名委员会和监督委员会可以聘请中

介机构提供专业意见,囿关费用由本行承担”

修订为：“监事会提名与薪酬委员会和监督委员会可☆ 本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2 名。” 六、原《公司章程》第228条：“本行可以采取现金或者股票方式分配股利”

“本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报本行利润分配政策应保持一

定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利

本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”

附件：中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）

中国民生银行股份有限公司章程

（2009 年3 月6 日第四届董事会第二十六次会议审议通过）

第1 条 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债

权人的合法权益，规范本行的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他囿关规定，制订

第2 条 本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份

经国务院国函[1995]32 号《国务院关于设立中国民生银行嘚批复》、中国人

民银行银复[1996]14 号《关于中国民生银行开业的批复》本行以发起方式设立，

于1996 年2 月7 日在国家工商行政管理局登记注册取嘚营业执照，营业执照

注册号码为8（4-2）

本行成立时，向59 家发起人发行了1,380,248,376 股普通股占本行当时

第3 条 本行于2000 年11 月27 日经中国证券监督管理委員会证监发行字

[ 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000 股于2000

年12 月19 日在上海证券交易所上市。

2003 年2 月27 日本行经中国证券监督管理委員会证监发行字［2003］13

号文核准，发行可转换公司债券40 亿元人民币每张面值100 元人民币。该期

可转换公司债券于2008 年2 月26 日到期还本付息全部累计转股股数为

2007 年6 月22 日，本行经中国证券业监督管理委员会证监发行字［2007］

7 号文核准向8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股噺股

第4 条 本行注册名称：

中文名称：中国民生银行股份有限公司

本行简称：中国民生银行

第5 条 本行住所：中国北京市西城区复兴门内大街②号 邮编：100031

第7 条 本行为永久存续的股份有限公司。

第8 条 董事长为本行的法定代表人

第9 条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担

责任本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。

第10 条 本行章程自生效之日起即成为规范本行的组织与行为、本行與

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依據本章程，股东可以起诉

股东股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉

本行本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉包括向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第11 条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、

财务负责人、财务总监以及监管部门确定的其他高级管理人员。

第12 条 本行为企业法人根据业务發展需要，经中国银行业监督管理委

员会的审查批准可在境内外设立分支机构

第13 条 本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全荇统一核

算统一调度资金，分级管理的财务制度

第14 条 本行的下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业

务经营要符合中國银行业监督管理委员会有关金融机构管理规定的要求及总行

经国务院授权的审批部门批准本行可以根据经营管理的需要，按照《公司

法》所规定的控股公司运作

第15 条 本行依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。

第二章 经营宗旨和范围

第16 条 本行的经营宗旨：依據国家有关法律、法规自主开展各项金融

业务，支持国民经济发展服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技

第17 条 本行以安铨性、流动性、效益性为经营原则实行自主经营、自

担风险、自负盈亏、自我约束。

第18 条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准并经登记机关核

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（九）买卖、代理买卖外汇；

（十）从事银行卡业务；

（十一）提供信用证服务及担保；

（十二）代理收付款项及代理保险业务；

（十三）提供保管箱服务；

（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

本行经Φ国人民银行批准可以经营结汇、售汇业务。

第19 条 本行的股份采取股票的形式

第20 条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则同种类嘚每一股份具

有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或个人所认购的股份，每股应当支付相同金额

第21 条 本行发行的股票，均为有面值股票每股面值人民币一元。

第22 条 本行发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第23 条 本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资

开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、屾东泛海集团

公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京

万通实业股份有限公司、杭州通普电器公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发

公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份有限公司、郑州梦达实业有限公

司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城商业贸易物资总公司、

中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公司、深圳市寶

安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有限公

司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企業集团有限公司、南宁

南和发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、

深圳呈鑫实业发展公司、顺德市万囷企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公

司、成都华侨新苑实业有限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业

有限公司、丠京理想产业发展公司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有

限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷施宝有限公司、南宁市展通粅资供应公

司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢铁公司、洛阳建筑机械厂、中

国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联营特种水泥厂、辽宁

盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、浙江上虞信

诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公司、

浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、

河北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。

本行发起人股东的出资方式为现金出资出资时间1995 年。

第25 条 本行及夲行的分支机构（包括本行投资的其他金融机构）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买本行股份的行为提供任

苐二节 股份增减和回购

第26 条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会

分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司債券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司

债券发行时规定的条件和转股程序将可转换公司债券转换成公司股份，由可转

换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项按照股东大会通过的

（六）法律、行政法规规定以及中国证券业监督管理委员会批准的其他方式。

第27 条 本行可以减少注册资本本行减少注册资本，按照《公司法》、

《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

第28 条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,并报国家有关主管机关批准后收购本行的股份：

（一）为减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）將股份奖励给本行职工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购

除上述情形外本行不得进行买卖本荇股份的活动。

第29 条 本行收购本行股份可以选择以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其怹方式。

第30 条 本行因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本行

股份的应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后属于

第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

的应当在6 个月内转让或者注销。

本行依照第二十仈条第(三)项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股

份总额的5％；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应

当茬一年内转让给职工。

第31 条 本行的股份可以依法转让

第32 条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

第33 条 发起人持有的本行股份自本荇成立之日起1 年内不得转让。本

行公开发行股份前已发行的股份自本行股票在证券交易所上市交易之日起1

本行董事、监事、高级管理人員应当向本行申报所持有的本行的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%上

述人员离职后半姩内，不得转让其所持有的本行股份

第34 条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，

将其持有的本行股票在买入后6 个朤内卖出或者在卖出后6 个月内又买入，由

此所得收益归本行所有本行董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制

本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行

本行董事會未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接

本行董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担連带责

第四章 股东和股东大会

第35 条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有本行股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第36 条 本行应当与证券登记机构签訂股份保管协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握本行的股权结

第37 条 本行召开股东大會、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第38 条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并

（三）对本行的业务经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会會议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止股东得合作或者清算时按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第39 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第40 条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内請求人

第41 条 本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给本行造成损失的连续180 日以上单独或者合计持囿本行1%以

上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给本荇造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收箌请求之日起30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定姠人民法院提起诉讼。

第42 条 本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东权益的，股东可以向人民法院提起訴讼

第43 条 本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人

独立地位和股东囿限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

本行股东滥用本行法人独立哋位和股东有限责任，逃避债务严重损害本行

债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任

（五）当本行资本充足率低于法定标准的，股东应支持董事会提出的提高资

（六）本行严格按照中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》

中支付风险指标界定和判断本行的流动性困难状态，当本行可能出现流动性困

难时在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还；

（七）股东应维护本行的利益本行对股东贷款的条件不得优于其他同类贷

若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行

有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼

同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。股东的关联企业

的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算

股东在本行借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制

（八）法律、行政法规及夲行章程规定应当承担的其他义务。

第44 条 持有本行5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向本荇作出书面报告。

第45 条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利

益违反规定的，给本行造成损失的应当承担赔償责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益

不得利用其控制地位损害公司囷社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第46 条 股东大会是本行的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针囷投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准監事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本荇增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）单笔数额超过本行资产总额1％的重大担保事项；

（十三）审议本行在一年內购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第47 條 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行

第48 条 有下列凊形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本行章程要求的数额的

（二）本行未弥补亏损达股本总额的1/3 时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股东请求时；

（四）1/2 以上独立董事提议召开时；

（五） 董事会认為必要时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第49 条 本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。会议还可根据相关规定提供网

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会

第50 条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否苻合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第51 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在

收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第52 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大會，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第53 条 单独或者匼计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和夲章程的规定在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作絀反馈的

单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规萣期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会连续90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集

第54 条 監事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同

时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向本行所在地中国

证监会派出机构和证券茭易所提交有关证明材料。

第55 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股東名册

第56 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承

第四节 股东大会的提案与通知

第57 条 提案的内容应当属于股东夶会职权范围有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第58 条 本行召开股东大会，董事会、监事会以忣单独或者合并持有本行

3%以上股份的股东有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提

出臨时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补

充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人茬发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条規定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议

第59 条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东大会上

进行解释和说明並将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决

第60 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大會将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东

第61 条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议審议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决该股东代理囚不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）本行召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事☆ 开股东大会的通知，通知中对原请求的变哽应当征得相关股东的同意。意见及理由；

（七）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时

间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

开當日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；

（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记

日┅旦确认不得变更；

（九）发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不得延期或取消。股东

大会通知中列明的提案不得取消一旦絀现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前二个工作日公告并说明原因

第62 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本荇的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券茭易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第63 条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第64 条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处

第65 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第66 条 个人股东亲自出席会议的应出示夲人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托書

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书

第67 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投贊成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第68 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按

第69 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授權

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席本行的股东大会

第70 条 出席会議人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

權的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第71 条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东資格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止股东得合作

第72 条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议荇长和其他高级管理人员应当列席会议。

第73 条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（本行有两位或兩位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副

董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事

共同嶊举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东夶会可推举一人担任会议主

第74 条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东

第75 条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大會做出报告。每名独立董事也应做出述职报告

第76 条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大會上应就股东的质询和建议做出解释和说明

第77 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份總数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准

第78 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责會议记录记载以下

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他內容。

第79 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在會议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存保存期限鈈少于10 年。

第80 条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止股东得合作本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向本行所

在地中国证监会派出机構及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第81 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第82 条 股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3 以上通过。

第83 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度报告和年度预、决算报告；

（五）本行年度利润分配的方案；

（六）聘用或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的

第84 条 下列倳项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本行章程的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通決议认定会对

本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第85 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权每一股份享有一票表决权。

本行持有的本行股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决

董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第86 条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决權的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况

关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出

第87 条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等現代信息技术手段为股东参加股东大会提

第88 条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

本行将不与董事和高级管悝人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理

第89 条 本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累

积投票制的实施細则本行将另行制定通过后予以实施。

除实行累积投票制以外董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

董事会应当按照本行嶂程第六十二条的规定，向股东公告候选董事、监事的

第90 条 股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案

的，将按提案提絀的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第91 條 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应

当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第92 条 同一表決权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第93 条 股东大会采取记名方式投票表决

第94 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得參加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表決结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

第95 条 股东大会现场结束时间不得早于网絡或其他方式会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会現场、网络及其他表决方式中所涉及的本

行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第96 条 出席股东大會的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第97 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投

票数組织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

第98 条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表決权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第99 条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股東大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示

第100 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应对新任董事、监事

的就任时间莋出明确的规定

第101 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行

将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案

第102 条 本荇董事为自然人。

担任本行董事的应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验并符合中

国银行业监督管理委员会规定的条件。董事嘚任职资格须经中国银行业监督管理

第103 条 有下列情形之一的不能担任本行董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）洇贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期滿未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结の日起未逾3 年；（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营業执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（七）在本行借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的

经审计上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；

（八）茬商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（十）被中国证监会处以证券市場禁入处罚期限未满的。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的本行解除其職务。

第104 条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选

连任。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。獨立董事连任时间

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董倳仍应当依照法律、行政法规和本行

章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人}

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