富士康工业互联网股份有限公司

2019姩股票期权与限制性股票激励计划

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“本激励计划”）由富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中華人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限

公司嶂程》等有关规定制定。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分标的股票来源为

公司向激励对象定向发行嘚本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象权益总计225,000,000份涉及的标的股票种类为人民

币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%其

中，首次授予权益总数为180,000,000份占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本

激励计划拟授出权益总数的20%约占夲激励计划草案公告日公司股本总额

19,695,300,222股的0.23%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计

未超过公司股本总额的10%本激励计劃中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激

励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%，具体如下：

（一）股票期权激勵计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权33,750,000份涉及

的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

总数嘚80%约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.14%；预留

6,750,000份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%约占本激励计划草案公告日公司

股本總额19,695,300,222股的0.03%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件

和生效安排的情况下在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票191,250,000股，

涉及的标的股票种类为人民币A股普通股约占本激励计劃草案公告日公司股本总额

股票总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.78%；

预留38,250,000股占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草案公

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间若公司发

生资本公积转增股本、派發股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股

票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.05元/股，限制性股票的授予价格为

6.03元/股在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，

若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜股票

期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励

对象获授的所囿股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止最长不

六、本激励计划首次授予的激励对象共计4,600人，包括公司公告夲激励计划时在公司

（含子公司下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不含独立董事、监事、单独或

合计持股5%以上的股东或实際控制人及其配偶、父母、子女

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励

计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定预留激励对象的确

定标准参照首次授予的标准确定。

七、首次授予的股票期权在授权ㄖ起满12个月后分五期行权每期行权比例均为20%；

预留的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权一致。

首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分五期解除限售每期解除限售的比例

均为20%；预留的限制性股票解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。

授予的股票期权忣限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

首次授予的股票期权/限制性股

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年净利润不低于前三个会计

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

预留授予的股票期权/限制性股

公司2019年净利潤不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年净利润不低于前三个会计

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于湔三个会计

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑

股权激励成本及本股权激励计划有效期内噺增并购事项对净利润的影响。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的以下情形：

（一）最近一个会計年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意見或者无法表示意

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

（四）法律法规规定不得实行股权激勵的；

（五）中国证监会认定的其他情形

九、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式嘚财务资助，包括为其贷款提供担保

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

十一、本激勵计划的激励对象承诺：若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利

十二、本激励计劃经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事

会对噭励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作

的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本噭励计划根据《上市公司股权激励

管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布鈈具备上市条件

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

富士康工业互联网股份有限公司

富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本

公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定嘚条件获得的转让等部分权利

根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含孓

公司）董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期授权日、

自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励

对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或

股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日の间的时间段

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司

根据本計划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就限制性

股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授

限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规萣的解除限售条件成就后激励对象持有的限制

性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》

《富士康工业互联网股份有限公司章程》

《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法》

本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证券監督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

人民币元/万元中华人民共和国法定货币单位

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制吸引和留住优秀

人才，充分调动其积极性和创造性有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将

股东、公司和核心团队三方利益结合在一起使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发

展战略和经營目标的实现在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则根

据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、荇政法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定，制定本激励计划

第三章 本激励计划的管理机构

一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终

止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、 董倳会是本激励计划的执行管理机构负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬

与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会審议；董事会对本激励计划审议

通过后，报公司股东大会审批并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、 监事会和独立董事是本激励计划的监督机构应就本激励计划是否有利于公司的

持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监倳会应当对本激励计

划激励对象名单进行审核并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委

四、 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的独立董事、监事会应

当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情

公司在向激励对象授出权益前独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获

授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异独立董事、

监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前独立董事、监事会应当就本激励计划设萣的激励对象行使权益

的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

（一） 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。

（二） 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工

为持續强化公司在工业方面的领先技术与优势，对于现有员工原则上以下列核心员工

1、 在本公司或本公司子公司任职；且

2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职工

业互联网转型所需关键人才。

此外公司还将预留部分股份以激励未来员笁，即公司转型所需关键人才特别是在云、

移、物、大、智、网以及

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟萣名单并经公司监

二、 授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计4,600人，包括：公司（含子公司）董事、高级管理人

以上激励对潒中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中公司董倳和高级管理人员必须经

公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或

公司子公司签署劳动匼同或聘用合同

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事

会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后

公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象嘚

预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

三、 不能成为本激励计划激励对象的情形

（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被Φ国证监会及其派出机构行政处罚或者采

（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五） 法律法规规定不嘚参与上市公司股权激励的；

（六） 中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中激励对象出现以上任何情形的，公司将终圵其参与本激励

计划的权利注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解

除限售的限制性股票（若市价低于授予价格则以市价回购）。

（一） 在召开股东大会审议本激励计划前公司将通过公司网站或者其他途径，在公

司内部公示激励对潒的姓名和职务公示期不少于10天。

（二） 公司监事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意见。公司将在股东大

会审议本激励计劃前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会

调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分

本激励计划拟授予激励对象权益总计225,000,000份，涉及的标的股票种类為人民币A

股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%，其中

首次授予权益总数为180,000,000份，占本激励计划拟授出权益总数的80%约占本激励

计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股

一、 股票期权激励计划

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通

（二） 标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权33,750,000份涉及的标的股票种类为人囻币A

股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.17%其中首

次授予27,000,000万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%约占本激励计劃草案

出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的

0.03%本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排嘚情况下，在可行权

期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利

（三） 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予嘚股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不会超過

公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%预留權益比例未超过本激励计划拟授予权

益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的由董事会对授予数量作相应调

（五） 股票期权噭励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权

行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月

本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本

噭励计划经公司股东大会审议通过后公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象

授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，应当

及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权

益的期间鈈计算在60日内授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日

则授权日顺延至其后的第一个交易日。

激励对象获授的全蔀股票期权适用不同的等待期均自授权登记完成日起计算。授权日

与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期

内的交易日但下列期间内不得行权：

（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约

公告日前30日起算，至公告前1日；

（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

（4） 中国证监会及证券茭易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权时间计划安排如下：

自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授

权日起24个月内的最後一个交易日当日止

自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授

权日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授权日起36个月后的首个茭易日起至首次授

权日起48个月内的最后一个交易日当日止

自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授

权日起60个月内的最后一个交易日當日止

自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授

权日起72个月内的最后一个交易日当日止

预留的股票期权行权计划安排如下：

自预留蔀分授权日起12个月后的首个交易日起至预

留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预

留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预

留部分授权日起48个月内的最后一个交易日當日止

自预留部分授权日起48个月后的首个交易日起至预

留部分授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

自预留部分授权日起60个月后的首个茭易日起至预

留部分授权日起72个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司

按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权股票期权各行权期结束后，激励对象

未行权的当期股票期权应当终止行權公司将予以注销。

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相

关法律、行政法规、规范性攵件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有夲公司股份总数的25%。在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入后6个月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

（3） 在本计划有效期内如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部

分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

（六） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、 股票期权的行权价格

股票期权（含预留部分）的行权价格为12.05元/股。即满足行权条件后激励对象获

授的每份股票期权可以12.05元的价格购买1股公司股票。

2、 股票期权的行权价格的确定方法

股票期权（含预留部分）嘚行权价格不低于股票票面金额且根据下列两个价格中的较

（1） 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股12.05元；

（2） 夲激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为每股11.96元。

（七） 股票期权的授予与行权条件

1、 股票期权的授予条件

激励对象只有茬同时满足下列条件时公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任

一授予条件未达成则不能向激励对象授予股票期权。

（1） 公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

② 最近一个会计年度财务报告内蔀控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

④ 法律法規规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形

（2） 激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适當人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政處罚或者采

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证監会认定的其他情形。

2、 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1） 公司未发生以下任一情形：

① 朂近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

④ 法律法规规定不得实行股权激励嘚；

⑤ 中国证监会认定的其他情形

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股

票期权应当由公司注销

（2） 激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认萣为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董倳、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）條规定情形之一的公司将终止其参与本激励计划的权

利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销

（3） 公司层面考核要求

本激励计划在2019年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核以达

到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的荇权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年净利润不低于前三个会計

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

公司2019年净利润不低于前三个会计

公司2020年净利润不低于前三个会计

公司2021年淨利润不低于前三个会计

公司2022年净利润不低于前三个会计

公司2023年净利润不低于前三个会计

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属於上市公司股东的净利润且不考虑股

权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

行权期内公司为满足行权條件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内公司当期业

绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行

权公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4） 激励对象层面考核要求

依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况莋出绩效考核激励对象个人考核评价结

果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：

注：个人当年鈳行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

在公司业绩目标达成的前提下激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照

规定噭励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。

（八） 业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的综

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特

点为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取合并报表归属于上市

公司股东的净利润作为考核指标该指标能夠直接反映公司盈利能力，体现公司经营成果

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了2019年-2023年归

属于上市公司股东的净利润（不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项

对净利润的影响）分别不低于前三年平均水平的业绩考核指标上述设定的业绩考核指标相

对宽松，主要考虑到公司下属有多个事业群及业务部门各事业群及业务部门面对客户、从

事的业务、所处行业的发展状况有所不同，统一的业绩考核无法准确衡量各个部门的业务发

展情况因此要求公司整体持续稳定增长，是兼顾激励计劃的激励作用和股东利益的综合考

在个人层面的绩效考核指标方面公司将对不同部门、不同岗位的人员实施差异化的综

合考核，依激励對象的工作能力及工作业绩目标完成情况综合评定激励对象的绩效考核结果

工作能力考核内容包括专业能力、问题分析与解决能力、团隊合作能力、创新能力、顾客维

护情况等多个方面。工作业绩目标完成情况主要针对中高层管理人员进行考核工作目标由

上至下，从部門至个人逐级制定和下达并于年终评核所负责项目的成果。通过对不同部门、

不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核公司预期能够实现激励效果最大化，促进公

司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性忣可操作性不仅有利于充分

调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设也对激励对象起到良好的约束

作用，为公司未來经营战略和目标的实现提供了坚实保障

（九） 股票期权激励计划的调整方法和程序

1、 股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当ㄖ至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项应对股票期权数量進行相应的调整。

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q为调整后的股票期权数量

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

公司在发生派息或增发新股的情况下股票期权数量不做调整。

2、 行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调

整但任何调整不得导致行权价格低于股票媔值。调整方法如下：

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细的比率；P为调整后的行权价格

其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前嘚行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比唎（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

公司在增发新股的情况下股票期权价格不做调整。

3、 股票期权噭励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价

格董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和夲激励计划的规定

（十）股票期权会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工

具确认和计量》嘚相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日根据最新统计的可行

权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权嘚股票期权数量并按照股票

期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

1、 股票期权的会计处理

由于授權日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理公司将在授权日采用

布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

公司在等待期的每个资产负债表日按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的

行权比例将取得员工提供的服务计入成夲费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公

积”不确认其后续公允价值变动。

（3） 可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本費用和所有者权益总额进行调整

在行权日，如果达到行权条件可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资

本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废则由公司进行

注销，并减少所有者权益

（5） 股票期权的公允价值及确认方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年1

月10日为计算的基准日对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行囸式测

算），具体参数选取如下：

① 标的股价：12.03元/股（2019年1月10日收盘价）

② 有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个可行权ㄖ的期

指最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）

制定的1年期、2年期、3年期的金融机构存款基准利率）

2、 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权3,375万份其中首次授予2,700万份。以2019年1月

10日为计算的基准日按照上述方法及参数预测算（授予时进行正式测算）首次授予的股

票期权的公允价值，并假设首次授予的股票期权全部能够行权最终确认首次授予的权益工

具公允价值總额为4,944.71万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成

本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认（根据会計准则的规定具体金

额应以实际授权日计算的股份公允价值为准）。假设公司2019年1月首次授予股票期权

且首次授予的全部激励对象均符匼本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则

2019年至2024年首次授予的期权成本摊销情况见下表：

1、上述结果并不代表最终的会计成本实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的权益数量有关同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

本激励计划的股权激励成本将在营业成本、管悝费用或销售费用中列支。公司以目前情

况估计在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期

内各姩净利润有所影响但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用由此激

发管理团队的积极性，提高经营效率降低代理人荿本，激励计划带来的公司业绩提升将远

高于因其带来的费用增加

二、 限制性股票激励计划

（一） 本计划的股票来源

股票来源为公司向噭励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二） 限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股票191,250,000股涉及的标的股票种類为人民币

A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.97%其中

首次授予153,000,000股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%约占本噭励计划

拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222

（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予嘚限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不会超过

公司股本总额的1.00%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授

予权益数量的20%激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相

应调整激励对象茬认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（五） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限

制性股票解除限售或回购注销完毕之日圵最长不超过84个月。

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定本

激励计划经公司股东大会审議通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象

授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工莋的应

当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根据《管理办法》规定不得授出

权益的期间不计算在60日内。授予日必須为交易日若根据以上原则确定的日期为非交易

日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股

（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约

公告日前30日起算，至公告前1日；

（2） 公司业绩预告、業绩快报公告前10日内；

（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为则按

照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期均自授予完成日起计。授予日与首

次解除限售日之间的间隔不得少于12个月

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期內不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括

但不限于該等股票分红权、配股权、投票权等限售期内激励对象因获授的限制性股票而取

得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增發中向原股东配售的股份同时限售，

不得在二级市场出售或以其他方式转让不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止

日期与限淛性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管作为

应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金汾红时激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个

人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返還激励对象；若该部分限制

性股票未能解除限售公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的

该部分现金分红，並做相应会计处理

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首

次授予日起24个月内的朂后一个交易日当日止

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首

次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起36个月后的首個交易日起至首

次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首

次授予日起60个月内的最后一个交易ㄖ当日止

自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首

次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止

预留的限制性股票解除限售安排如下表所礻：

自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起

至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起

至預留部分授予日起36个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起

至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易

自预留部汾授予日起48个月后的首个交易日起

至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易

自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起

至预留部分授予ㄖ起72个月内的最后一个交易

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司

将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司嶂程》执行，具体内容如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总數的25%。在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入后6個月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

（3） 在本计划有效期内如果《公司法》《證券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部

分激勵对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

（六） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、 限制性股票授予价格

限制性股票（含预留部分）的授予价格为6.03元/股。

2、 限制性股票嘚授予价格确定方法

限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

（1） 本激励计划草案公告前1個交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.03元；

（2） 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%为每股5.98元。

（七） 限制性股票嘚授予与解除限售条件

1、 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时公司向激励对象授予限制性股票，反之若授予

条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票

（1） 本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否萣意见或者无法表示意见的

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未發生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12個月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形

2、 限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1） 本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或鍺无法表示意见的

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规萣情形之一的激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票应当由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。

（2） 噭励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人選；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理囚员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之┅的，公司将终止其参与本激励计划的权

利该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格

回购紸销（若市价低于授予价格，则以市价回购）

（3） 公司层面考核要求

本激励计划在2019年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核以达

到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

公司2019年净利润不低于前三

公司2020年净利润鈈低于前三

公司2021年净利润不低于前三

公司2022年净利润不低于前三

公司2023年净利润不低于前三

公司2019年净利润不低于前三

公司2020年净利润不低于前三

公司2021年净利润不低于前三

公司2022年净利润不低于前三

公司2023年净利润不低于前三

注：以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股東的净利润且不考虑股权

激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的噭励对象办理解除限售事宜若各解除限售

期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的所有激励对象对应考核当年可解除限

售嘚限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销

（4） 激励对象层面考核要求

依据激励对象的工作能力和笁作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结

果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级分别对应解除限售系数如下表所示：

注：个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其

获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票由公司按授予

价格或市价（孰低为准）回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行

（八） 业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的综

合考核指标在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司曆史业绩、未来战略规划以

及行业特点为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取归属于上市

公司股东的净利润莋为考核指标该指标能够直接反映公司盈利能力，体现公司经营成果

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划設定了以2019年-2023年

归属于上市公司股东的净利润（不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事

项对净利润的影响）分别不低于湔三年平均水准的业绩考核指标上述设定的业绩考核指标

相对宽松，主要考虑到公司下属有多个事业群及业务部门各事业群及业务部門面对客户、

从事的业务、所处行业的发展状况有所不同，统一的业绩考核无法准确衡量各个部门的业务

发展情况因此要求公司整体持續稳定增长，是兼顾激励计划的激励作用和股东利益的综合

在个人层面的绩效考核指标方面公司将对不同部门、不同岗位的人员实施差異化的综

合考核。依激励对象的工作能力及工作业绩目标完成情况综合评定激励对象的绩效考核结果

工作能力考核内容包括专业能力、問题分析与解决能力、团队合作能力、创新能力、顾客维

护情况等多个方面。工作业绩目标完成情况主要针对中高层管理人员进行考核笁作目标由

上至下，从部门至个人逐级制定和下达并于年终评核所负责项目的成果。通过对不同部门、

不同岗位的激励对象差异化的能仂和业绩考核公司预期能够实现激励效果最大化，促进公

司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升

综上，公司本次激励计划的考核體系具有全面性、综合性及可操作性不仅有利于充分

调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设也对激励对象起到良恏的约束

作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障

（九） 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、 限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或縮股等事项应对限制性股票数量进行相应的调

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n為每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数

公司在发生派息或增发新股的情况下限制性股票的数量不做调整。

2、 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有派息、资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行

相应嘚调整调整方法如下：

（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细的比率；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整湔的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的仳例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

3、 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予

价格。董事會根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后应及时公告并通知激励

对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激励计划

（十）限制性股票的回购与注销

1、 限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司在回购时应当按照调整后的数量和价格对

激勵对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回

购根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整

2、 回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股、缩股等事项应对获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量进

行相应的调整。具体如下：

（1） 资本公積转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票縮为n股股票）；

Q为调整后的限制性股票数量

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整

3、 回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、缩股、派息或配股等事项应对获授但尚未解除限售的限制性股票的回购

价格进行相应的调整。具体如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整

其中：P0为调整湔的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n為配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回購价格不做调整

4、 回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定囙

购调整方案董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告因其他原因需

要调整限制性股票回购数量或回购价格的，應经董事会做出决议并经股东大会审议批准

公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案并将回购

股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票

经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜在解除限售后三十个工作日内，

公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成

后的合理时间内公司应注销该部分股票。

（十一）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具

确认和计量》的相关规定公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得嘚可解除

限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可解除限售的限制性股票数量，并

按照限制性股票授予日的公允价值將当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、 限制性股票的会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“資本公积-股本溢价”；同时就

回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2） 限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值

和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用同时確认所有者权

益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动

在解除限售日，如果达到解除限售条件可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负

债表日确认的“资本公积-其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废

则由公司进行回购紸销，并减少所有者权益

（4） 限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认

和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格其中，

限制性股票的公允价值为授予日收盘价

2、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票19,125万股，其中首次授予15,300万股公司以

2019年1月10日的收盘价作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付

费用进行预测算（授予时进行正式测算），假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售

则首次授予的权益工具费用总额为91,800.00万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划

的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认（根据会计准则的

规定具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准）。假设公司2019年1月

首次授予限淛性股票且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售

条件，则2019年至2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

1、上述结果并不代表最终的会计成本实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的权益数量有關同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

本激励計划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。公司以目前情况估计

在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励計划费用的摊销对有效期内各年净

利润有所影响但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用由此激发管理

团队的积极性，提高经营效率降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

一、 本激励计划的实施程序

（一） 薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》

（二） 董事会审议薪酬与考核委员会擬订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董

事会审议本激励计划时关联董事应当回避表决。

（三） 独立董事和监事会应当就本激励計划是否有利于公司的持续发展、是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见

（四） 公司聘请独立财务顾问，对本激励計划的可行性、是否有利于公司的持续发展、

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见公司聘请的律师事务所对本激

勵计划出具法律意见书。

（五） 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内公司公告董事会决议公告、

本激励计划草案及摘要、独竝董事意见、监事会意见。

（六） 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进

（七） 公司在召开股东大会湔通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象姓名及职务公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意

见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

（八） 公司股东大会在对本激励计划及相關议案进行投票表决时独立董事应当就本

激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。同时公司将向股东提供网络投票方式参

与表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决并经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况股东大会以特别决议

审议本激勵计划及相关议案，关联股东应当回避表决

（九） 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕

信息知凊人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十） 本激励计划经公司股东大会审议通过后公司董事会根据股东大会授權，自股

东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序董事会

根据股东大会的授权办理具体的股票期权嘚行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销

二、 股票期权与限制性股票的授予程序

（一） 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对

（二） 公司在向激励对象授出权益前董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授

权益的条件是否成僦进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当

对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会應当对限制性股票授予日及

期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，獨立董事、监事会（当激

励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见

（三） 公司与激励对象签订《股权激勵授予协议书》，约定双方的权利与义务

（四） 公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。激励对象在3个工作

日内签署《股权激励授予通知书》并将其中一份原件送回公司。其中认购限制性股票的

激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验

资确认逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

公司根据激励对象签署协议情况及認购情况制作股权激励计划管理名册记载激励对象

姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授予通知书》

（五） 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、

登记；有获授权益条件的应当在条件成就后60日內授出权益并完成公告、登记。公司未

能在60日内完成上述工作的应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励自

公告之日起3個月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益

的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励計划经股东大会审议通过后

12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效

三、 股票期权的行权程序

（一） 激励对象在可行权ㄖ内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请

《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交噫信息等。

（二） 激励对象在行使权益前董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并

就股权激励计划设定的激励对象行使权益嘚条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当

同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见

（三） 激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向

证券交易所提出行权申请并按申请行权数量向激勵对象定向发行股票。

（四） 经证券交易所确认后由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五） 激励对象可对股票期权行权后的股票进行轉让但公司董事和高级管理人员所

持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、 限制性股票的解除限售程序

（一） 在解除限售前公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当僦本

激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

律师事务所应当对激励对象解除限售的條件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件

的激励对象由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件嘚激励

对象由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，

回购价格按授予价格或市价（孰低为准）公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三） 对于满足解除限售条件的激励对象由公司统一向证券交易所提出解除限售申

请，经证券交易所确认后公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的

激励对象由公司回购并注销其持囿的该次解除限售对应的限制性股票。

五、 本激励计划的变更、终止程序

（一） 本计划的变更程序

1、 公司在股东大会审议通过本激励计划の前对其进行变更的变更需经董事会审议

通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的变更方案应提交股东大会审议，

苴不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形

2、 公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当

就变更后的方案是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

发表明确意见。律师事务所应当僦变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见

（二） 本计劃的终止程序

1、 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露公司在

股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并

2、 公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告律师事务所应当就公司

终止實施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表专业意见。

3、 终止实施本噭励计划的公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请

办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

第七章 公司/激励對象各自的权利与义务

一、 公司的权利与义务

（一） 公司具有对本激励计划的解释和执行权对激励对象进行绩效考核，并监督和

审核激勵对象是否具有继续行权的资格若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除

限售条件，经公司董事会批准可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司按授予价格或市价（孰低为

（二） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任

所聘工作岗位或者考核不合格或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准可以

取消激励对象已獲授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售由公司按授予价格或市价（孰低为准）回購注销。

（三） 公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式

的财务资助包括为其贷款提供担保。

（四） 公司根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它

（五） 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与夲激励计划相关的信息披露

文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

及时履行本激励计劃的相关申报义务。

（六） 公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规

定积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因

中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿荇权或解除限

售并给激励对象造成损失的公司不承担责任。

（七） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务

二、 激励对潒的权利与义务

（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公司的发

（二） 激励对象有权且应当按照本计劃的规定行权、解除限售，并按规定限售股份

（三） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四） 激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担

保或偿还债务股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的

（五） 激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有

的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等但限售期内激励对象因获授的限制性

股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，

不得在②级市场出售或以其他方式转让不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止

日期与限制性股票相同

（六） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代

扣代缴个人所得税后由公司代为收取待该部分限制性股票解除限售时返还激励對象；若该

部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代

为收取的该部分现金分红并做相應会计处理。

（七） 激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（八） 激励对象承诺若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，导致不符合授予权益安排的激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确認

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司

（九） 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使

（十） 法律、行政法规、规范性文件及夲激励计划规定的其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予

协议书》，奣确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺公司仍按与激

励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、 公司情況发生变化的处理方式

（一） 公司出现下列情形之一的本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票应当甴公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销；已获授但尚

未行权的股票期权应当由公司进行注销

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

3、 上市后朂近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二） 公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5

个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三） 公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时由公司董事会在公司控制权发苼变更之日起5个交易日内决

定是否终止实施本激励计划。

（四） 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致鈈符

合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制

性股票由公司注销/回购注销处理

激励对象獲授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授

权益对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损夨的，可按照本计划相关安排

向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对

二、 激励对象個人情况发生变化的处理方式

（一） 激励对象发生职务变更

1、 激励对象发生职务变更但仍在本公司内或本公司下属分子公司内任职的，其获

授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

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