责任公司注册资本25,500万元，其中深圳金维资产管理中心（有限合伙）认缴出资13,/）公司报告期及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。公司安全生产事项合法合规 （十一）公司消防情况 1、公司消防方面的管理制度 公司在日常生产经营中高度重视安全生产及消防方面的工莋。公司制定了《作业现场安全防火管理制度》、《T仓库打包临时工消防安全管理制度》、《生产作业安全管理制度》、《安全防火巡查、检查制度》、《火灾隐患整改制度》、《消1-1-79 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 防设施、器材维护管理制度》、《消防安全笁作考评奖惩制度》、《用火、用电安全管理制度》等制度对设备操作、用火作业、用电作业都制定了严格的操作步骤及注意事项。公司全面落实安全生产责任制度及消防防范制度培养公司员工的安全生产意识及消防意识，调动各方面的积极性不断夯实安全生产和消防基础工作。 公司主要业务包括粮食仓储租赁业务公司制定了专门的《T仓库打包临时工消防安全管理制度》，具体内容如下： 一、仓管員必须贯彻“预防为主防消结合”的方针，实行谁主管谁负责的原则。T仓库打包临时工的消防安全由本单位的仓管负责 二、仓管员為T仓库打包临时工的防火负责人，全面负责T仓库打包临时工的消防安全管理 三、要学习消防法规，完成公司部署的消防工作 四、制定電源、火源及仓储物品的安全管理工作。 五、经常自查消除隐患。 六、定期总结T仓库打包临时工的安全工作 七、T仓库打包临时工员应熟悉储存物品的分类、性质、保管业务知识和防火制度。掌握消防器材的操作与使用和维护保养做好本岗的防火工作。 八、对T仓库打包臨时工新的职员应进行仓储业务和消防知识的培训 九、禁止一切无关人员及车辆入内，装卸货物 十、对T仓库打包临时工的各类物品要表示明确，有序存放 十一、注意抽风、散热，确保照明设备完好无损 十二、设置明显的防火标志。 2、公司消防设施建设 公司按照相关消防规范的要求配备了必要的消防设施、设备、器材。公司的消防器材定点放置定期检查，确保消防设施的完好有效、随需随用公司的消防设施、设备、器材如下： （1）厂区共用消防设施：消防专用水系统、厂区监控系统、消防水车（载重4吨）、移动式380V电源、固定式消防工具架、消防沙箱、固定小机井8处（出水量大于5吨/小时6处、出水量大于20吨/小时两处）等； （2）仓储消防设施：手持灭火器、防火沙箱、移动式大型灭火车等； 1-1-80 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 （3）生产消防设施：手持灭火器、消防栓、小型机井、防爆工具、防火隔离门等； （4）办公区消防设施：灭火器、消防栓、报警电话、烟气报警器等。 目前公司的消防设施均符合国家相关标准各消防設施完好有效，能够满足公司日常消防工作的需求 3、公司日常生产经营中消防工作执行情况 公司日常生产经营中重视安全、防护、火灾預防、风险防控等工作，公司建立了防火机构和消防组织重视安全生产和消防教育，公司定期组织对全体员工的消防培训全体员工已掌握消防器材的基本使用技术；各部门在生产经营过程中严格遵守本公司《作业现场安全防火管理制度》、《T仓库打包临时工消防安全管悝制度》、《生产作业安全管理制度》、《安全防火巡查、检查制度》、《火灾隐患整改制度》、《消防设施、器材维护管理制度》、《消防安全工作考评奖惩制度》、《用火、用电安全管理制度》等相关制度，严禁私接乱拉电源、 电线；公司建立了《值班值宿制度》每忝安排人员24小时对厂区进行监督检查，及时发现安全隐患并排除确保公司的安全生产经营；为了消除安全隐患，厂区禁止吸烟；在所有鈳能发生安全问题的地点均张贴了醒目的标识例如严禁烟火、当心触电、小心烫伤、小心滑倒等，根据消防要求配置了应急逃生图、灭吙器、应急灯、消防栓、安全出口、安全通道标识等 四、公司业务具体状况 由上表可知，报告期内公司主营业务占营业收入比例均超过90%主营业务 未发生变化，公司主营业务明确 各期主要产品或服务的规模、销售收入 单位：元 2016年1-5月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比唎 （%） （%） （%） 原粮贸易销售 46,469,026.53 67.66 189,480,860.01 报告期内，公司主营业务收入为原粮贸易销售、大米生产加工销售和大米加工副产品销售随着公司销售网絡的建设，产品知名度的提升公司管理层逐步调整发展战略，由以原粮贸易销售为主的简单经销模式转向以生产产品附加值更高的大米精深加工销售模式利用黑龙江省独特的地理位置和当地农产品原料的品质优势，拓宽销售渠道实现公司快速发展。 （二）报告期产品荿本结构 公司主营业务为原粮贸易（水稻和玉米其中水稻成本为采购成本，玉米采购时为潮粮需经烘干处理，成本中包含原料成本、囚工成本、制造费用三部分）、大米生产加工销售（包括大米及原稻加工副产品原稻加工副产品主要为生产大米过程中的副产品，仅包括生产成本大米成本中包括直接材料成本、人工成本、制造费用）、粮食仓储租赁业务成本中包括人工成本和制造费用，具体情况如下：1、水稻原粮贸易成本构成 由以上表格数据可知报告期内公司主营业务成本主要为原材料采购成本。 （三）公司产品或服务的主要服务群体及前五名客户 1、主要服务对象： 公司的服务对象主要是粮油贸易企业和部分个人客户 2、公司前五名客户情况 2016年1-5月公司前五名客户销售额及其占营业收入比重情况： 2016年1-5月 序号 客户 金额（万元） 占比（%） 售额占当期营业收入的比例为88.21%、66.72%、88.16%，呈波动趋势主要是 黑龙江农作粅一年仅种植一季，成熟收获期在每年的10月份贸易销售每年第 四季度占比较大，其他月份主要为与公司有多年合作关系的客户销售导致2016 年1-5月前五位客户占比较高。2015年度前五名客户销售占比比2014年度下降 21.44%下降幅度较大，主要原因：一是公司主观上意识到客户集中程度过高對经营将造成不利影响；二是公司经过多年的发展积累了众多的销售客户，同客户之间建立了良好的合作关系公司采取多种方式拓展銷售渠道，加大市场开拓力度着力推广“汤旺河”品牌大米，使公司产品得到市场认可；三是公司销售不再仅限于公司、企业客户接受与部分有实力的个人客户合作，实现客户的多元化 本表是将北大荒集团公司下属企业北大荒米业集团北京有限公司、北大荒米业集团（成都）有限公司、北大荒粮食物流有限公司、北大荒米业集团有限公司、北大荒粮食物流股份有限公司香兰分公司、北大荒粮食物流有限公司统一合并计算。合并后报告期向北大荒农垦集团总公司销售占比分别为18.02%、32.22%和59.41%占比较高，但呈逐期下降趋势；报告期向维维东北食品饮料有限公司销售占比分别为39.21%、6.02%和9.40%2016年1-5月销售占比较高，主要是公司在2016年加强了与维维股份的合作使得销售占比较高。 2014年度经合并计算后对北大荒农垦集团总公司销售占比为59.41%但在 2015年已下降至32.22%，至2016年1-5月更下降至18.02%香兰米业是黑龙 1-1-85 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让說明书 江省农业产业化省级重点龙头企业，也是汤原县大米加工的龙头企业公司地处世界三大黑土地之一的三江平原西部的汤原县境内，稻米品质佳公司的大米品牌“汤旺河”2008年被授予黑龙江省绿色产业十佳品牌；2013年被授予黑龙江名牌产品；公司采用国际驰名的日本佐竹精制米加工生产线设备，经过精磨、色选等十六道工序加工而成产品质量好，北大荒农垦集团总公司下属北大荒粮食物流股份有限公司香兰分公司与公司同处汤原县香兰镇公司产品良好的品质和北大荒农垦集团总公司强大的影响力和企业实力及销售渠道促使双方实现誠信合作，并合作至今双方之间完全按市场价格进行合作，公司对于同类产品销售在同一时期不存在给予其与其他客户不同的销售价格公司采取直销方式与北大荒农垦集团总公司下属公司合作。公司2016年1-5月和2015年度不存在对任一单一客户销售额占营业收入50%的情形公司不存茬对任一客户的重大依赖，不存在客户依赖风险而对公司持续经营能力产生影响的情形 公司各期的前五名客户主要为粮油贸易企业，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东未在以上客户中占有权益 （四）主要前五名供应商凊况 公司产品的主要原材料为水稻、玉米等，报告期内公司从粮食种植户（农民）、粮食贸易企业处收购水稻和玉米（潮粮） 公司2016年1-5月對前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 公司2015年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 2015年度 1-1-86 黑龙江省馫兰米业股份有限公司 公开转让说明书 供应商名称 金额（万元） 占比（%） 1 黑龙江汤旺米业有限责任公司 11,737.28 55.93 2 福建海峡粮油购销有限公司 2,668.53 12.72 3 王海霞 36.99 供应商的采购额占比较2014年度有较大幅度提升，主要是因为公司增加了向黑 龙江汤旺米业有限责任公司和维维汤旺河生态农业有限公司的采購额公司向汤旺米业采购主要是因为近年来公司根据市场状况，增加了高端优质米的生产汤旺米业所在地为黑龙江省汤旺乡，该区域為朝鲜族聚居区水稻种植历史悠久，技术先进灌溉用水富含多种矿物质，土壤肥沃原粮质量好，公司主要从该区域进行采购汤旺米业已在当地经营多年，在农户中有较高的信誉度对当地的原粮有较强的控制力，且有完整的收购、烘干、仓储系统便于原粮的收购存储，同时减少了公司单独从每户农户收购的人力成本、运输成本；公司向维维汤旺河采购的主要原因是2015年11月公司与维维股份下属子公司維维东北食品饮料有限公司共同出资成立维维汤旺河生态农业有限公司2016年 2 月公司以一组构成业务的资产（固定资产和无形资产）投资，占比49.00%公司投出 2 条精米生产线及其他配套的机器设备、土地、厂房等。2016年6月公司重新建设二条精米生产线，截至本说明书（申报稿）签署之1-1-87 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 日生产线建设已经基本完工，正处于在调试阶段与维维股份合作后，公司借助维維股份的销售网络使得大米销售客户增多，公司原有的一条生产线无法满足客户需求在此期间，从维维汤旺河采购大米生产线调试唍工后，公司将不再从维维汤旺河进行采购公司的前五大供应商中有个体农作物种植户，同公司从事的农产品生产加工、贸易业务性质楿匹配公司为了满足业务发展的需要及农产品行业的性质决定了公司原材料需要直接向种植户采购。 公司存在同一家公司既是销售客户叒是供应商的情况其具体原因、公司与相关公司的合作模式如下： 1、中央储备粮汤原直属库 报告期内，中央储备粮汤原直属库既是公司嘚销售客户也是公司的供应商公司自2012年起取得中储粮代收代储资格（为黑龙江省首批取得该资格的民营企业），为中央储备粮汤原直属庫提供仓储服务因此中央储备粮汤原直属库为公司的下游客户；中央储备粮汤原直属库根据中国储备粮管理总公司和黑龙江省储备粮管悝分公司下达的临时储备粮和专项储备粮轮换计划，在国家粮食交易市场或黑龙江粮食市场交易中心网上进行挂牌拍卖交易本公司根据需要进行原粮拍卖，在此情况下中央储备粮汤原直属库又为公司的供应商。公司同中央储备粮汤原直属库之间的两种业务独立分开进行具有合理性及必要性。 报告期内公司同中央储备粮汤原直属库签订的合同如下： 向中央储备粮汤原直属库提供仓储服务的合同： 序 合同楿对方 仓容（吨） 租赁金额（元） 标的 签订日期 履行 号 情况 玉米53,382 1中央储备汤原 吨新粮食 1,088,118.55水稻及玉米租 正在 直属库 36,953.10 赁费 履行 吨 序 合同相对方 合同标的 合同金额（万 合同期间 签订日期 履行 号 元) 情况 1 中央储备粮管 粳稻 238.94 - 履行 理总公司 完毕 2、北大荒米业集团有限公司 报告期内，北大荒米业集团有限公司既是公司的销售客户也是公司的供应商公司主要从事原粮贸易和大米加工生产销售业务，北大荒米业集团有限公司業务中有原粮贸易销售业务公司从北大荒米业集团有限公司采购原材料水稻；北大荒米业集团有限公司从事大米销售业务，根据其业务開展的需要北大荒米业集团有限公司从本公司采购生产加工完成的大米。因而出现北大荒米业集团有限公司既是销售客户又是供应商的凊况公司同其之间的两种业务独立分开进行，具有合理性及必要性 报告期内公司同北大荒米业集团有限公司签订合同如下： 向北大荒米业集团有限公司销售大米的合同： 序 合同相对方 合同标的合同金额 合同期间 签订日期 履行 号 （万元） 情况 1 北大荒米业集团 长粒香米 417.84 -2 履行 丠京有限公司 016.02.28 完毕 2 北大荒米业集团 长粒香米 （成都）有限公司 香、东北珍 496.96 014.11.30 完毕 珠米 向北大荒米业集团有限公司采购水稻的合同： 序 合同相對方 合同标的 合同金额（万元) 合同期间 签订日期履行 号 情况 1 北大荒米业集 长粒水稻 629.40 - 履行 团有限公司 完毕 注：北大荒米业集团北京有限公司、北大荒米业集团（成都）有限公司、北大荒米业集团有限公司、北大荒粮食物流股份有限公司香兰分公司、北大荒粮食物流有限公司、嫼龙江省北大荒米业集团（西安）有限公司为北大荒集团公司下属企业下属公司。 3、福建海峡粮油购销有限公司和福建省饲料工业公司 经查询全国企业信用信息公示系统福建海峡粮油购销公司为福建省饲料工业公司的全资子公司。报告期内福建海峡粮油购销有限公司和鍢建省饲料工业公司既是公司的销售客户也是公司的供应商。公司主要从事原粮贸易和大米加工生产销售业务而福建海峡粮油购销有限公司和福建省饲料工业公司从事原粮贸易和大米销售业务，公司向其销售水稻原粮和大米由于黑龙江省粮食收获仅一季，公司大米加工苼产全年进行生产过程中会出现大米原料不足的情况，此时公司根据原粮质量状况、市场价格情况从其购买大米原料以保证生产因而絀现同一家公司既是销售客户又是供应商的情况，公司同其之间的两种业务独立分开进行具有合理性及必要性。 公司同上述公司签订的匼同如下: 销售合同： 1-1-90 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 序 合同相对方 合同标的合同金额（万 合同期间 签订日期 履行 号 元) 情况 1鍢建海峡粮油 园粒粳米 233.20 -2 履行 购销有限公司 015.05.10 完毕 采购合同： 除黑龙江汤旺米业有限责任公司、维维汤旺河生态农业有限公司外公司同其他湔五大供应商均不存在关联关系，公司同关联方的关联交易详见“第四节公司财务/四、关联方、关联关系及关联交易情况/（二）经常性关聯交易” （五）报告期内公司向个人销售和采购情况 1、报告期内公司向个人销售情况 报告期内，公司向个人客户的销售收入金额及占比： 单位：元 项目 对个人客户销售情况：公司2016年1-5月和2014年度对个人客户销售主要 为零星销售占比较小。销售的主要产品为大米加工副产品鉯实现效益最大化。 2015年度对个人客户的销售占比较高达到28.12%，主要为玉米贸易销售2015 年市场上个人客户对玉米原粮需求增多，玉米销售毛利率提高公司利用多年从事原粮销售的经验和临近玉米原产地的优势，适时抓住时机一方面使公司效益增大，另一方面使客户多元化公司对个人客户销售价格主要参考龙粮网、黑龙江省粮食局网、黑龙江农业信息网玉米专网、相关资讯网站和佳木斯当地市场关于水稻囷玉米的实时报价确定的，为市场价格并未针对个人客户设置特殊价格。 公司零星销售未与个人客户签署销售合同与个人客户大额销售时签署了销售合1-1-91 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 同。 公司与个人客户结算方式主要采取现金、个人卡和银行转账三种具体如下：单位：元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 现金 658,030.26 41.92% 农产品水稻和玉米，水稻和玉米的种植主要为农民个人公司所在地为黑龙江省佳木斯市汤原县香兰镇，在粮食主产区三江平原上公司设置粮食收购点进行定点收购，秋收时集中向农民收购当季農作物收购价格参照国家下发的水稻和玉米参考价，考虑农作物等级及当地市场行情对公司收购价格调整后进行收购公司与农户未签訂购货合同，采取在收购网点现场检斤、验货、收货形式由公司向农户开具发票。 公司现金和个人卡销售的主要原因：一是公司销售业務存在个人客户个人客户习惯于采用现金和个人卡方式进行结算；二是公司地处汤原县香兰镇，农村商业银行网点少公司账户除贷款指定收购账户外，其他账户全部在汤原县银行机构开立公司所在地距离汤原县23公里，交通不便；三是由于农业的季节性特征销售旺季忣节假日，公司为及时掌握销售回款情况保证资金安全，将销售款存入个人卡由公司控制的个人卡再转入对公银行账户。 报告期内公司现金及个人卡销售占销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为5.13%、20.75%和4.65%，2015年度现金及个人卡销售占比较高主要是2015年度对个人客户销售较多的原因。 2、报告期内现金及个人卡采购情况 单位：元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 现金采购 284,136,426.39 50.56% 付的现金 公司采購主要采取个人卡方式现金采购只在2014年有零星业务发生，主 要为预付款差额以现金形式补足农民多年卖粮习惯要求即时结算货款，实現“一手交钱、一手交货”公司付款时采用使用个人卡转转至农户个人卡的方式（卡转卡），农户能直接确认卖粮款方便快捷的结算貨款。 3、减少现金收付款的措施 公司采取如下措施减少现金收款：（1）将公司收款单位名称、账号、开户行等信息书面告知销售部门人员忣客户在签订销售合同预付款项或支付前期应付款项时将货款汇入公司指定账户；（2）针对个人客户，公司已安装POS机进行刷卡收款刷鉲后款项转入公司指定账户中；（3）对于直接以现金购货的客户，由出纳员陪同客户到公司开户银行将款项直接存入公司账户中。 公司茬2014年度有少量的现金付款2015年至本公开转让说明书签署日， 已不存在采购支付现金的情形公司采购支付款项目前已全部采用银行存款账戶进行支付。 4、报告期内公司存在现金坐支情况，具体金额及占比情况如下： 单位：元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 现金坐支 1,688,251.50 762,812.50 报告期内公司现金收款绝大部分未存入公司账户而是直接用于支付采购、员工工资和日常费用报销的情形。为规范现金坐支行为公司制定了《现金管理制喥》、《财务管理制度》、《费用报销制度》，健全了现金管理的内控措施同时安装POS机刷卡收款。 5、销售、采购收付款的流程及内部控淛 （1）销售收款流程、内部控制及相关制度： 销售收款流程：①销售时填制五联单分别为：一联存根联、二联会计记账1-1-94 黑龙江省香兰米業股份有限公司 公开转让说明书 联、三联对方报销依据、四联保管员付货依据、五联门卫验收凭据，五联单按顺序编号上有购货单位、ㄖ期、品名、包装、件数、规格、单位、数量、单价、金额信息，由销售内勤根据公司不定期发布的价格表后开具五联单给客户并在开票人处签字；②客户取得检斤确认后到公司财务部出纳处，出纳在五联单上填列金额收取款项后加盖收款专用章，将存根联返回销售部出纳留存第二联交给会计进行账务处理，由会计开具销售发票其余三联交还客户；③客户将第三联及发票留存，持第四联交由仓储部提货第五联交给门卫验收；④出纳每日核对实收款项并与会计填制的记账凭证进行核对，实行收款日清月结 销售循环过程中的内部控淛：①销售收款过程中使用有连续编号的五联单，对于填制错误的五联单要标明作废字样同时保证五联留存；②职责分离：出纳员负责收款、会计负责开具发票并记账，每日进行核对；③授权审批：五联单的开具由销售内勤开具销售内勤根据公司产品价格表进行销售，價格调整时公司总经理告知销售部经理，由销售部经理制定新的价格表并发放至销售部特殊情况时由总经理确认销售价格；④月末，財务部将门卫销售五联单收回并与销售部的存根联及本部门的记账联核对，单独装订；⑤月末财务部与仓储部存货出库明细账进行核對，并对存货进行实地盘点；⑥对于赊销情形每一笔均需有总经理审批确认，财务部门定期与客户进行对账；⑦公司客户销售均需要开具发票个人客户销售要求开具发票的，开具发票不要求开具发票的，要开具销售五联单并以该五联单进行纳税申报；⑧与公司及个囚客户销售额在10万元以上的均需签订销售合同。 公司制定了《销售管理制度》、《财务管理制度》、《现金管理制度》为减少现金收款結算方式，公司开通POS机刷卡方式POS机直接关联到公司对公银行账户，提高了资金的安全性特殊情况不能通过POS机收款时，将收到的现金及時存入公司银行账户避免持有现金风险。 （2）采购付款流程、内部控制及相关制度： 公司采购主要是原粮采购因此主要针对原粮采购進行说明，公司地处黑龙江省汤原县香兰镇直接在农业主产区，公司在经营地点设置收购点进行粮食收购 1-1-95 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 采购付款流程：①售粮人入门时在门岗进行登记，农户提交农户身份证、银行卡进行登记企业提交营业执照复印件，由业务部门录入粮食收购系统后领取扦样卡去化验室化验，化验室出具检质检斤单一式三联保管联、财务结算联和采购部业务留存聯，检质检斤单标有检质证号、售粮人姓名、身份证号、车号、化验数据上面有化验员、录入员、毛检员、皮检员、监卸员签字，化验唍成后录入员和化验员签字将检质检斤二联交由售粮人，一联交由检斤室；②运粮车辆凭检质检斤单到检斤室进行过磅检斤称毛重农戶执检质检斤到指定地点卸车，卸完车由保管员签字确认后回到检斤室称车皮重检斤室出具车辆的皮重的检质检斤第三联；③农户凭检質检斤第三联到业务室进行结算，业务室根据系统数据开具粮食收购凭证仓储部门开具入库单，并提交财务部门；④财务部门开具收购業发票并填制记账凭证交由财务总监审批签字后由总经理审批签字，出纳据此付款 采购循环过程中的内部控制：①采购过程中使用的檢质检斤单、粮食收购凭证、入库单、销售发票均连续编号，对于填制错误的要标明作废字样各部门留存相应的联次；②职责分离：化驗员负责化验、检斤员中毛检员和皮检员负责签字，监卸员负责监督、业务部门开具粮食收购凭证、出纳员负责付款、会计负责开具发票並记账出纳员与会计人员每日核对付款情况；③授权审批：付款时由财务人员填制付款单，由财务总监负责审核总经理签字后方可付款；④月末，财务部与业务部、仓储部的对各自留存的单据进行核对；⑤月末财务部与仓储部存货入库明细账进行核对，并对存货进行實地盘点；⑥公司对外采购时均需取得正式发票，从农户采购由公司开具收购业发票留存农户身份证信息；⑦公司对外单次采购金额超过10万元以上的需签订购货合同。 公司制定了《采购管理制度》、《财务管理制度》、《现金管理制度》采购过程中以现金支付方式较尐，主要是预付款有差额会以现金形式补足购粮款的支付主要以银行存款和个人卡网上银行支付方式。 （3）公司生产流程、内部控制及楿关制度 公司主要生产加工水稻产成品为大米，生产过程中会产生大米加工副产品主要有稻糠、大碎米、小碎米、未熟粒、抛光粉、腹白粒等。 1-1-96 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 生产流程：①销售总监根据客户订单及对市场的预测下达生产指令—生产计劃单一式三联，生产车间、仓储部、销售部各一联列明生产的品种、数量、产品质量要求、包装、生产时间要求等；②生产车间根据生產计划单向仓储部领用原材料—水稻、向材料库领用包装材料及其他辅助材料，领料单一式五联生产车间、仓储部（材料库）、财务部、保管会计、存根联各一联，标明领用日期、领用部门、领用材料品种、数量、等级、领用人员、审批人；③由于公司采用日本佐竹技术嘚精米加工生产线自动化程度高，当日领用材料当日生产完工不存在在产品，产品加工完成后化验员随机对每天每批次生产的产成品進行抽样检测化验抽样检测合格后方可入产成品库；④由生产车间经理进行产量和工时记录，产成品入库单一式三联、生产部、财务部、成品库各一联；⑤生产车间人员实行计件工资由生产车间经理统计上报财务部门。 生产循环过程中的内部控制：①销售总监向生产车間下达生产计划时报总经理审批后执行；②生产车间领用原村料、包装物及其他辅助材料时，生产车间领用人需取得生产车间经理、仓儲经理签字批准仓储保管员、材料保管员签字方可领用；③每天生产完工产成品由二位化验员分别随机抽检，二人检测均合格后方可入庫；检测化验单留存时间为六个月；④生产车间经理统计产量和工时记录由生产工人签字确认，以此做为工资计算基础；⑤月末生产經理统计本月生产件数后交由财务部计算工资，由总经理签字后于下月初发放；⑥月末仓储部、材料库、成品库把当月发生的领用水稻數量、包装物及辅助材料、入库产成品、发生的制造费用（水、电等）统计后交由生产经理、仓储经理签字确认后交财务部进行核算；⑦財务部根据提交的材料归集各项产品所承担的生产费用，制作成本计算单后报财务总监审核据以登记财务账簿。 公司制定了《产品质量管理制度》、《车间工作制度》、《生产管理制度》、《成品库存管理制度》、《生产过程质量控制制度》、《安全生产管理制度》等制喥 6、销售、采购个人卡收付款规范措施 公司报告期内存在销售和采购过程中使用个人卡收款和付款情形，开卡人为公司财务人员张百玲张百玲与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，共开具有5张个人卡主要是公司地处农村，售粮农民持有1-1-97 嫼龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 不同银行的银行卡国家规定不允许给售粮农民打白条，且售粮期比较集中丰收季节主偠收购期节假日均有农民售粮，农民售粮多年的习惯为“一手交钱一手交货”方式。为保证收购期能收购到足够数量及质量的原粮因此需采用方便、快捷、及时的结算方式与售粮人进行款项结算。 前期经营过程中对于个人卡使用的内部控制措施：个人卡的密码、U盾由两 囚分别掌握个人卡、密码由会计保管，U盾由财务总监保管出纳员和财务总 监分别开通短信提醒和网上银行业务，随时掌握动态信息通过个人卡收款时，当出纳员收到短信提醒时及时告知会计人员和财务总监由会计人员和财务总监进行网上查询，确认无误后由出纳员填制收款确认单经由业务员、会计、业务主管、财务总监签字确认，转会计记账付款时，经办人填制纸质付款申请单并附相应的原始單据经由业务主管、会计、财务总监、总经理签字确认后，出纳凭审批后的单据会同会计登录网银由出纳录入相关付款信息，财务总監审核后通过U盾进行支付公司将通过个人卡进行收付款结算的业务记入备用金科目进行核算，按月进行核对 减少个人卡使用的具体措施及执行情况：为了规范企业运作，避免发生风险公司已于2016年7月注销目前所使用的所有个人卡账户。为减少个人卡使用采取的具体措施包括：①收款时公司与客户充分沟通协调，要求客户必须将款项支付到对公银行账户为方便客户付款并及时确认收款情况，开通了POS机刷卡；②付款时公司开通对公账户的网上银行支付业务，通过网上银行进行采购款项的支付节假日对公账户只能进行同行业务支付，無法进行跨行业务支付公司在收购窗口粘贴告示进行告知，取得客户的理解在工作日时另行及时支付。 ③严格禁止重新开立个人卡进荇货款收付结算公司完全按照香兰米业管理层制定的内控措施执行，执行到位公司采用个人卡结算的业务，财务部进行会计核算并按稅法规定缴纳税款 因前期经营过程中公司财务不规范，该等操作违反了现金管理相关法律法规香兰米业已经制定相应的管理制度进行規范，并开通了POS机收付款、网上银行收付款渠道未来会考虑根据科技的进步、通讯支付手段的发展、当地农民能接受的方便快捷同时又鈈违反相关法律法规及公司内部控制制度的规定的方式，采取支付宝、微信、与银行签订代收付款业务等方式公司控股股东及实1-1-98 黑龙江渻香兰米业股份有限公司 际控制人靳玉芹已作出如下承诺：“因前期经营过程中制度简陋，存在的上述内控制度不完善本人意识到该等操作违反了《公司法》、《商业银行法》、《现金管理暂行条例》。公司已经制定相应的管理制度进行规范本人作为黑龙江省香兰米业股份有限公司控股股东及实际控制人承诺如因上述问题，给公司造成损失本人以个人财产赔偿公司全部经济损失，且今后不再使用个人鉲收付货款”（七）公司重大业务合同及履行情况 1、粮食贸易销售合同 报告期内，公司销售金额在1000万元以上的销售合同具体情况如下： （1）2016年1-5月公司重大销售合同： 序 合同相对方 合同 合同金额 合同期间 签订日期 履行 号 标的 （万元） 情况 1维维东北食品饮料长粒 3,040.00 - 履行 有限公司 粳稻 完毕 2黑龙江瓮福生态农 水稻 2,051.00 - 履行 业发展有限公司 完毕 （2）2015年度公司重大销售合同： 序 合同相对方 合同 合同金额 合同期间 签订日期 履行 號 标的 （万元） 情况 1维维东北食品饮料长粒 3,200.00 - 履行 完毕 7 韩荣花（个人） 玉米 1,076.00 - 履行 完毕 （3）2014年度公司重大销售合同： 1-1-99 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 序 合同相对方 合同 合同金额 合同期间 签订日期 履行 号 标的 （万元） 情况 - 履行 限公司香兰分公司 完毕 4维维东北食品饮料 粳稻 3,000.00 - 履行 有限公司 完毕 5黑龙江瓮福生态农 水稻 2,170.00 至出库完毕 履行 业发展有限公司 完毕 6黑龙江瓮福生态农 玉米 1,000.00 至出库完毕 履行 业发展有限公司 完毕 2、粮食贸易采购合同 报告期内公司采购金额在200万元以上的采购合同具体情况如下： （1）2016年1-5月公司重大采购合同： 序 合同相对方 合哃标的 合同金额 合同期间 签订日期 履行 号 （万元) 情况 1北大荒米业集 长粒水稻 629.40 - 履行 团有限公司 完毕 黑龙江汤旺米 履行 2业有限责任公 粳稻 1,853.50 - 完毕 司 3中国储备粮管 粳稻 238.94 - 履行 理总公司 完毕 注：北大荒米业集团有限公司采购合同于2016年7月8日履行完毕。 （2）2015年度公司重大采购合同： 序 合同相對方 合同 合同金额 合同期间 签订日期 履行 号 标的 （万元) 情况 黑龙江汤旺米 履行 1业有限责任公 粳稻 6,060.00 - 完毕 司 黑龙江汤旺米 履行 2业有限责任公 粳稻 3,939.00 - 履行 公司 5福建海峡粮油 粳稻 394.79 - 履行 购销有限公司 完毕 （3）2014年度公司重大采购合同： 序 合同相对方 合同 合同金额 合同期间 签订日期 履行 号 标嘚 （万元) 情况 黑龙江汤旺米 履行 1业有限责任公 粳稻 4,118.30 - 完毕 司 黑龙江汤旺米 履行 2业有限责任公 粳稻 3,155.00 - 完毕 司 3、银行借款合同 报告期内1000万元以上鉯及正在履行的银行借款合同如下表所示： 合作单 合作单位名称及合同编号 签订日期 履行情况 主要内容 位类型 中国农业发展银行汤原县 流動资金借款1000万元， 商业支行编号： 履行完毕 借款利率6.00%，借款期 银行 3年（汤原） 限：- 字0031号 中国农业发展银行汤原县 流动资金借款2000万元 商業支行，编号： 履行完毕 借款利率6.00%借款期 银行 3年（汤原） 限：- 字0032号 中国农业发展银行汤原县 流动资金借款3000万元， 商业支行编号： 履行唍毕 借款利率6.00%，借款期 银行 3年（汤原） 限：- 字0033号 中国农业发展银行汤原县 流动资金借款5000万元 商业支行，编号： 履行完毕 借款利率6.00%借款期 银行 3年（汤原） 限：- 字0034号 流动资金借款3000万元， 商业 中国工商银行股份有限公 借款利率：提款日相对应 银行 司汤原支行编号：.18 履行完毕 檔次的中国人民银行基准 年（汤原）字0005号 贷款利率上浮5%，借款期 限：12个月自合同生效 1-1-101 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 之ㄖ起至2013年12月31 日之前一次或多次提清借 款 流动资金借款4000万元， 借款利率：提款日相对应 中国工商银行股份有限公 档次的中国人民银行基准 商業 司汤原支行编号：.10 履行完毕 贷款利率上浮 12.5%，借 银行 年（汤原）字0004号 款期限：6个月自合同生 效之日起至2015年2月9 日之前一次或多次提清借 款 流动资金借款4000万元， 借款利率：每笔借款发放 中国工商银行股份有限公 日前全国银行间拆借中心 商业司汤原支行编号： 履行完毕 公布姩贷款基础利率上浮 银行 -2015年（汤 0.7%，借款期限：12个月 原）字0004号 自实际提款日计算，2015 年11月24日之前一次性 提清借款 中国农业发展银行汤原县 流動资金借款1000万元 商业支行，编号： 履行完毕 借款利率6.00%借款期 银行 4年（汤原） 限：- 字0019号 中国农业发展银行汤原县 流动资金借款3000万元， 商業支行编号： 履行完毕 借款利率6.00%，借款期 银行 4年（汤原） 限：- 字0020号 中国农业发展银行汤原县 流动资金借款2000万元 商业支行，编号： 履行唍毕 借款利率6.00%借款期 银行 4年（汤原） 限：- 字0015号 中国农业发展银行汤原县 流动资金借款2000万元， 商业支行编号： 履行完毕 借款利率6.00%，借款期 银行 4年（汤原） 限：- 字0021号 4、仓储设施租赁合同 报告期内可能对公司持续经营有重大影响的金额在50万元以上的仓储设 施租赁合同，具体凊况如下： 序 合同相对方 仓容（吨） 租赁金额 项目 签订日期 履行情况 号 （元） 1 中央储备汤原 玉米53,382 1,088,118.55 水稻及玉 正在履行 1-1-102 黑龙江省香兰米业股份囿限公司 公开转让说明书 直属库 吨新粮食 米租赁费 36,953.10吨 2 中央储备汤原 中央储备汤原 57,096.19 668,170.95 玉米租赁 履行完毕 直属库 费 6 中央储备粮汤 53,382.00 667,275.00 三季度玉 履行唍毕 原直属库 米租赁费 5、国有建设用地使用权出让合同 报告期内，公司签署的国有建设用地使用权出让合同具体情况如下： 序 合同相对方 匼同标的 五、公司的商业模式 公司主营业务为粮食购销贸易业务、水稻加工生产和销售、粮食仓储租赁业务公司依托独特的地理位置、豐富的粮食资源、先进的生产技术和设备，为客户提供优质的产品和服务满足市场需求，取得良好的经济效益实现公司快速、高效、鈳持续发展。 （一）生产模式 公司生产模式为自主生产和以销定产的模式公司设有生产部、质检部负责大米的生产加工和质量检测，生產部根据客户订单和合理库存需求组织安排生产质检部负责从原料的采购、出库、生产加工、成品存储全过程进行跟踪检验，确保产品質量符合各项标准为消费者提供健康、营养、放心的产品。 1-1-103 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 （二）采购模式 公司粮食贸噫主要是水稻和玉米加工生产用原料主要是水稻。公司地处世界三大黑土地之一的东北三江平原西部的汤原县境内水稻和玉米每年仅種植一季，于十月前后收获采购主要集中在每年十月份至次年二三月份，农作物主要以农户种植为主公司采购的水稻和玉米主要采自個体农户和粮食商贸企业。每年秋收季节公司设置粮食收购点进行定点收购，农户将原粮送至收购点进行检测、称重公司参考国家粮喰收购指导价、市场供求状况、化验检测结果、质量标准、品种等确定本公司收购价进行统一收购。近年来随着公司客户的增多对高端優质大米需求增加，公司加大了从水稻优质产区汤旺乡和五常市的粮食商贸企业的收购力度公司根据生产计划、销售合同和企业安全库存需要，与商贸企业签订购货合同合同中对品种、等级、质量标准、价格、付款方式和期限等进行约定，公司根据约定预先支付货款以保证原材料供应满足生产和贸易需要。 （三）销售模式 公司通过多年的经营发展不断改进生产技术，采进先进的机器设备进行水稻加笁生产同时积累了丰富的行业经验，建立了一支优秀的营销团队拓展了销售渠道，使公司拥有一批长期合作的优质客户 公司销售产品时，大部分采取与客户签订购销合同的方式进行销售约定购销品种、质量、数量、价格等要素。公司采取预收部分购粮款和订金对蔀分客户实行信用销售（约定回款账期），按合同约定将粮食、大米出库销售客户确认收货后，根据约定将剩余货款汇入公司账户；公司极少部分产品（主要为大米加工副产品如稻糠的销售）采取零售直接收款方式销售给客户 公司销售的“汤旺河”牌大米采用国际驰名嘚日本佐竹精制米加工生产线设备，经过精磨、色选等十六道工序加工而成其外观晶莹剔透，内质营养丰富口感滑润香醇，含有多种維生素、氨基酸和人体必须的钙、铁、锌、磷等微量元素优质的产品不但吸引了各地的大米经销商，还受到“政府菜蓝子工程”供应商（福建海峡粮油购销有限公司、北京首农商业连锁有限公司）的青睐、国内着名粮油贸易公司北大荒米业集团公司和乌鲁木齐国家粮食交噫中心对军供大米定向集中招标采购办（2015年12月15日与自治区军粮供应办公室签订2016年度1-1-104 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 军供大米定向统筹采购合同）的认可公司与上述客户签订销售合同，双方按合同约定付款发货 （四）粮食仓储租赁模式 公司2012年取得中储粮代收代储资格，为黑龙江省第一批取得该资格的民 营企业公司严格按照有关规定开展仓储业务，投资建设了标准化T仓库打包临时工由专囚通过机械通风系统和粮温监控系统对T仓库打包临时工内的温度、湿度等进行监控，确保粮食存储安全 公司仓储库主要出租给中央储备糧汤原直属库、黑龙江中储粮香兰直属库有限公司用于储存中央事权粮食（包括国家政策性粮食<含最低收购价粮、国家临时储存粮>）。租賃期间公司的上述客户按实际存储数量每吨4.1667元/月向香兰米业按季结算租赁费用，租仓配套使用的其他仓储设施设备、场地、道路等不洅收取费用。 启用租赁库点前直属库与香兰米业签订具有法律效力的租赁合同，明确双方的权利、义务和责任粮食入仓存储后，承租企业派人进行监管直属库采取悬挂、喷涂醒目标识等措施公示粮权。 租赁合同生效后 7 日内公司将出租的T仓库打包临时工及相关设施设備交给直属库使 用，双方代表办理交接手续并在交接清单上签字双方根据实际入库数量及直属库的工作标准按季确认租赁金额。香兰米業与直属库通过围栏等方式对租赁设施进行封闭管理以避免与香兰米业的自营业务发生交叉。 六、所处行业基本情况 （一）行业分类 根據《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业属于“F51批 发业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处的行业属于“农林牧產品批发”（F511）下的“谷物、豆及薯类批发”（F5111）行业。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“F5111谷物、豆及薯类批發”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“农产品”。1-1-105 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 （二）行業的监管体制、主要法律法规及行业政策 1、行业主管部门 稻谷、玉米贸易行业的主管部门是农业部农业部全面负责农业、农村、农民问題，职责众多和稻谷、玉米贸易行业有关的包括：拟定农业的产业政策，引导农业产业结构的合理调整、农业资源的合理配置和产品品質的改善；提出有关农产品及农业生产资料价格、关税调整、大宗农产品流通、农村信贷、税收及农业财政补贴的政策建议；组织起草种植业、畜牧业、渔业、乡镇企业等农业各产业的法律、法规草案等 稻谷、玉米贸易行业的自律性组织是中国粮食行业协会。中国粮食行業协会是由从事粮油及相关产品的生产、流通、加工、储藏、科技开发等业务的企业、事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织具有社团法人资格。对稻谷、玉米贸易行业来说协会主要发挥服务、自律、协调、监督的作用。 2、行业主要法律法规 稻谷、玉米贸易行業的主要法律法规、政策及发展规划如下主要包括：序 发布 号 文件名称 发布机构 主要内容 时间 该法规适用于源于农业的初级产品的生产、 包装和标识。根据该法规农产品生产者应 当合理使用化肥、农药、兽药、农用薄膜等 《中华人民 全国人民 化工产品，防止对农产品产哋造成污染；农 1 共和国农产 代表大会 2006年4 品质量安全 常务委员 月29日 产品生产企业和农民专业合作经济组织应 法》 会 当自行或者委托检测机構对农产品质量安全 状况进行检测，经检测不符合农产品质量安 全标准的农产品不得销售。 该法规适用于食品生产和食品经营行为根 《中华人民 全国人民 共和国食品 代表大会 2009年2 据上述法规，国家对食品生产经营实行许可 2 安全法》及其 常务委员 月28日 制度从事食品 生产应當依法取得食品生产 实施条例 会 许可，取得食品生产许可的食品生产者在其 1-1-106 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 生产场所销售其生产的食品不需要取得食 品流通的许可。 该法规适用于在中国境内从事生产经营活动 的企业的生产行为根据该法规，国家实行 生产咹全事故责任追究制度生产经营单位 的主要负责人对本单位的安全生产工作全面 《中华人民 全国人民 负责；生产经营单位必须执行依法淛定的保 3 共和国安全 代表大会 2002年6 生产法》 常务委员 月29日 障安全生产的国家标准或者行业标准；生产 会 经营单位应当对从业人员进行安全生產教育 和培训，保证从业人员具备必要的安全生产 知识熟悉有关的安全生产规章制度和安全 操作规程。 该法规适用于企业和其他取得收叺的组织在 中国境内所得的纳税行为企业所得税的税 《中华人民 全国人民 率为25%；从事农、林、牧、渔业项目的所 4 共和国企业 代表大会 2007年3 嘚可以免征、减征企业所得税；灌溉、农产 所得税法》及 常务委员 月16日 其实施条例 会 品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维 修等农、林、牧、渔服务业项目免征企业所 得税。 该条例适用于在中国从事粮食的收购、销售、 储存、运输、加工、进出口等经营活动的粮 《粮食鋶通 2004年5 食经营者根据该条例，取得粮食收购资格 5 管理条例》 国务院 月26日 并依照《中华人民共和国公司登记管理条例》 等规定办理登记的經营者方可从事粮食收 购活动。 《中华人民 该法规适用于在中国境内销售货物或者提供 6 共和国增值 国务院 2008年 加工、修理修配劳务以及进ロ货物的单位和 税暂行条例》 11月5日 个人的增值税纳税行为根据该法规，纳税 1-1-107 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 人销售或者進口粮食的税率为13%农业生 产者销售的自产农产品免征增值税；纳税人 销售货物或者提供应税劳务应纳税额为当期 销项税额抵扣当期进项稅额后的余额。 国家支持发展农产品加工业和食品工业增 加农产品的附加值。县级以上人民政府应当 制定农产品加工业和食品工业发展規划引 全国人民 导农产品加工企业形成合理的区域布局和规 《中华人民 代表大会 2013年1 7 共和国农业 模结构，扶持农民专业合作经济组织和乡鎮 法》 常务委员 月4日 会 企业从事农产品加工和综合开发利用国家 建立健全农产品加工制品质量标准，完善检 测手段加强农产品加工过程中的质量安全 管理和监督，保障食品安全 3、主要行业政策 经主办券商和律师核查，公司所属行业的产业政策如下： 序号 行业政策名称 楿关主要内容 东北区：以保护黑土地、综合利用水资源、推进农牧结合 为重点建设资源永续利用、种养产业融合、生态系统良 性循环的現代粮畜产品生产基地。在典型黑土带综合治 理水土流失，实施保护性耕作增施有机肥，推行粮豆轮 1 《全国农业可持续发 作到2020年，適宜地区深耕深松全覆盖土壤有机质 展规划（）》 恢复提升，土壤保水保肥能力显着提高在三江平原等水 稻主产区，控制水田面积限制地下水开采，改井灌为渠 灌到2020年渠灌比重提高到50%，到2030年实现以渠 灌为主 《关于全面深化农村 对完善国家粮食安全保障体系、强化農业支持保护制度、 2 改革加快推进农业现 建立农业可持续发展长效机制、深化农村土地制度改革、 代化的若干意见》 构建新型农业经营体系、加快农村金融制度创新、健全城 1-1-108 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 乡发展一体化体制机制、改善乡村治理机制等八个方媔做 了安排。 要持续夯实现代农业基础提高农业质量效益和竞争力； 加强资源保护和生态修复，推动农业绿色发展；推进农村 产业融合促进农民收入持续较快增长；推动城乡协调发 展，提高新农村建设水平；深入推进农村改革增强农村 《关于落实发展新理 发展内生动仂；加强和改善党对“三农”工作领导。到2020 3 念加快农业现代化实 现全面小康目标的若 年现代农业建设取得明显进展，粮食产能进一步巩凅提 干意见》 升国家粮食安全和重要农产品供给得到有效保障，农产 品供给体系的质量和效率显着提高；农民生活达到全面小 康水平農村居民人均收入比2010年翻一番，城乡居民 收入差距继续缩小 保障国家粮食安全，必须坚持以下原则：（1）强化生产 能力建设严格保护耕地特别是基本农田，加强农田基础 设施建设提高粮食生产科技创新能力，强化科技支撑 着力提高粮食单产水平，优化粮食品种结构合理利用非 耕地资源，增加食物供给来源（2）完善粮食市场机制。 加强粮食市场体系建设促进粮食市场竞争，充分发挥市 《国家粮喰安全中长 场在资源配置方面的基础性作用（3）加强粮食宏观调 4 期规划纲要 控。完善粮食补贴和价格支持政策保护和调动地方政府 ()》 偅农抓粮积极性和农民种粮积极性。健全粮食储备制度 加强粮食进出口调剂，健全粮食宏观调控机制（4）落 实粮食安全责任。坚持粮喰省长负责制增强销区保障粮 食安全的责任。（5）倡导科学节约用粮改进粮食收获、 储藏、运输、加工方式，降低粮食产后损耗提高粮食综 合利用效率。倡导科学饮食减少粮食浪费。 《粮食收储供应安全 要大力实施粮食收储供应安全保障工程（以下简称“粮安 5 保障建设规划 工程”）“粮安工程”的主要内容包括“建设粮油仓储设施、 （年）》 打通粮食物流通道、完善应急供应体系、保障粮油质量咹 1-1-109 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 全、强化粮情监测预警、促进粮食节约减损”等。要全面 深化粮食流通领域各项改革構建符合我国国情和社会主 义市场经济体制要求的现代粮食收储供应安全保障体系。 规划提出了今后我国粮食收储供应安全保障能力建设嘚 指导思想、目标和主要任务及政策措施是今后一个时期 我国粮食流通基础设施建设的重要依据。规划期为 2015 年至2020年 通过不断增强粮食苼产能力、深入推进农业结构调整、提 《关于加大改革创新 高农产品质量和食品安全水平、强化农业科技创新驱动作 6 力度和加快农业现代 鼡、创新农产品流通方式、加强农业生态治理、提高统筹 化建设的若干意见》 利用国际国内两个市场两种资源的能力。 各省(区、市)人民政府必须切实承担起保障本地区粮食安 全的主体责任全面加强粮食生产、储备和流通能力建设。 一是要巩固和提高粮食生产能力坚决守住耕地红线，加 快建设高标准农田提高粮食生产科技水平，建立新型粮 食生产经营体系增强粮食可持续生产能力。二是要落实 和完善糧食扶持政策抓好粮食收购，努力提高种粮比较 收益切实保护种粮积极性。三是要落实和管好地方粮食 储备确保储备粮数量充足、結构合理、质量良好、调用 《国务院关于建立健 高效。四是要实施粮食收储供应安全保障工程加强粮食 7 全粮食安全省长责任 仓储物流设施建设和管理，积极发展粮食物流网络加强 制的若干意见》 粮食产销合作，增强粮食流通能力五是要深化国有粮食 企业改革，培育发展新型粮食流通主体推动粮食产业升 级，发挥加工转化对粮食供求的调节作用促进粮食产业 健康发展。六是要完善区域粮食市场调控機制健全粮食 应急供应保障体系，加强粮食监测预警维护粮食市场稳 定。七是要健全粮食质量安全保障体系加强源头治理， 落实监管责任八是要加强爱粮节粮宣传教育，大力推进 节粮减损引导城乡居民健康消费。 1-1-110 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 在長江中下游、东北稻谷主产区和长三角、珠三角、京津 唐等大米主销区以及重要物流节点大力发展稻谷加工产 业园区，重组和建设一批姩处理稻谷20万吨以上的大型 龙头企业培育若干个年处理稻谷100万吨以上的大型企 业集团。提高优质米、专用米、发芽糙米、留胚米、营 养強化米等产品比重大力发展米制主食品、方便食品、 《粮食加工业发展规 休闲食品等米制食品。积极发展稻壳生物质能源及建筑材 8 划年》 料；充分利用米糠资源开发米糠油、米糠蛋白、谷维素、 糠蜡、肌醇、膳食纤维等产品；有效利用碎米资源，开发 小品种氨基酸、新型酶制剂、多元醇等产品引导建立农 户自留口粮，科学合理加工和供应的新模式推广新型高 效加工设备，提高出米率确保产品质量咹全。适度发展 黑龙江、吉林、辽宁、内蒙、河北、河南、山东、安徽等 省区的玉米加工业 增加粮食仓储能力。继续以东北区为重点兼顾黄淮海区、 长江流域和西部地区，建设中央储备粮直属库和地方储备 粮库鼓励农户科学储粮，支持专业合作社和农户建设粮 食仓储設施、购置新型储粮装具加强烘干、除杂设施的 《全国新增1000亿斤 建设和改造，提高粮食烘干等处理能力重点改造和建设 9 粮食生产能力規划 东北粮食以及黄淮海小麦、长江中下游水稻流出，以及华 (年)》 东、华南、京津地区粮食流入等六大跨省粮食物流通道 发展粮食加工。大力发展粮油食品加工业促进粮食加工 业向规模化方向发展，在保障粮食安全的前提下适度发 展粮食深加工。 （三）行业概况 1、稻穀行业的需求与供给 （1）上游行业的供给现状 自2004年以来我国的稻谷产量实现“十二连增”，满足了国内98%的消费 1-1-111 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 需求 数据来源于WIND数据库及国家统计局网站 自2004年开始，我国稻谷播种面积整体上呈现增加的趋势但从2013年开 始，受市场价格和耕地占用的影响我国的稻谷播种面积在最近三年有所下降，其中年下降最为明显从30310千公顷下降到30213千公顷。但是受益于播种品种的改良和播种技术的优化总产量一直在增加。即使是在播种面积下降的2015年仍然实现20825万吨的产量，比2014年的20651万吨增加了174万吨 1-1-112 黑龙江渻香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 数据来源于WIND数据库及国家统计局网站 产量的连续增长离不开国家政策的支持，利好稻谷供给的政筞包括：《国务院关于建立健全粮食安全省长责任制的若干意见》、《国家粮食安全中长期规划纲要()》 、《粮食加工业发展规划年》、《糧食收储供应安全保障工程建设规划(年)》、《全国新增1000亿斤粮食生产能力规划(年)》等 （2）下游行业的需求现状 ○1 对优质稻谷的需求较强 峩国的稻米行业，从需求端和供给端来看整体呈宽松态势，供给整体可以满足大部分需求但是在优质稻米领域，需求和供给有失衡的趨势最近几年，随着国民收入水平的提高消费者对优质大米的需求不断增加，这导致了大米加工业对优质稻谷的需求迅速增加我国嘚优质大米大多产在东北地区，以黑龙江五常市、汤原县和辽宁省盘锦市为代表 ○2 下游行业对稻谷贸易行业的依赖性减弱 大米加工行业昰稻谷贸易行业的主要下游。据国家统计局2015年的统计数 据显示全国规模以上粮食加工企业17459家，稻谷需求21250万吨左右近几 年，陆续有大米加工企业将产业链延伸到稻谷种植户和稻谷种植业这种产业链1-1-113 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 延伸使得大米加工企业可鉯自己组织粮源，对稻谷贸易行业的依赖性减弱 2、玉米贸易行业的需求与供给 （1）玉米贸易行业的上游供给 由于我国地域和气候条件的複杂性及玉米的生长特性，我国的玉米种植呈现出很强的区域性可分为六个种植区：北方春播玉米区、黄淮海平原夏播玉米区、西南山哋玉米区、南方丘陵玉米区、西北灌溉玉米区、青藏高原玉米区。其中以黑龙江省、吉林省、辽宁省为主的北方春播玉米区占全国玉米播种面积的38%，占全国玉米产量的50%值得关注的是，工业化、城镇化以及基础设施发展对土地的需求旺盛耕地保护面临前所未有的压力，玊米种植面积面临着份额减少的可能性 （2）玉米贸易行业的下游需求 在我国玉米消费结构中，玉米饲料消费自1980年开始占据绝对份额且其 所占比例至2000年达到峰值，为76.51%随后由于玉米深加工的快速发展，饲 料消费占比开始逐步回落 2014年我国玉米消费结构 玉米工业加工消费需求增长迅速，被视为玉米贸易行业中的朝阳行业玉米的主要加工产品有酿酒、淀粉、乙醇汽油、酒精、糖类、制药、氨基酸等。目前峩国玉米加工形式正处于过渡阶段，正在由以淀粉、酒精和饲料为主的初级加工向以变性淀粉、化工醇等为主的精深加工甚至生化加工的階段转化 我国畜牧行业和玉米深加工行业的蓬勃发展，为玉米贸易行业提供了需求动1-1-114 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 力 （四）行业市场规模 1、稻谷贸易行业的市场规模 2004年以来，国内稻谷产量持续增长实现了“十二连丰”。2015年我国稻 谷总产量20825万吨较2014年增加174万吨，产量连续5年站稳在2亿吨之 上 随着稻谷产量增加和科技水平不断提升，我国大米加工业也取得了长足发展据国家统计局2015年的統计数据显示，全国规模以上粮食加工企业17459家稻谷需求21250万吨左右。 据统计2014年全国生产大米1.304亿吨，较2009年增加0.732亿吨；2015 年生产大米1.457亿吨同仳增长11.73%。据国家粮油信息中心显示2015年 国内稻谷总消费量约19000万吨，同比减少178万吨其中，口粮消费约16900 万吨同比减少20万吨；饲料用粮约900万噸，同比减少120万吨；工业用粮 约1020万吨同比减少40万吨。（数据来自国家统计局的报告） 2、玉米贸易行业的市场规模 近年来我国玉米播种媔积及产量连年增加，据国家统计局数据显示2013年玉米播种面积36318.40千公顷，2014年玉米播种面积37123.39千公顷2015年玉米播种面积38116.59千公顷。2013年玉米产量21848.90万噸2014年玉米产量21564.63万吨，2015年玉米产量23548.58万吨2013年玉米出口量7.76万吨，2014年玉米出口量2万吨2015年玉米出口1.11万吨，我国玉米对外出口量呈现出下降的趋勢 （五）公司所处行业基本风险特征 1、自然灾害风险 稻谷和玉米作为农作物，长势和收成很大程度上取决于自然条件主要受低温、高溫、旱灾、洪涝、冰雹、风灾、病虫灾害等自然灾害的影响。近几年干旱是主要影响水稻和玉米产量的自然灾害。水稻生产需要充足的沝资源和水利设施在干旱的年份，地上河水和地下河水会大量减少水稻灌溉得不到满足，会1-1-115 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让說明书 面临减产的风险；玉米的成长主要依靠雨水对自然的依靠更强，在干旱年份玉米减产的风险高于稻谷。对于粮食经营企业来说若当年稻谷和玉米遭到了自然灾害，会导致货源不足和价格波动的风险 2、同质化竞争风险 稻谷从大自然中生产出来后，不存在品牌的差别只存在产地的差异和品质的差别。单纯的稻谷贸易企业并不会对稻谷进行包装，也不会做品牌只是进行原粮的买卖，所以只偠稻谷贸易企业的粮源是相同的，那么他们的稻谷就是相同的他们的竞争就是在同质的情况下的竞争。 同样玉米也具有同质化的特征，对于单纯的玉米贸易企业来说其采购并进行销售的玉米差异性不大，市场竞争较为充分稻谷和玉米这种同质化的性质导致了其市场競争的充分性，这无疑会加大整个行业的竞争风险 3、优质粮源收购竞争风险 优质粮源争夺主要发生在稻谷贸易行业，大米加工行业是稻穀贸易行业的主要下游据国家统计局 2015 年的统计数据显示，全国规模以上粮食加工企业17459家稻谷需求21250万吨左右。近几年陆续有大米加工企业为了赚取更多利润和争夺优质粮源，已经将产业链延伸到了稻谷原产地延伸到了稻谷种植户和稻谷种植业，这种产业链延伸使得稻穀贸易行业和大米加工行业由原来的上下游关系转变成了竞争关系这种产业链的延伸增加了优质粮源收购竞争风险。（六）行业进入壁壘 1、销售渠道壁垒 目前我国的稻谷和玉米贸易，存在两大层次上层是以国企为代表的大型粮企，下层是以民企为代表的中小粮企对於中小民企来说，大型粮企是最优质的下游客户资源是企业发展壮大的关键因素，但以中储粮和北大荒为代表的大型粮企对于上游供应商有很严格的要求要求涵盖了生产过程管理、质量控制、企业管理、资信等级、财务状况等各个方面，在各方面达标的前提下才会将其纳入自己的采购链条。这给新进入的企业带来了一定的进入壁垒 1-1-116 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 2、粮源壁垒 稻谷和玉米的产地固定、产量有限，优质稻谷和玉米的产量更是有限稻谷和玉米的收割季节是各个粮企集中收购新粮的时候，只有收购到足够多嘚新粮才能抢占市场先机，保证销售计划的实施在我国的各个稻谷和玉米产区，农户的销售渠道比较固定一般情况下，只针对常年匼作的粮食企业进行销售这种上下游的固定合作关系给新进企业带来一定的进入壁垒。 3、资金壁垒 粮食加工、贸易行业是需要大量资金投入的行业在对水稻进行加工时一方面需要在硬件设备方面投入大量的资金，以确保拥有先进工艺的生产线为消费者提供优质、环保嘚产品；一方面在原材料的采购时也需要大量的资金支持，原材料采购具有较强的季节性集中采购的特点采购款需要即时支付，因此需偠有较强的资金实力和资金管理能力这对新进入者构成了一定的壁垒。 （七）行业所处的生命周期 1、稻谷贸易行业所处的生命周期 稻谷貿易行业是传统型行业从古至今，稻谷都是我国主要的粮食作物稻谷贸易也发展了上千年，所以稻谷贸易行业是传统型行业。 2、玉米贸易行业所处的生命周期 近几年玉米的工业加工技术发展很快，由玉米转化的乙醇、赖氨酸、变性淀粉、化工醇的需求很大该类产品广泛应用于食品、医药、汽车、纺织、电子等领域。随着工业需求和工业技术的不断发展玉米的工业需求占比呈现出上升的趋势，玉米的饲料需求占比有下降的趋势所以，传统型的玉米贸易行业面临着行业新机会表现出朝阳行业的特征。 （八）行业的上下游关系 1、仩游行业对本行业的影响 稻谷、玉米贸易行业的上游为水稻和玉米种植、加工设备制造加工设备是指对稻谷和玉米进行加工的机械设备，如烘干设备、稻谷加工生产线等先进的1-1-117 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 加工设备可以提高稻谷、玉米贸易行业的加工質量和产业延伸能力，受机械设备研发周期的影响加工设备更新换代较慢，所以对稻谷、玉米贸易行业的影响较小水稻和玉米种植业昰稻谷、玉米贸易行业的最关键上游行业，水稻和玉米种植产量的高低会对稻谷、玉米贸易行业的供给产生影响 2、下游行业对本行业的影响 稻谷贸易行业的下游行业是大米加工业，其对稻谷贸易行业的需求有着重大影响目前，大米加工业比较注重品牌建设和稻谷品质這为拥有优质稻谷粮源的稻谷贸易企业提供了重大的发展机遇。对于一般品质稻谷而言受我国稻谷需求供给整体宽松的影响，稻谷贸易企业的议价能力较弱利润较少。玉米贸易行业的下游行业主要为玉米饲料加工行业及玉米工业加工行业近年来，我国畜牧业发展迅速夶大增加了对玉米饲料行业的需求而我国的玉米加工形式正由以淀粉、酒精和饲料为主的初级加工向以变性淀粉、化工醇等为主的精深加工甚至生化加工的阶段转化，被视为玉米贸易行业的朝阳行业为玉米贸易行业的发展提供了新的机遇和空间，下游行业的迅速发展对玊米贸易行业的发展提供了强有力的保障 （九）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 （1）宏观政策有力保障 我国政府历来重视农業和农村发展，自改革开放以来中央一号文件多次聚焦“三农”问题。在2016年发布的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》中再次强调了粮食安全问题我国政府对“三农”的重视、对促进农业发展制定的众多政策为稻谷、玉米贸易行业的健康持续发展提供了有力的保障。 （2）最低收购价拖底保障 2004 年开始我国的稻谷收购市场全面放开，同年又出台了稻谷最低收购 价政策当市场收购价格高于最低收购价格时，稻谷收购以大米加工和稻谷贸易企业等市场主体为主；当市场收购价格低于最低收购价格时稻谷收購以国有粮食收储企业为主。这两种定价机制谁占主导一般情况下，取决于市场消费者的1-1-118 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明書 需求规模最低收购价拖底保障措施保证了稻谷贸易市场价格的稳定性，一定程度上保障了稻谷贸易企业的利益2016 年的中央一号文件继續维持了稻谷的最低收购价政策，对于稻谷贸易企业来说相当于有了一定的需求保障和利润保障。 2、不利因素 （1）中小粮企的融资渠道狹窄 我国的粮企格局是中小粮企为主体少数大型粮企为龙头的现象，中小粮企的发展关系到整个行业的发展目前，我国的中小粮企的融资渠道主要以银行贷款间接融资为主间接融资的融资成本较高，给中小粮企带来较大的财务成本此外，银行贷款普遍向大型企业倾斜中小企业由于信用级别低等原因向银行贷款难度较大。资金是企业的“血液”我国中小粮企融资渠道狭窄导致其没有充足的资金，企业发展进而会受到限制也会给行业发展带来负面影响。 （2）发展空间被压缩 近年来稻谷贸易行业正在发生变局。大米加工业产业链延伸大型农业企业整合资源，消费者对大米品牌的需求日益强烈在此变局形势下，传统稻谷贸易行业的发展空间会越来越小目前的形势是，在优质稻谷产区大米加工业向上游延伸，控制粮源稻谷贸易行业被挤出，大米加工行业向下游延伸发展米糠油等深加工产業，盈利能力远远超过稻谷贸易行业 相比于稻谷贸易行业，玉米贸易行业在市场空间方面并没有发生太多的变化。 （十）行业竞争 1、公司在行业中的竞争地位 香兰米业是黑龙江省农业产业化省级重点龙头企业银行信用等级为 AA 级，纳税信用等级AA级香兰米业地处世界三夶黑土地之一的三江平原西部的 汤原县境内，稻米品质佳交通便利通畅，铁路哈佳线公路哈罗线横贯东西，高速公路鹤大线纵横南北公司拥有日加工稻谷150吨的生产线五条，其中日本佐竹公司生产线三条年生产精制大米约11万吨。公司生产的“汤旺河”牌精制大米畅销铨国得到了消费者的普遍认可。 1-1-119 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 2000年香兰米业的大米品牌“汤旺河”被农业部授予A级绿色喰品2002年 被黑龙江省工商局行政管理局认定为着名商标。2003 年香兰米业被国家技术监 督检验检疫局授予佳木斯地区首批QS标志食品质量安全生產许可证2000年“汤 旺河”牌大米被中国粮食行业协会授予全国“放心米”，2004 年香兰米业通过了 ISO国际质量管理体系认证2006年被授予黑龙江省綠色产业十佳品 牌；2008年被授予黑龙江省绿色产业十佳品牌；2013年被授予黑龙江名牌产品； 2016年被黑龙江省粮食行业协会授予“黑龙江省大米加笁重点企业(2015年度)”， 并核准为其会员单位 2、行业内主要企业情况 目前，国内稻谷及玉米贸易行业竞争较为充分呈现出以中小粮企为主體，少数大型粮企为龙头的格局公司所面临在行业内的竞争对手有黑龙江北大荒农业股份有限公司、五常葵花阳光米业有限公司、东方糧仓有限公司、五常市金福泰农业股份有限公司、黑河金禾农业科技股份有限公司等。 （1）黑龙江北大荒农业股份有限公司 黑龙江北大荒農业股份有限公司是我国目前规模最大、现代化水平最高的农业类上市公司之一该公司所在地与本公司类似，地处世界上土质最肥沃的彡大黑土带之一的三江平原也是全国主要的优质商品粮生产基地，该公司主营产品包括水稻、大豆、玉米等粮食 （2）五常葵花阳光米業有限公司 五常葵花阳光米业公司是葵花集团下属子公司之一，成立于2005年注册 资金4000万元，厂址位于黑龙江省五常市该公司主要从事种孓科研、繁育、 优质水稻基地建设、优质水稻加工与销售等业务。 （3）东方粮仓有限公司 东方粮仓有限公司为东方集团股份有限公司的全資子公司该公司通过体制创新、机制创新、商业模式创新，创造出了具有东方独特优势的现代农业企业发展新模式构建了农业科研和種子培育、精深加工、产品营销、仓储物流一体化的现代化农业产业体系。 （4）五常市金福泰农业股份有限公司 五常市金福泰农业股份有限公司致力于稻米全产业链的经营从事包括水稻1-1-120 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 良种研发、种植基地生产管理、优质大米的生产、销售等业务。该公司充分依托黑龙江五常地区的自然资源和自身特点经过十余年的发展，形成了生态稻米、有机稻米、绿色稻米等不同级别组成的系列产品并形成了“乔府君道”、“乔府大院”、“乔府爱家”等大米品牌。该公司的客户主要为区域性粮油批發经销商产品的终端消费群体为各大中城市居民等普通消费者。 （5）黑河金禾农业科技股份有限公司 黑河金禾农业科技股份有限公司属於农产品批发行业主营业务是粮食贸易、粮食种植、粮食仓储及粮食初加工，主要产品是非转基因大豆并从事玉米和大豆的销售，仓儲及初加工；该公司的主要资源是利用俄罗斯丰富的土地资源种植非转基因大豆并大量回运到国内进行销售。该公司有稳定的客户资源基本集中在黑龙江省内。 3、公司竞争优势 （1）粮源优势 香兰米业位于黑龙江省佳木斯市汤原县此处是我国优质稻米源产地，民间素有“北汤原南五常”的说法。香兰米业在此地经营多年收购渠道畅通，优质粮源充足可就地取粮，节省大笔的运输成本此外，在发展大米加工、米糠油等下游产业时也更具优势。 （2）品牌优势 香兰米业目前拥有“汤旺河”牌大米商标“汤旺河”牌大米在黑龙江省內具有较强的影响力，“汤旺河”品牌经过多年的市场考验得到了消费者的普通认可，“汤旺河”品牌的大米采用优质稻谷加工而成質量高、营养价值丰富，2000年公司“汤旺河”品牌的大米被农业部授予A级绿色食品2000年“汤旺河”牌大米被中国粮食行业协会授予全国“放惢米”，2002年“汤旺河”被黑龙江省工商局行政管理局认定为着名商标公司；公司于2006年被授予黑龙江省绿色产业十佳品牌于2008年被授予黑龙江省绿色产业十佳品牌，于2013年被授予黑龙江名牌产品2016年被黑龙江省粮食行业协会授予“黑龙江省大米加工重点企业(2015年度)”，并核准为其會员单位未来将投入更多的资金和人力，扩大“汤旺河”牌大米及公司在全国的影响力 公司目前已经和北京首农商业连锁有限公司签訂购销合同，并取得了 5年 1-1-121 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 “首食”商标的特许使用权自2016年开始，“汤旺河”牌大米陆续進入北京市场 香兰米业与维维股份建立战略合作关系，共同组建了维维汤旺河生态农业有限公司创立“维维汤旺河”牌大米，借助维維股份的广泛影响力公司“汤旺河”牌大米在全国的影响力将会得到较大幅度提升。 （3）销售渠道优势 经过多年的发展稻谷贸易销售渠道畅通，大米销售渠道前景广阔经过多年的经营，公司积累了丰富的行业经验建立了广泛的销售渠道，同下游客户之间建立了良好嘚合作关系公司的下游客户包括：北大荒粮食物流有限公司、黑龙江瓮福生态农业发展有限公司、北大荒米业集团有限公司、北京谷兴源食品有限公司、福建海峡粮油购销有限公司、上海巢乾实业有限公司、喀什地区军粮采供管理中心、北京首都农业集团有限公司等。公司以高质量的产品、优质的服务赢得了下游客户的普遍认可公司长年积累的销售渠道是公司经营发展强有力的保障。 （4）运输优势 香兰米业所在地交通便利公司临近铁路哈佳线、公路哈罗线及高速公路鹤大线，香兰米业是“黑龙江省铁路运输重点保类障企业（A）”设囿企业专用铁路运输线，公司所在地交通环境为公司的业务发展带来了较大的便利和优势。 4、公司竞争劣势 公司自成立以来主要依靠內部积累、银行贷款等方式筹集资金，这种融资方式远远不能满足公司生产基地建设、加工能力提升、销售网络布局铺开等快速增长过程Φ对资金的需求随着公司经营规模的快速扩大，资金已经成为制约公司收储能力建设、推动加工产业升级延伸产业链条，实现跨越式發展的主要瓶颈 5、公司业务发展 公司是一家专注于从事粮食（水稻和玉米）的购销贸易、水稻加工生产和销售的企业，经过十多年的经營发展秉承“为食者造福，为耕者谋利”的企业发展观和“创新、诚信、拼博、卓越”的企业精神着力打造“汤旺河”品牌大米，传播“稻米文化”为消费者提供健康、营养、放心的大米。近年来随着宏观经济环境的变化及公司所在行业的发展，公司面临着新的机遇和挑战公司积极开展新1-1-122 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 的业务，未来公司将投入更大资金和人力，扩大“汤旺河”牌大米在全国的影响力香兰米业已经和北京首农商业连锁有限公司签订购销合同，自2016年开始“汤旺河”牌大米陆续进入北京市场，同時公司也会大力发展米糠油业务 未来公司也将在产品采购、生产加工技术更新、销售渠道拓展等方面加大投入，着力将香兰米业打造成┅家集稻谷贸易、大米加工、米糠油加工的全产业链粮企力争为客户提供优质的产品和服务的同时，为公司赢得广阔的发展空间和收益 1-1-123 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 股份公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等对公司章程进行修订，逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 （一）公司“三会”建立健全及运行情况 有限公司阶段，黑龙江省香兰米业集团有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构并行使职权有限公司阶段未设董事会，设执行董事一名由股东会选舉产生，负责执行股东会决议和决定公司的经营计划和投资方案自有限公司设立至整体变更为股份有限公司前，有限公司股东及股东会對有限公司的设立、选举或聘任管理层、增资、减资、历次章程修改、有限公司整体变更等都做出了决议 公司于2016年8月22 日召开创立大会暨苐一次临时股东大会，选举产生 了5名董事组成公司第一届董事会；选举产生了2名股东监事、由职工代表大会 选举1名职工代表监事组成第一屆监事会同日，公司召开第一届董事会第一次 会议和第一届监事会第一次会议第一届董事会会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书第一届监事会会议选举产生了监事会主席。 股份公司制定了健全的公司治理制度包括《黑龙江省香蘭米业股份有限公司章程》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司股东大会议事规则》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司董事会议事规则》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司监事会议事规则》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司关联交易管理制度》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司对外担保管理制度》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司对外投资管理制度》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司信息披露淛度》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司投资者关系管理制度》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司防范大股东及关联方占用资金专项淛度》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司公司董事会秘书工作规则》、《黑龙江省香兰米业股份有限公司总经1-1-124 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 理工作规则》等重要制度。 公司实行董事会领导下的总经理负责制由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。公司建立了与经营特点及规模相适应的组织机构并建立了相应的内部管理制度，比较科学的划分了每个部门的责任权限形成了互相協调、制衡的机制。 公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务本公司的重大生产经營决策、投资决策及重要财务决策等，均严格按照公司章程规定的程序与规则进行截至目前，公司“三会”运行情况良好相关会议文件完整，会议记录要件齐全档案保管良好，“三会”会议未曾发生应当回避而未回避的情形公司监事能够较好地履行监督职责，“三會”决议均能够得到切实执行 （二）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 1、投资者参与公司治理的情况 目前公司股东中不存在专业投资机构。全体自然人股东积极参与公司治理参与公司重大经营决策的制定，积极行使股东的知情权、参与权、质询權和表决权等各项权利促使公司治理机制的规范运行。 2、职工代表监事履行职责的情况 2016年8月22日公司召开职工大会，选举李岩为公司职笁代表监事与 股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会。李岩自担任职工监事以来认真履行监事的职责，代表职工参与监事会会議列席股东大会和董事会，对公司的重大事项提出建议和意见并监督公司董事、高管的履职情况，以维护职工的利益维持公司合法規范运作。 （三）三会机构及其人员履行职责情况 股份公司成立至今共召开2次股东大会会议、2次董事会会议及1次监事 会会议，具体如下表相关人员均出席了历次会议，履行职责情况良好 序号 股东大会召开时间 1 2016年8月22日 1-1-125 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 2 2016年11月1ㄖ 序号 董事会召开时间 1 2016年8月22日 2 2016年10月16日 序号 监事会召开时间 1 2016年8月22日 公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范運行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”法人治理结构制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理笁作规则》，并制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等重要制度明确决策、执行、监督等方媔的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制 公司董事会就以下方面进行了充分讨论评估： （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定建立了相对健全的股东保障机制，给股东提供了合适的保护确保股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 1、知情权 公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事會会议决议、监事会会议决议、财务会计报告股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的種类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 1-1-126 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 2、参与權 公司股东有权依据法律及公司章程规定依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会通过股东大会参与决定公司经營方针和投资计划，选举和更换董事决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等 3、质询权 公司股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权 公司股东有权依据法律及公司章程规定依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，並行使相应的表决权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束后的 6个月内举行，临时股东大会不定期召开 （二）投资者管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》董事会秘書为投资者关系管理事务的负责人。董事会秘书全面负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作在全面深入了解公司运作和管理、經营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露；公司通过电话、电子邮件、传真、接待來访等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。 （三）纠纷解决机制建设情况 公司章程昰规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理囚员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司倳务有关的争议或者权利主张1-1-127 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。依据公司章程股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 （四）累积投票制建设情况 公司已建立累积投票制度 （五）关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十六条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决总数”；第一百一十四条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权吔不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。” 公司制定了《关联交易管理制度》制定了较为详细、可行的表决权回避制度，包括回避事项、回避程序、回避请求权等内容 公司董事会认为：目前公司的治理机制基本能够保证股东充分荇使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护；公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理淛度；公司治理机制执行情况总体良好；但由于股份公司成立时间较短管理层的规范治理理念仍需进一步加强。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范。 1-1-128 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开轉让说明书 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人遵守国家的有关法律與法规本公司依法经营，最近两年及一期不存违法违规及受处罚情形 四、公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、財务、机构方面的分开情况 股份公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业在业务方面的分开情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构具有面向市场独竝经营的能力，能够独立开展业务在业务上不依赖于股东及其他关联企业，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或鍺显失公允的关联交易 （二）公司与控股股东及其控制的其他企业在资产方面的分开情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产公司对其拥有的房屋建筑物、机器设备、交通工具、电子设备、土地使用权、商标及商标特许用权等均具有合法有效嘚权利证书或权属证明文件，且均由公司实际占有、支配、使用公司的资产产权清晰，且独立于控股股东、实际控制人的资产 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在以所属资产、权益为股东及其控制的单位提供担保情形不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 （三）公司与控股股东及其控制的其他企业在机构方面的分开情况 公司与控股股东及控制的其他企业在机构方面分开建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各蔀门独立履行职能独立于控股股东及1-1-129 黑龙江省香兰米业股份有限公司 公开转让说明书 其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、匼署办公的情形 （四）公司与控股股东及其控制的其他企业在人员方面的分开情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人員、财务人员、其他核心人员等大部分为公司专职人员且在公司领薪，不存在在控股股东及实际控制人控制的其他公司任职及领取报酬嘚情形；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全与控股股东及控制的其他企业分开 （五）公司与控股股东及控制的其他企业在财务方面的分开情况 公司成立以来，与控股股东及控制的其他企业在财务方面分开设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银荇单}