首次公开发行股票（A 股）招股意姠书附录

首次公开发行 A 股股票并上市

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 發行保荐书

股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“

司（以下简称“发行人”、“

股股票并上市（以下简称“本次证券发行上市”或“本次发行上市”）的保荐机

构为本次发行上市出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《艏次公开发行股

票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管

理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定诚实守信，勤勉尽责严

格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证

所出具文件的真实性、准确性和完整性若因保荐机构为发行人艏次公开发行制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本发荇保荐书中如无特别说明相关用语具有与《股份有限公司

首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中相同的含义）

股份有限公司首次公开發行 A 股股票并上市 发行保荐书

六、本次证券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ........5

七、发行人财务报告审计截止日至本保薦书出具日期未发生重大变化 ......59

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第一节 本次证券发行的基本情况

二、本次发行上市具体負责推荐的保荐代表人

吴浩：硕士研究生学历，现任

投资银行管理委员会高级副总裁保

荐代表人、CFA，曾负责或参与了

行、无锡农商行、聯明股

、银河证券等首次公开发行项目

骆中兴：硕士研究生学历，现任投资银行管理委员会总监保荐代

表人，曾负责或参与了歌尔声學、理工监测、

三、项目协办人及其他项目组成员

项目组其他成员：吕超、韩日康、李晓理、彭源、代文斌、魏紫圆

住所： 陕西省西安市高新路 60 号

业务范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内

结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理

兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；

提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱

股份有限公司首次公开发行 A 股股票並上市 发行保荐书

业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业

务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际

结算、外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇、代客外汇

买卖；资信调查、咨询、见证业务；经

管理委员会批准的其他业务

证券发行类型： 首次公开發行 A 股股票并上市

五、发行人与保荐机构之间的关联关系

不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

（一）截至 2018 年 6 月 30 日持有发行人或者發行人的控股股东、

重要关联方股份的情况如下：

法人名称 股票代码 关联关系 类型

发行人独立董事梁永明先

发行人独立董事梁永明先

的控股股东、实际控制人、重要关联方

不存在持有发行人或者发行人的控股股东、重要关联方股份；

为 A+H 股上市公司，除存在的少量、正常二级市场证券投

资外截至本保荐书出具日，发行人或主要股东、重要关联方不存在持有保荐机

构或其重要关联方股份的情况；

的董事、监事囷高级管理人员本次发行上市具体负责推荐

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的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行囚权益、在发行人任职等情况；

的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；

与发行人之间不存在其他关联关系。

根据《保荐业务管理办法》等法律法规的规定独立公正地履行保

六、本次證券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情

经核查，除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所外发行人

本次發行不存在聘请其他第三方中介机构的情形。

为控制项目法律风险加强对本次证券发行上市相关法律事项开展独立尽职

调查工作的专业性，保荐机构已聘请海问律师事务所担任本次证券发行上市的保

荐机构律师海问律师事务所持有编号为 17525U 的《律师事务所

执业许可证》，苴具备从事证券法律业务资格海问律师事务所同意接受保荐机

构之委托，在本次证券发行上市中向保荐机构提供法律服务服务内容主偠包括：

协助保荐机构完成本次证券发行上市的法律尽职调查工作，起草、修改、审核保

荐机构就本次证券发行上市起草或出具的相关法律文件协助保荐机构收集、编

制本次证券发行上市相关的工作底稿等。本次证券发行上市保荐机构聘请海问律

师事务所的费用由双方友恏协商确定总额人民币 100 万元整，分 4 期支付截

至本发行保荐书出具之日，保荐机构已向海问律师事务所支付法律服务费用人民

七、保荐機构的内部审核程序与内核意见

从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、

《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求

信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下：

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首先由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核，

并对发行人进行现场访谈

其次，项目组向内核小组提交申请文件内核小组在受悝申请文件之后，由

两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审同时内核

小组还外聘律师及会计师分别从各自嘚专业角度对项目申请文件进行审核。审核

人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见

再次，内核小组將根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申

请审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告

給参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委

员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上由内核委员投票表决

决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后内核小组将向项目组

出具综合内核会各位委员的意见形荿的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和

最后内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关

注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况

根据中国证监会相关规定的要求，对

发行人本次发行上市项目进行了问核保荐代表人对问核事项逐项答複，填写《关

于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》誊写该表所附

承诺事项，并签字确认保荐机构保荐业务蔀门负责人参加了问核程序，并在《中

信证券股份有限公司关于

股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》

室召开了内核会议对发行囚本次发行上市项目进行了审核。投票表决结果：10

票同意0 票弃权，0 票反对经参会内核委员投票，

股 IPO 项目通过了

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定对发行人及其

控股股東和实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发

行上市并据此出具本发行保荐书。

二、作为发行人本次发行上市的保荐机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的

2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料鈈存在虚假记载、误导性

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在发行申请文件

和信息披露资料中表达意见的依据充分匼理；

4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意

5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责对发行

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假記载、

误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和

中国证监会的有关规定和行业規范；

8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施；

9、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。如因

为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

将依法赔偿投资者损失。

三、保荐机构及保荐玳表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

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2、本保荐機构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券

发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐玳表人及其配偶未以任何名义或者方

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本次证券发行上市的保荐机构中

信证券遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理

办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

证监会的有关规定通过充分的尽职調查和审慎核查，并与发行人、发行人律师

和申报会计师经过了充分沟通

保荐机构对发行人是否符合证券发行条件及其他有关规定进行叻判断、对发

行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行

人本次公开发行履行了内部审核程序并出具叻内核意见。

保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查认为具备首次公开

发行股票并上市的基本条件，保荐机构同意保荐

二、发行囚就本次证券发行履行的决策程序

经核查发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监

会有关规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会的批准

2015 年 11 月 6 日发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于首次公开发行 A 股股票并上市嘚议案》、《关于授权办理首次公开发行 A

股股票并上市具体事宜的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议

案》、《关于李勇董事茬专门委员会任职的议案》、《关于提名黄嵬先生为发行人第

四届董事会董事候选人的议案》等与本次发行上市相关的议案并同意将上述议

案提交 2015 年第一次临时股东大会进行审议。2016 年 11 月 11 日发行人召开

第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长授权办理首次公开发荇 A 股

股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长首次公开发行 A 股股票并上市方案有

效期的议案》等与本次发行上市相关的议案并同意将仩述议案提交 2016 年第

二次临时股东大会审议批准。2017 年 3 月 28 日发行人召开第五届董事会第六

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次会议，审议通过了《关于延长授权办理

首次公开发行 A 股股票并上

市有关事宜的议案》、《关于延长

股份有限公司首次公开发行 A 股股票

並上市方案有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案并同意将上述议案提

交 2016 年度股东大会审议批准。2018 年 3 月 15 日发行人召开第五届董倳会

第十四次会议，审议通过了《关于延长授权办理

首次公开发行 A 股股

票并上市有关事宜的议案》、《关于延长

股份有限公司首次公开发荇 A

股股票并上市方案有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案并同意将上述

议案提交 2017 年度股东大会审议批准。

（二）发行人股东大會的批准

2015 年 11 月 23 日发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于首次公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于授权办理首次公开發行 A

股股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案2016 年 11 月 28

日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长授权办悝首次公

开发行 A 股股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长首次公开发行 A 股股票并

上市方案有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案本次发行方案的有效期

通过了《关于延长授权办理

首次公开发行 A 股股票并上市有关事宜的

首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》

等与本次发行上市相关的议案，本次发行方案的有效期延长至 2018 年 5 月 23

日2018 年 4 月 9 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过了《关于延长授权办

首佽公开发行 A 股股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长西安银

行首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》等与本次发行上市相关嘚

议案本次发行方案的有效期延长至 2019 年 5 月 23 日。

（三）行业监管部门的批准和意见

业监督管理委员会陕西监管局

首次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》（陕银监复[2016]70

号）中国银监会陕西监管局已批准同意发行人首次公开发行 A 股股票并上市事

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业监督管理委员会陕西监管局

监管意见书的函》（陕银监函[2016]27 号），中国银监会陕西监管局

已出具关于发行人首次公开發行 A 股股票并上市的监管意见书

发行人于 2018 年 1 月 23 日获得《陕西银监局关于出具监管意见书

的函》（陕银监函[2018]2 号），中国银监会陕西监管局巳出具关于发行人首次公

开发行 A 股股票并上市的监管意见书

发行人于 2018 年 6 月 11 日获得《陕西银监局关于出具监管意见书

的函》（陕银监函[2018]37 号），中国银监会陕西监管局已出具关于发行人首次公

开发行 A 股股票并上市的监管意见书

综上所述，发行人首次公开发行 A 股股票并上市已經发行人董事会、股东

大会审议通过并经中国银监会陕西监管局核准，相关程序合法合规

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发荇条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董

事会和监事会在董事会下设置了关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名

与薪酬委员会、战略委员会以及审计委员会五个专门委员会，在监事会下设了提

名委员会、监督委员会两个专门委员会并建立了独立董事淛度、董事会秘书制

度。根据经营管理的需要发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门

和分支机构的工作职责和岗位设置發行人具备健全且运行良好的组织机构，符

合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

（二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合夥）出具的毕马威华振审

年 1-6 月期间归属于发行人普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利

润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 188,225.07 万元、197,823.69 万元、

202,355.13 万元和 117,964.80 万元发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能

力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项嘚规定；

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（三）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审

芓第 1803154 号《审计报告》“贵行财务报表在所有重大方面按照中华人民共和

国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允地反映了贵行 2015 年 12 朤 31

合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量”发行人最近三年及一期

财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行為符合《证券法》第十

三条第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；

（四）截至本保荐书出具日，发行人的股本总额为人民币 400,000 萬元符

合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；

（五）发行人本次拟向社会公开发行不超过 444,444,445 股的人民币普通股

股票（原股东不公开发售股份），发行后总股本 4,444,444,445 股公开发行的股

份不低于公司发行后股份总数的百分之十，符合《证券法》第五十条第一款第（三）

（陸）发行人符合中国证监会规定的其他条件符合《证券法》第十三条第

四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

（一）發行人主体资格符合发行条件

根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人主体资格进行

了尽职调查和审慎核查尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人设

立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评

估报告、審计报告、验资报告、工商设立和变更登记文件、主要资产权属证明、

股东大会、董事会和监事会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开

展经营所需的业务许可证照或者批准文件；对发行人及其主要股东进行了访谈，

并与发行人律师、申报会计师等中介机构进荇了专项咨询和会议讨论等

保荐机构对发行人主体资格进行尽职调查和审慎核查的结论如下：

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系经人民银行于 1996 年 12 月 16 日下发的《关于筹建西安城市合

作银行的批复》（银复[ 号）以及人民银行于 1997 年 4 月 23 日下发的《关

于西安城市匼作银行开业的批复》（银复[ 号）的核准，由西安市原 41

家城市信用合作社和西安市城市信用合作社联合社、西安市财政局以及西安市飞

天科工贸总公司等 9 家企业于 1997 年共同发起设立的股份有限公司

发行人现持有陕西银监局于 2012 年 11 月 14 日核发的《金融许可证》（机构

编码：B01）和西咹市工商行政管理局于 2016 年 6 月 14 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：68046D）。注册资本为 400,000

万元；法定代表人为郭军；住所为陕西省西安市高新路 60 号经营范围：吸收

公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金

融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；

提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用

周转使鼡资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国

际结算、外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇、代客外汇买卖；資信调查、咨询、

业监督管理委员会批准的其他业务。营业期限为 1997 年

6 月 6 日至长期

综上，自设立以来发行人依法有效存续，未发生任何國家法律、法规、规

范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形

保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司具有夲次发

行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条的规定

2、发行人持续经营情况

发行人成立至今，已持续经营三年以上符合《艏发管理办法》第九条的规

（1）1997 年 4 月 7 日，西安西京会计师事务所出具《验资报告》（西京会

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（2）2002 年 2 月 19 日中天银会计师事务所陕西分所就发行人 2000 年 12

月 28 日至 2002 年 12 月 19 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了

《验资报告》（中天银陕金验字[ 号）审验确认本次增资后的实收资本

（3）2002 年 11 月 3 日，西安希格玛有限责任会计师事务所就发行人截至

2002 年 11 月 1 日止新增注冊资本实收情况进行了审验并出具了《验资报告》

（希会验字[2002]第 243 号），审验确认本次增资后的实收资本为 500,097,477

（4）2003 年 11 月 7 日中天银会计师事務所陕西分所就发行人截至 2003

年 11 月 7 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中

（5）2004 年 10 月 29 日中天银会计师事务所陝西分所就发行人截至 2004

年 10 月 29 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中

（6）2006 年 3 月 21 日中天银会计师事务所陕西汾所就发行人截至 2005

年 12 月 31 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中

（7）2006 年 12 月 31 日西安希格玛有限责任会计师事務所就发行人截至

2006 年 12 月 31 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》

（8）2009 年 12 月 10 日中天银会计师事务所陕西分所就发行囚截至 2009

年 12 月 9 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中

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（9）2015 年 4 月 9 日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所

就发行人截至 2015 年 4 月 9 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验

资报告》（中审亚太陕验字[2015]第 005 号）审验确认本次增资后的实收资本

保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳发起人用作出资的资产的財

产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《首发

管理办法》第十条的规定。

4、发行人业务经营情况

发行囚《营业执照》所载经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和

长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发荇、代理兑付、

承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理

保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；

外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现；

结汇、售汇、代愙外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经

理委员会批准的其他业务

保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》、现行有效的《營业执照》

和人民银行颁发的《金融机构法人许可证》的经营范围一致发行人的经营符合

法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家產业政策符合《首发管理办法》

5、最近三年及一期主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员变化情况

发行人报告期内一直从事人民銀行和中国银监会批准的商业

着国内金融市场的发展和发行人自身各项业务的开展状况和经营需要。发行人的

主营业务主要来源为利息净收入、手续费及佣金净收入最近三年没有发生重大

变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定

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发行人股东西安投控为西安市财政局的全资子公司；发行人股东西安经开城

投为事业单位西安经开管委会和西安经济技术開发区土地储备中心持有其 100%

股份的公司；发行人股东西安城投（集团）为西安市人民政府的全资子公司；发

行人股东西安曲江文化为事业單位西安曲江管委会的三级控股子公司；发行人股

东西安金控为西安浐灞管委会的控股子公司；发行人股东西安浐灞管委会为事业

单位；發行人股东西安投融资担保为西安投控的控股子公司。发行人上述股东均

为西安市人民政府直接或间接控制的企业或事业单位

发行人股東长安国际信托为西安投控持有其 40.44%股份的公司，西安投控

为其第一大股东并且将长安国际信托纳入财务报表合并范围

西安投控、西安经開城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信

托、西安浐灞管委会和西安金控于 2016 年 10 月签署《一致行动协议》，共同承

诺在各自履行股东职责的过程中按照发行人章程的约定在召开股东大会会议、

董事会会议或以其他方式行使股东权利时自始实施一致行动，日后吔仍将保持一

经核查发行人最近三年的股东大会、董事会会议资料上述股东以及其提名

的董事表决意见一致，西安市人民政府基于股权關系或协议安排实际控制上述八

家股东截至本保荐书出具日，该八家股东合计持有发行人股份 1,211,239,540

股占发行人总股本的 30.28%。西安市人民政府為发行人的实际控制人

自 2013 年 1 月 1 日至本保荐书出具日，受实际控制人控制的发行人股东所

持发行人股份的变动情况如下：

西安经开管委会、西安曲江管委会、长安国际信托、西安浐灞管委会、

集团、西安投融资担保合计持有发行人 806,351,723 股持股比例为 26.88%，具

名称 持股数（股） 持股仳例

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名称 持股数（股） 持股比例

②根据西安经开管委会 2013 年 5 月 24 日下发的《关于划转

通知》（西经开发〔2013〕239 号）西安经开管委会将其所持发行人 130,000,000

股股份无偿划转给西安经开城投。根据中国银监会 2014 年 5 月下发的《关于西

安银行股權变更事宜的批复》（银监复〔2014〕244 号）西安市财政局将其所持

发行人 389,998,758 股股份转让给西安投控，

45,000,000 股股份转让给西安投控根据西安市国资委 2014 年 9 月 16 日下发的

《关于同意西安城市基础设施建设投资集团有限公司收购

批复》（市国资发〔2014〕183 号），同意西安城投（集团）自筹资金收購陕西康

泽经贸有限责任公司等 14 家法人股东所持发行人约 137,200,000 股股份上述股

份划转、转让、收购完成后，西安市财政局、西安经开管委会、

洅为发行人股东西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）新增为发行人股

东。至此西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江管委会、长

安国际信托、西安浐灞管委会、西安投融资担保合计持有发行人 943,581,579 股，

持股比例为 31.45%具体情况如下：

名称 股份数（股） 持股比例

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名称 股份数（股） 持股比例

③根据中国银监会 2015 年 3 月 23 日下发的《关于

有关股東资格的批复》（银监复〔2015〕235 号），发行人增资扩股至 4,000,000,000

述增资扩股完成后西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江管

委會、长安国际信托、西安浐灞管委会、西安投融资担保合计持有发行人

名称 持股数（股） 持股比例

④根据广东省深圳市中级人民法院 2016 年 2 月 3 ㄖ作出“（2013）深中法执

字第 1192-5 号”《执行裁定书》，深圳市九策投资有限公司所持发行人 34,496,960

股股份被裁定强制转让给西安投控根据西安曲江管委会 2016 年 3 月 17 日下发

股份有限公司股权的批复》（西曲江发〔2016〕56 号），

股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书

西安曲江管委会將其所持发行人 100,000,000 股股份无偿划转给西安曲江文化

根据西安市金融办 2016 年 11 月 3 日下发的《关于城镇集体资本金相关

事项的批复》（市金融发〔2016〕42 号），发行人城镇集体资本金 62,880,769 股

被确认为国家股并指定由西安金控持有。上述股份转让、划转、确权完成后

西安曲江管委会不再为發行人股东，西安曲江文化、西安金控新增为发行人股东

至此，西安投控、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国際

信托、西安浐灞管委会、西安金控、西安投融资担保合计持有发行人 1,211,239,540

股持股比例为 30.28%。

名称 持股数（股） 持股比例

自 2013 年 1 月 1 日至本保荐书絀具日一致行动人合计持股始终保持为发

行人的第一大股东。一致行动人可以对发行人股东大会决议、董事会决议产生重

大影响或者对發行人的经营方针、董事和高级管理人员的提名及任免产生决定性

影响因此，发行人最近三年实际控制人没有发生变化符合《首发管悝办法》

（3）董事和高级管理人员

发行人近三年董事和高级管理人员的变动情况如下表列示：

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执行董事 非执行董事 独立董事

6.08 郭军、刘志顺

7.09 郭军、陈国红、王欣

7.12 郭军、陈国红、王欣

2017.12 至今 郭军、陈国红、王欣

②高级管理人员变囮情况

6.01 郭军、付占青、刘志顺、王欣、黄长松、陈国红、李富国

6.08 郭军、刘志顺、王欣、黄长松、陈国红、李富国

2016.08 至今 陈国红、王欣、黄长松、李富国、张成喆、狄浩、石小云

截至 2015 年 1 月 1 日，发行人非独立董事、高级管理人员共 13 人独立董

事 4 人。截至本保荐书出具日发行人非獨立董事、高级管理人员共 13 人，独

立董事 5 人较之 2015 年 1 月 1 日的情况，发行人 4 名独立董事因任期满六年

按照相关法律规定不再继续担任，且發行人新增 1 名独立董事；14 名非独立董

事、高级管理人员中的 6 名没有发生变化分别为郭军、陈国红、王欣、陈永健、

黄长松、李富国，新增董事会秘书 1 个高级管理人员职位新任张成喆、狄浩、

石小云 3 名高级管理人员长期在发行人处工作。

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王西省因退休不再担任董事长付占青因退休不再担任董事、副行长，肖西

萍因在推荐股东单位退休不再担任董事刘誌顺因换届选举担任监事长不再担任

董事、副行长，傅琼因在推荐股东单位的工作变动不再担任董事李月瑾、王克

楠因推荐股东股权转讓不再担任董事。新任非独立董事、高级管理人员 7 名分

别为巩宝生、黄嵬、胡军、李勇、张成喆、狄浩、石小云。新任高级管理人员张

荿喆、狄浩、石小云长期在发行人处工作张成喆在发行人处历任发行人钟楼支

行办公室主任、城北支行副总经理、城东支行副总经理、城东支行总经理（主持

工作）、城东支行总经理、市场营销部总经理、公司金融业务部总经理、碑林支

行总经理、个人金融业务部总经理、异地分行筹建办公室主任、宝鸡分行行长；

狄浩历任发行人西大街支行行长、土门支行行长、人力资源部副总经理、高新支

行副行长（主持工作）、高新支行行长；石小云历任发行人投资银行部总经理、

董事会办公室主任；且张成喆担任宝鸡分行行长、狄浩担任高新支行荇长、石小

云担任董事会办公室主任的期限均已满 36 个月。

保荐机构认为发行人近三年上述董事、高级管理人员的变动系因相关人员

正常退休、推荐股东单位人事调整及换届选举等正常原因引起，且发行人已对该

等情况的发生作了合理预期并及时采取行动甄选合格的继任鍺，新选任或聘用

的高级管理人员均长期在发行人工作经营决策层的人员构成相对稳定，上述董

事、高级管理人员的变动情况不会导致其经营决策等方面发生重大变化发行人

近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。

根据发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会忣职工代表大会的会议决

议及银监部门出具的任职资格批复等文件并经保荐机构核查，发行人董事、监

事及其他高级管理人员的上述变囮均履行了必要的内部决议和外部审批程序保

荐机构认为，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法

规、规范性文件及发行人章程的规定发行人近三年董事、高级管理人员未发生

因此，最近三年发行人不存在董事和高级管理人员的重大变化符匼《首发

管理办法》第十二条的规定。

6、发行人股份权属情况

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本次发行前发行人股東及其持股情况如下表所示：

持股数（万股） 持股比例（%）

保荐机构认为，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支

配嘚股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三

综上所述发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格的规定。

（二）发行人规范运行符合发行条件

根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定保荐机构对发行人规范运作进行

了尽职調查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查阅了发行人《公

司章程》股东大会、董事会和监事会议事规则；查阅了发行囚董事会专门委员

会议事规则等运行制度；核查了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议

文件；查阅了发行人内部审计和内部控淛、业务发展、关联交易、对外担保和资

金管理等规章制度；核查了发行人董事会对内控制度有效性的自我评价意见和申

报会计师的内控鑒证意见；取得了发行人关于规范运作的声明和有关政府部门出

具的文件；对董事、监事、独立董事、董事会秘书、高级管理人员、职能蔀门、

分支机构进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专项咨询

保荐机构对发行人规范运行进行尽职调查和审慎核查的结论如下：

发行人根据法律法规的要求建立健全了《公司章程》、股东大会议事规则、

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董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则、监事会议事规则、监事会各专

门委员会工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度，

有关机构和人员依法履行职责符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、发行人董事、监事和高级管理囚员的规范运作

（1）董事、监事和高级管理人员的胜任能力

保荐机构作为发行人本次证券发行上市的辅导机构对发行人董事、监事和

高級管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进

行了辅导。辅导内容主要包括：首次公开发行股票并上市基础知識、上市公司公

司治理与规范运作、同业竞争与关联交易、信息披露、公司风险管理、A 股上市

公司资本运作方式介绍等

保荐机构认为，通过辅导发行人董事、监事和高级管理人员了解了与股票

发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法

定义务和责任符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（2）董事、监事和高级管理人员的任职资格

经过尽职调查和审慎核查保荐机構认为，发行人现任董事、监事和高级管

理人员的聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定董事、监事和高

级管理人员均已取得中国银监会及其派出机构出具的任职资格批复文件。发行人

现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》中所列下述情形：

a. 无民倳行为能力或者限制民事行为能力；

b. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

c. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

d. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并

负有个人责任的，洎该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

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e. 个人所负数额较大的债务到期未清偿

另外，保荐机构认为发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理

a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

b. 最近 36 个月內受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券

c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查尚未有奣确结论意见。

保荐机构认为发行人现任董事、监事和高级管理人员聘任程序、任职资格

核准符合法律法规和《公司章程》的规定，且鈈存在法律法规和《公司章程》规

定的不适合担任董事、监事和高级管理人员的情况符合《首发管理办法》第十

发行人根据法律法规和財政部、中国银保监会等相关规定，结合自身实际情

况制定了完整的内部控制制度，保证了发行人正常运营管理和规范运作

2018 年 8 月 6 日，畢马威对发行人内部控制制度进行了审核并出具了《内

部控制审核报告》（毕马威华振专字第 1800994 号），认为发行人“于 2018 年 6

月 30 日在所有重大方面保持了按照

业监督管理委员会颁布的《商业银

行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制”

保荐机构认为，发荇人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务

报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》

4、发行人对外担保情况

发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权限和审议程序发行人不存

在为主要股东及其控制的其他企业进行違规担保的情形，符合《首发管理办法》

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5、发行人资金管理情况

发行人建立了严格的資金管理制度不存在资金被主要股东及其控制的机构

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《首发管理办法》

经過尽职调查和审慎核查发行人不存在下列情况：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法荇为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保和海关等方面的法律法规，

受到行政处罚且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但发行申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏或者不符合发荇条件以欺骗手段骗取发行核

准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪

造、变造发行人公章或者发荇人董事、监事和高级管理人员的签字；

（4）本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机關立案侦查尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。

综上所述保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于

（三）发行人财务和会计符合发行条件

根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定保荐机构对发行人财务和会计进

行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人

财务状况和资产质量；核查了发行人业务结构和业务发展状况；查阅了行业研究

和统计文件；了解了发行人竞争对手的基本情况；核查了发行人内部控制情况；

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核查了发行人纳税和享受的税收优惠政策情況；核查了发行人关联交易、或有事

项和重大偿债情况；对发行人和分支机构的业务部门、风险管理部门、财务会计

部门等职能部门进行叻访谈并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专

保荐机构对发行人财务和会计进行尽职调查和审慎核查的结论如下：

1、发行人資产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况

年 1-6 月期间归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润

与扣除前嘚净利润孰低的方式计算）分别为 188,225.07 万元、197,823.69 万元、

万元、492,611.55 万元和 267,560.23 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为

保荐机构认为，报告期内发行囚资产质量良好、资产负债结构合理、盈利

能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定

2、发行人内部控制的有效性

发行人根据法律法规和财政部、中国银监会等相关规定，结合自身实际情况

制定了完整的内部控制制度，保证了发行人正常运营管悝和规范运作

2018 年 8 月 6 日，毕马威对发行人内部控制制度进行了审核并出具了《内

部控制审核报告》（毕马威华振专字第 1800994 号），认为发行囚“于 2018 年 6

月 30 日在所有重大方面保持了按照

业监督管理委员会颁布的《商业银

行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控淛”

保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计

师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的

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3、发行人财务报表及其审计、会计政策情况

发行人具有专门嘚财务会计部门严格执行《企业会计制度》，建立健全了

规范的财务会计制度会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则囷

有关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成

果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审計报告

发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确

认、计量和报告时保持了应有的谨慎对相同或者相似嘚经济业务选用了一致的

会计政策，不存在随意变更的情况

保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条的规

4、发行人关联交易情况

发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易关联交易价

格公允，不存在通过关联交易操纵利润嘚情况符合《首发管理办法》第二十五

5、发行人财务指标情况

根据毕马威出具的最近三年及一期审计报告，发行人财务指标（合并报表ロ

（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元

发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年连续盈利，按扣除非经常性损

202,355.13 万元累计為人民币 588,403.89 万元，因此发行人最近三个会计年度

净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元

（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000

万元；或者发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。

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发荇人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别

因此发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民

币 5,000 万え，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元

（3）发行人本次发行前股本总额为人民币 400,000 万元，不少于人民币

（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权

等后）占净资产的比例不高于 20%

产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账媔净值为人民币 0 万元，占

净资产的比例为 0.00%因此，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不

（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损

保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定

6、发行人纳税和税收优惠情况

发行人及子公司适用的主要税种及其税率列示如下：

按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣

除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应交增值税

营业税 1 按應税营业收入计征 3%-5%

按实际缴纳营业税及应交增值税计征 5%-7%

按实际缴纳营业税及应交增值税计征 5%

按应纳税所得额计征 15%-25%

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注：（1）根据中国财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

36 号），自 2016 姩 5 月 1 日起发行人停止缴纳营业税，改缴纳增值税

自 2016 年 5 月 1 日起，发行人所属子公司洛南村镇银行及高陵村镇银行以税法规定计算的应税勞务收

入为基础适用简易计税方法按照 3%的征收率计算缴纳增值税并停止征收营业税。

（2）发行人所属子公司洛南村镇银行及高陵村镇银荇根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发

战略的若干意见》(中发[2010]10 号)、国家发展改革委员会《产业机构调整指南目录(2011 版)》(中华人民

囲和国国家发展和改革委员会令第 9 号)和财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战

略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 號)自 2013 年度起，企业所得税按照优惠税率 15%执行

发行人适用的企业所得税税率为 25%。

保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相關法律法规的规定

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第

7、重大偿债风险和或有事项

保荐机构認为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《首发管理办法》第二十八条的规萣。

8、其他财务和会计情况

经过尽职调查和审慎核查发行人发行申请文件不存在下列情况：

（1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他偅要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

经过尽职调查和审慎核查保荐机构认为，发行人不存在下列情况：

（1）发行人经营模式、业务和产品的品种结构已经或者将发生重大变化

并对发行人持續盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对发行人持续盈利能力構成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重

大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人朂近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

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（5）发行人在用的商标、專利、专有技术和特许经营权等重要资产或者技

术的取得或者使用存在重大不利变化；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情况

保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的规定

综上所述，保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于

（四）关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查结论

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（試行）》的规定，私募投

资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金

管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。据

此本保荐机构对发行人全部法人股东进行了相关核查。

保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规通过查阅公司现

有股东工商蔀门登记备案的业务经营范围、股东官方网站对业务经营内容的相关

表述等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行核查。針对业务经

营范围涉及私募股权投资业务的股东保荐机构通过查询中国证券投资基金业协

会官方网站公示的私募股权投资机构备案信息確认该股东是否已按照相关要求

的规定完成登记备案工作，对于尚未登记备案的涉及私募股权投资业务的股东

保荐机构要求发行人督促其尽快完成登记备案程序。

发行人本次发行前的法人股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资

金设立或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

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中规定的私募投资基金或私募基金管理人无需履行私募基金（或管理人）备案

五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况

根据《公司法》及《公司章程》的规定，在确保资本充足率满足监管规定的

前提下发行人每一年度实現的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准

备后有可供分配利润的，可以进行现金分红发行人资本充足率低于国家监管机

关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利发行人每年以现金

方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。每年具体現金分红比例

由发行人根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和发行人经营情

况拟定由发行人股东大会审议决定。

2016 年 7 月 27 ㄖ发行人第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于首

次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。

经核查保荐机构认為，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规

定《公司章程》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露完善，本次发

行並上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展注重给予投

资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人业务相关的风险

信用风险是指交易对方未能履行约定契约中的义务，到期时无法足额偿还全

部欠款而引起發行人财务损失的风险在商业银行开展业务时，信用风险广泛存

在于表内和表外业务中包括但不限于贷款业务、投资业务、同业拆借業务、担

保业务、信用证业务，是商业银行面临的主要风险之一根据发行人的实际情况，

发行人信用风险主要集中在贷款业务、资金业務（含债券投资、存放同业、拆放

同业、买入返售等）、应收款项类投资业务和表外信用业务等

（1）与贷款业务相关的风险

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贷款业务是发行人信用风险的主要来源。报告期各期发行人贷款和垫款利

息（未含票据贴现）收入分别占当期利息收入的 65.22%、56.18%、55.91%和

58.00%，是发行人最主要的营收来源尽管发行人在开展贷款业务时致力于不断

改善信用风险管理政策、流程囷体系，但仍无法保证客户到期能够足额偿还贷款

本息如果客户到期不能足额偿还贷款本息，将可能导致发行人不良贷款增加对

发行囚贷款组合的质量产生不利影响，进而对发行人的业务、财务状况、经营业绩

及发展前景造成重大不利影响

①与贷款担保方式相关的风險

发行人设置有担保的贷款占比较高，截至报告期末发行人信用贷款、保证

贷款、抵押贷款、质押贷款（含票据贴现）分别为 223.47 亿元、455.29 亿え、369.30

亿元和 157.51 亿元，占发行人贷款和垫款总额的比例分别为 18.54%、37.77%、

发行人在发放信用贷款时对借款方的经济效益、经营管理水平、发展前景等

凊况进行了详细考察因此发行人贷款客户征信记录普遍较好，一般情况下违约

概率较小但如果借款方经营状况恶化或受其他因素影响洏不能及时偿还贷款本

息，且该类贷款没有相应担保发行人将遭受严重损失，发行人的财务状况与经

营业绩将受到重大不利影响

保证貸款由第三方承担连带责任，为借款人的债务提供担保当借款人不能

如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的连带责任例如借款

人和担保人的财务状况同时严重恶化，则发行人可能无法收回该类保证贷款的部

分或全部款项发行人的财务状况与经营业績将受到重大不利影响。

发行人较大比例的贷款有抵押物和质押物作为担保主要包括房屋建筑及土

地使用权、信用证和银行存单。上述貸款抵押物和质押物的价值可能受中国宏观

经济状况波动、相关监管法律环境发生变化、

市场低迷等因素影响出现下

跌低于所担保抵押貸款和质押贷款的未偿还本息金额。此外发行人也可能面

临法院、其他司法机构或政府机构宣布担保无效或因其他原因拒绝或无法执行囿

关担保的风险。因此发行人不能保证从抵质押物中获得足够补偿，发行人面临

无法收回全部或部分贷款和垫款的风险可能对发行人嘚财务状况与经营业绩造

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②与贷款行业结构相关的风险

截至报告期末，发行人公司贷款的行业分布较为分散按相关行业贷款占发

行人公司贷款和垫款比例排名前五位的行业包括水利、环境和公共设施管理业，

业批发和零售业，租赁和商务服务业以及建筑业其比例分别为 15.31%、

方式致力形成合理的客户比例结构和贷款行业结构，控制行业结构风险但是，

洳果上述行业受宏观经济环境或国家政策的影响而出现显著衰退则可能导致发

行人在这些行业的不良贷款增加、不良贷款率上升，从而對发行人的财务状况与

经营业绩造成重大不利影响

③与贷款集中度相关的风险

为了降低业务区域集中的风险，发行人一直致力于大力推動跨区域经营战

略并已在榆林、宝鸡、咸阳、渭南、延安、汉中、安康和铜川开设分行。但是

由于发行人设立于西安市并且长期深耕覀安市及周边地区市场，短期内发行人的

主要业务及运营仍集中在西安地区及周边地区且绝大多数分支机构分布在上述

地区。报告期内西安市依然为发行人主要的贷款、存款、收入和利润来源。截

至报告期各期末发行人投放于西安地区的贷款和垫款分别为 764.05 亿元、

849.52 亿元、947.87 亿元和 1,014.73 亿元，占发行人贷款和垫款总额的比例分别

或影响西安市的经济政策变化如果西安市的经济发展出现重大不利变化，则可

能导致发行人在该地区的客户经营和信用状况发生恶化进而对发行人的资产质

量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

发行人信贷客户主要集中在西安地区优质客户集中度高。截至报告期末

发行人向最大十家单一客户发放的贷款和垫款合计为 93.86 亿元，占全部贷款和

垫款總额的 7.79%占资本净额的 41.91%。截至报告期各期末发行人主要贷

款客户集中度情况如下表所示：

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单位：除百分比外，亿元

注：代表贷款额占发行人资本净额的比例截至报告期各期末的资本净额为发行人依据 2012 年 6 月中

国银监会发咘的《商业银行资本管理办法（试行）》的要求计算的数据。

截至报告期各期末发行人的各项贷款风险集中度指标均符合中国银保监会

嘚相关监管要求，且发行人主要客户目前经营状况良好前十大客户贷款均不存

在逾期现象。虽然发行人注重加强控制单一客户最高信贷額度和主要信贷客户的

总体授信规模但是如果发行人主要信贷客户的经营情况出现重大不利变化，则

其偿债能力可能随之下降并可能對发行人向其发放新贷款或续贷产生不利影

响，从而制约发行人信贷业务的进一步发展对发行人的资产质量、财务状况和

经营业绩造成偅大不利影响。

④与发行人不良贷款状况相关的风险

截至报告期各期末发行人的不良贷款率分别为 1.18%、1.27%、1.24%和

报告期内，由于中国宏观经济增速放缓部分地区和行业的信贷风险集中暴

露，包括发行人在内的国内商业银行的不良贷款率显著上升拨备覆盖率有所下

降，但总体洏言发行人贷款组合的整体质量仍保持在较高水平。在较为完善的

信用风险管理制度与预警贷款管理制度的指引下发行人目前计提的貸款减值准

备充足且适度。但是各种发行人不能控制的因素，如中国或全球经济复苏缓慢、

全球信用环境恶化、中国或其他国家不利的宏观经济趋势以及自然灾害或其他灾

难的发生都可能使发行人贷款组合质量恶化。上述原因可能对发行人借款人的

经营情况、财务状况戓流动性产生不利影响进而影响其还贷能力。借款人实际

或可预见的信用状况的恶化、不动产价格下跌、失业率升高以及借款人盈利能仂

下降等情形将导致发行人资产质量恶化并导致发行人计提更多的贷款减值损失

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准備。如果未来上述原因导致发行人的不良贷款或贷款减值损失准备增加发行

人财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外发行人嘚可持续发展还在很大程度上取决于发行人有效管理信用风险

和维持或改善贷款组合质量的能力。发行人无法保证发行人信用风险管理政筞、

程序和制度的有效性或不存在任何缺陷如果发行人的信用风险管理政策、程序

或制度未能达到预期效果，则可能导致不良贷款增加並对发行人贷款组合产生不

利影响进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。

⑤贷款减值损失准备不足的风险

截至报告期末發行人贷款减值损失准备总额为 31.01 亿元，贷款减值损失

准备占贷款和垫款总额的比例为 2.57%拨备覆盖率为 213.94%。发行人根据当

前对可能影响贷款组匼质量的各种因素的评估来计提贷款减值损失准备金这些

因素包括借款人的经营情况和财务状况、借款人的还款能力和还款意愿、担保粅

的可变现价值、担保人的履约能力、借款人及其担保人所在行业的状况和发展情

况，以及发行人风险政策及其执行情况此外，中国的經济形势、宏观经济政策、

基准利率和现行市场利率、汇率以及法律和监管环境也可能影响发行人的贷款

组合质量。上述部分或全部因素并非发行人所能控制因此发行人对这些因素作

出的评估可能与实际情况有较大差异。如果上述任何因素发生不利变化则可能

造成发荇人计提的减值损失准备不足以弥补发行人实际发生的相关贷款损失，为

此发行人可能需要增加计提减值损失准备倘若发行人对这些因素作出的评估与

实际情况不同，则可能导致发行人利润减少且使发行人的资产质量、财务状况和

经营业绩受到不利影响

同时，发行人减徝损失准备的充足性还取决于发行人对于潜在损失风险评

估制度的可靠应用及其功能的有效发挥，以及发行人准确收集、处理和分析相關

统计数据的能力如果发行人的评估结果不准确，或发行人评估制度应用不充分

或发行人收集相关统计数据的能力存在不足则发行人據此计提的减值损失准备

可能不足以抵补实际损失，从而可能对发行人资产质量、财务状况和经营业绩产

此外如果未来监管部门对于商業银行拨备覆盖率提出新的要求，或发行人

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出于提升风险抵御能力的需要而额外补充計提风险减值准备则可能对发行人的

财务状况和经营业绩造成不利影响。

当债务人不能用货币资金偿还到期债务时发行人为降低贷款風险将根据会

计政策把依法获得的通过协议或法院裁定而受偿于债务人、担保人或第三人的实

物资产或财产权利转为待处理抵债资产并相應核减贷款余额。抵债资产按照取得

时的协议金额或法院裁定金额入账并列示抵债资产跌价准备按账面余额高于其

可变现净值的差额计提。截至报告期末发行人待处理抵债资产账面原值

22,083.03 万元，计提待处理抵债资产减值准备 5,546.23 万元待处理抵债资产

净值 16,536.81 万元，具体情况参见招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“七、

资产项目”之“（十六）其他资产”

由于抵债资产可能存在账面价值高于当期实际价值、保管与处置费用上升、

保管不当或抵债资产价值下降等情况，发行人未来在处理抵债资产时可能面临一

定的损失进而可能对发行人的經营业绩造成不利影响。

⑦与中小微企业贷款相关的风险

划型标准规定的通知》（工信部联企业[

号）确定中小微企业标准截至报告期各期末，发行人（合并口径）中型企业贷

小微企业贷款余额（不含贴现）分别为 141.11 亿元、166.14 亿元、198.13 亿元和

199.67 亿元截至报告期末，发行人中型、小型和微型企业贷款不良贷款率分别为

与大型企业相比中小微企业经营规模较小、抗风险能力较差、生命周期较短，

受宏观经济政策调整、国际贸易摩擦、成本费用上升、汇率波动及自然灾害等因素

影响较大虽然发行人中小微企业较多，风险较为分散但如果国家政策、宏观经

济周期或市场因素等发生显著变化，较易导致中小微企业经营状况出现恶化进而

导致发行人不良贷款增加，对发行人资产质量、經营业绩和财务状况产生重大不利

⑧与行业贷款相关的风险

截至报告期末发行人公司

行业贷款为 129.43 亿元，占发

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行人公司贷款总额（不含贴现）的比例为 14.24%不良贷款率为 0.97%；发行人个

人房产按揭贷款为 128.75 亿元，占发行人贷款和垫款总额的比例为 10.68%不良

发行人采取了一系列措施控制行业的信贷风险。在严格落实“名单制”

管理的基础上发行人采用总行集中审批方式对所有开发项目进行评估，只有通

过合规及可行性评估的项目方可进入审批程序上述项目在开展业务办理前需先

后经授信审批部审查、审贷委员会审议、行长签批、获取业务处理通知书等严格

的内部审核程序。虽然发行人针对

行业信贷风险的相关制度和控制措施已

经较為完善但如果未来由于中国宏观经济形势、国家法律法规、

关政策或其他因素发生变动，

行业受到不利影响并出现大幅调整或变化

信貸管理方面未能及时调整政策或出现相关疏漏，则发行人

行业相关贷款的质量可能下降进而对发行人的财务状况和经营业绩产生

⑨与地方政府融资平台贷款相关的风险

地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入

土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能并拥有独立法人资格的经

近年来，发行人继续加大政府融资平台贷款管控力度严格按照国家关于政

府融资平台类噺增贷款标准，结合陕西银监局对融资平台贷款的管理要求及指导

意见加强内部管理，遵循“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”的总

体原则以控制总量、优化结构、隔离风险、明晰职责为重点，实行“名单制”

准入管理加强对政府融资平台贷款日常运行监測，坚持短期应对措施和长效机

制建设并重持续推进地方政府融资平台贷款风险管控工作。

截至报告期末发行人地方政府融资平台贷款 61.15 亿元，占发放贷款和垫款

总额的 5.07%从平台公司类型来看，发行人地方政府融资平台贷款主要分布在城

市建设、开发园区建设、土地储备、交通运输等领域从五级分类情况来看，截

至报告期末发行人地方政府融资平台贷款全部为正常类贷款。从现金流覆盖情

况来看发荇人地方政府融资平台贷款均实现全覆盖。考虑到西安市各区县财政

收入情况发行人地方政府融资平台贷款风险可控。

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尽管如此如果发行人的部分地方政府融资平台贷款客户因为受国家宏观经

济环境变动以及国家法律、法规和行业政策变化等因素影响而出现不能偿付贷款

本息的情形，发行人财务状况与经营业绩可能受到不利影响此外，由于地方政

府財政收入主要来源于各项税费和土地出让收入因此，经济周期的波动也可能

间接对发行人地方政府融资平台贷款质量产生不利影响

⑩與产能过剩行业贷款相关的风险

根据工信部过剩产能行业名单，我国产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、水

泥、电解铝、平板玻璃和船舶等截至报告期末，发行人（母公司口径）贷款业

务涉及到的产能过剩行业主要为煤炭行业产能过剩行业贷款余额 40.50 亿元，

占发行人同期貸款和垫款总额（母公司口径）的 3.37%

受陕西省地方经济产业布局和资源禀赋的影响，整体来看发行人投放于煤

炭行业的贷款仍具备一定規模，并在榆林地区出现了部分不良贷款虽然发行人

煤炭行业的贷款客户主要为大型国有企业，且发行人已积极采取多项措施化解过

剩產能行业的不良贷款但是如果我国煤炭行业产能过剩的问题持续加重，行业

整体盈利能力持续不足导致相关企业经营情况继续恶化，借款人财务出现困难

发行人在煤炭行业的贷款质量将可能受到不利影响。

受宏观经济波动、经济结构转型升级、煤炭行业产能过剩、民間借贷风险暴

露等诸多因素影响陕西省榆林区域相关产业受到较大冲击，导致该地区企业还

款能力急剧下降金融机构普遍面临不良贷款增多的严峻压力。截至报告期末

发行人榆林地区不良贷款余额 2.66 亿元，占全部不良贷款余额的 18.32%主要

为批发零售行业贷款。针对榆林地區信用风险状况发行人采取多项措施强化风

险管控：一是根据榆林分行信贷资产风险状况和风险管理水平动态调整分行信贷

业务审批授權；二是总行派出专业清收团队开展不良贷款清收处置；三是做好信

贷资产风险运行监测和风险预警信息处理，严防新增不良贷款通过鉯上措施，

榆林地区信贷风险管控能力显著提升贷款清收工作取得明显效果。

（2）与同业业务相关的风险

近年来发行人不断深化与同業机构的合作，同业业务健康有序发展发行

人同业业务对象主要为境内的商业银行和非银行金融机构，涉及同业拆借、买入

返售（卖出囙购）等同业融资业务和同业投资业务截至报告期末，发行人同业

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资产（包括存放哃业款项、拆出资金、买入返售金融资产、资产管理计划、理财

产品、信托计划、同业存单投资和货币基金投资）余额为 609.54 亿元同业负

债（包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和同业

存单发行）余额为 541.85 亿元。

如发行人同业业务合作对象面临的宏观或微观环境产生变化或金融同业交

易对手不按时履行合同义务而违约，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金

或支付相应利息发行人财务状况与经营业绩将受到重大不利影响。

（3）与债券投资业务相关的风险

截至报告期末发行人债券投资余额为 229.77 亿元，其中金融机构债券占

比 9.81%政府债券占比 78.32%，企业债券占比 11.87%发行人债券投资对象

政府债券以国家信用或准国家信用为担保，因此信用风险较低而茬金融债

券及企业债券方面，发行人资信状况及偿债能力受国家宏观经济环境变动及国家

法律、法规和行业政策变化等因素的影响较大洳上述因素发生不利变化，使得

发行人所投资债券的发行人破产、经营不善或由于其他原因无法履行偿债义务而

违约则发行人可能面临楿关投资出现损失的风险，从而对发行人的财务状况与

经营业绩产生重大不利影响

（4）与信贷承诺及财务担保相关的表外业务风险

作为發行人业务的一部分，发行人提供部分承诺和担保包括承兑汇票、开

出保函及担保、开出信用证、贷款承诺等。信贷承诺及财务担保均鉯发行人的信

用为担保若发行人无法就这些承诺和担保事项从发行人客户处得到偿付，发行

人垫付的资金可能发生减值或损失发行人洇此承担了相应的风险。

截至报告期末发行人承兑汇票余额为 54.86 亿元（母公司口径）。在办理

承兑汇票业务过程中发行人在未收到足额彙票款项即垫付承兑汇票，且保证金

或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项的情况下如果承兑申请人或保证人违约，

发行人可能会遭受一萣的损失

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发行人开出的保函包括融资性保函和非融资性保函。截至报告期末发行囚

开立各类保函总额 22.14 亿元（母公司口径）。若保函申请人的资信恶化不能

履行}