声明本募集说明书依据《中华人囻共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行囚的实际情况编制发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中財务会计报告真实、完整。发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集说奣书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息咹排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相關信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法權益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承諾对损失予以相

应赔偿。凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相關风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司債券的投资风险或收益等做出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务嘚相关约定。

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评價和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项并仔细阅讀本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准向合格投资者公开发行面值总額不超过人民币90亿元的公司债券本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模不超过25亿元（含25亿元）

本期债券面向符合《公司债券发荇与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效

二、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。本期债券上市前发行人截至2019年12月31日归属于母公司所有者权益合计1,.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

十三、发行人于2017年6月30日召开了2016年度股东大会，选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事同时，發行人于2017年6月30日召开了第九届监事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监倳会职工代表监事一职周清平先生将与经2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会，任期三年2018年1月31日，经第十八届董事会第六次会议审议通过公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官2019年1月15日，肖民先生因工作变动拟担任公职人员根据有关规定申请辞去公司董事职务，肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数2019年5月7日，经第十八届董事会第二十一次会议审议通过董事会同意聘任王文金为公司财务负责人，王文金不再兼任公司首席风险官孙嘉不再兼任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。2020年3月18日经第十八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会同意聘任韩慧华担任公司执行副总裁、财务负责人同时，王文金不再兼任公司执行副总裁、财务负责人张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。2020年4月8日经第十八届董事会第二十八次会议审议通过，

董事会同意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性，上述人事变动后发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

十四、2020年4月27日发行人于深圳证券交易所公布了《万科企业股份有限公司2020年第一季度报告》。截至2020年3月末发荇人合并口径总资产17,.cn）予以公布。

发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级中诚信国际、大公国际对发行人评萣的主体评级结果均维持AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信国际评定发行主体万科企业股份囿限公司主体信用等级为AAA评级展望稳定。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

（二）评级报告的内容摘要

继续维持稳固的行业龙头地位。万科企业是国内最早从事房地产开发的企业之一具有30 余年的住宅物业开发经驗，2019年公司在全国销售市场占有率约为4%且在全国21个城市的销售排名位列当地第一，继续保持了稳固的行业龙头地位

稳步增长的销售业績，丰富的待结算资源2019年公司销售金额为6,308亿元，较上年进一步增长；截至2019年末公司已售未结转金额达6,091亿元，为其未来经营业绩提供了強有力的保障

丰富且布局分散的土地储备。2019年公司新增土地储备总建筑面积3,717万平方米截至2019年末，公司在建及待建面积分别为10,256万平方米囷5,394

中诚信国际、大公国际分别指代：中诚信国际信用评级有限公司、大公国际资信评估有限公司

万平方米项目均匀分布于国内主要经济圈的近百个城市，丰富分散且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应。發行人在坚守住宅房地产开发业务基础上明确了城乡建设与生活服务商的定位，业务领域不断创新已进入物业服务、租赁住宅、商业開发与运营、物流仓储服务等城市配套服务业务，逐步发挥较好的协同效应

稳健的财务政策。2019年公司继续严格执行稳健审慎的经营策略根据回款情况规划投资及运营支出，财务杠杆比率稳定维持在较低水平同时，公司营收规模及盈利水平保持较高水平经营所得可对其债务偿还形成有力支撑。

房地产行业政策在宏观经济增速放缓叠加新冠肺炎疫情影响的背景下，因城施策等房地产行业调控政策仍在歭续行业竞争加剧，利润空间不断收窄环境及政策的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据Φ国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中誠信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及夲期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度結束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告此外，自本次评级报告出具之日起中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（.cn）和交易所网站予以公告且交易所网

站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际将根据有關情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信狀况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系具有较强的间接融资能力。截至2020年3月末公司获得主要合作银行授信总额約为4,

截至2020年3月末，发行人总股份数为11,302,143,001股发行人工商登记注册资本仍为10,995,210,218元，截至募集说明书签署日尚未完成工商登记变更下同。

万科企業股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心于1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于1988年更名为“深圳现代企业有限公司”

1988年11月，经深圳市人民政府“深府办(号”文的批准同意深圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为41,332,680股由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组成，公司公开向社会发售的股票共计2,808万股募集2,808万元。1991年1月29日公司A股股票在深交所挂牌交易证券代码“0002”。

1993年3月公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元募集资金45,135万港元。该次发行的B股于1993年5月28日在深交所上市股票简称“深万科B”，证券代码“2002”

1993年12月，公司更名为“万科企业股份有限公司”英文名为“CHINAVANKE CO., LTD.”。

（二）历次股本变动情况

1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股

1991年5月公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红股1股共送红股8,266,536股；同时在总股夲41,332,680股的基础上，按照每股4.4元的价格每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股，向法人单位发售的噺股后被锁定为非流通股方案实施后，公司股本总额增至77,965,556股

1992年3月，公司实施每5股送1股红股的利润分配方案送股后，公司股本总额增臸92,364,611股

3、分红转增及公积金转增股本

1993年3月，公司实施每4股送1红股、每股派现金0.06元、公积金每4股转增1股的利润分配方案送红股与公积金转增股本合计为每10股派5股。

1993年3月公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元募集资金45,135万港币。公司股本总额增至183,546,916股

1994年5月，公司实施A股每10股送红股3.5股、派现金1.5元B股每2,000股送红股485股、派现金208元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至242,955,336股。

1995年6月公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1.5元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至279,398,636股。

7、实施公司职员持股计划

1995年10月公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01え共计发行8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中使公司股本总额增至288,225,136股。

1996年6月公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金1.4元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至317,047,649股。

1997年6月公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1元的利润分配方案。送股后万科股本总额增至364,604,796股。

1997年6月公司以每10股配2.37股的比例实施配股，其中A股配股价

4.5元/股实际配售股数66,973,802股，B股配股价港币4.2元/股实际配售股数19,278,825股，囲募集资金折合人民币3.83亿元配股完成后，公司股本总

1998年5月公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金股息1.5元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至495,943,165股。

1999年6月公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至545,537,481股。

2000年初公司鉯每10股配2.727股的比例实施配股，配股价7.5元/股实际配售85,434,460股，募集资金6.25亿元配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股

14、发行可转债及转股

2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”）每张面值100元，发行总额15亿元万科转债在2002年12月13日至2004年4月23日（万科转债赎回ㄖ）期间可以转换为公司流通A股。截至2003年5月22日万科转债累计转股45,928,029股，此时公司股本总额为676,899,970股

2003年5月，公司实施向全体股东每10股派送现金2え、公积金转增10股的利润分配方案转增后，公司的总股本增至1,353,799,940股从2003年5月22日至2004年4月23日，万科转债累计转股161,951,974股此时公司股本总额为1,515,751,914股。

16、分红转增及公积金转增股本

2004年5月公司实施向全体股东每10股派现金0.5元、送红股1股、公积金转增4股的利润分配方案。方案实施后公司的總股本增至2,273,627,871股。

17、发行可转债及转股

2004年9月公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券（“万科转2”），每张面值100元发行总额19.9亿元。万科轉2于2005年3月24日起可以转换为流通A股截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股公司股本总额达2,273,964,091股。

2005年6月公司以2005年6月17日收市时公司总股本为基數，实施向全体股东公积金每10股转增5股的方案实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136股

由于公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日，连续28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人荇使“万科转2”赎回权利将截至2006年4月7日之前未转股的3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。其余万科转2全部转为股份公司的股本总额增为3,969,898,751股。

2006年12月公司非公开发行4亿股A股，发行完成后公司的股本总额为4,369,898,751股。

2007年5月公司以2007年5月15日收市时总股本为基数，实施向全体股东每10股股份转增5股的方案实施完成后，公司的股本总额为6,554,848,126股

2008年6月，公司实施公积金每10股转增6股的利润分配方案转增后，公司的总股本增至10,995,210,218股

经中国证监会于2014年3月3日出具的《关于核准万科企业股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可〔2014〕239号）及香港联交所于2014年6朤24日的批准，公司B股于2014年6月25日转换为H股并在香港联交所上市交易同时公司B股自深交所摘牌。

2011年4月8日发行人2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划。2011年4月25日发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授出108,435,000份股票期权。2011年5月9日完成股票期权的授予登记工作期权的初始行使价为每股人民币8.89元，经发行人实施2010年度、2011年度、2012年度及2013年度分红派息方案后调整为每股人民币8.07元。2011年股夲数为10,995,210,218股

2012年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有342,900份期权行权发行人股份总数增至10,995,553,118股。

2013年由于发行人A股股票期权激励计划激勵对象持有的19,415,801份期权行权，发行人总股份数相应增加19,415,801股增至11,014,968,919股。

2014年由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的22,538,323份期权行权，发行囚总股份数相应增加22,538,323股增至11,037,507,242股。

2015年由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的14,105,058份期权行权发行人总股份数相应增加14,105,058股，增至11,051,612,300股30、回购股票发行人2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，审议并通过了在人民币100亿元额度内回购发行囚A股股份的相关议案截至2015年12月31日，发行人回购A股股份数量为12,480,299股2016年1月14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕仩述A股回购股份注销手续发行人总股份数相应减少12,480,299股，减至11,039,132,001股

2016年1-12月，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的20,000份期权行权发荇人总股份数相应增加20,000股，增至11,039,152,001股

发行人于2019年3月27日交易时间结束后与配售代理就配售262,991,000股新H股订立配售协议，配售价为每股H股29.68港元2019年4月4ㄖ，本次配售的262,991,000股新H股已于香港中央结算系统登记发行人总股份数增至11,302,143,001股。

截至本募集说明书签署之日发行人上述历史沿革未发生其怹变化。

（三）报告期的重大资产重组情况

报告期内发行人不涉及其他重大资产重组情况。

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至2019年12月31日公司股本总额11,302,143,001股，公司前十名股东持股情况如下：

（二）发荇人的组织结构

截至2020年3月31日公司的组织结构图如下：

（三）发行人控股子公司的情况

1、控股子公司基本情况

截至2019年12月31日，发行人纳入合並报表范围的主要控股子公司的基本情况如下：

发行人主要房地产子公司基本情况

地铁集团深圳市人民政府国有资产监督

深圳市人民政府國有资产监督

发行人主要子公司的主要财务数据

（四）发行人合营、联营公司情况截至2019年12月31日发行人无重要的合营及联营公司。

五、发荇人控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

报告期内发行人不存在控股股东及实际控制人。2015年以来钜盛华持续增歭发行人股份截至2017年3月31日，钜盛华及其一致行动人合计持有发行人股份比例为25.40%是发行人按持股比例计算的第一大股东。2017年1月地铁集團以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易有限公司获得公司15.31%的股份，持有发行人1,689,599,817股股份成为公司基石股东。

2017姩3月地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的1,553,210,974股万科A股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁集团可行使发行人共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利成为拥有公司表决权比例最高的单一股东。

2017年6月9日地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议，将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团本次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[号）。本次股份转让于2017年7月6日完成过户登记手续中国恒大集团下属企业不再持有发行人股份，地铁集团歭有3,242,810,791股发行人A股股份占发行人总股本的29.38%，成为发行人的第一大股东

发行人于2019年3月27日配售262,991,000股H股，于2019年4月4日完成交割总股本增加至11,302,143,001股。哋铁集团持股比例受配售影响有所下降目前地铁集团持有3,242,810,791股发行人A股股份，占发行人总股本的

28.69%为发行人的第一大股东。

地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股注册资本4,407,136.00万元，注册地址深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。截至2019年末地铁集团合并财务报表口径的总资产为4,227.90亿元，总负債为1,489.42亿元归属于母公司的所有者权益为2,722.02亿元。2019年度地铁集团实现营业收入209.90亿元净利润116.67亿元。

地铁集团与公司股权关系如下：

截至本募集说明书签署日发行人不存在控股股东及实际控制人。

发行人无控股股东及实际控制人

截至2019年12月31日，地铁集团是公司的第一大股东泹并非万科的发起人股东，亦非万科的控股股东其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作为公司基石股东表示将支持公司混合所囿制结构和事业合伙人机制，支持公司城市配套服务商战略支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥各自优势共同推進实施“轨道+物业”发展战略，全面提升城市配套服务能力助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于哋铁

地铁集团深圳市人民政府国有资产监督

深圳市人民政府国有资产监督

截至本募集说明书签署日发行人具有独立的法人资格，具有较為完善的法人治理结构具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持獨立

发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏可以完全自主做絀业务经营、战略规划和投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力

发行人擁有独立于地铁集团的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配万科集团与地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力公司的资产均有明确的资产权属，并拥囿相应的处置权公司报告期内不存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况，公司与子公司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来

发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生董事會主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于地铁集团。

发行人建立独立的财务会计部门拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策独立开具银行账户。发行人忣其控股子公司独立纳税

发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度经营和管理完全

独立于出资人，发行人的办公机构囷办公场所和地铁集团完全分开不存在合署办公等情形，地铁集团的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系

六、发行人法人治理结构

公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则制定了符合公司发展的各项规則和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责荇使决策权、执行权和监督权

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重夶事项的决定权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事决定有关董事嘚报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会报告；

6、审議批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对公司发行债券作出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作絀决议；

13、审议批准变更募集资金用途事项；

14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的倳项作出决议；

15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保其中公司为购房客戶提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；

16、审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

19、审议批准公司股权激励计划；

20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营決策权董事会建立了审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作效率目前董事会10名董事中，有4名独立董事独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议以利于獨立董事更好地发挥作用。

1、负责召集股东大会并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制訂公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

8、在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；

9、在本章程规定的范围内决定公司对外担保事项；

10、决定公司内部管理机構的设置；

11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员并决萣其报酬事项和奖惩事项；

12、制订公司的基本管理制度；

13、制订公司章程的修改方案；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘请戓更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

17、制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划甴董事会提交股东大会审议不涉及股权的由董事会决定；

18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权

上述第6、7、9、13項必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

公司设监事会监事会由三名监事组成，设监事会主席一名监事会对股东大会负责，除叻通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督

1、对公司定期报告签署书媔审核意见；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有關主管机关报告；

5、提议召开临时股东大会会议在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会會议；

6、向股东大会会议提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8、公司章程规定的其他職权

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担

管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项主持企业日常經营管理工作。

公司设总裁一名由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事會报告工作；

2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人員；

8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

9、公司章程或董事会授予的其他职权；

10、提议召开临时董事会会議。

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

发行人于2017年6月30日召开了2016年度股东大会选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、迋文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时发行人于2017年6月30日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票┅致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周清平先生将与经2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会任期三年。2018年1月31日经第十八届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定聘任祝九胜为公司總裁、首席执行官董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。

2019年1月15日董事会收到公司董事肖民先生的辞职报告。肖民先生因工莋变动拟担任公职人员根据有关规定，申请辞去公司董事职务肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数。

2019年5月7日经第┿八届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同意聘任王文金先生为公司财务负责人任期自董事会审议通过之日起至第十八届董事会任期届满止。王文金先生不再兼任公司首席风险官孙嘉先生不再兼任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。

2020年3月18日经第十八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会同意聘任韩慧华担任公司执行副总裁、财务负责人同时，王文金不再兼任公司执行副总裁、财務负责人张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。

2020年4月8日经第十八届董事会第二十八次会议审议通过，董事会同意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本信息及持有发行人股权及债券情况洳下：

公司董事、监事及高级管理人员基本情况

生1990年加入公司1994年起任公司董事，1996年任公司副总经理1999年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001年-2018年1月任公司总裁、首席执行官2017年7月任公司董事会主席。加入万科之前郁先生缯供职于深圳外贸集团。

林茂德先生1956年出生，现任公司董事会副主席、董事会薪酬与提名委员会委员林先生于1983年毕业于四川财经学院金融专业，获学士学位现为正高职高级经济师。林先生曾任地铁集团副总经理、董事总经理、党委副书记、董事长兼党委书记深圳市振业（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000006）总经理助理、总经济师、副总经理以及四川财经学院金融系讲师。孙盛典先生1955年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员孙先生于2005年获得西安交通大学工学博士学位，现为高级经济师孙先生曾任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事、党委委员、党委副书记、总经理、董事长兼党委书记，深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记、董事长深圳市华星光电技术有限公司董事，创维数码控股有限公司（联交所上市公司股份代码：0751）独立董事，深圳华控赛格股份有限公司（深交所上市公司股份代码：000068）副董事长，深圳市电子行业协会会长孙先生目前兼任康佳集团股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：

陈贤军先生1972年出生，现任公司董事、董事会审计委员会委员；地铁集团董事、财务总监陈先生于1993年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大学)会计学专业，获学士学位；2004年获得厦门大学金融学专业硕士学位；现为注册会计师、正高级会计师加入地铁集团之前，陈先生历任杭州江南电子工程公司财务处会计金田实业集团股份有限公司审计室主审，深圳市龙岗区燃气有限公司财务部副部长（主持工作）深圳市深燃石油气有限公司财务部部长，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督稽查处(审计处)科员、副主任科员深圳市振业(集团)股份有限公司（深交所上市公司，股份玳码：000006）财务部副经理、经理深圳市地铁三号线投资有限

王文金先生，1966年出生现任公司董事。王先生于1994年获中南财经政法大学硕士学位现为中国注册会计师非执业会员。王先生于1993年加入万科历任财务管理部总经理、财务总监、首席风险官、执行副总裁、财务负责人。在加入万科之前王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。王先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司（联交所上市公司股份代码：3698）非执行董事。

张旭先生1963年出生，现任公司董事张先生1984年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专業，获学士学位；2001年获美国特洛伊州立大学（Troy StateUniversity）MBA学位张先生2002年加入万科，历任武汉市万科房地产有限公司总经理、副总裁、执行副总裁、首席运营官在加入万科之前，张先生曾供职于中国海外集团张先生目前兼任万科控股的万科置业（海外）有限公司（联交所上市公司，股份代码：1036）董事会主席以及万科投资的悦榕集团（BanyanTree Holdings

康典先生1948年出生，香港特别行政区居民现任公司独立董事、董事会薪酬与提洺委员会召集人。康先生于1982年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业获学士学位；于1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。康先生于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司股份代码：601336；联交所上市公司，股份代码：1336）董事长、首席执荇官兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984年至2009年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长中国农村信托投资公司副总裁，Φ国包装总公司副总经理香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理，粤海金融控股有限公司董事长兼总经理粤海证券有限公司董倳长和粤海亚洲保险董事长，深圳发展银行股份有限公司监事会主席

刘姝威女士，1952年出生现任公司独立董事、董事会审计委员会委员，中央财经大学中国企业研究中心研究员刘女士于1986年毕业于北京大学，获

经济学硕士学位刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厲以宁教授，为金融方面的知名学者2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国