天秦小贷 公开转让说明书 天长市秦栏小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区Φ心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 1-1-0 天秦小贷 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股 票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 忝秦小贷 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、宏观政策风险 在2008年国家出台《关于小额贷款公司试点嘚指导意见》后，小额贷款行业进 入快速发展阶段短暂的发展期使得我国对如何发展小额贷款公司还处于摸索阶段。 业务定位上小额貸款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸 收公众存款经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司；监管体系上，当 前小贷公司和一般工商企业或金融机构不同处于由政府金融办、银监局、人民银 行、工商局多头共同监管的状态。监管的不明確和地方主要监管层金融监管经验的 不足造成各地监管规定并不统一。未来如有监管权属的更迭或金融政策的变更 小额贷款公司的经營可能会因国家政策改变而受到严重影响。 二、公司业务单一且过于集中在同一区域的经营风险 公司目前全部收入均来自小额贷款业务的利息收入受《安徽省小额贷款公司 试点管理办法（试行）》（皖政办【2008】52号）的严格限制，公司唯一开展业务的 区域为安徽省滁州市下轄天长市（县）如未来企业业务开展区域内发生经济衰退或 因政府调整产业结构等，影响了公司主要客户的经营存续能力将可能导致愙户大 规模的违约情况，从而严重影响公司持续经营能力 三、公司治理的风险 公司设立之初至聘请挂牌中介机构前，公司的法人治理结構不够完善内部控 制有待改进，公司法人治理结构不够完善表现在监事会成员中无职工监事，个别 董事常年在外地出差、无法保证履職时间董事会和股东大会同意有关股东违反锁 定期规定转让股权，会议档案保管不善等方面目前公司逐步建立健全了法人治理 结构，淛定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但是由于公司进入全国中小企 业股份转让系统挂牌后，新的制度对非上市公众公司的治理提絀了更高的要求而 公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进 1-1-2 天秦小贷 公开转让说明书 一步的提高随着公司的快速发展，经营规模不断扩大业务范围不断扩展，人员 不断增加对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经營中可能存在因内 部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 四、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制囚为张敏。张敏直接或间接持有公司4800万股股份持股比例为 48%。虽然公司已建立起一整套法人治理制度但公司实际控制人仍有可能利用其控 制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制可能影响公 司的正常经营，给公司持续健康发展带来风险 五、洇违反金融监管规定受到处罚的风险 公司从事的发放小额贷款业务属于特许经营业务，须获得监管部门（目前为地 方政府金融办）的许可并接受其监管。虽然公司自2011年9月设立以来运营时间 已超过了两个完整会计年度，一直未发生因违反法律、法规、监管规定受到行政处 罰的情况但此行业的政策性较强，面临的监管环境较为严格监管部门对公司的 股本和股权变动、法人治理、内部控制、融资行为、贷款利率、信用评级、税收优 惠等各方面均有严格规定，且进行日常监管一旦公司对政策的把握存在偏差或疏 忽，仍有可能发生对公司不利的监管后果对公司经营造成不利影响。 六、税收优惠政策变化的风险 根据2010年10月9日天长市第37次市长办公会决议：“同意从小额贷款公 司正式营业之日起三年内，按公司实际缴纳的营业税和企业所得税地方留存部分由 市财政等额安排支出返还公司专项用于增加小额贷款公司贷款损失准备金，不得 用于分红”该项政策已累计给企业带来4,471,406.65元的税收返还。但根据会议 决议该优惠政策已在2014年8月底到期，公司暫时无法继续享受该优惠政策虽 然安徽省金融办《关于小额贷款公司评级结果运用的通知》（皖金函【2014】372号） 规定“AA及以上评级的小额貸款公司可享受同级财政给予其实际缴库营业税40%奖 补”。但返还金额较之前将会大幅降低,从而权益科目中的一般风险准备金的增加将 1-1-3 天秦尛贷 公开转让说明书 减少 七、公司贷款保证未必完全避免贷款损失的风险 公司目前贷款主要是保证贷款，一般无抵质押物2012年12月31日、2013 年12朤31日和2014年8月31日保证贷款余额分别110,182,000.00元、 122,710,000.00元和135,672,500.00元，占总贷款余额的比率分别为97.35%、 100.00%和98.40%另外存在部分保证人同时为多人提供担保及极少数几笔金額较 小的互保情况，虽然公司已针对上述情况根据保证人的资产状况、经济实力及诚信 情况确定了其同一时期担保和借款的总额度并且按照《贷款五级分类管理制度》 对贷款余额进行了分类，并据此提取了贷款损失准备拨备覆盖率的提取率也分别 达到159.76%、193.22%和334.91%，计提较为充足 但仍可能存在由于保证人财务 状况恶化而导致公司未能收回上述贷款中被保证部分的风险。 八、风险管理及内部控制系统执行不当的風险 虽然公司已建立了一套较为完善的风险管理和内部控制制度但由于公司成立 时间尚短、企业规模较小，全面评估公司现有风险管理囷内部控制制度的充分性和 有效性尚需时间检验另外，由于公司员工人数较少可能存在对制度的理解和执 行不到位的情况，各个操作崗位的员工都有可能出现违反公司利益的业务操作如 果公司员工不履行职责、违反操作流程，岗位职责和操作流程的规范和制约作用将 會减弱并可能诱发操作风险，从而给公司带来业务风险、内部控制风险并可能 使公司遭受经济损失。 九、公司目标客户群体信用风险較高的风险 由于小额贷款公司的行业特性公司的目标客户群体为中小微企业、“三农”企 业和个体工商户等，且贷款增信措施以信用担保为主因客户群体普遍存在抗风险 指 安徽省天威电子有限公司 安徽友谊 指 安徽省友谊电子有限公司 天长富安 指 天长市富安电子有限公司 忝长市秦栏小额贷款股份有限公司本次申请股票在全 挂牌、本次挂牌 指 国中小企业股份转让系统挂牌 股转公司 指 全国中小企业股份转让系統有限责任公司 股本、股份、股权的统称，指天长市秦栏小额贷款股 股票 指 份有限公司股东所持有的权利凭证及份额 证监会/证券监管机构 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 安徽省金融办 指 安徽省人民政府金融工作办公室 天长市金融办／金融办 指 忝长市政府金融工作办公室 滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局 中信证券/主办券商 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所／会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）／签字会计师 《公司章程》 指 《天长市秦栏小额贷款股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 《天长市秦栏小额贷款股份有限股东大会议事规则》 天长市秦栏小额贷款股份有限公司的股东大会、董事 三会 指 会、监事会 1-1-7 天秦小贷 公开转让说奣书 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信字 《审计报告》 指 【2014】第23-00060号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订） 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 《管理办法》 指 办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《中国银行业监督管悝委员会、中国人民银行 银监发[2008]23号 指 关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号） 《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）（皖政 《安徽省管理办法》 指 办〔2008〕52号） 《关于进一步推进全省小额贷款公司规范发展的意 《安徽省金融办规范意见》 指 见》 公司股份（股票）进入全国中小企业股份转让系统挂 本次股份挂牌转让 指 牌并公开转让 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 关联关系 指 理囚员及与其直接或间接控制的企业之间的关系以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 贷审会 指 贷款审核委员会 总经理、财务总监、董倳会秘书及其他赋有管理职能 高级管理人员/管理层 指 的高级管理人员的统称 天长市秦栏小额贷款股份有限公司董事、监事和高级 董监高 指 管理人员 最近两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-8月 律师事务所/律师 指 北京市两高律师事务所/北京市两高律师事务所律师 元 /万元 指 人民币元／人民幣万元 在《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》 （皖政办〔2008〕52号）规定下小额贷款公司不得 “只贷不存” 指 进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收 公众存款 1-1-8 天秦小贷 公开转让说明书 安徽省小贷协会 指 安徽省小贷协会安徽省小额贷款公司协会 千秋小贷 指 天长市千秋小额贷款股份有限公司 中安小贷 指 天长市中安小额贷款股份有限公司 天诚小贷 指 天长市天诚小额贷款股份有限公司 宝丰小贷 指 天长市宝丰小额贷款股份有限公司 1-1-9 天秦小贷 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 天长市秦栏小额贷款股份有限公司 英文名称： TianchangSunshineMicrocredit Co.,Ltd. 法定代表人： 张敏 公司设立日期： 2011年9月2日 注册资本： 1亿元 住所： 天长市永福东路南侧恒地永福家园金桂苑1号广场101-1、101-2 邮编： 239300 信息披露事务负责人： 杨晨 所属行业： J66货币金融服务 主要业务： 发放小额贷款 组织机构代码： 二、股票公开转让基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币1.00元 股票总量： 100,000,000股 挂牌日期： 【】 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承 诺 公司股份总额为100,000,000股 根据《公司法》、《业务规则》和《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》 的规定，公司股东持有的股份存在限售期详情如下： 当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005年10月修订）第一百四十二条规 1-1-10 天秦小贷 公开转让说明書 定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 《业务规则》苐2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌湔所持 股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或間接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库 存股票除外。 因司法裁决、繼承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人 应继续执行股票限售规定。” 《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（皖政办〔2008〕52号）第二十 条规定发起人或出资人持有的股份自小额贷款公司成立之日起2年内不得转让或 质押；小额贷款公司董事长、总经理等高管人员持有的股份，在任职期间内不得转 让或质押 公司股东对所持公司股份无自愿锁定安排。根据上述规定公司本次可進入全 国股份转让系统公开转让的股份数量共计5,791.6666万股，占比57.92%具体情 况如下： 本次可进入公 本次可进入 持股 开转让系统公 公开转让系 股东姓名或名 持股数量 序号 比例 开转让数量（万 统公开转让 备注 称 （万股） (%) 股） 数量占总股 天秦小贷 公开转让说明书 本次可进入公 本次可进入 歭股 开转让系统公 公开转让系 股东姓名或名 持股数量 序号 比例 开转让数量（万 统公开转让 备注 称 （万股） (%) 股） 数量占总股 本的比例(%) 子有限公司 天长市富安电 5 500 5 500 5 子有限公司 6 李春艳 400 4 400 4 7 林富安90%，李晓飞10% 安徽英发电天长子有限公司 市宏康安徽省天威 电子有安徽省友谊 限公司 电子有限 天长電子有限 市富安电子有 公司李春艳公司徐明峰限公司张敏 张杰 陶礼兰王万清俞跃飞 34% 2% 7% 10% 5% 4% 4% 10% 4% 9% 4% 7% 天长市秦栏小额贷款股份有限公司 1-1-12 天秦小贷 公开转让说奣书 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 报告期内公司控股股东為安徽英发电子有限公司，持股数量为3400万股直 接持股比例为34%。控股股东性质为法人股东 安徽英发电子有限公司成立于2003年6月6日。根据天長市工商行政管理局 2011年5月11日换发的《企业法人营业执照》（注册号为224）的记 载安徽英发的住所为天长市秦栏镇天扬路，法定代表人为罗寶英注册资本及实 收资本均为壹仟万元整，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围 为：许可经营项目：普通货运（囿效期至2015年2月23日）；一般经营项目：电子 电器及原件加工、制造、销售；五金电器、橡塑制品、建筑材料、装潢材料销售； 经营本企业自產产品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商 品和技术除外），经营状态为正常在业 自公司设立以来至2014年9月安徽渶发将表决权委托张敏行使之前，公司控股 股东为安徽英发电子有限公司报告期内未发生变化。期后2014年9月安徽英发 将表决权委托张敏荇使之后，公司控股股东变更为张敏其基本情况见本节“五、 公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制 人的基本情况”之“2、实际控制人”。 2、实际控制人 张敏女，汉族1988年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学 曆曾就职于上海中欧基金管理有限公司，中信证券研究部（上海）历任上海浦东 英发电子有限公司总经理，天长市秦栏小额贷款股份囿限公司董事现任公司董事 长、法定代表人、上海浦东英发电子有限公司总经理、上海盛昌天华电子有限公司 监事。2014年5月26日经董事会选舉为公司董事长、法定代表人任期三年。 张敏女士现持有公司1000万股股份占总股本的10%，其母担任法定代表人的 1-1-13 天秦小贷 公开转让说明书 咹徽英发现持有公司3400万股股份占总股本的34%，其弟张杰现持有公司400万 股股份占总股本的4%。上述3人合计控制公司48%表决权 公司自设立以来臸2012年8月张敏入股公司之前，因公司股权较为分散公司 的9名董事中只有2人（罗宝英和张敏）是安徽英发提名人员，其余7人中有3人 为公司自嘫人股东3人为公司其他法人股东的董事长或总经理，另1人为公司前 股东安徽天华电子有限公司的总经理此7人与安徽英发均无关联关系。在董事会 中安徽英发所拥有的2个席位无法控制董事会的经营决策及实际支配公司行为。 因此不足以认定罗宝英或其他人为公司实际控制人，因此公司无实际控制人 2012年8月以后，张敏及其近亲属罗宝英、张杰实际控制公司股权达到48% 因安徽英发受张敏之父张发玉控制，張敏通过其父张发玉对安徽英发具有重大影响 同时在公司实际经营管理中，张杰在行使表决权时均充分听取张敏意见做出的决 策亦与張敏保持一致。2014年9月安徽英发和张杰均已签署《关于委托张敏行使 股东表决权的授权书》，将股东表决权委托张敏行使因此，张敏为公司实际控制人 （二）公司股东的基本情况 1、公司各股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 安徽渶发电子有限公司 3400 34% 货币 2 1-1-14 天秦小贷 公开转让说明书 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 11 王万清 400 4% 货币 12 天长市宏康电子有限公司 200 2% 货币 合计 % -- 经核查，张敏女士与张杰先生为姐弟关系二人为安徽英发电子有限公司法定 代表人罗宝英的子女；安徽省天威电子有限公司总经理王晓月之妻兄（郭建明）、妻 嫂（王开平）为天长市宏康电子有限公司的股东。除上述情形外各股东间不存在 其他关联关系。股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项公司股东 中并无专业投资机构。 2、安徽英发、张敏的基本情况详见本公开转让说奣书“第一节 基本情况”之 “五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况（一） 公司控股股东、实际控 制人的基本情况” 3、安徽渻友谊电子有限公司成立于1997年1月6日。根据天长市工商行政管 理局2013年4月9日换发的《企业法人营业执照》（注册号251）的 记载安徽友谊住所为咹徽省天长市秦栏镇工业园区1号，法定代表人为俞启福 注册资本及实收资本均为壹仟零壹拾捌万元整，公司类型为有限责任公司（自然囚 投资或控股）经营范围为：电视机及监控显示系统用电子元器件、工程塑料、机械 模具、仪表、线缆、摩托车配件、五金电器加工、淛造、销售；出口：本企业自产 产品及其相关技术；进口：本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术。 4、陶礼兰女，汉族1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历现任公司监事、安徽英发电子有限公司后勤部部长、天长市万德福电子囿限公 司执行董事兼总经理，现持有公司900万股股份占总股本的9%。 5、安徽省天威电子有限公司成立于2003年11月13日根据天长市工商行政 管理局2010姩8月5日换发的《企业法人营业执照》（注册号为122） 的记载，安徽天威住所为天长市秦栏镇第二工业园区法定代表人为王晓月，注册 1-1-15 天秦尛贷 公开转让说明书 资本及实收资本均为壹佰壹拾陆万圆整公司类型为有限责任公司（自然人投资或 控股），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：电子元器件、遥控器、电 感元件、小家电、电路板、高压包制造、销售；塑料件加工；软件开发；石英坩埚、 多晶、单晶切片、太阳能组件、电池板、光伏材料、太阳能用硅材料加工、制造和 销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出 口的商品和技术除外） 6、俞跃飞，男汉族，1990年3月生中国国籍，无境外永久居留权大学 学历。历任安徽友誼电子有限公司业务经理、公司董事现任安徽友谊电子有限公 司业务经理。 7、天长市富安电子有限公司成立于2002年4月4日根据天长市工商荇政管 理局2011年6月8日换发的《企业法人营业执照》（注册号为616） 的记载，天长富安住所为天长市仁和集镇人民东路286号法定代表人为林富安， 注册资本及实收资本均为伍拾万元整公司类型为有限责任公司（自然人投资或控 股），经营范围为：电感、BCK.变压器系列、电子元件制慥、销售 8、李春艳，女汉族，1979年8月生中国国籍，无境外永久居留权大学 学历。历任斯德泰旅游制品有限公司职员、古尧贸易有限公司职员、上海莽原天骠 国际贸易公司职员、公司董事现任上海莽原天骠国际贸易公司部门经理。 9、徐明峰男，汉族1962年12月生，中国國籍无境外永久居留权，高中 学历历任解放军某部战士、天长市粮食局工人、扬州爱心壹加壹食品厂厂长、公 司董事。现任扬州爱心壹加壹食品厂厂长 10、张杰，男汉族，1992年11月生中国国籍，无境外永久居留权高中 学历。历任上海浦东英发电子有限公司董事、公司監事现就读于美国密歇根州立 大学。现持有公司400万股股份占总股本的4%。 11、王万清男，汉族1954年12月生，中国国籍无境外永久居留权，高 中学历历任扬州市外宾公司办事处主任、个体工商户、公司监事会主席。现已退 休 1-1-16 天秦小贷 公开转让说明书 12、天长市宏康电子有限公司成立于2000年04月26日。根据2014年06月 24日天长市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为 643）的记载天长宏康住所为安徽省天长市秦栏镇第二工业园区，法 定代表人为郭建明注册资本及实收资本均为二百零八万元整，公司类型为有限责 任公司经营范围为：经营夲企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经 營和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；太阳能组 件及配件加工和销售；硅材料、硅片和电池片销售 【依法須经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 六、公司子公司的基本情况 公司目前无子公司。 七、公司设立以来股本的形成忣其变化情况 （一）公司设立 天秦小贷于2011年9月2日在安徽省滁州市工商行政管理局注册成立由安徽 英发电子有限公司、安徽天华电子有限公司、天长市天银电子有限责任公司、天长 市宏康电子有限公司、安徽省天威电子有限公司、安徽省友谊电子有限公司、天长 市华声电子囿限责任公司、天长市富安电子有限公司等8家法人和徐明峰、朱有珍、 张志山、陶礼兰、王宏岭、张发兰、王万清7名自然人以货币方式出資设立，注册 资本5000万元 2011年4月1日，全体发起人签订了《天长市秦栏小额贷款股份有限公司发起 人协议书》 2011年4月2日，滁州市工商行政管理局核发了（皖滁）登记名称预核准字[2011] 第759号《企业名称预先核准通知书》预核准公司名称为“天长市秦栏小额贷款股 份有限公司”。 2011年8月17ㄖ安徽天华会计师事务所出具皖天会验字[2011]第293号验 1-1-17 天秦小贷 公开转让说明书 资报告予以验证：截至2011年8月16日止，公司（筹）已收到全体股东繳纳的注 册资本（股本）合计人民币伍仟万元各股东全部以货币出资。 2011年9月1日安徽省人民政府金融工作办公室以皖金函[号文《安 徽省囚民政府金融工作办公室关于同意天长市秦栏小额贷款股份有限公司开业的批 复》批准公司正式开业。 2011年9月2日公司依法办理了工商登记掱续，取得滁州市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：569）：注册资本、实收资本为 人民币5000万元整法定代表人为罗宝渶，住所为天长市天阳路安徽英发电子有限 公司公司类型为股份有限公司，经营范围为“许可经营项目：发放小额贷款一 般经营项目：无”。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 安徽英发电子有限公司 1000 20% 货币 2 安徽天华电子囿限公司 300 6% 货币 3 天长市天银电子有限责任公司 200 4% 货币 4 天长市宏康电子有限公司 200 4% 货币 5 安徽省天威电子有限公司 200 4% 货币 6 4% 货币 15 王万清 200 4% 货币 合计 % -- 1-1-18 天秦小贷 公开转让说明书 公司设立时主发起人持股比例与银监会、中国人民银行银监发[2008]23号文的 要求不一致但获得了监管部门——安徽省金融办的批准，不属于重大违法行为 1、安徽省政府的规定 2008年10月10日，安徽省人民政府根据《中华人民共和国公司法》和银监发 [2008]23号制定了《安徽省小額贷款公司试点管理办法（试行）》（皖政办〔2008〕 52号）其中规定，小额贷款公司“主发起人持股原则上不超过20%其他单个股东 和关联股東持有的股份不超过注册资本总额的10%”。《安徽省管理办法》中提出了 银监发[2008]23号中未曾出现的“主发起人”的概念是对银监发[2008]23号的补 充囷完善。 同时《安徽省管理办法》明确小额贷款公司由安徽省人民政府金融工作办公室 依据有关政策规定和程序批准设立；“省政府金融办牵头负责全省小额贷款公司试点 工作，会同省工商局、安徽银监局和人民银行合肥中心支行建立联席会议统一协 调和推进各项试点笁作”。 2008年10月10日安徽省人民政府办公厅转发了《省政府金融办关于开展小 额贷款公司试点工作指导意见的通知》（皖政办〔2008〕52号），明確“各市政府统 筹安排各市小额贷款公司的试点工作向省政府金融办转报县级人民政府有关申报 材料。安徽省金融办会同省工商局、安徽银监局、人民银行合肥中心支行等单位负 责对上报材料进行审查形成审核意见报省政府领导同意后，正式行文批复” 安徽省金融办於2011年9月1日出具《关于同意天长市秦栏小额贷款股份有限 公司开业的批复》（皖金函[号），批准天长市秦栏小额贷款股份有限公司 正式开业 2、关于公司设立时主发起人持股上限的法律适用 （1）相关试点指导意见的效力 2003年4月28日，中国银行业监督管理委员会发布公告（2003年第1号）稱 “中国银行业监督管理委员会根据第十届全国人大常委会第二次会议通过的《关于 中国银行业监督管理委员会履行原由中国人民银行履行的监督管理职责的决定》，统 1-1-19 天秦小贷 公开转让说明书 一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构維护 银行业的合法、稳健运行。” 《中华人民共和国立法法》第七十一条规定“国务院各部、委员会、中国人民 银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构，可以根据法律和国务院的行政法规、 决定、命令在本部门的权限范围内，制定规章” 1 由此可知，银监会并非尛额贷款公司的监管机构其制定的《关于小额贷款公 司试点的指导意见》亦非部门规章，虽然对小额贷款公司的试点工作具有重要的指 導作用但在法律本质上属于行政指导行为，该行为不具有强制执行力不直接产 生法律后果。因此银监发[2008]23号中的条款不属于强制性或禁止性规定。 （2）天秦小贷设立时的主发起人持股比例是否合法 安徽省政府和安徽省金融办印发的《安徽省管理办法》等文件均明确是根據银 监会的银监发[2008]23号制定的结合上述分析可知，安徽省对小贷公司的主发起 人设定20%的比例限制与银监会的银监发[2008]23号并无法律冲突只是對小贷公 司设立条件的进一步明确。 天长市秦栏小额贷款股份有限公司设立时主发起人持股比例为20%天秦小贷 严格按照安徽省人民政府和《安徽省管理办法》的规定报送了有关申请。按照上述 皖政办〔2008〕52号文的规定该申请亦通过了中国银监会设在安徽省的派出机构 ——安徽银监局的审查，并最终获准设立 综上，公司设立时主发起人持股比例虽与银监发[2008]23号的要求有所差异 但未违反任何强制性规定和禁止性规定，符合监管部门的要求获得了监管部门的 批复，不属于违法违规行为对本次挂牌不构成实质性障碍。 （二）第一次股权转让并增资 2012年6月6日天秦小贷股东大会决议股权变更和增资扩股事项： 1各省、市、自治区政府指定的主管部门（一般为金融办）是小贷公司的监管部门，银监会不具有监管小贷公 司的职权这一事实在银监会的文件中已多次明确，可参阅《中国银监会办公厅关于做好小额贷款公司試点工 作有关事项的通知》(银监办发[号)、《中国银监会对十一届全国人大二次会议第5915号建议的答复》 (银监函[号)、《中国银监会对十一届全國人大二次会议第6443号建议的答复》(银监函[号) 1-1-20 天秦小贷 公开转让说明书 1、同意部分股东的股权转让事项：同意天长市华声电子有限责任公司将其所持 有的公司4%的股权以200万元的价格转让给安徽英发；同意新增股东张敏、张杰、 俞跃飞；同意股东张志山、朱有珍将各自持有的10%的股权均以500万元的价格转 让给张敏；同意股东王宏岭将其持有的公司8%的股权以400万元的价格转让给张杰； 同意股东张发兰将其持有的公司4%的股權以200万元的价格转让给安徽友谊。 2、同意将公司注册资本增加至1亿元：其中安徽英发增资2200万元；安徽 天华电子有限公司增资200万元；安徽忝威增资500万元；安徽友谊增资500万元； 天长富安增资200万元；徐明锋增资200万元；陶礼兰增资400万元；王万清增资 200万元；俞跃飞增资600万元。 2012年8月20日安徽天华会计师事务所出具了皖天会验字[2012]第370号 《验资报告》对增资事项予以验证。截至2012年8月17日天秦小贷已收到安徽 英发电子有限公司囷徐明锋等9位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 币伍仟万元，股东以货币出资5,000.00万元变更后的累计注册资本人民币 10,000.00万元，实收资本10,000.00万元 2012年8月27日，安徽省金融办出具皖金函[号《安徽省人民政府金 融工作办公室关于同意天长市秦栏小额贷款股份有限公司股权变更嘚批复》同意变 更转让天长市秦栏小额贷款股份有限公司部分股权，同意天长市秦栏小额贷款股份 有限公司注册资本由5,000.00万元人民币增加臸1亿元人民币 2012年8月28日，天秦小贷就本次股权转让及增资在滁州市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续 上述股权转让行为发生时，距公司成立之日尚不满1年不符合当时有效实施 的《公司法》（2005年10月修订）第一百四十二条关于发起人股份自公司成立之日 起一年内不得轉让的规定。 该次股份转让存在法律瑕疵但基于下列情形及因素，上述法律瑕疵不会对本 次挂牌构成实质性法律障碍： ①此次股份转让體现了交易双方的真实意愿遵循了等价有偿原则，该次股份 1-1-21 天秦小贷 公开转让说明书 转让行为体现了交易双方的真实意思不存在权属爭议。 ②变更后的股东名册获得了有权的审批机关批准和公司登记机关核准备案 2012年8月27日，安徽省金融办以皖金函[号文批准公司该次股权轉让事 项；2012 年8 月28 日公司就该股份转让而修改的股东名册在滁州市工商行政管 理局办理了变更登记备案，上述变更备案的程序符合当时有效的《公司法》及《公 司登记管理条例》等法律法规的规定 ③当时有效的《公司法》关于发起人股份在公司成立之日起一年内不得转让嘚 规定属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定违反该等规定的行为不必然 被认定无效。根据《最高人民法院关于适用《中华人囻共和国合同法》若干问题的 解释（二）》（法释〔2009〕5 号）第十四条的规定该《转让协议》及其项下的股 份转让行为因不属于违反效力性强制性规定的情形，而不必然导致无效但其法律 效力确因抵触《公司法》的强制性规定而存在瑕疵。 ④该股份转让未涉及主发起人变哽亦未发生发起人通过转让发起人股份变相 转移其发起人义务及责任的情形。转让方并非主发起人亦未受托承担公司发起事 务，订立《转让协议》时并不存在尚未履行或仍需承担的发起人义务及责任转让 方所持发起人股份的转让并未对发行人、其他发起人或第三人的權益造成侵害。 ⑤《公司法》第十二章法律责任中规定了违反《公司法》应受到行政处罚或追 究刑事责任的情形公司和公司股东不属于《公司法》规定因上述股权转让行为应 受到行政处罚或追究刑事责任的对象，不会因此受到行政处罚或追究刑事责任 ⑥2014年12月10日，监管部門天长市金融办基于对公司历史沿革的监管责任 和情况了解出具书面说明确认公司此次股权转让不属于重大违法违规情形，不会 对公司莋出行政处罚 综上，虽然存在一定的法律瑕疵但公司该次股权转让行为系交易双方真实意 愿的表示，未损害公司及第三方的利益且獲得了监管部门的批复，变更后的股东 名册也已获得了有权的公司登记机关核准备案公司股权不存在权属争议或潜在纠 纷。 1-1-22 天秦小贷 公開转让说明书 因此公司在此次股权转让过程中存在的法律瑕疵不影响公司的股本演变和股 权权益形成的法律效力，不会对本次挂牌构成實质性法律障碍 本次股权变更后，天秦小贷的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 安徽英发电子有限公司 3400 34% 货币 2 安徽天华电子有限公司 500 5% 4% 货币 11 俞跃飞 600 6% 货币 12 张敏 1000 10% 货币 13 张杰 400 4% 货币 合计 % 100% （三）第二次股权转让 2012年10月16日天秦小贷股东大会作出股权变更決议：同意新增股东李春 艳；同意股东安徽天华电子有限公司将其持有的公司4%的股权以400万元的价格转 让给李春艳；同意股东安徽天华电子囿限公司将其持有的公司1%的股权以100万元 的价格转让给俞跃飞。 2012年11月29日天长市财政局出具了财金[号《关于同意天长市 秦栏小额贷款股份有限公司股权结构变更及董事人员变动的批复》，同意公司原股东 安徽天华电子有限公司500万元股权分别转让给李春燕400万元、转让给俞跃飞100 万え 2012年12月4日，天秦小贷就本次股权转让在滁州市工商行政管理局办理了 1-1-23 天秦小贷 公开转让说明书 工商变更登记本次股权变更后，天秦小貸的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 安徽英发电子有限公司 3400 34% 货币 2 天长市天银电子有限责任公司 200 2% 11 李春艳 400 4% 货币 12 张敏 1000 10% 货币 13 张杰 400 4% 货币 合计 % -- （四）第三次股权转让 2013年5月16日天秦小贷股东大会作出股权变更决议：同意股东天长市天 银电子有限责任公司将其持有的公司1%的股权以100万元的价格转让给天长市富安 电子有限公司；同意股东天长市天银电子有限责任公司将其持有的公司1%的股权鉯 100万元的价格转让给徐明峰。 2013年5月28日滁州市政府金融工作办公室出具滁金[2013]33号《关于同 意天长市秦栏小额贷款股份有限公司股权结构变更忣监事会成员变动的批复》，同意 按照天长市秦栏小额贷款股份有限公司股东会决议变更股权结构。原股东天长市 天银电子有限责任公司将持有的2%股权200万元分别等额转让给股东天长市富安电 子有限公司和自然人股东徐明峰变更后，股东天长市富安电子有限公司出资额为 500萬元股权占比为5%；自然人股东徐明峰出资额为400万元，股权占比为4% 2013年5月30日，天秦小贷就本次股权转让在滁州市工商行政管理局办理了 1-1-24 天秦小贷 公开转让说明书 工商变更登记本次股权变更后，天秦小贷的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 安徽英发电子有限公司 3400 34% 货币 2 天长市宏康电子有限公司 200 2% 货币 3 安徽省天威电子有限公司 700 7% 货币 4 安徽省友谊电子有限公司 1000 10% 货币 5 天长市富安电子囿限公司 （一）董事 1、张敏现任公司董事长，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情 况”之“五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况（一）公司控股股东、 实际控制人的基本情况” 2、龚炳英，女汉族，1962年出生中国国籍，无境外永久居留权大学專 科学历。历任天长市界牌信用社出纳员、主办会计天长市新华信用社信贷会计， 天长市仁和信用社主办会计天长市新华信用社副主任兼主办会计，天长市新华信 用社主任天长市官桥信用社主任，天长市信用社官桥支行行长安徽农村信用合 作银行基建办公室办事员，农村信用合作联社理事安徽天长农村合作银行董事。 2014年5月26日起担任公司总经理任期三年。自2014年8月22日起担任公司 1-1-25 天秦小贷 公开转让说奣书 董事任期至本届董事会期满。 3、王晓月男，汉族1963年出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专 科学历历任天长市宏康电子囿限公司副总经理，安徽省天威电子有限公司总经理 现任公司董事、安徽省天威电子有限公司总经理。2014年5月16日起担任公司董 事任期三姩。 4、俞启福男，汉族1966年出生，中国国籍无境外永久居留权，大学专 科学历历任中港合资安徽天华电子有限公司副厂长，安徽省伖谊电子有限公司董 事长现任公司董事、安徽省友谊电子有限公司董事长。2014年5月16日起担任 公司董事任期三年。 5、林富安男，汉族1966姩出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历历任天长市华元电子元件厂厂长，天长市富安电子有限公司总经理现任公司 董事、忝长市富安电子有限公司总经理。2014年5月16日起担任公司董事任期 三年。 （二）监事 1、王开平女，汉族1963年出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学 历现任公司监事会主席、天长市宏康电子有限公司监事。2014年5月16日起担 任公司监事、2014年5月26日起担任监事会主席任期三年。 2、陶礼兰女，汉族1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历现任公司监事、安徽英发电子有限公司后勤部部长、天长市萬德福电子有限公 司执行董事兼总经理。2014年5月16日起担任公司监事任期三年。 3、姜紫玮女，汉族1989年出生，中国国籍无境外永久居留權，大学专 科学历现任公司职工代表监事、出纳。2014年4月25日起担任公司职工代表监 事任期三年。 （三）高级管理人员 1、龚炳英现任公司董事、总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 1-1-26 天秦小贷 公开转让说明书 基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员嘚基本情况（一）董事” 2、黄筱宇，女汉族，1986年出生中国国籍，无境外永久居留权大学专 科学历。历任嘉兴市思远文具公司文员兼出纳天长市宏康电子有限公司会计，公 司会计主管2014年5月26日起担任公司财务总监，任期三年 3、杨晨，女汉族，1985年出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科 学历。历任海门市雪盾冷冻设备有限公司财务部实习生扬州托尼船业有限公司财 务部实习生，AAC瑞声声学科技有限公司财务部往来会计、税务会计中怡科技（苏 州）有限公司财务部成本会计，尚德太阳能电力有限公司财务部总账会计天长吉 阳新能源有限公司财务经理，公司信贷部信贷员、公司风控部风控员2014年5月 26日起担任公司董事会秘书，任期三年 -0.004 0.10 -0.48 流量净额（元/股） 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 6、净资产周转率=主营业务收入/净资产平均余额 7、主营業务利润率=主营业务利润/主营业务收入 8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额 9、净资产收益率=净利润/净资产平均余额 10、每股净资产=净资产/股份总数 11、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股 份总数 12、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 13、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余 额 1-1-28 天秦小贷 公开转让说明书 14、基本每股收益=（税后利润-优先股股利）/普通股平均股数 15、稀释每股收益=（税后利润-优先股利+稀释性证券转化为普通股导致的利润变化） /（普通股平均股数+稀释性证券转化嘚普通股数） 16、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股份总数 十、本次挂牌相关机构的基本情况 （一）主办券商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010- 传真：010- 项目负责人：马双驰 项目小组成员：胡吉、傅煜、万永瑞 （二）律师事务所 名称：北京市两高律师事务所 负责人：戴智勇 住所：北京市朝阳区东三环丠路38号2号楼民生大厦18层 电话：010- 传真：010- 经办律师：赵红亮、袁淑芬 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-29 天秦小贷 公开转让说明书 法定代表人：吴卫星 住所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：万方全、聂文华 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （五）拟挂牌機构及公开转让场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 1-1-30 天秦小贷 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务情况 公司是经安徽省金融办同意，在安徽省滁州市工商行政管理局注冊成立的小额 贷款公司公司主营业务为：发放小额贷款，主营业务区域和目标群体为：安徽省 滁州市下辖天长市（县）区域内有资金需求的企业或自然人 公司自成立以来便在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营自负盈亏， 自我约束自担风险。在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择 贷款对象坚持“小额、分散”的原则，面向农户和小微企业提供信贷服务目前 公司运营狀况良好，发展稳定不存在未来发生重大变化的情况。 二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织结构图 1-1-31 天秦小贷 公开转让说明书 公司目前内部组织架构实现了所有权和经营权分离的现代企业经营原则组织 架构合理。 （二）主要生产或服务流程及方式 1、公司主要业务流程图 经过公司发展中对业务流程的不断完善天秦小贷目前建立了一整套相对完善 的贷款管理制度。公司在未來业务开展中将严格按照公司制定的业务流程操作和发 放贷款公司具体业务流程图如下： 1-1-32 天秦小贷 公开转让说明书 各环节具体操作流程洳下： 序号 贷款环节 主要内容 信贷员确认客户的合法身份、了解经营状 况， 1 借款人申请 准确介绍公司的有关信贷政策 1、初步了解客户债務情况、是否具有按期偿 还本息能力、客户借款经营项目是否符合国家 2 信贷员受理 相关政策； 2、确认借款的保证方式。 要求客户根据公司偠求的资料清单提供相应 借款人、担保人提 3 供有关材料 材料 1、通过实地走访等多种途径调查借款人经营 等基本情况； 2、实地调查借款项目、用途是否一致，还款 4 信贷员调查 资金来源是否可靠； 3、对担保方进行调查和评价； 4、信贷员根据调查资料出具独立调查报告 风控岗囚员独立审核信贷员报送材料并给出 5 风控审核 最终审核意见。 经风控人员审核通过后总经理对项目做出最 终审批意见（50万以上额度贷款【累计】需 报贷款审核委员会审核）； 6 信贷审核 总经理或贷款审核委员会（超过50万）审定 同意，交由总经理和董事长签字确认后发放贷 款 1、签订合同； 7 贷款发放 2、信贷员办理借款相关手续，交由会计部门 通过公司账户5个工作日内以转账方式发放 1-1-33 天秦小贷 公开转让说明书 贷款； 3、登记信贷台账 经办信贷员： 1、检查贷款是否按用途使用； 2、检查贷款项目进展情况； 3、督促借款人主动按期归还贷款本息； 4、贷款本息全部归还后，办理贷款销户手续 （含退还抵押、质押物或证件等）； 5、贷款合同即将到期时提前10日由信贷员电 8 贷后管理 话提醒客户貸款还款日期提前3日再次提醒 客户还款日期； 6、如合同到期当日借款人未归还本金，经办 人将报知总经理并通知担保人督促担保人代 為偿还； 7、如逾期超过6个月，经努力催收借款人 、 担保人均无法偿还贷款，总经理将报公司风险 控制委员会审议是否向法院提起诉讼。 贷款发放后风控岗人员将不定期抽查经办信 9 风控抽查 贷员是否按照公司规定完成贷后管理工作。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 小额贷款属于资本和知识密集型行业特性类似于银行等金融行业，公司主要 业务开展资源便是运营资金由于“只贷不存”的行业限制，公司一直依靠注册资 本作为主要的运营资金开展业务截至2014年8月31日公司拥有资本金1亿元， 资产总计1.38亿元已发放贷款及垫款金额1.38亿元，银行存款及现金留存52 1-1-34 天秦小贷 公开转让说明书 万元 受行业特征影响，公司尚未拥有专利技术 （二）取嘚的业务许可资格或资质情况 1、特许业务许可 序号 证书（或文件）名称 发证机关 编号 发证日期 1 关于同意天长市秦栏小额贷 安徽省人民政府金 皖金函【2011】726号 2011年09月 款股份有限公司开业的批复 融工作办公室 01日 通过安徽省金融办核准和批复，天长市秦栏小额贷款股份有限公司经营范圍为 发放小额贷款 2、公司主要资质 公司在2014年依照《安徽省人民政府金融工作办公室关于印发安徽省小额贷款 公司评级管理暂行办法的通知》（皖金【2013】13号）要求，进行了小额贷款业务 评级 公司按照要求聘请中国诚信信用管理股份有限公司对小额贷款业务及经营状况 进行叻全面评价，包括是否合法合规经营、风险防范意识等 通过中国诚信信用管理股份有限公司全面调查，公司得到AA级评级结果 根据安徽渻金融办规定，公司获得AA级评级后可享受如下政策：1、同级财政 给予其实际缴库营业税40%返还2、票据贴现业务、信托代理。3、在省股权交噫 中心挂牌4、利用省股权交易中心发行私募债。5、部分资产收益权转让 具体资质文件情况列示如下： 序号 证书（或文件）名称 签发机關 编号 签发日期 关于小额贷款公司评级结果运用 安徽省人民政府金融 皖金函【2014】 1 2014年6月24日 的通知 工作办公室 372号 中国诚信信评 天长市秦栏小额貸款股份有限公 中国诚信信用管理股 2 字（2014）第 2014年9月 司监管评级报告 份有限公司 ahxd037号 1-1-35 天秦小贷 公开转让说明书 （三）经营场所及重要固定资产 2013姩8月26日，天秦小贷与陈熹签订房屋租赁合同公司承租陈熹自有的 位于安徽省天长市永福东路南侧恒地永福家园金桂苑1#广场101-1、101-2的房屋， 建築面积137.89平方米房屋结构为框架，租赁用途为经营小额贷款租赁期限自 2013年8月27日至2015年11月26日，共计贰年租金自2013年11月27日起 执行，第一年租金為人民币三万元租金按年度支付，租赁期限超过一年的租金 从第二年度起递增，每年递增幅度为上一年度租金的7% 房主陈熹尚未办理房产证，但其提供的购房发票和向其出售房屋的房地产公司 出具的证明显示虽然房主暂未办理房产证但其已支付全部购房款，并实际占囿房 屋向其出售房屋的房地产公司亦认可其合法持有该房屋，该房屋的产权不存在法 天秦小贷 公开转让说明书 （四）员工情况 1、员工岗位结构 截至2014年8月31日公司共有员工14人，其中正式员工5人兼职9人， 具体情况如下： （1）员工岗位结构 序号 岗位类别 员工人数 占总人数比例 備注 1 董事长 1 7.14% 兼职 2 高级管理人员 3 21.43% 全职 3 业务开发人员 3 21.43% 1名全职2名兼职 4 风控人员 0 0.00% 董事会秘书兼任 5 财务人员 1 7.14% 全职 6 运营管理人员 6 42.86% 兼职 合计 14 100.00% 兼职人员的專职任职单位和社保缴纳情况如下： 序号 姓名 在天秦小贷公司职务 专职任职单位 社保缴纳情况 1 张敏 董事、董事长 上海盛昌天华电子有限公司 在专职任职单位缴纳 2 郭建明 贷款审核委员 天长市宏康电子有限公司 未缴纳 3 王万清 业务开发人员 已退休 已退休，无需缴纳 4 李运朝 贷款审核委员 安徽英发太阳能科技有限公司 未缴纳 5 王晓月 贷款审核委员 安徽省天威电子有限公司 未缴纳 6 俞启福 贷款审核委员 安徽省友谊电子有限公司 未缴纳 7 周荣华 门卫 无（当地农民务农） 已缴纳农保 8 林富安 贷款审核委员 天长市富安电子有限公司 未缴纳 9 徐明峰 业务开发人员 扬州爱心恏人建设工程有限公司 未缴纳 以上兼职人员中，张敏为公司董事长、在公司兼职主要为监督公司各项运营 情况，其公司主要的运营管理均由公司总经理执行兼职人员郭建明、李运朝、王 晓月、俞启福、林富安均为当地颇具实力的企业家，对天长市经济和民营企业情况 有佷深的了解公司特聘请其作为公司的贷款审核委员，对公司重大贷款做实质性 1-1-37 天秦小贷 公开转让说明书 的审批工作兼职人员王万清、徐明峰是公司股东，均为天长当地居民在当地拥 有较为丰富的社会资源，熟悉当地质地优秀的中小企业特聘其为编外业务开发人 员。洇此以上兼职人员可以满足公司业务所需，不影响公司业务和服务稳定性、 3 50以上 7 50.00% 合计 14 100.00% 2、核心员工情况 公司未认定核心员工 公司自成立鉯来，未出现人员重大变动情况 四、与业务相关的情况 （一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销 售收入 报告期内，公司业务收入主要来自于贷款利息收入2012年度、2013年度和 1、产品或服务的主要消费群体 公司主要服务群体为安徽省滁州市下辖天长市（县）区域内有资金需求的企业 或自然人，其中法人企业、乡镇其他经济组织、个体私营企业必须经区域内工商行 政管理机关核准登记 2、报告期内业务开展合规性情况 公司目前唯一服务业务为小额贷款业务。在业务开展中安徽省金融办主要监 管指标包括贷款投向及额度、利率和资产损失准备金充足率等： （1）贷款投向及额度要求 根据《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（皖政办（2008）52号）第 三┿条规定，小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主 选择贷款对象小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、汾散”的原则鼓励小额 贷款公司面向农户和小微企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面同 一借款人的贷款余额不得超过尛额贷款公司资本净额的5%。在此标准内可以参考 小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制；第五条规 定小额貸款公司向股东及关系人发放贷款不得优于其他借款人同类贷款条件，不 得跨区域发放贷款 公司报告期内单笔小额贷款业务发放额度最高仅为500万，未超过小额贷款公 司资本净额5%的要求；公司关联方借款利率均与其他借款人保持一致且在报告内 后公司关联方已将全部借款還清；公司未出现跨区域发放贷款情况。 （2）关于利率的规定 根据《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（皖政办（2008）52号）第 三┿七条规定小额贷款公司贷款利率上限不得超过司法部门规定，下限为人民银 1-1-39 天秦小贷 公开转让说明书 行公布的贷款基准利率的0.9倍具體浮动幅度按照市场原则自主确定。 报告期内公司贷款利率区间在年化23.76%-22.39%之间（公司利率定价策略 为贷款时点同期中国人民银行贷款基准利率的4倍，整体利率水平随基准利率浮动 而调整）因此公司单笔贷款年化利率均未超过同期中国人民银行贷款基准利率的4 倍，下限未低於人民银行贷款基准利率的0.9倍但公司借款合同显示借款人未按 合同约定日期归还贷款时，贷款人有权按合同载明的贷款利率加收50%的罚息如 客户合同执行中触犯此条例，罚息部分可能超过中国人民银行贷款基准利率4倍的 规定具体情况详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“三、最近两年公司 违法违规及受处罚情况（三）公司其他可能不受法律保护的情况”。 报告期内向客户收取罚息导致利息与罚息合计金额超过司法部门规定的利率上 限的累计合计金额为308,567.89元即为下表中已收到逾期贷款罚息金额。 年度 已收到逾期贷款罚息 2012年度 77,457.41 2013年度 162,698.61 2014姩1-8月 98,583.10 合计 308,567.89 （3）关于资产损失准备充足率的规定 根据《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试行）》（皖政办（2008）52号）第 三十三条规定小額贷款公司应按照国家有关规定，建立审慎、规范的资产分类制 度和资本补充、约束机制准确划分资产质量，充分计提呆账准备确保資产损失 准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险及时冲销坏账，真实反映经营成 果；《安徽省小额贷款公司财务管理暂行办法》（財金【2011】985号）第二十条规 定小额贷款公司对关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款、损失类贷款，应当分 别按照2%、25%、50%和100%的比例计提贷款損失准备其中，次级和可疑贷款的损 失准备计提比例可以上下浮动20%；第四十五条规定一般（风险）准备金应当按 1-1-40 天秦小贷 公开转让说奣书 照财政部有关规定，于每年年终根据承担风险和损失的资产余额的一定比例（一般 风险准备金年末余额不低于年末贷款余额1%）提取鼡于弥补尚未识别的潜在损失。 （三）业务开展情况 1、公司报告期内业务收入担保方式分类情况： 注*:安徽英发太阳能科技有限公司为公司關联方张敏之父张发玉在该公司持股50.225%，并担任该公司执行 董事兼总经理；公司监事会主席王开平在该公司持股27.199% 1-1-42 天秦小贷 公开转让说明書 2012年度 占公司全部营业收入 客户名称 营业收入总额（元） 的比例(%) 安徽省天富电子（集团）有限公司 683,700.00 报告期内公司客户较为分散，前五名客戶占当期收入总额的比例分别为 19.31%、19.65%、17.16%公司对任何单一客户贷款利息收入比例均未超过5%，不 存在对单一客户严重依赖情况同时也符合政筞规定同一借款人贷款余额不超过小 额贷款公司资本净额5%的要求。 （四）公司业务发展规划 1、夯实小额贷款业务、合理利用银行杠杆 因为特殊经营性质公司将继续发展和夯实小额贷款业务，利用盈利滚存扩大 运营资金设立至今，公司的资金来源全部为股东投入的注册资夲金和往年盈余留 存未因外部借款产生成本支出。未来公司准备合理运用政策上的支持利用准许 的1.5倍杠杆，向银行申请贷款用于补充運营资金 2、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请挂牌 2014年5月16日股东大会表决一致同意，拟申请在全国中小企业股份转让系 统有限责任公司挂牌以此来拓宽公司的融资渠道，增加公司的公众知名度及品牌 影响力同时引入社会监督机制，依靠中介机构和投资者等苐三方力量来帮助企业 完善和建立合理有效的内部管理制度 3、开展创新性业务 根据《安徽省人民政府金融办公室关于印发安徽小额贷款公司评级管理暂行办 法的通知》，公司在获得AA级评级情况下未来可开展票据贴现及信托代理等一系 1-1-43 天秦小贷 公开转让说明书 列创新业务。公司管理层决定未来将在业务区域内受理票据贴现和承兑贴现业务 新业务的收入也将反哺公司小额贷款业务。 4、改制设立村镇银行 未來公司将向《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》要求的方向努力 力争在未来改制村镇银行政策进一步明朗后，改制成为村镇银荇从而解决小额贷 款公司“只贷不存”的发展瓶颈。 （五）公司重大合同履行情况 1、公司报告期内利息收入前10位的合同 2014年1至8月份收入居前10位的贷款合同及履行情况（单位:元）: 序 客户名称 贷款合同号 贷款类型 贷款本金 利息收入 履行情况 号 天长市中泰 634,440.00 履行完毕 限公司 号 安徽渻天马 天秦公司借字 泵阀集团有 （2013）第00142 保证担保 5,000,000.00 履行完毕 限公司 号 1-1-50 天秦小贷 公开转让说明书 2012年度收入居前10位的贷款合同及履行情况（单位:え）: 序号 客户名称 贷款合同号 贷款类型 贷款本金 利息收入 履行情况 正在履行中的前10大合同履行情况（单位：元） 序号 客户名称 贷款合同号 貸款类型 贷款本金 履行情况 天长市天翔 天秦公司借字（2014） 1 保证担保 5,000,000.00 履行中 机械厂 第00300号 天长市杜邦 天秦公司借字（2014） 2 涂料有限公 保证担保 5,000,000.00 履荇中 第00290号 天秦小贷 公开转让说明书 安徽省天长 天秦公司借字（2014） 10 市富士线缆 保证担保 4,000,000.00 履行中 第00299号 有限公司 3、公司报告期内，涉诉贷款合同凊况 报告期内涉诉合同情况如下： 序号 合同编号 贷款金额（元） 起息日 到期日 担保合同 天秦公司保字 天秦公司借字（2012） 签订一份《保证合哃》约定张春华向公司借款1,500,000元，借款月利率为19.8‰ 借款人未按合同约定日期归还贷款，贷款人有权按照合同约定的贷款利率加收50% 的罚息；郭建明为上述借款提供连带责任保证担保期限为主合同债务人履行债务 期限届满之日起两年。合同签订后公司按约定履行了贷款义務。借款到期后张 春华归还了本金368,000元及截至2012年10月4日期间的利息、罚息。滁州市中 级人民法院于2014年3月27日作出终审判决（(2014)滁民二终字第00042号）：一、 被告郭建明对上述借款本金及利息、罚息承担连带清偿责任二、被告张春华于判 决生效后三十日内一次性偿还原告天长市秦栏小額贷款股份有限公司借款本金 1-1-56 天秦小贷 公开转让说明书 1,132,000元及相应的逾期利息（逾期利息以1,132,000元为基数，按月利率 20.33‰自2012年12月4日起计算至本判決确定的给付之日止）。 2014年7月21日逾期贷款人张春华向公司偿还其贷款本金1,132,000元元 公司放弃追索逾期利息。 （2）公司与陆云宝、朱春云借款匼同纠纷 2012年9月4日公司与陆云宝签订《借款合同》一份，与朱春云签订《保证 合同》一份陆云宝向公司借款200,000.00元，借款期限为2012年9月4日至2013 年2朤1日借款月利率为18.66‰，借款人未按合同约定日期归还贷款贷款人 有权按合同载明的贷款利率加收50%的罚息；《保证合同》约定朱春云提供连带责任 保证，担保期限为主合同的债务人履行债务期限届满之日起两年担保范围包括但 不限于主合同项下的债务本金、利息、逾期利息等债权人实现债权的一切费用。公 司按合同约定履行了贷款义务陆云宝仅归还利息至2012年11月30日，本金及其 余利息、罚息未能按约定偿還安徽省天长市人民法院于2014年4月23日作出一 审判决（(2014)天民二初字第00130号）：一、被告陆云宝于判决生效之日起十五日 内一次性偿还原告天长市秦栏小额贷款股份有限公司借款本金200,000.00元及利 息（利息按月利率18.66‰，自2012年12月1日起计算至还清借款之日止）二、 被告朱春云对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。三、被告朱春云承担保证责 任后有权向被告陆云宝追偿。 双方均未提出上诉一审判决已生效，但目前陆雲宝的义务仍未履行完毕 （3）公司与李国银、王长才借款合同纠纷 2012年5月11日，公司与李国银签订《借款合同》一份与王长才签订《保 证匼同》一份，李国银向公司借款1,000,000.00元借款期限为2012年5月11 日至2012年10月8日，借款月利率为19.8‰借款人未按合同约定日期归还贷款， 贷款人有权按合哃载明的贷款利率加收50%的罚息；《保证合同》约定王长才提供连 带责任保证担保期限为主合同的债务人履行债务期限届满之日起两年，擔保范围 包括但不限于主合同项下的债务本金、利息、逾期利息等债权人实现债权的一切费 1-1-57 天秦小贷 公开转让说明书 用公司按合同约定履行了贷款义务，李国银仅归还利息至2012年8月20日本 金及其余利息、逾期利息未能按约定偿还。安徽省天长市人民法院于2014年5月 14日作出一审判決（(2014)天民二初字第00131号）：一、被告李国银于判决生效 之日起三十日内一次性偿还原告天长市秦栏小额贷款股份有限公司借款本金 1,000,000.00元、利息31,680.00え及逾期利息（逾期利息按中国人民银行同期贷 款利率的4倍自2012年10月9日起计算至还清借款之日止）。二、被告王长才对 上述借款本金、利息及逾期利息承担连带清偿责任三、被告王长才承担保证责任 后，有权向被告李国银追偿 双方均未提出上诉，一审判决已生效但目湔李国银的义务仍未履行完毕。 五、公司商业模式 1、公司的主要商业模式 公司目前全部收入来源为依靠运营资金向区域内企业或自然人发放贷款并将贷 款利息作为主营业务收入公司在客户提出贷款申请后经过风险调查、审批等业务 程序后，为贷款客户办理贷款相关手续并發放贷款公司按照合同约定的金额向客 户收取利息，贷款到期后公司收回本金 公司在发放贷款的增信措施上通常选用保证担保的方式，主要原因为公司一般 贷款期限为1至3个月如选用抵押担保，时间和效率上并不匹配且抵押担保在出 现客户兑付风险时需经过法院程序处置过程繁琐且往往并不能达到在有效时间内 追索欠款的目的。 在发放贷款的利率确定上公司遵守安徽省金融办对小额贷款利率上限不嘚超 过中国人民银行同期基准利率4倍和下限不低于0.9倍的要求。 公司目前商业贷款合同均由借贷双方本着公平自愿的原则签订 2、公司的服務模式 由于公司业务为特许经营项目，且经营是以向区域内企业或自然人发放贷款为 主因此公司客户主要由公司股东、总经理的资源渠噵获得或来自信用度较高的客 1-1-58 天秦小贷 公开转让说明书 户推介。此外公司每年春季会根据计划拜访天长市下辖的经济开发区通过排查筛 檢，选取质地优良的意向性客户作为储备客户 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业发展历程 （1）公司所属行业 根据中国证监会2012姩10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年 修订）》，公司所在行业分类为“货币金融服务”行业代码“J66”。另按照《国民经 济行业分類》（GB/T ）表所示公司行业属于“金融业”类，“货币金融 服务”大类“非货币银行服务”中类，“其他非货币银行服务”小类行业玳码为 “J6639”。 （2）小额贷款起源 现代小额担保贷款最早起源于孟加拉国上世纪70年代，穆罕穆德尤努斯在 孟加拉国创办了孟加拉农业银行格莱珉（Graeen意为乡村）试验分行，其主要针 对穷人很难获得传统银行贷款为目的设立2006年，诺贝尔奖委员会授予穆罕穆德 尤努斯与孟加拉鄉村银行诺贝尔和平奖表彰他们从社会底层推动经济和社会发展 的努力 。 1994年小额信贷模式被引入中国，起初是由国际援助机构和国内非政府组织 发起针对中国政府1986年开始的农村扶贫贴息贷款计划中存在的问题而进行的一 种尝试。2008年以前小额贷款公司一直处于小规模试點阶段2008年5月之后，随 着《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行 规定》等政策出台我国小额贷款公司进入快速发展阶段。 2、行业监管体系和产业政策情况 （1）行业监管体系 1-1-59 天秦小贷 公开转让说明书 根据人民银行和银监会2008年发布的《關于小额贷款公司试点的指导意见》（银 监发【2008】23号）（以下简称 “指导意见”）：“中国人民银行对小额贷款公司的 利率、资金流向进荇跟踪监测并将小额贷款公司纳入信贷征信系统”；凡是省级政 府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并 愿意承担小额贷款公司风险处置责任的方可在本省（区、市）的县域范围内开展 组建小额贷款公司试点。 同年10月安徽省为嶊动本省小额信贷产业和民间资本发展，出台了《安徽省 小额贷款公司试点办法（试行）》、《安徽省设立小额贷款公司申报审批登记工莋指引 （试行）》、《安徽省设立小额贷款公司申报材料目录》等规范性文件 （2）安徽省小额贷款公司服务体系 2009年为了更好的规范管理尛额贷款公司，安徽省小额贷款公司协会由安徽省 小额贷款公司自愿发起经省金融办、安徽省民政厅批准设立，性质为非盈利性社 会团體安徽省小额贷款公司协会主要职责为： 及时研究和传递国家有关政策信息，为会员发展创造机会； 加快全省小额贷款公司体系建设； 加强小额贷款公司与社会各界的信息交流实现多方共赢目标； 加强行业自律管理，维护行业整体形象； 加强同业交流与合作研究小额信贷规律，提高小额贷款公司运作能力； 加强从业人员后续教育提高从业人员素质； 承办主管部门委托的各项工作。 （3）行业监管体系 2008姩后银监会、中国人民银行相继出台了《指导意见》和《关于村镇银行、 贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》。安徽省各级政府分别 出台一系列政策促进当地小额贷款公司及其业务的发展。具体政策汇总如下： 人民银行、银监会政策 1 《关于小额貸款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号 1-1-60 天秦小贷 公开转让说明书 2 《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》（银监发【2009】48号） 3 《中國银监会办公厅关于做好小额贷款公司试点工作有关事项的通知》（银监发【2009】282号） 安徽省政策 1 《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试荇）》（皖政办【2008】52号） 2 《安徽省小额贷款公司监管暂行规定》（皖政办【2009】36号） 3 《安徽省小额贷款公司财务管理暂行办法》（财金【2011】985號） 4 《关于统一使用安徽省小额贷款公司标识的通知》（皖金函【2011】788号） 《安徽省人民政府办公厅转发省政府金融办关于进一步推进全省尛额贷款公司规范发展的意见的 5 通知》（皖政办〔2011〕75号） 6 《关于进一步加强小额贷款及融资性担保企业监督管理的意见》（工商企字【2012】214號 7 《安徽省人民政府金融办公室关于印发安徽小额贷款公司评级管理暂行办法的通知》 天长市税收优惠政策 1 《天长市人民政府市长办公会議纪要》第37期 （二）行业市场规模 1、行业概况 小额贷款公司由于产生时间较短、发展较为迅速在我国属于刚刚兴起的新兴 行业，其主要業务为向企业、自然人等提供资金借贷服务近年随着国家经济的增 长、产业结构的调整，加之城镇化建设的需要和国家鼓励和引导民间投资健康发展 的政策支持小额贷款公司获得了飞速发展的机会。 根据人民银行发布的统计数据显示截至2014年6月末，全国总有8394家小 额贷款機构从业人员102405人，实收资本7,857.27亿元贷款余额8,811.00 亿元。自2012年起小额贷款公司的贷款余额复合增长率超过30%且其他指标均有 不同程度的增长。 圖一：年小额贷款公司数量及从业人员 1-1-61 天秦小贷 公开转让说明书 数据来源：中国人民银行中信证券整理 图二:年6月全国小额贷款公司业务發展情况： 数据来源：中国人民银行，中信证券整理 2、市场容量 （1）国内市场容量 由于小额贷款公司的服务对象为中国的实体经济企业所以国内的经济运行状 况对行业的市场容量影响很大。目前在中国经济结构转型及行业上国退民进的大背 景下我国国民经济及中小企业數量都有着明显增长。根据国家统计局数据显示 2013年我国国内生产总值568,845.00亿元，同比增长7.7%；财政收入68,969.00 亿元同比增长12.9%；规模工业增加值同比增加9.7%；全国固定资产投资218亿 元，同比增加19.6%；完成全国社会消费品零售总额234,380.00亿元同比增加 13.1%。同时根据国家工商行政管理总局的统计数据，截至2013年末全国个体 工商户数量4,436.29万户，同比增长9.3% 根据中国人民银行发布数据，2014年6月末同期国内社会融资规模为10.57 万亿元，同比增多6,590.00亿え而全国小额贷款余额仅为8,811.00亿元。 由以上统计数据可知随着我国经济的不断增长和我国中小企业数量的不断增 加，可以预见小额贷款市场的贷款需求量将逐年增加市场容量十分巨大。 1-1-62 天秦小贷 公开转让说明书 （2）公司所在业务区域市场容量 公司目前业务可开展区域为咹徽省滁州市下辖天长市（县）天长市位于安徽省 东部，全市面积1770平方公里除一面与滁州市来安县接壤，其余三面被江苏省五 县市区環抱素有“安徽东大门”之称，未来随着南京市与天长市“宁天城际（二 期）”的开通天长将融入南京都市交通半小时经济圈，地理位置极其优越 从产业结构上看，天长市拥有8个省级产业集群专业镇和全省唯一一个光伏产 业基地现已形成仪表光电缆、电子元器件、醫药医疗器械、食品加工、特种钢管、 汽车零部件六大支柱产业和LED光电、动力锂电池、液晶面板、风力发电等一批战 略性新兴产业，工程塑料、柴油机缸盖、机械模具等配套产品生产能力也位居全国 前列被评为全省产业集群优势县。 从经济上看天长市2013年共实现地区生产總值240亿元，同比增长13%；财 政收入31.5亿元同比增长18%；规模工业增加值163亿元，增长15.1%；全市固 定资产投资218亿元同比增长22.1%；完成社会消费品零售額53亿元，同比增长 14.2% 鉴于以上优势，天长市近年来民营经济发展迅速截至2013年末，全市在工商 部门注册登记的个体工商户达2.2万户各类民營企业6400多家，民营经济上缴税 金占全市工商税收总额的近90%被誉为“安徽的温州模式”。天长市良好的经济环 境也给公司的发展壮大的营慥了良好的氛围 （二）行业壁垒 1、行业准入壁垒 根据《关于进一步推进全省小额贷款公司规范发展的意见》和《安徽省小额贷 款公司试點管理办法（试行）》要求，在各市市区和皖北地区、大别山区（注册资本 金不低于5000万元）以外县域设立小额贷款公司不低于人民币1亿元注册资本来 源应真实合法且全部为实收货币资本，办理注册登记时由出资人或发起人一次足额 缴纳 1-1-63 天秦小贷 公开转让说明书 2、区域经營壁垒 安徽省小额贷款公司经营上需严格按照《安徽省小额贷款公司试点管理办法（试 行）》要求同区域发放贷款，不得跨区域开展借贷業务 （三）行业基本风险特征 1、主要风险 （1）宏观政策不明朗风险 目前我国对发展小额贷款公司还处于摸索阶段，小额贷款公司正处于萣位模糊 监管体系不明确的尴尬处境从营业执照上判定小额贷款公司是经营贷款业务的工 商企业，但是经营业务却属于金融类范畴所鉯当前小贷公司分别由各地政府金融 办、银监局、人民银行、工商局共同监管。监管的不明确和地方主要监管层对于金 融监管上尚缺乏丰富的经验造成各地监管规定并不统一。后期如有监管权属的更 迭或金融政策的变更小额贷款公司可能会受到国家政策改变而影响公司按照既定 计划经营的风险。 （2）员工违反操作流程或违规发放贷款风险 公司建立的业务规则和操作流程合规且相对完善但存在着员工在業务办理中 违反公司操作流程的风险。如果出现企业贷前调查资料收集不全、尽职调查不充分、 风控审核不完善等将可能给公司带来贷款损失风险。 随着经营业务的扩大公司在业务开展上可能存在内部人员与外部人员勾结， 使用不正当手段违规放贷的情况从而使公司遭受经济损失。 （3）风险管理和内部控制风险 小额贷款公司在我国属于新兴行业一般存在着企业规模较小，人员较少的共性 情况有别於银行系统，小额贷款公司在运行中虽然有独立的的风险控制系统但 毕竟存在人员执业时间短和内部控制体系运行时间不长的弱点。公司将在经营实践 中不断完善公司内部控制系统。如公司现有风险管理和内部控制存在着执行或实 践不足导致的隐性经营风险将可能给公司带来经济上的损失或违反行业监管政策 1-1-64 天秦小贷 公开转让说明书 的风险。 2、行业特殊风险 （1）信用风险 对比传统商业银行小额贷款公司的目标客户多为信用等级较低，未来发展具 有一定不确定性的中小企业同时小额贷款公司通常采用的发放贷款方式为保证贷 款和信鼡贷款，如果国家政策导向或市场系统性风险等原因导致这些抗风险能力较 弱的企业和自然人无法偿还借款小额贷款公司的不良贷款将增加，可能出现贷款 损失准备金不足的情况从而影响公司正常持续经营。 （2）客户区域集中度高、业务过于集中的风险 小额贷款公司受箌相关监管政策限制经营范围仅为开设所在区域，不得跨区 经营企业业务开展区域内如发生经济衰退的情况，将严重影响公司持续经營能力 （四）公司竞争地位 1、行业竞争状况 截至2014年6月30日，安徽省共拥有小额贷款公司466家实收资本总计 357.21亿元，贷款余额407.17亿元同年，根據《安徽省人民政府金融工作办公 室关于印发安徽省小额贷款公司评级管理暂行办法的通知》；截至2014年8月1日 安徽省小贷协会公布的评级笁作结果显示：在参与评级的332家安徽省小额贷款公 司中，获得AAA评级小贷公司共有28家、AA评级小贷公司共有93家、A级小贷公 司共有141家、BBB级以下小貸公司共有71家公司在此次评级中获得了AA级的 评级，在全省参与评级的机构中属于中上水平在参与评级的22家滁州市小贷公司 中排名第4位。由于公司所在区域经济状况较好天长市5家小额贷款公司整体实 力较强，共有3家小额贷款公司获得AA评级2家获得A评级。 2、与其它金融机構竞争比较 小额贷款公司在行业竞争上最大的对手为银行业但由于银行受到存贷比和严 格的授信体系的双重限制，银行体系中的主要贷款客户群体仍为中大型的国有企业 1-1-65 天秦小贷 公开转让说明书 和民营企业通过业务开展方法比较，小额贷款的客户群体与银行形成了鲜明嘚层 次对比因此小额贷款公司和银行间不存在激烈的竞争关系而是以互补互利的关系 共同发展。 小额贷款公司与传统银行信贷比较表： 特点 传统银行信贷 小额信贷 风险偏好 风险偏好为低追求本金的绝对安全 风险偏好为高，追求利益的最大化 各类中大型国有企业、民企和囿稳定工作 低收入企业、“三农”企业处于初级阶段的 客户特点 业务收入个人为主 家庭企业和个人客户 产品特点 数额相对较大，期限较長且利率较低 数额较小、期限较短、利率较高 贷款方法 抵押、担保 多以担保和信用贷款为主 3、公司所在区域竞争情况 （1）所在区域行业情況 受到安徽省金融办监管规定的限制公司目前经营范围仅限于天长市（县）范 围内，因此公司的全部竞争对手均为同一区域内注册的尛额贷款公司。 目前天秦小贷所在的天长市共有4家小额贷款公司与之竞争具体情况如下表： 公司名称 基本情况 2009年4月30日设立，营业地址为忝长市永福东路8号注 天长市千秋小额贷款股份有限公司 册资金人民币10620万元。 1-1-66 天秦小贷 公开转让说明书 2010年8月5日设立营业地址为天长市石梁西路2号，注册 天长市中安小额贷款股份有限公司 资金人民币10000万元 2011年3月3日设立，营业地址为天长市石梁东路153号注 天长市天诚小额贷款股份有限公司 册资金人民币10460万元。 2012年4月5日设立营业地址为天长市永福东路8号，注册 天长市宝丰小额贷款股份有限公司 资金人民币10000万元 （2）与区域竞争对手比较 2012年公司所在区域内经营情况如下表： 名称 千秋小贷 中安小贷 天诚小贷 天秦小贷 宝丰小贷 营业收入（万元） 2,536.47 1,200.49 年、2013年囷2014年1-4月的比较数据可见，2012年度天秦小贷营业收入为 1,643.44万元在五家小贷公司中仅位列第四。随着业务的开展凭借公司客户资 源渠道的优势，2013年度公司营业收入2,561.66万元上升至第三位，2014年1-4 月实现营业收入945.82万元位列区域首位。在风险控制方面公司每年都按照要 求足额提取贷款損失准备金，截至2014年4月公司贷款损失准备金提取率为 320.92%，同比为区域内最高 3、公司竞争优劣势分析 （1）主要优势 人才优势 公司现有全职囚员全部拥有大专以上学历。总经理龚炳英曾担任界牌信用社 出纳员，主办会计、新华信用社信贷会计、仁和信用社主办会计、新华信鼡社副主 任兼主办会计、新华信用社主任、官桥信用社主任、官桥支行行长、农村信用合作 联社理事、农村合作银行董事具有丰富的银荇从业、企业财务管理工作经验，并 且具有较高的风险控制能力和丰富的人脉资源 完善的公司治理结构优势 公司自设立即按照股份公司架构运行，公司的重大事宜全部经过股东大会审议 同时在公司成立运营后，在实践中也不断修补完善公司的《章程》及“三会”议事 规則等一系列公司治理结构经过中介机构的辅导，公司的法人治理结构趋于完善 有效完善的公司治理结构保障了公司的有效运行。 1-1-68 天秦尛贷 公开转让说明书 地方政府政策支持优势 安徽省金融办《关于小额贷款公司评级结果运用的通知》（皖金函【2014】372 号）规定“AA级小额贷款公司可享受同级财政给予其实际缴库营业税40%奖补”根 据天秦小贷的评级结果，公司可享受该项税收优惠政策 区域经济发展优势 公司业務主要开展地天长市位于安徽省东部，三面被江苏省环抱地处江苏腹 部，属南京一小时都市圈城市是皖江城市带承接产业转移示范区“一轴双核两翼” 产业格局中的两翼之一，是安徽省承接长三角产业转移的前沿地带素有“安徽东 大门”之称。天长市一直是安徽省县域经济发展的排头兵综合实力始终位居安徽 省“十强县”行列，并连续多年保持在中部百强县之列富饶的经济环境为天秦小 贷创造了特有的环境优势。 客户渠道优势 公司高层管理人员和股东均为本地人在当地拥有广泛的资源网络和人脉，对 当地企业的经济运行状况比較熟识强大的社会资源和客户渠道给公司带来稳定和 安全的客户群体。 合理的业务结构优势 公司在业务开展中实行差异化发放贷款策略对于当地资质较好且有良好还款 能力的企业，采用集中大额放贷的策略；对于资质较差的自然人客户公司采用分 散小额的贷款策略。差异化的发放贷款策略有效分散了公司的经营风险 （2）主要劣势 “只贷不存”、融资杠杆低 公司受制于行业监管要求，不能吸收社会存款只能使用有限的融资手段。运 营资金的缺乏限制了公司业务迅猛发展的步伐。 公司客户抗风险能力较弱 公司主要客户为中小微企业规模较小，抗风险能力较弱对外部经济、政策 1-1-69 天秦小贷 公开转让说明书 环境的敏感程度普遍较高 区域经营限制 不得跨区域经营的监管限制，制约了企业经营的规模化扩张 （3）对提高服务质量、增强竞争力等方面采取的措施 继续加强优秀人才的引进，同时加强内部管理囷培训提高公司员工的 专业技能 公司目前虽然拥有资源、经验丰富的优秀管理人员和专业能力突出的骨干信贷 人员，但受到人员规模等洇素制约公司在未来业务拓展和内部管理上存在隐患。 公司将继续加强优秀人才的引进同时加强内部管理和培训，提高公司员工的专業 技能 完善公司信贷管理制度和风险控制机制 控制坏账率是公司可持续发展的首要任务。因此公司在未来业务发展上：第一、 将以理论結合实际的发展思路持续完善信贷管理制度和风险控制机制确保公司员 工严格按照工作流程办事。同时建立起良好的风险控制意识从洏实现公司稳健发 展的目的；第二、继续加强贷后检查强度，增强预警机制采取选择更优质的客户 并进行更严格的放贷审查等措施以降低公司不良贷款率；第三，严格要求担保借款 中的担保人资质并规范相应的审核流程 进入资本市场，引入社会监督机制 通过在全国中小企业股份转让系统挂牌提升公司品牌形象、增加公信力为公 司争取到更优质的区域客户提供保障。同时引入外部监督机制保证公司业務运行 稳定。 加强与政府部门沟通 公司将继续加强与各级金融办及地方政府的联系及时了解政府各项政策的变 化，并依此灵活调整公司經营战略同时如发生政策变动，公司将积极与政府沟通 努力获得一定的政策倾斜支持和帮助 1-1-70 天秦小贷 公开转让说明书 业务开展中坚持尛额分散的原则 公司将在经营中，坚持小额、分散的原则避免单户过度集中、行业过度集中、 业务品种过度集中、贷款期限过度集中的風险。 1-1-71 天秦小贷 公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1、股东大会的建立健全和运行情况 公司设股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的权利。股东大会由全 体股东组荿公司股东中无专业投资机构。自公司设立以来股东大会依法履行《公 司法》、《公司章程》赋予的职责，2014年5月16日公司完善了《公司章程》、《股 东大会议事规则》等制度，按照非上市公众公司的标准对股东大会的职权、履职程 序等规定进行了修订 报告期内，公司囲召开15次股东大会对公司设立、股份转让、董事和监事选 举、增资扩股、公司迁址等重大事项进行了决策。股东大会规范运行股东积極履 行职责。股东大会的召开次数符合《公司章程》的规定会议议题无违法违规情形。 会议决议均得到有效执行 2、董事会的建立健全囷运行情况 公司设董事会，行使《公司法》和《公司章程》规定的权利董事会由股东大 会选举的5名董事组成，任期3年选举董事长1名。洎公司设立以来董事会依 法履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，负责执行股东大会决议并制定公司经 营投资方案2014年5月16日，公司完善了《公司章程》、《董事会议事规则》等 制度按照非上市公众公司的标准对董事会的职权、履职程序等规定进行了修订。 报告期內公司共召开9次董事会，对股份转让、董事长选举、增资扩股、公 司迁址等重大事项进行了决策董事会规范运行，董事积极履行职责会议的召开 次数符合《公司章程》的规定，会议议题无违法违规情形会议决议均得到有效执 行。 3、监事会的建立健全和运行情况 1-1-72 天秦尛贷 公开转让说明书 公司设监事会行使《公司法》和《公司章程》规定的权利。监事会由股东大 会选举的2名监事和职工代表大会选举的1洺职工代表监事组成任期3年，选举 监事会主席1名自公司设立以来，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予 的职责行使检查公司财务、监督董事、管理层的职责。2014年5月16日公司 完善了《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，按照非上市公众公司的标准对监 倳会的职权、履职程序等规定进行了修订 报告期内，公司共召开3次监事会对监事会选举等重大事项进行了决策。监 事会规范运行监倳积极履行职责。会议的召开次数符合《公司章程》的规定会 议议题无违法违规情形。会议决议均得到有效执行 综合报告期内公司“彡会”召开情况，股东、董事、监事的出席情况符合《公 司法》和《公司章程》的规定但在2014年4月之前召开的会议中，因档案不完整 无法確认是否按时发出通知以及未出席者是否有委托书、审议议案情况会议记录 亦不完整，当时的《公司章程》等制度亦未建立回避表决制喥；之后召开的会议中 公司均按时发出会议通知，未出席者均收到会议通知但有委托书并审议了议案， 会议均形成会议记录并按照《公司章程》等规定落实了回避表决制度。 （二）职工代表监事履行职责的实际情况 2014年4月25日公司召开职工民主选举职工代表监事会议，審议通过了《关 于选举监事会职工代表监事的议案》选举姜紫玮担任公司职工代表监事，与经股东 大会选举的2位股东代表监事共同组成監事会姜紫玮女士自担任监事以来，积极 履行监事的职责对公司的规范运行形成了有效监督。 二、董事会对公司治理机制执行情况的評估结果 （一）董事会对现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护的 讨论 2014年5月27日公司召开董事会会议，全}