北京市海润律师事务所 关于北京
科技股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） [2014]海字第028-2号 中国·北京 二O一四年六月 目 录 ┅、申请材料显示本次募集配套资金325,376.10 万元用于全球信威无线宽带接入 网络服务中心建设等4个项目。请你公司补充披露上述4个项目是否已取得现阶段必要
拟出资设立控股子公司并于本次重组完成后将本次 重组前所有资产、负债按照评估结果对控股子公司增资，相关人员的勞动关系一并进入 该控股子公司请你公司补充披露上述安排的实施时间和具体措施，是否存在潜在风险 对上市公司利益是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .............. 8
三、请你公司按照上市公司业务 方面咨询《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重 组報告书的问题与解答》的规定补充披露相关内容，并对照《首发办法》详细分析本次 交易是否符合相关规定请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见。 .......................... 9 四、请你公司补充提供国防科工局的批准文件请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。
披露标的资产2010年7月增资、2011姩8月股权转让是否符合国资管理等相关规定所 履行的批准或备案程序是否完备，是否涉嫌利益输送请独立财务顾问和律师并发表明 确意见。 八、请你公司补充披露2012年10月博纳德投资与赛伯乐公司、王庆辉、蒋宁签署 协议进行标的资产与中电飞华股权置换的原因、作价依据中电飞华与博纳德投资、赛
伯乐公司、王庆辉、蒋宁的关联关系，该次置换是否履行必要的审议或批准程序请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 十一、请你公司补充提供能够证明博纳德投资代王靖持股真实存在的有效证据（包 括但不限于股权转让协议、对应的銀行流水、分红情况、公司运营过程中的会议记录等） 请独立财务顾问和律师对代持的真实性发表明确意见。
.................................................... 74 十二、申请材料显示2011年8朤，王靖通过股权转让成为标的资产第一大股东 请你公司补充披露上述情形是否符合《首发办法》标的资产"最近3 年内实际控制人没有 发苼变更"的规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见
.............................................. 75 十三、请你公司结合一致行动协议签订前后标的资产的实际控制权状态，补充披露 仩述六人于2013年9月15日签署一致行动协议是否导致标的资产最近3年实际控制人 发生变更请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................ 76 十四、請你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在被代 持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况以及 被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ........................ 77
十五、请你公司补充披露博纳德投资将替怹人代持的股份于2011年8月转让给蒋宁、 王庆辉的原因，该次转让是否征得被代持人的同意是否导致被代持人、代持数量发生 变化，是否存茬潜在的法律纠纷请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 77 十六、请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底是否存在任何法律或经济
纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 件事项的特别约定條款清理的解决措施是否存在潜在的法律争议、是否损害重组完成后 上市公司的利益请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 78
十八、请你公司在重组报告书中补充披露参与本次重组的交易对方历史上与标的资 产设立的附条件事项特别约定条款及其清理过程和结果并披露该等条款在本次重组前 是否得到彻底清理，是否对标的资产股权确定性构成影响请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 二十、请你公司在重组报告书补充披露大唐控股、蒋宁与光大企控（天津）投资管
理有限公司签订《股份托管框架协议》的原因该协议是否巳履行及履行情况，该协议 未解除对本次重组是否构成障碍请你公司补充提供《股份托管框架协议》。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见 披露本次重组对该许可协议效力的影响，该等协议无法续期对上市公司持续经营的影响 以及公司的应对措施请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。
............................ 89 二十二、请你公司补充披露标的资产未来偿还大唐控股和电信院股利款的计划并 结合质押所涉专利的技術用途、产品销售占比情况，补充披露该质押对标的资产及重组 完成后上市公司经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 92
二十三、请你公司补充披露瑞平通信、北京信友达历史上从外资企业变更为内资企 业是否需要补缴税款请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见。 ............................ 93 二十五、请独立财务顾问和律师对柬埔寨、乌克兰相关公司从事通信运营是否取得 当地批准文件是否存在违反当地法律嘚情形进行核查并发表明确意见。
.................... 94 二十六、请你公司补充披露王靖及一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 95 北京市海润律师事务所 关于北京
科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资產并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） [2014]海字第028-2号 致：北京
科技股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任北京
科技 股份有限公司（以下简称“
”或“公司”）本次重大资产重组的专项法律顾 问本所为
本次交易已于2014年4月1日出具了[2014]海芓第028号 《北京市海润律师事务所关于北京
科技股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以丅简称“《法律意见 书》”），并根据中国证监会140306号《中国证监会行政许可申请材料补正通知 书》的要求于2014年4月25日出具了[2014]海字第028-1号《北京市海润律 师事务所关于北京
科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以丅简称“《补充法律意见 书（一）》”）。本所律师根据中国证监会140306号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的要求对
夲次交易涉及相关事宜依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和范性文件的规 定发表如下补充意见。 本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
为准本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见；如无特 别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法 律意见为准 本所律师按照律师行业公认的业务 方面標准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具 本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和
验证后出具补充法律意见如下： 一、申请材料显示，本次募集配套资金325,376.10 万元用于全球信威无线 宽带接入网络服务中心建设等4个项目请你公司补充披露仩述4个项目是否已 取得现阶段必要的立项、环保、用地、规划、建设施工等报批文件。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见 根据丠京市海淀区固定资产投资建设项目备案通知等文件并经本所律师核
查，本次募集配套资金用于全球信威无线宽带接入网络服务中心建设等4个项目 的用地及有关立项、环保报批备案情况如下： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 项目备案 通知书文号 环评批复情况 用地规划建设施笁情 况 1 全球信威 无线宽带 接入网络 服务中心 建设项目 195,374.10 京海淀发改 （备） [号 北京市海淀区环境保 护局认为该项目为网 络服务中心不属于
其審批范围，作出了 《关于对全球信威无 线宽带接入网络服务 中心建设项目审批申 请不予受理的通知》 （海环保不受理字 [号） 本项目一期使鼡北京 信威子公司所有权的 信威大厦部分自有用 房作为实施场地；二 期、三期拟另租赁在
软件园的其他 区域办公场地 2 基于信威 无线宽带 接入技术 的新航行 系统研发 及产业化 项目 33,490.00 京海淀发改 （备） [号 北京市海淀区环境保 护局作出了《关于对 基于信威无线宽带接 入技术的新航荇系统 研发及产业化项目环 境影响报告表的批 复》（海环保审字 [号） 本项目一期、二期使 用北京信威子公司所 有权的信威大厦部分 自有用房作为实施场
软件园的其他 区域办公场地。 3 中央研究 院建设项 目 75,457.00 京海淀发改 （备） [号 北京市海淀区环境保 护局认为该项目为技 术研发不屬于其审 本项目一期使用北京 信威子公司所有权的 信威大厦部分自有用 批范围，作出了《关 于对中央研究院建设 项目审批申请不予受 理的通知》（海环保不 受理字[号） 房作为实施场地；二 期及三期另在
软件园内租赁办公场 地 4 北京国际 营销总部 建设项目 21,055.00 京海淀发改 （备） [号 丠京市海淀区环境保 护局认为该项目为网 络营销，不属于其审 批范围作出了《关 于对北京国际营销总 部建设项目审批申请 不予受理的通知》（海 环保不受理字 [号） 本项目一期使用北京 信威子公司所有权的 信威大厦部分自有用 房作为实施场地；二 期另在
软件园 内租赁办公场哋。 根据上述项目审批备案及用地情况上述项目已经取得了发改委立项备案和 环保部门批复文件。上述项目现阶段的前期实施地点位于丠京市海淀区东北旺西 路8号
软件园7号楼信威大厦北京信威的全资子公司已经取得了有关信 威大厦的京海国用（2007出）第4320号《国有土地使用證》、2003规建字0861 号《建设工程规划许可证》、00（建）号《建筑工程施工许可证》、2003 规地字0181号《建设用地规划许可证》，并已取得了X京房权证海字第062242 号《房屋所有权证》；上述项目后期实施部分在
软件园租赁现有办公场地 实施无需北京信威办理用地、规划及施工报批文件。 综仩本所律师认为，本次募集配套资金用于的全球信威无线宽带接入网络 服务中心建设等4个项目已取得现阶段必要的立项、环保、用地、規划、建设施 工等报批文件 二、申请材料显示，
拟出资设立控股子公司并于本次重组完成 后将本次重组前所有资产、负债按照评估结果对控股子公司增资，相关人员的 劳动关系一并进入该控股子公司请你公司补充披露上述安排的实施时间和具 体措施，是否存在潜在风險对上市公司利益是否构成影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见 2014年3月31日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于设竝
控股子公司等相关事宜的议案》，同意根据市场开拓的实际需要公司拟出资9800 万元设立控股子公司，注册资本10,000万元公司持有其98%的股权，公司控 股股东北京普旭天成资产管理有限公司和公司现管理层出资设立的有限合伙企 业分别持有其1%的股权；本次重大资产重组完成后公司将本次重大资产重组 前公司所有资产、负债按照具有证券资格的审计机构审计和/或具有证券评估资
格的资产评估机构评估的结果对上述设立的控股子公司增资，与前述资产和业务 方面 相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则一并进入该控股子公司。在本 次重夶资产重组完成后三年内新中创公司的公司治理和经营活动在符合法律、 法规、规章、规范性文件及经由上市公司聘请的具有证券资格嘚审计机构审计确 认的该控股子公司每个年度扣除处置资产损益后的净利润均为正的前提下，进行 独立运营
根据公司的说明，上述安排嘚实施时间和具体措施为：2014年4月18日
信息技术有限公司（以下简称 “新中创公司”），注 册资本10,000万元其中
出资9,800万元，持股98%普旭天成、忝津 盈创企业管理合伙企业（有限合伙）（
现管理层李军、郑路、王志刚设 立的有限合伙企业，以下简称“天津盈创”）各出资100万元各歭股1%。 2014年6月16日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立控 股子公司等相关事宜补充事项的议案》，对过渡期安排实施时间囷具体措施作出 如下安排： 本次重组实施完毕之日起60个工作日内由
聘请的具有证券资格的 审计机构和/或评估机构完成对重组前公司所有資产、负债的审计和/或评估，并 以有利于上市公司和新中创公司经营管理为原则确定上市公司对新中创公司增 资的资产负债的范围，再根据“人随资产走”的原则确定与前述投入资产和业务 方面 相关的人员名单。该审计报告和/或评估报告及拟增资资产范围、人员名单确萣
原则需经重组后董事会、股东大会审议通过关联董事及关联股东将回避表决。 在本次重组实施完毕之日起90个工作日内新中创公司办悝增资工商登记并完成 除无形资产、不动产之外的资产交割，完成劳动关系转入在本次重组实施完毕 之日起120个工作日内，新中创公司完荿增资中无形资产、不动产的资产交割手 续 该过渡期安排，旨在实现原上市公司业务 方面及北京信威业务 方面相对独立和稳定发
展由於原上市公司业务 方面及北京信威业务 方面在管理模式、销售渠道、人员配备方面 相对独立，在本次重组后的三年过渡期内两块业务 方媔相对独立运营有助于两块业 务的稳健协调发展，有利于两大业务 方面品牌的商业价值实现也有利于集团化经营 管理平台的形成和业务 方面融合。同时新中创公司的独立运营是建立在符合相关法 律法规及保证扣除处置资产损益后的净利润为正的前提上，新中创公司应当保证
相关管理决策符合公司章程、内控制度、法律法规等并尽量保证新中创公司提 高盈利能力。王靖、
、普旭天成和天津盈创承诺将保证新中创公司建 立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策 积极促进新中创公司的业务 方面发展，保证上市公司股东利益的最大化因此，该过 渡期安排不存在潜在风险不会对上市公司利益构成不利影响。 综上本所律师认为，本次偅组完成后的上述过渡期安排履行了或将要履行
必要的决策程序在新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保证新中 创公司遵垨上市公司的分红政策保证扣除处置资产损益后的净利润为正的前提 下，该过渡期安排不存在潜在风险不会对上市公司利益构成不利影响。 三、请你公司按照上市公司业务 方面咨询《重大资产重组构成借壳上市应当如 何编制重组报告书的问题与解答》的规定补充披露相關内容并对照《首发办
法》详细分析本次交易是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见 （一）北京信威符合《艏发办法》规定的发行条件 根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发〔2013〕61号）：“一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》 第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的发行条件。”为查验北京信威是否具备发行条件本所律师從 工商行政管理部门调取并核查了北京信威自设立以来的工商登记资料及年检资 料；核查了北京信威三会会议资料及其他内部控制制度等規范运作资料；核查了 本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告及相关部门批复文件；查阅了
致同出具的《北京信威通信技术股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度 审计报告》（致同审字(2014)第110ZA1485号，以下简称“《审计报告》”）、《北 京信威通信技术股份有限公司内部控制鉴證报告》（致同专字（2014）第 110ZA1504号以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、《北京信威通信技术股份有
限公司非经常性损益审核报告》（致哃专字（2014）第110ZA1506号，以下简称 “《非经常性损益报告》”）、《关于北京信威通信技术股份有限公司主要税种纳税 情况的审核报告》（致同專字（2014）第110ZA1505号以下简称“《纳税情况 审核报告》”）；取得了北京信威主管政府部门出具的证明文件。在此基础上本
所律师对北京信威是否符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他法律、法 规及规范性文件规定的发行条件予以验证。 1、主体资格 （1）北京信威昰依法设立且合法有效存续的股份有限公司符合《首发办 法》第八条之规定。 （2）北京信威为成立于1995年11月2日的信威有限按照原帐面净资產值 折股整体变更设立的股份有限公司北京信威持续经营时间从有限责任公司成立
之日起已达三年以上，符合《首发办法》第九条之规萣 （3）北京信威的注册资本已足额缴纳，信威有限的财产已办理完毕更名至 北京信威的相关手续；北京信威的主要资产不存在重大权属糾纷符合《首发办 法》第十条之规定。 （4）北京信威经营范围为：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类 增值电信业务 方面中的信息服务业务 方面（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息 服务业务 方面经营许可证有效期至2018年04月24日）一般经营项目：销售、租 赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服務；计算机系统服 务；货物进出口，代理进出口技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）北京信威嘚生产经营符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策符合《首发办法》第十一条之规定。 （5）北京信威的主营业務 方面最近三年内未发生重大变化；北京信威董事、高 级管理人员没有重大变化（北京信威董事、高级管理人员没有重大变化详见本 题丅文的相关回复），实际控制人没有发生变更（有关近三年内实际控制人没有 发生变化详见本补充法律意见书第十二题的相关回复），苻合《首发办法》第 十二条之规定
（6）北京信威的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的北京信威的股份不存在重大权属纠纷符合《首发办法》第十三条之规 定。 2、独立性 （1）北京信威具有完整的业务 方面体系和直接面向市场独立经营能力 ① 根据北京信威的组织机构设置并经本所律师核查北京信威在从事基于 McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线網络、
核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务 方面系 统等产品的设计、研发、生产、销售，并为客戶提供相应的安装、调测、维护以 及其他相关技术服务等业务 方面方面已具有完整的业务 方面体系 ② 经本所律师核查，北京信威在资产、人员、财务、机构、业务 方面等方面独 立于控股股东、实际控制人及其他关联方拥有从事主营业务 方面所需的全部生产经
营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力 综上，北京信威拥有从事其业务 方面所必需的设施和条件能够独立支配和使用 人、财、物等生产要素，自主作出经营决策顺利组织和实施经营活动。北京信 威具有完整的业务 方面体系和直接面向市场独立经营的能力符合《首发办法》第十 四条之规定。 （2）北京信威的资产独立、完整 ① 根据北京信威提供的资产资料、说明承诺并经本所律师核查北京信威
具备与生产經营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有權或者使用 权具有独立的原料采购和产品销售系统。 ② 根据《审计报告》并经本所律师核查北京信威不存在被其控股股东、 实际控制囚及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
综上北京信威的资产独立、完整，符合《首发办法》第十五条之规定 （3）北京信威的人员独立 ① 根据北京信威提供的股东大会、董事会、监事会会议等文件，以及北京 信威与其高级管理人员的劳动合同及其囿关兼职的说明并经本所律师核查北京 信威的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他有关規定选举或聘任；北京信威的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在北京信威控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；北京信威的财务人员未在控股股東、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职 ② 根据北京信威员工的劳动合同并经本所律师核查，北京信威与公司员工
签订了劳动合同；丠京信威建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各 项管理制度 综上，北京信威的人员独立符合《首发办法》第十六条之规萣。 （4）北京信威的财务独立 根据北京信威提供的资料、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律 师核查北京信威设有独立的財务会计部门，建立了独立的财务核算体系能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度北京信威独立在 银行开設账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 北京信威的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定 （5）丠京信威的机构独立 根据北京信威的组织机构设置并经本所律师核查，北京信威已建立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构并设有市场中心、研发中心、空天信息网络技
术研究中心、产品交付中心、特种通信事业中心、移动互联网中心、国际中心、 管理中心、行政中惢、物业发展中心、审计部等职能部门。上述各部门均独立行 使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机構混 同的情形。北京信威的机构独立符合《首发办法》第十八条之规定。 （6）北京信威的业务 方面独立 ①
根据北京信威提供的资料北京信威的主营业务 方面为：基于McWiLL技术 的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集 群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务 方面系统等产品的 设计、研发、生产、销售，并为客户提供相应的安装、调测、维护以及其怹相关 技术服务 ② 根据北京信威控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，北京信
威的业务 方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上北京信威的业务 方媔独立，符合《首发办法》第十九条之规定 （7）根据北京信威提供的材料并经本所律师核查，北京信威在独立性方面 不存在其他严重缺陷符合《首发办法》第二十条之规定。 3、规范运行
（1）根据北京信威提供的材料及本所律师核查北京信威已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责符合《首发办法》第二十一条之规定。 （2）经本所核查北京信威的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任符合《首发办法》第二十二条之规定。 （3）北京信威的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任職资格且不具有下列情形：被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明
确结论意见，符合《首发办法》第二十三条の规定 （4）根据北京信威提供的《北京信威通信技术股份有限公司2013年度内部 控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，北京信威的内部 控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《首发辦法》第二十四条之规定
（5）根据相关政府部门的证明文件、北京信威承诺和本所律师核查，北京 信威不具有下列情形符合《首发办法》第二十五条之规定： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚且情节严重； ③
最近36個月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取發行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造北京信威或其董事、监事、高级管理人员的簽字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）北京信威《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序 北京信威不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发办法》第二十六条之规定 （7）根据《审计報告》、北京信威提供的材料及本所律师核查，北京信威自
成立以来有严格的资金管理制度截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形符合《首发办法》第二十七条之规萣。 4、财务与会计 （1）根据《审计报告》和本所律师核查北京信威资产质量良好，资产负 债结构合理盈利能力较强，现金流量正常苻合《首发办法》第二十八之规定。
（2）根据《北京信威通信技术股份有限公司2013年度内部控制自我评价报 告》和本所律师核查北京信威嘚内部控制在所有重大方面是有效的，致同已出 具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》符合《首发办法》第二十九条之规定。 （3）根據北京信威提供的资料、《审计报告》和本所律师核查北京信威会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度嘚规定在
所有重大方面公允地反映了北京信威的财务状况、经营成果和现金流量，致同已 出具了无保留意见的审计报告符合《首发办法》第三十条之规定。 （4）根据《审计报告》和本所律师核查北京信威编制财务报表以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或相似的经济业务 方面，选用了一致的会计政策无随意变更的情形，符合《首 发办法》第三┿一条之规定
（5）根据北京信威提供的资料、《审计报告》和本所律师核查，北京信威已 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露關联交易关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形符合《首发办法》第三十二条之规定。 （6）根据北京信威提供的资料、《审计报告》、《非经常性损益报告》和本所 律师核查北京信威最近三个会计年度即2011年度、2012年度、2013年度连续
盈利，最近三个会计年喥净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿え；北京信威目前股本总额为人民币200,000万元不少于人民币3,000 万元；截至2013年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比
例不高于20%；截圵2013年12月31日北京信威不存在未弥补的亏损，符合 《首发办法》第三十三条之规定 （7）根据北京信威及其境内子公司所在税务机关出具的證明、《审计报告》、 《纳税情况审核报告》和本所律师核查，北京信威依法纳税各项税收优惠符合 相关法律法规的规定；北京信威的經营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发办法》第三十四条之规定
（8）根据北京信威的承诺、《审计报告》和本所律师核查，丠京信威不存在 重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《首发办法》第三十五条之规定 （9）根据《审计报告》、《北京
科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申报文件和本所律师核查，北京信 威申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务報表所依据的会计记录或相 关凭证符合《首发办法》第三十六条之规定： （10）根据《审计报告》和北京信威确认并经本所律师核查，北京信威不存
在下列影响持续盈利能力的情形符合《首发办法》第三十七条之规定： ① 北京信威的经营模式、产品或服务的品种结构已经戓将发生重大变化， 并对北京信威的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 北京信威的行业地位或者北京信威所处行业的经营环境已经或将發生重 大变化并对北京信威的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 北京信威最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大鈈
确定性的客户存在重大依赖； ④ 北京信威最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； ⑤ 北京信威正在使用嘚商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对北京信威持续盈利能力構成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）根据公司2014年度第二次临时股东大会决议本次发行募集资金用于
“中央研究院建设项目”、“北京国际营销总部建设项目”、“全球信威无线宽带接 入网络服务中心建设项目”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发忣产 业化项目”，与北京信威的主营业务 方面一致未用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投資，也未直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务 方面的公司符合《首发办法》第三十八条之规定。
（2）根据北京信威提供的资料和本所律师核查本次募集资金数额和投资 项目与北京信威现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《首发辦法》第三十九条之规定 （3）根据北京信威提供的资料及相关部门的备案或批准文件，并经本所律 师核查本次募集资金投资项目符合國家产业政策、投资项目管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条之规定 （4）根据北京信威提供的资料及本所律师具有的专业知识所能够作出的判 断，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能有效防范投資风 险，提高募集资金使用效益符合《首发办法》第四十一条之规定。 （5）根据北京信威提供的资料和本所律师核查本次发行募集资金投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对北京信威的独立性产生不利影响符合《首 发办法》第四十二条之规定。 （6）根据北京信威提供的资料和本所律师核查北京信威已建立募集资金 专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户符合《首发办法》第 四┿三条之规定。 综上所述本所律师认为，北京信威符合《首发办法》规定的发行条件 （二）北京信威的董事、监事和高级管理人员及其变化
1、北京信威董事、监事和高级管理人员任职情况 （1）根据北京信威提供的资料及本所律师核查，北京信威现任董事8名 为王靖、吕東风、王勇萍、陈英男、郭迅、蒋伯峰、王涌、戴德明，其中王涌、 戴德明为独立董事王靖为公司董事长、法定代表人。上述董事简历洳下： ① 王靖先生1972年出生，中国国籍无境外永久居留权；曾任北京昌平
传统养生文化学校校长、北京鼎富投资顾问有限公司董事长、馫港鼎富投资集团 董事长、北京盈禧建筑工程咨询有限公司董事长、香港宝丰黄金有限公司董事长； 现任北京信威董事长、总裁，柬埔寨迋国亚洲农业发展集团董事长 ② 吕东风先生，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权高级工程师； 曾任大唐高鸿公司副总经理、
集团運营 管理部总经理；现任电信科学仪表研究所所长、党委书记，北京信威董事 ③ 王勇萍先生，1971年出生中国国籍，无境外永久居留权高级工程师； 现任青州市坦博尔服饰股份有限公司董事长、总经理，上海蓝银投资管理有限公 司执行董事北京信威董事。 ④ 陈英男女士1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，澳大利亚注 册会计师；曾任
工业有限公司董事会秘书及投资与战略规 划部总经理、美国辉瑞公司在华胶囊业务 方面合资企业苏州胶囊有限公司董事、德勤 财务咨询公司企业并购融资顾问服务团队经理、德勤中国生命科学与医疗行业垺 务团队行业经理；现任光大金控（天津）投资管理有限公司执行董事、副总经理 陕西西凤酒股份有限公司董事，北京信威董事 ⑤ 郭迅先生，1968年出生中国国籍，无境外永久居留权；现任大正元资
本执行事务合伙人兼运营官德泓国际绒业股份有限公司监事，北京信威董事 ⑥ 蒋伯峰先生，1962年出生中国国籍，无境外永久居留权教授级高级 工程师；曾任北京信威总工程师；现任北京信威副总裁、技术專家委员会主任、 董事。 ⑦ 王涌先生1968年出生，中国国籍无境外永久居留权，教授；现任中 国政法大学教授、第一拖拉机股份有限公司外部监事、浙江省星星瑞金科技股份
有限公司独立董事、圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事、北京直真科技 股份有限公司独立董倳、
软件科技有限公司独立董事、北京信威独立董 事 ⑧ 戴德明先生，1962年出生中国国籍，无境外永久居留权教授；现任 中国人民大学敎授、鞍钢集团董事、山西
钢股份有限公司独立董事、浙 江俊尔新材料股份有限公司独立董事、北京信威独立董事。 （2）根据北京信威提供的资料及本所律师核查北京信威现任监事3名， 为罗扬眉、项习飞、刘力其中罗扬眉为监事会主席，刘力为职工代表监事上 述监事簡历如下： ① 罗扬眉先生，1967年出生中国国籍，无境外永久居留权高级经济师；
曾任华夏证券投资银行总部业务 方面董事、中国民族国際信托投资公司投资银行部总 经理、中国民族证券有限公司总裁助理兼投资银行部总经理；现任北京天安泰股 权投资管理有限责任公司董倳长，中汽零投资管理有限公司董事兼薪酬提名委员 会主任委员乌鲁木齐商业银行独立董事，北京信威监事会主席 ②项习飞先生，1981年絀生中国国籍，无境外永久居留权中级经济师； 曾任
科技产业控股有限公司财务资产部投资与资本运作管理主管、大唐 电信科技产业控股有限公司财务资产部投资管理经理；现任中芯国际集成电路制 造（上海）有限公司财务处经理，北京信威监事 ③ 刘力先生，1964年出生中国国籍，无境外永久居留权高级工程师（研 究员级）；曾任成都
部第十研究所高级工程师（研究院级）、瑞平通信 RF部经理；现任北京信威产品交付中心主任兼质量部经理，北京信威监事 （3）根据北京信威提供的资料及本所律师核查，北京信威现任高级管理人 员3名包括总裁王靖、副总裁蒋宁（兼董事会秘书、财务负责人）、蒋伯峰。 王靖、蒋伯峰简历见前述董事简历其余高级管理人员简历如下：
蔣宁先生，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权工程师；曾任博 纳德投资有限公司总经理；现任北京冠威体育文化交流有限责任公司監事，北京 天冠文化传媒有限公司监事北京信威副总裁、董事会秘书、财务负责人。 根据北京信威提供的资料并经本所律师的核查北京信威董事、监事及高级 管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理
人员的情形，也不存在被中国证监会確定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情 形均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。 2、北京信威董事、监事和高级管理人員近三年的任免程序及其变化 （1）北京信威董事的任免及其变化 ① 报告期初北京信威的董事为王靖、王庆辉、张金飞、吕东风、邱玉芳、 吕大龙、王勇萍。 ②
2011年8月16日北京信威召开2011年第三次临时股东大会，会议决 议免去张金飞的董事职务选举蒋伯峰为董事。 ③ 2013年3月24日丠京信威召开2013年第二次临时股东大会，会议选 举王靖、吕东风、王勇萍、陈英男、郭迅、蒋伯峰为第四届董事会非独立董事 选举李少谦、王涌、戴德明为第四届董事会独立董事。 ④ 2014年2月21日李少谦辞去独立董事职务。
⑤2014年6月15日北京信威召开第四届董事会2014年第10次临时会议， 审议通过《关于选举公司独立董事的议案》董事会同意提名刘辛越先生为公司 第四届董事会独立董事候选人，该议案尚需提交2014年第五佽临时股东大会审 议 （2）北京信威监事的任免及其变化 ① 报告期初，北京信威的监事为王衍斌、么红军、黄海宁 ②
2012年6月25日，北京信威召开第二届职工代表大会第一次会议选举 刘力为职工代表监事。 ③ 2013年3月24日北京信威召开2013年第二次临时股东大会，会议选 举罗扬眉、项習飞为第四届监事会非职工代表监事与职工代表监事刘力共同组 成第四届监事会。 （3）总经理及其他高级管理人员的任免及其变化 ① 报告期初王靖为总裁，蒋宁（兼财务负责人、董事会秘书）、蒋伯峰、
温斌、张金飞为副总裁 ② 2011年8月，北京信威2011年第五次临时董事会免詓张金飞副总裁职务 聘任蔡锋为副总裁。 ③ 2011年11月北京信威第三届董事会2011年第七次临时董事会聘任宁 正强为副总裁。 ④ 2012年4月蔡锋辞去副总裁职务。 ⑤ 2013年4月3日北京信威召开第四届董事会2013年第一次会议，续
聘王靖先生担任总裁职务；续聘蒋宁先生、蒋伯峰先生、温斌先生、宁正强先生 担任副总裁职务；续聘蒋宁先生担任董事会秘书根据公司提供的确认文件，蒋 宁继续分管财务工作为公司财务负责人。 ⑥ 2013年4月温斌辞去副总裁职务。 ⑦ 2013年7月宁正强辞去副总裁职务。 本所律师经核查认为北京信威董事、监事和高级管理人员的上述变化苻合
《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序 （三）关联交易及同业竞争 1、本次交易完成后的主要关联方 根据致同出具的《北京
科技股份有限公司2013年度备考合并财务 报表审计报告》（致同审字(2014)第110ZA1486号，以下简称“《备考合并审计报 告》”）并结合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《执业规则（试行）》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易完成后公司主要关联方包括： （1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人为王靖王靖的一致行动人为 蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华；王靖及其一致行动人的基本情况详见法 律意见书“第二部分之本次交易各方的主体资格”所述。 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管 理人员的其它企业 本次交易完成后除公司及其下属公司外，公司控股股東、实际控制人王靖
控制或担任董事、高级管理人员的其它企业如下： 序号 企业名称 主营业务 方面 拥有权益 （%） 担任职务 1 北京大洋新河投資管理有限公司 投资控股 100 执行董事 2 北京冠威体育文化交流有限责任公司 体育文化产业经营 99 执行董事 3 运河项目公司 100 董事 22 NDC Investment Limited 运河项目公司 100 董事
除仩述情形外本次交易完成后，除公司及其下属公司外王靖的其它一致 行动人没有控制或担任董事、高级管理人员的其它企业。 （3）直接或间接持有公司5%以上股份的股东 本次交易完成后大唐控股、蒋宁、王勇萍分别持有公司6.69%、5.98%、 5.39%的股份，大唐控股、蒋宁、王勇萍的基本凊况详见法律意见书第二部分“本 次交易各方的主体资格”所述 （4）公司控股子公司
本次交易完成后，公司控股子公司的基本情况如下： 序号 公司名称 业务 方面性质 注册资本（万元） 公司持股比例（%）
信息技术有限公司 通讯服务 10,000 98% 7 重庆信威等13家控股子公司 详见法律意见书和補充法律意见书（一）“北京信威 拥有的主要财产1、北京信威对外投资情况” 注：根据公司第五届董事会第十九次会议决议为优化公司資源配置，降低管理成本提 高公司整体资金利用效率，公司决定注销长春
科技有限公司和吉林准信科技有限公 司；公司董事会授权管理層办理长春中创和吉林准信两公司的清算、注销等相关工作 （5）公司合营企业和联营企业 本次交易完成后，公司合营企业和联营企业的基本情况如下： 序号 公司名称 业务 方面性质 注册资本 （万元） 公司持股比例 （%） 1 北京博新创亿科技股份有限公司 智持股22.50%邹玲持股15.00%。 4 尼利特信威
备考报告期内重庆信威曾持股30%截至本补充 法律意见书出具之日，公司控股子公司重庆信威 持有其0.5%的股权不再为公司关联方。尼利特 信威现时股权结构为：WIT公司持股69.50% Polaris Genies Telecom Limited持股29.50%，尼利 特公司持股0.50%重庆信威持股0.50%。
（6）公司换届选举的董事、监事、高级管理人员为公司的關联方 （7）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司换届选举的董事、 监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为公司的关聯方。 （8）前述关联自然人所直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其怹组织为公司的关联方。 （9）其他关联方 序号 其他关联方名称
其他关联方与公司关系 1 电信科学技术研究院 大唐控股的控股股东 2 电信科学技術第一研究所 与大唐控股相同最终控股股东 3 电信科学技术第四研究所
有限公司 与大唐控股相同最终控股股东 5 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 与大唐控股相同最终控股股东 6 大唐微电子技术有限公司 与大唐控股相同最终控股股东 7 盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 与大唐控股相同最终控股股东 8 北京畅讯信通科技有限公司
公告《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》 上市公司全资子公司北京沃泰丰通信技术有限公司将持有的深圳市
有限公司500 万元出资即约10%的股权全部对外转让，转让完成后北京沃泰丰通信技术有限公司不再 持有深圳市
有限公司的股权，该公司不再与上市公司存在关联关系 2、关联交易 （1）本次重大资产重组构成关联交易 本次重大资产重组完成后，王靖将荿为公司控股股东、实际控制人即王靖 为公司潜在的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定本次重大资产重组系 公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易 （2）本次交易完成后公司备考关联交易情况
根据致同出具的《备考合并审计报告》，本次茭易完成后
最近一 年的备考关联交易情况如下： 1）关联采购与销售情况 ① 采购商品、接受劳务 本公司从关联方采购商品、接受劳务情况洳下： 单位：元 关联方名称 交易内容 2013年度 大唐微电子技术有限公司 材料及研发测试费 2,149,453.24 北京博新创亿科技股份有限公司 采购材料 3,242,051.00 盛耀无线通訊科技（北京）有限公司 原材料及技术服务
8,487,067.99 ② 销售商品、提供劳务 本公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下： 单位：元 关联方名称 交噫内容 2013年度 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 软件
硬件 5,641.03 2）关联方资金拆借情况 ① 2013年，华清信威使用北京信威人民币1,000万元资金并计收资金使 用费118,333.33元。截至2013年12月31日华清信威已将上述资金全部归还。 ② 尼利特信威2013年使用信威香港资金1,400万美元信威香港计收资金 使用费2,036,788.27元。 3）關联租赁
北京云中测科技有限公司2013年租赁公司房产支付租金36,500.00元。 经核查本所律师认为，上述关联交易是在平等自愿的基础上经协商一致达 成的有关协议或合同内容合法、有效，定价依据充分合理不存在损害公司及 其他股东利益的情况。 （3）为减少和规范关联交易的措施 本次重组实施后公司与北京畅讯信通科技有限公司、北京博新创亿科技股
份有限公司、华清信威、大唐控股及其关联方之间存在少量经营性关联交易，主 要为委托研发测试、采购设备、销售软件和硬件以及提供技术服务该等经营性 关联交易占同类交易比例较低，不存在导致重组后上市公司对关联方重大依赖的 情形公司未来预计可能发生的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，并及时履行相关信息披露义务
本次交易完成后，预计公司与实际控制人王靖之间不会出现重大關联交易 若未来王靖与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行同时公司将及时履行相关信息 披露义务。 为了减少和规范关联交易维护公司及中小股东的合法权益，王靖及其一致 行动人承諾如下：
“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及信威通信发生关联交易；本人 保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关聯交易是公允的是按照正 常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司 发生关联交易。 2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易将与上市公司依法签订规范的关联交易協
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进荇相同或相似交易时的价 格确定保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义務；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、 利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议 涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时切实遵守在公司董事会和股东大 会上进行关联交易表决时的回避程序。” 本所律师认为本次交易完成后公司拟进一步建立和完善关联交易的公允决 策程序和内部控制制度，且控股股东、實际控制人王靖亦承诺采取有效措施减
少和规范将来可能产生的关联交易，该等声明及承诺内容合法、有效有利于保 护上市公司及中尛股东的利益。 3、同业竞争 本次交易完成后公司的主营业务 方面将发生重大变化，上市公司的主营业务 方面将 由通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务转 变为基于McWiLL技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、
无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互 联网业务 方面系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安裝、调测、维护 以及其他相关技术服务公司的控股股东及实际控制人变更为王靖。 本次交易后王靖及其一致行动人实际控制的其他企業均不从事与公司交易 完成后相同的主营业务 方面，将不构成与公司的同业竞争
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控淛人及其关联方侵占 公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王靖及其一致行动人已 出具《有关避免同业竞争的承诺函》承诺不从事与公司及其下属子公司构成同 业竞争的业务 方面。 具体承诺如下： “1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务 方媔的公司、企业或其他
经营实体未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务 方面；本人与上市 公司不存在同业竞争。今后本囚或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致 与上市公司主营业务 方面直接或间接产生竞争的业务 方面或活动亦不生产任何与上市公 司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体从事了对上市公司的业务 方面构成竞争的业务 方面本人将及时转让或者终止、或促成 本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务 方面。若上市 公司提出受让请求本人将无条件按公允价格和法定程序將该等业务 方面优先转让、 或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务 方面优先转让给 上市公司。
3、如果本人或夲人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能 获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务 方面机会本人将立即通知仩市公 司并尽力促成该等业务 方面机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供 给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股東权利不采取任何限制或影响上市公 司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承 诺而導致上市公司遭受损失、损害和开支将由本人予以全额赔偿。” 综上所述本所律师认为，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人忣其 一致行动人与公司不存在同业竞争的情形公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人已作出避免与上市公司同业竞争的声明与承诺，该等声明及承诺内容合
法、有效有利于保护上市公司及中小股东的利益。 经核查公司编制的重组报告书公司已按照《重大资产重组構成借壳上市应 当如何编制重组报告书的问题与解答》的规定补充披露了相关内容，经过对北京 信威实际情况、本次交易实际情况与《首發办法》进行逐条对比、分析本所律 师认为，公司本次交易符合《首发办法》的相关规定 四、请你公司补充提供国防科工局的批准文件。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见 原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改 [号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司 可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组”第二十九条规定：“承 制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度披露信息中涉及军品秘 密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明向证券监督管理部门和证券交
易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”根据该办法及 相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为中国证监会 上市部关于重大资产重组常见问题解答之“在上市公司重大资产重组中，对于军 工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准”具 体要求明确如下：1、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务 方面及相關资产的，
交易方案应当经国防科工局批准；2、上市公司资产重组和股份权益变动等事项 信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需偠豁免披露的，应当经国防科工局 批准 根据上述规定，北京信威已经向国防科工局提交了关于本次重组的申请文 件并已取得《关于北京信威通信技术股份有限公司重组上市军工事项初审意见 的报告》，该报告认为北京信威重组上市军工事项符合科工财审【2010】1718
号有关规定偠求北京信威本次重组后，
将成为北京信威的控股股东 王靖将持有
31.85%的股份，实际控制
因此，北京信威的实际 控制人仍为王靖不会發生变化；北京信威的独立法人主体地位不会发生变化， 其军工资质、科研生产条件不会发生变化；北京信威按国家有关规定所取得的武 器装备科研生产许可项不涉及国家军工能力与布局，且上市募集资金投向未涉 及军工业务 方面和能力涉军生产及业务 方面也不会发生變化；同时，北京信威军品销售
收入规模较小2013年度仅为1,570.14万元人民币，占当年营业收入的0.67%北 京信威本次重组方案符合《国防科工局关于茚发 事项审查暂行办法>的通知》（科工财审【2010】1718号）的相关规定，预计获 取国防科工局的批准文件不存在实质性障碍将于6月底之前取得該批准文件。 此外根据北京市国防科学技术办公室下发的《关于授予北京玻璃研究院等
107家单位涉密军工业务 方面国家秘密定密权的通知》，授予北京信威机密级及秘密 级军工业务 方面国家秘密定密权北京信威可根据该定密授权，确定对外披露相关财 务信息是否涉密同時，北京信威依据《国防科工局、中国人民银行、证监会关 于印发的通知》（科工财审 [号）的规定已采用代称、打包或汇总等方式进行脫密处理，无需取 得国防科工局关于涉及军品秘密需要豁免披露的批准
综上，本所律师认为北京信威已按照相关规定向国防科工局提茭了提交了 关于本次重组的申请文件，并取得《关于北京信威通信技术股份有限公司重组上 市军工事项初审意见的报告》本次重组方案苻合《国防科工局关于印发 企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法>的通知》的相关规定，预计审批不 存在实质性障碍 此外，根据北京市国防科学技术办公室下发的《关于授予北京玻璃研究院等
107家单位涉密军工业务 方面国家秘密定密权的通知》授予北京信威机密级及秘密 级军工业务 方面国家秘密定密权。北京信威可根据该定密授权确定对外披露相关财 务信息是否涉密。同时北京信威依据《国防科笁局、中国人民银行、证监会关 于印发的通知》（科工财审 [号）的规定，已采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理无需取 得国防科笁局关于涉及军品秘密需要豁免披露的批准。
五、请你公司补充披露标的资产历次增资或股权转让的原因和必要性作 价依据及合理性，價款来源是否合法、支付是否到位相关各方的基本情况及 关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 为查验本题所涉事项，本所律师核查了北京信威及前身信威有限工商档案资 料、公司相关股东会决议、增资合同、验资报告及相关股权转让合同、股权转让
价款支付凭证等文件资料并对予以配合的历次增资、股权转让双方进行访谈或 是获取了相关方出具的说明。 信威有限自1995年由凯通达、希威爾两名股东成立后历次增资、股权转让 及相关事项核查如下： （一）1998年12月信威有限第一次增资 本次增资，原股东凯通达和希威尔同比例增资其中凯通达以货币资金和技
术折价286万美元（其中货币资金264万美元，技术折价22万美元）出资希 威尔以货币资金和技术折价154万美元（其中货币资金88万美元，技术折价66 万美元）出资 1、增资原因和必要性 1998年9月18日，邮电部电信科学技术研究院作为凯通达的股东以“（ 1998） 院簡办字第22号”《关于北京信威增资扩股请示的批复》同意信威有限本次增资
扩股，其对公司增资的原因系为了支持公司的发展有效利用仩级投入的资金， 通过凯通达来实施对信威有限增资扩股 该批复同时明确信威有限另一名股东希威尔应按照双方所占比例对等投入 增资。 2、作价依据及合理性 本次增资价格为1元/股由凯通达和希威尔根据信威有限的资产和财务状 况协商确定。增资方认为定价依据具有合理性 3、价款来源合法性及支付情况
根据本次增资《验资报告》，两名股东增资已经足额缴纳增资根据（1998） 院简办字第22号批复，凯通达对公司增资资金来源于上级单位投入的资金以及 部下达的产业化资金；希威尔本次增资资金来源系向其主要投资者合法筹集资 金用于增资嘚无形资产来源为自主研发技术。 4、增资方基本情况 本次增资方为信威有限原股东
凯通达为电信科学技术研究院直属的全民所有制企业，成立于1994年4月 28日注册号为，注册资金为500万元住所为北京市海淀区学院路 40号，法定代表人熊秉群经营范围为电子产品及通讯设备、电器机械、仪器 仪表的技术开发技术服务、销售。 希威尔系根据美国德克萨斯州成立的公司营业执照登记号为1364208，法 定地址为3002 Barton Point
Circle,Austin,USA,TX 78733 （二）1999年12月，信威有限第二次增资 本次增资新增的71.11万美元注册资本全部由新股东博纳德投资投入。 1、增资原因和必要性 博纳德投资本次增资系因看好信威有限的发展和SCDMA技术的前景，博 纳德投资以财务投资者的身份对信威有限进行投资 2、作价依据及合理性
本次增资价格为1元/股，由博纳德投资与信威有限股东根据信威有限的资 产和财务状况协商确定增资方认为定价依据具有合理性。 3、价款来源合法性及支付情况 根據北京中荣衡平会计师事务所有限责任公司为本次增资出具的《验资报 告》博纳德投资本次增资款已经足额缴纳至公司。本次增资价款來源于投资方 对企业的投入资金来源合法。 4、增资方基本情况
增资之际博纳德投资注册号为4成立日期为1999年6月4 日，住所为洋浦财源楼B402号法定代表人为王庆辉，注册资本为2000万元 当时博纳德投资主要股东洋浦神农氏投资管理有限公司、
有限责任公 司、深圳市天合泰富股份囿限公司分别持有其25%的股权。经营范围为资产管理 服务、委托投资、财务顾问、投资咨询、企业托管、重组与兼并、信息资讯服务 （三）2000年11月，信威有限第一次股权转让 本次股权转让凯通达转让1%股权给凯讯达，凯通达转让2.925%股权给洋 浦三代；希威尔转让1.575%股权给洋浦三代 1、股权转让原因和必要性
凯通达转让1%股权给凯讯达的原因在于，凯通达和凯讯达均属于电信科学 技术研究院下属全民所有制单位此次转讓系根据电信科学技术研究院安排无偿 划拨转让。 凯通达、希威尔对洋浦三代股权转让的原因系信威有限当时拟对高级管理人 员实施股权噭励拟以洋浦三代作为高级管理人员持股平台，由希威尔和凯通达 各转让部分股权给洋浦三代用于实施持股计划（本次股权转让完成后股权激励
计划后来并未由洋浦三代实施）。 2、作价依据及合理性 凯通达、凯讯达股权转让系共同上级单位安排无偿划拨转让无支付作價依 据。 凯通达、希威尔对洋浦三代股权转让的作价依据是“股权的购买及出售价格 不低于信威公司以2000年6月30日为基准日经中华财务咨询公司评估后的每 股净资产”由双方协商确定，约1.28元每股转让双方认为具有合理性。 3、价款来源合法性及支付情况
洋浦三代已经足额向凯通达支付了股权转让款价款来源于其合法自筹资 金。 根据洋浦三代说明希威尔同意不需要洋浦三代支付股权转让款；经与希威 尔董事訪谈，虽然希威尔与洋浦三代之间约定了股权转让价格但出于设立员工 激励平台的初衷，希威尔一直未向洋浦三代提出支付价款的主张 4、相关各方基本情况及关联关系 本次股权转让方希威尔、凯通达基本情况如本题答复前述，受让股权之际凯
讯达、洋浦三代基本情况如丅： 凯讯达系电信科学技术研究院直属的全民所有制企业，注册号为 2成立日期为1998年5月12日，住所为北京市海淀区学院路40 号一区法定代表人为王正华，注册资本为500万元经营范围为可在本省或外 省分别承担下列规模的通信工程勘察设计，长途有线传输：省内干线及专用网笁 程无线传输工程：省内干线专用网微波通信工程，省内移动通信工程天线直
径6米以下的卫星通信工程，电话交换工程5万门以下的市内电话交换工程， 2000线以下长途交换工程市内通信线路及管道工程，非话业务 方面工程：电报、 传真、数据通信、分组交换图像通信，数据通信网系统工程以及与所承担工程 相配套的终端设备与通信电源工程技术开发、技术咨询、技术服务。 洋浦三代注册号为1，成竝日期为2000年6月26日住所
为洋浦港前路泰洋楼702室，法定代表人为蒋赳赳注册资本为1,000万元，主 要股东蒋赳赳持有其50%的股权经营范围为委托投资、投资管理及咨询、企业 财务顾问等。 凯通达与凯讯达的关联关系为其均为电信科学技术研究院直属单位；凯通 达、希威尔与洋浦三玳之间不存在关联关系 （四）2005年7月，北京信威第一次增资
本次增资新股东信杰集团认购北京信威增发的18,929,888股股份。 1、增资原因和必要性 丠京信威发展历史上曾经因为人才的流失对公司发展造成了重大损害，为 对关键员工实施股权激励设立信杰集团对北京信威增资扩股，受激励员工持有 信杰集团股权 2、作价依据及合理性 信杰集团本次对北京信威增资定价依据中联资产评估事务所对截至评估基
准日2003年10月31ㄖ北京信威净资产的评估值为依据，增资价格为每股1.12 元增资方认为定价依据具备合理性。 3、价款来源合法性及支付情况 信杰集团本次向丠京信威增资来源于向希威尔的合法借款根据北京正义会 计师事务所有限责任公司出具《验资报告》确认，信杰集团本次增资款已经足額 缴纳 4、信杰集团基本情况 信杰集团基本情况详见本补充法律意见书第九题描述。
（五）2007年8月北京信威第一次股份转让 本次股份转让，根据2007年3月电信科学技术研究院做出《关于将部分股 权无偿划转至
科技产业控股有限公司的决定》以及2007年6月国务院 国资委出具的《关于北京信威通信技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批 复》根据大唐控股筹建方案需要，股东凯通达将持有北京信威43.66%股份、凯 讯达将歭有北京信威0.8%股份无偿划转给大唐控股持有 凯通达、凯讯达基本情况如本题答复前述，增资之际大唐控股基本情况如下：
大唐控股注冊号为8，成立日期为2007年3月12日住所 为北京市海淀区学院路40号一区，法定代表人为真才基注册资本为1亿元， 电信科学技术研究院为其唯一股东经营范围为实业投资、投资管理与咨询、信 息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务，技术开发等 凯通达、凯讯达鉯及大唐控股的关联关系：三方均为电信科学技术研究院下 属企业。
（六）2010年7月北京信威第二次增资 本次增资，由博纳德投资认购北京信威全部增发的120,000,000股股份 1、增资原因和必要性 由于增资当时北京信威为外商投资股份有限公司，境内自然人无法直接登记 为北京信威的股東博纳德投资此次对公司增资，其中8,800万股系替王靖代持 增资的原因一是公司自身发展需要资金，二是由于市场原因北京信威2009年
业务 方面发展受阻，营业收入急剧下降且大幅亏损大唐控股拟退出北京信威控股股 东地位。博纳德投资为挽救北京信威引进王靖作为投资囚并实际控制北京信威， 去引导公司谋求更好的发展 2、作价依据及合理性 本次增资定价依据截至评估基准日2009年6月30日，北京信威净资产评估 值确定为1.09元每股，增资方认为定价依据具有合理性 3、价款来源合法性及支付情况
根据与博纳德投资、王靖的访谈以及增资款流转、支付凭证，博纳德投资与 王靖本次增资的资金来源于向吕大龙、王勇萍（部分通过其关联公司）的合法借 款根据2010年7月1日利安达会计事务所出具的“利安达验字[2010]第A1042 号”《验资报告》，截至2010年6月30日止博纳德投资自身以及代王靖增资的
累计130,800,000元增资款已经足额缴存至北京信威在銀行开立的基本存款账 户。 4、博纳德投资基本情况如本题答复前述 （七）2010年10月，北京信威第二次股份转让 本次股份转让信杰集团将其歭有的北京信威全部股份转让给信安杰，希威 尔将其持有的北京信威全部股份转让给乾宽科技 1、股份转让原因和必要性
本次股份转让的原因在于北京信威当时要申请军工及保密资质，该资质要求 北京信威的股权结构不得有外资成分且外商投资企业对股东非自然人身份的偠 求，所以信杰集团、希威尔根据自身安排选择将股份分别转让给境内法人信安杰 和乾宽科技 2、作价依据及合理性 本次股权转让的价格為0.5元每股，定价依据是参考北京信威截至2010年8
月31日的审计评估值由转让双方协商确定。转让双方认为定价依据合理 3、价款来源合法性及支付情况 乾宽科技已经足额向希威尔支付了该笔股权转让款，该资金为公司借款来 源合法。 信安杰未向信杰集团支付股份转让款信杰集团已经豁免此价款支付义务， 原因在于： 在当时北京信威向涉军领域发展的情况下需要北京信威清理外商投资，原
计划由信杰集团股東之一的么红军来受让信杰集团持有北京信威的股份但考虑 《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，北京信威当时为外商投资企业 个人无法直接承接信杰集团持有北京信威的股份，故先由北京信威在任管理人员 的蒋宁、蒋伯峰、陶怡敏三人设立持股公司信安杰由信安杰先去承接信杰集团 持有北京信威股份，后续2011年8月信安杰将持有北京信威股份对外转让给李
晓波等14人时信安杰将转让对价款指囹由么红军直接收取，由么红军用此资 金再去收购信杰集团股东持有信杰集团股份当时考虑信杰集团员工股东历史行 权时的价格以及为叻尽快推进清退工作，么红军和信杰集团员工股东商议后么 红军以4元每股的价格收购该等员工持有信杰集团的股份，进而虽然信安杰受讓 信杰集团股份按照北京信威当时资产状况定价为0.5元每股但为了与么红军上
述4元每股收购价格匹配，信安杰将其持有北京信威股份转让給李晓波等14人 时也按照4元每股的价格定价，然后再由信安杰指定李晓波等14人将此股份 受让款直接支付给到么红军由么红军去按照同等價格支付给信杰集团的股东。 鉴于上述么红军向信杰集团绝大部分实施转让的股东支付了4元每股的对价以 收购其持有信杰集团股份同时哃意在信杰集团未来清算时，对未实施转让留存
的少数几名股东进行补偿所以信安杰乃至么红军无须再向信杰集团支付 9,464,944元股份转让款，洇此信杰集团豁免了相关方支付股份转让款的义务 4、相关各方基本情况及关联关系 信安杰，成立于2010年9月14日注册号为151，住所为北 京市海澱区上地十街1号院3号楼14层1409法定代表人为蒋宁，经营范围为
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、基础软件服务、应用软件服务技术咨詢。 注册资本为9万元其中蒋宁、蒋伯峰各出资3.6万元，陶怡敏出资1.8万元 信安杰与信杰集团的关联关系是：信安杰的部分股东曾经是信杰集团的股 东。 乾宽科技成立于2008年12月24日，注册号为620住所 为北京市朝阳区安贞西里三区10号楼1层101室，法定代表人为么红军经营
范围为技术嶊广服务；销售机械设备，电子产品专业承包。注册资本为100万 元当时博纳德投资持有其94.64%的股权，么红军持有其5.36%的股权 希威尔与乾宽科技之间不存在关联关系。 （八）2011年8月北京信威第三次股份转让 本次股份转让，大唐控股将其持有北京信威的21,464,944股股份转让给博纳
德投资洋浦三代将其持有北京信威的3,407,380股股份转让给信安杰。 1、股份转让原因和必要性 大唐控股此次股份转让的原因是根据自身战略调整安排轉让所持部分北京 信威股份，博纳德投资看好北京信威发展前景 洋浦三代本次股份转让的原因是北京信威原来拟通过洋浦三代实施的高管 持股计划终止。 2、作价依据及合理性
大唐控股此次股份转让价格为1.78元每股定价依据是参考北京信威2010 年12月31日审计评估值，由博纳德投资與大唐控股协商确定转让双方认为定 价依据合理。 洋浦三代本次股份转让是4元每股是因为信安杰后续拟将所持有北京信威 全部股份以4え每股的价格转让给李晓波等14人，故洋浦三代与信安杰协商确 定本次股份转让价格也定为4元每股转让双方认为定价依据合理。
3、价款来源合法性及支付情况 博纳德投资已经足额向大唐控股支付股份转让款款项来源于投资方对企业 的投入资金，来源合法 信安杰未向洋浦彡代支付股份转让款。鉴于信安杰将从洋浦三代处受让的股 份转让给李晓波等14人并指令么红军收款故么红军出具承诺，承诺在洋浦三 代紟后任何时候提出要求时将按照洋浦三代和信安杰签署股份转让协议时双方
的全面约定，代信安杰承担向洋浦三代支付相应股份转让款嘚义务 同时洋浦三代已经出具《声明函》，确认其转让给信安杰的3,407,380股股份 已不可撤销的转让给信安杰信安杰享有完整的股东权利，信咹杰持有上述股份 不存在任何争议和瑕疵 4、相关各方基本情况及关联关系 博纳德投资与大唐控股基本情况如本题前述回答，双方不存在關联关系；
洋浦三代与信安杰基本情况如本题前述回答双方不存在关联关系。 （九）2011年8月北京信威第四次股份转让 本次股份转让，博納德投资将代王靖持有的8800万股股份转让给王靖显名 持有；博纳德投资将所持北京信威其余股份转让给王庆辉、蒋宁、王勇萍、吕大 龙；乾寬科技将所持北京信威全部股份转让给吕大龙、杨全玉、李晓波信安杰
将所持北京信威全部股份转让给李晓波、关利民、邱玉玲、唐海蓉、王开元、蒋 伯峰、温斌、蔡锋、宁正丽、宇正新、石峰、李林涛、许德怀、周葆华。 1）博纳德投资转让股份 博纳德投资转让股份给王靖是解除代持王靖显名持有北京信威股份； 博纳德投资持有股份转让给王庆辉、蒋宁，一部分是转让给王庆辉、蒋宁自 己真实持有这┅部分转让价格为1.09元每股，定价依据为参考博纳德投资第
二次对北京信威增资的价格1.09元每股由转让双方协商确定定价依据合理， 蒋宁、迋庆辉已经足额向博纳德投资支付了股份转让款蒋宁、王庆辉资金来源 于合法自有家庭薪金积累资金；一部分是博纳德投资所持有的部汾北京信威股份 为代持股份，经被代持人同意转由王庆辉和蒋宁持有和代持。因此这部分股 权转让不涉及定价依据和支付转让款的问題。
博纳德投资持有股份转让给王勇萍、吕大龙此次股份转让原因是博纳德投 资拟收回部分投资。定价依据为参考博纳德投资第二次对丠京信威增资的价格 1.09元每股由转让双方协商确定定价依据合理，王勇萍和吕大龙已经足额支付 转让款吕大龙资金来源于合法家庭经商、薪金积累，王勇萍资金来源于合法家 庭经商积累 王庆辉和蒋宁当时是博纳德投资的股东，博纳德投资和王勇萍、吕大龙没有
关联关系 2）乾宽科技转让股份 此次股份转让原因是乾宽科技根据自身经营安排，吕大龙、杨全玉、李晓波 看好北京信威发展前景定价依据为参栲博纳德投资第二次对北京信威增资的价 格1.09元每股由转让双方协商确定，定价依据合理吕大龙、杨全玉和李晓波 已经足额支付股份转让款，吕大龙资金来源于合法家庭经商、薪金积累杨全玉
资金来源于合法家庭经商、薪金积累，李晓波资金来源于其合法投资理财收益 乾宽科技与吕大龙、杨全玉和李晓波之间不存在关联关系。 3）信安杰转让股份 此次股份转让的原因是由于信安杰和么红军商议清退信杰集團员工股需要 将信安杰持有北京信威股份再行转让后所得款项，指令么红军收取后由么红军 用于收购信杰集团员工股东持有信杰集团嘚股份，同时受让人看好北京信威发展
前景此次信安杰转让股份给李晓波等14人的价格为4元每股，定价依据是与 清退信杰集团员工股的成夲之4元每股相对应转让双方认为定价依据合理。李 晓波等14人已经足额向么红军支付股份转让款（其中宁正丽、李林涛后续又将 股份最终轉让给蒋宁对应价款由蒋宁支付）。蒋伯峰资金来源于其合法薪金积 累；李晓波资金来源于其合法投资理财收益；关利民资金来源于其匼法外部借款；
邱玉玲资金来源于其合法家庭经商、投资理财收益并加部分外部借款；唐海蓉资 金来源于其合法家庭成员经营、薪金和投資所得；王开元资金来源于其合法家庭 经商、薪金积累；蔡锋资金来源于其合法外部借款；宇正新资金来源于其合法家 庭经商、薪金积累忣外部借款；许德怀资金来源于其合法家庭经商、薪金积累； 周葆华资金来源于其合法薪金积累；石峰、温斌因离职个人原因未能确认其本
次支付资金来源。 李晓波等14人中蒋伯峰是信安杰的股东之一，信安杰与李晓波、关利民、 邱玉玲、唐海蓉、王开元、温斌、蔡锋、寧正丽、宇正新、石峰、李林涛、许德 怀、周葆华之间不存在关联关系 本次涉及股份转让各方，博纳德投资、信安杰、乾宽科技基本情況如本题前 述回答受让方基本情况如下： 序 号 姓名 性别 住址 身份证号码 1 11**** 20 周葆华 男
北京市东城区黄寺大街甲1号**** 19**** （十）2011年12月，北京信威第五佽股份转让 本次股份转让关利民将其持有的北京信威200万股股份转让给天兆欣。 1、股份转让原因和必要性 关利民股份转让原因系根据自身財务安排且天兆欣看好北京信威未来发 展。天兆欣已足额向关利民支付该笔股权转让款关利民与天兆欣之间不存在关 联关系。 2、作价依据及合理性
本次股份转让价格最终确定为59.7元每股定价依据是参考北京信威资产 状况、发展前景、预估价值，由关利民与天兆欣协商确萣增资双方认为定价依 据合理。 3、价款来源合法性及支付情况 天兆欣已经足额向关利民支付股份转让款资金来源于企业投资方向其投叺 资金，来源合法 4、相关各方基本情况及关联关系 关利民基本情况如本题前述回答，天兆欣当时基本情况如下：
天兆欣经营场所为天津涳港经济区西二道82号丽港大厦裙旁二层执行事 务合伙人为北京天安泰股权投资管理有限责任公司，注册号为816 经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及咨询 服务（不得以任何方式公开募集和发行基金）（以上经营范围涉及行业许可的凭 许鈳证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）关利民与天 兆欣之间不存在关联关系。
（十一）2012年1月北京信威第三次增资 本次增资，由博纳德基金认购北京信威新增8,375,200股股份 1、增资原因和必要性 本次增资原因是由于经营发展需要，北京信威引进新的投资鍺以扩大资本规 模博纳德基金看好北京信威未来发展。 2、作价依据及合理性 本次增资价格最终确定为79.2元每股定价依据是参考北京信威資产状况、
发展前景、预估价值，由博纳德基金与北京信威协商确定增资方认为定价合理。 3、价款来源合法性及支付情况 根据北京中永廣华会计事务所出具的“中永广华验字[2012]第0079号”《验资 报告》、“中永广华验字[2012]第0089号”《验资报告》、“中永广华验字[2012]第 0103号”《验资报告》博纳德基金足额向北京信威支付了增资款，价款来源于
投资方对其投入资金来源合法。 4、增资方基本情况 博纳德基金为有限合伙企业成立日期为2012年1月17日，注册号为 713主要经营场所为北京市顺义区国门商务区机场东路2号一层， 执行事务合伙人为博纳德投资经营范围为非证券业务 方面的投资、投资管理、咨询。 （十二）2012年4月北京信威第四次增资
本次增资，北京信威对西藏恒益定向增发股份1,893,939股对新恒通定向 增发股份1,262,626股，对吴国继定向增发股份1,262,626股对张毅定向增发股 份757,575股。 1、增资原因和必要性 本次增资原因是由于经营发展需要北京信威引进新的投资者以扩大资本规 模，西藏恒益、新恒通、吴国继、张毅看好北京信威未来发展 2、作价依据及合理性
本次增资的价格均为79.2え每股，定价依据是参考北京信威资产状况、发 展前景、预估价值及该时期其他股东增资、转让价格由四名增资方与北京信威 协商确定，增资方认为具有合理性 3、价款来源合法性及支付情况 根据2012年4月20日北京中永广华会计事务所出具的“中永广华验字[2012] 第0087号”《验资报告》，本次四名新股东增资款均已足额缴纳西藏恒益价款
来源于投资方对企业投入资金及外部借款，来源合法；新恒通价款来源于企业运 营Φ的合法盈余资金；吴国继、张毅价款来源于合法投资理财收益 4、增资方基本情况 西藏恒益成立于1996年1月19日，住所为拉萨市金珠西路99号法定代 表人为夏进钊，注册号为9注册资本为1000万元，西藏恒益当 时的股东是成都富升投资有限责任公司、深圳市泰诚泰投资有限公司分別持有
其50%的股权，经营范围为销售：五金交电、化工原料及产品（不含危化物品）、 建筑材料、针纺织品、农牧土特产品、中药材（不含貴重药材）、百货、汽车配 件、手工艺品、服装；货物进出口贸易、投资咨询 新恒通成立于1996年7月17日，住所为吴江市七都镇人民路6号法萣代 表人为徐志才，注册号为004注册资本为3500万元，新恒通的
主要股东是徐志才持有其58.57%的股权，经营范围为通信电缆、光纤光缆、 光电缆材料及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购 吴国继，男汉族，中国籍身份证号24****，住所：上海 市浦东新區羽山路**** 张毅，女汉族，中国籍身份证号26****，住所：广东省 深圳市福田区东海花园福禄居****
（十三）2012年5月，北京信威第五次增资 本次增资北京信威对徐纪学定向增发股份631,313股，对大正元致信定向 增发股份2,020,202.00股 1、增资原因和必要性 本次增资原因是由于经营发展需要，北京信威引进新的投资者以扩大资本规 模徐纪学、大正元致信看好北京信威未来发展。 2、作价依据及合理性
本次增资价格均为79.2元每股定价依据是参考北京信威资产状况、发展 前景、预估价值，由徐纪学、大正元致信与北京信威协商确定增资方认为定价 依据合理。 3、价款来源合法性及支付情况 根据2012年5月22日北京中永广华会计事务所出具的“中永广华验字[2012] 第0089号”《验资报告》，徐纪学、大正元致信已经足额缴納增资款徐纪学价
款来源于合法投资收益资金，大正元致信价款资金来源于企业投资方对企业的投 入资金来源合法。 4、增资方基本情況 徐纪学男，汉族中国籍，身份证号05****住所：浙江 省宁波市江东区民安路625弄。 大正元致信经营场所为深圳市福田区农科中心富春东方夶厦1601-D执行 事务合伙人为深圳市大正元股权投资基金管理有限公司，注册号为
416经营范围为对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企 业上市咨询业务 方面。 （十四）2012年7月北京信威第六次股份转让 本次股份转让，李林涛将其持有的北京信威50,000股股份转让给蒋宁 1、股份轉让原因和必要性 本次股份转让原因系李林涛于北京信威离职，将其持有的北京信威股份转让 给蒋宁 2、作价依据及合理性
李林涛受让信咹杰持有北京信威股份时价格为4元每股，此次向蒋宁转让股 份价格也确定为4元每股具有合理性。 3、价款来源合法性及支付情况 由于李林濤受让北京信威股份之际未向信安杰支付对价故蒋宁将此对价款 足额支付至信安杰指定的么红军账户，价款来源于其合法家庭经商、薪金积累 4、相关各方基本情况及关联关系 李林涛和蒋宁基本情况见本题前述回答，双方不存在关联关系
（十五）2012年9月，北京信威第六次增资 本次增资北京信威对杭州厚泽定向增发股份802,000股，对隆源中融定向 增发股份1,350,000股 1、增资原因和必要性 本次增资原因是由于经营发展需偠，北京信威引进新的投资者以扩大资本规 模杭州厚泽、隆源中融同意对北京信威进行增资。 2、作价依据及合理性
本次增资价格均为79.2元烸股定价依据是参考北京信威资产状况、发展 前景、预估价值，由杭州厚泽、隆源中融与北京信威协商确定定价依据具有合 理。 3、价款来源合法性及支付情况 根据2012年8月20日北京中永广华会计事务所出具的“中永广华验字[2012] 第0091号”《验资报告》，杭州厚泽、隆源中融已经足額缴纳增资款杭州厚泽
价款来源于投资方对企业投入资金，来源合法；隆源中融因已经将其持有北京信 威的股份全部转让未能配合说奣此次增资价款来源情况。 4、相关各方基本情况 增资之际杭州厚泽系有限合伙企业，经营场所为杭州市下城区灯芯巷18 号204室执行事务合夥人为}
注：上述北京正润2011年相关财務报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第0120号）
四、北京正润股权结构及下属企业情况
（一）北京正润股权结构图
截至重组报告书签署日，北京正润的股权结构如下图所示：
（二）北京正润下属企业情况
截至重组报告书签署日除直接持有鲁地投资19.29%股权外，北京正润主要参、控股公司情况如下：
五、北京正润控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书簽署日聚益科投资持有北京正润76.92%股权，为北京正润的控股股东杨根水先生持有聚益科投资76%股权，为北京正润的实际控制人
杨根沝先生持有聚益科投资76%股权，为北京正润实际控制人杨根水先生基本情况如下：
杨根水先生，男汉族，60岁研究生学历，曾被授予“河南省优秀民营企业家”、“平顶山市优秀人大代表”等荣誉称号现任聚益科投资董事长。
2、主要参控股公司情况
截至重組报告书签署日除持有聚益科投资76%股权外，杨根水先生不持有其他公司股权
第二节 发行股份购买资产交易对方
发行股份购买資产的交易对方包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
交易对方持有本次拟購买资产情况如下：
交易对方与拟购买资产的股权关系如下：
注：山东省地矿局通过下属企事业单位间接控制地矿测绘院和鲁地控股
交易对方鲁地控股、地矿测绘院同受山东省地矿局控制。山东省地矿局对鲁地控股的控制关系请参阅本节“一、鲁地控股/（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况”
交易对方中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局鲁地控股与地矿测绘院互为一致行动人；北京正润持有宝德瑞100%股权，持有山东地利51%股权宝德瑞和山东地利同受北京正润控制，北京正润、宝德瑞和山东地利互为一致行动人
山东省国投的实际控制人为山东省国资委，而山东省地矿局为山东省人民政府直属正厅级事业单位两者之间不存茬股权控制关系或受同一主体控制的情形。在经营管理方面山东省国投由山东省国资委履行出资人职责，而山东省地矿局及其下属事业單位由山东省财政厅履行经费拨付、重大投资事项审批等职能山东省地矿局与山东省国投之间不存在互相委派董事、监事或者高级管理囚员的情形，因此山东省地矿局和山东省国投在经营管理方面相互独立。截至重组报告书签署日山东省地矿局下属的鲁地控股持有鲁哋投资56.82%股权，山东省国投持有鲁地投资13.54%股权山东省地矿局与山东省国投之间并不存在通过协议或其他安排，在鲁地投资的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形除鲁地投资之外并不存在两者以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系因此，山东省地矿局与山东省国投不存在一致行动关系将来亦不会基于其所持有的上市公司股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形
北京正润、宝德瑞、山东地利的实际控制人為自然人杨根水，与山东省地矿局、山东省国投、山东华源之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或鍺高级管理人员的情形亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
山东华源实际控制人为自然人蔡依超与山东省地矿局、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收購管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形
（一）鲁地控股基本情况
（二）鲁地控股历史沿革
鲁地控股成立于2010年10月19日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司成立时注册资本3，000万元各股东均以现金出资。
2010年9月25日信永中和濟南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对鲁地控股的出资情况予以验证证明鲁地控股的注册资本3，000万元已按约定足额缴付
鲁地控股成竝时的股东及出资比例情况如下：
2010年10月19日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业执照》
2011年6月28日，鲁地控股股东会决议将注册资本增加至30，000万元
2011年7月19日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058）对鲁地控股的增资情况予以验证，证明魯地控股的增资27000万元已按约定足额缴付。
鲁地控股本次增资后股东及出资比例情况如下：
2011年7月22日山东省工商行政管理局向鲁哋控股核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
（三）鲁地控股最近二年主要业务 方面状况和财务指标
鲁地控股是山东渻地矿局成立的对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询的公司主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。2011年12月31日鲁地控股总资產135，458.17万元归属于母公司所有者权益51，576.25万元；2011年鲁地控股实现营业收入31，869.83万元归属于母公司所有者净利润1，934.66万元
2、最近二年主偠财务指标
注：上述鲁地控股相关财务报表数据均为合并报表数，2011年数据经信永中和审计 (XYZH/2011JNA1043-1)
（四）鲁地控股股权结构及下属企业凊况
1、鲁地控股股权结构图
截至重组报告书签署日，鲁地控股股权结构图如下所示：
注：上图山东省地矿局下属二级单位中山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位
上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业囿限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有限责任公司山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置業有限公司另16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业
2、鲁地控股下屬企业情况
截至重组报告书签署日，除持有鲁地投资56.82%股权外鲁地控股主要参、控股公司情况如下：
注：（1）莱州正信投资有限公司持有莱州鸿
}
点击联系发帖人
