环翠楼红參生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列風险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部內容充分了解本公司所披露的风险因素。 一、产业政策变化风险 2012年卫生部发布关于批准人参（人工种植）为新资源食品的公告（2012年第17号）批准5年及5年以下人工种植人参可以作为新资源食品，人参行业得到了政策松绑而韩国早在此之前就认定人参可以作为食品，韩国人參产业也以人参食品及相关生活用品为主而我国在此之前人参及相关制品都不能作为食品，相关企业不能取得食品生产许可证产品应鼡范围受限。因此人参作为一种特殊作物其相关产业发展受政策影响比较大。 二、市场竞争风险 人参行业目前主要包括国内长白人参、高丽人参和西洋参目前国内长白人参主要是采取低价竞争策略，韩国高丽参在韩国人参行业及韩国政府力推之下成为具有代表性的国禮、韩国对外的名片，因此收获的高端、贵重的形象主打高端市场，西洋参与中国长白人参和韩国人参的功效不同也占领了一部分市場。 综合来看目前国内人参行业面临着较为充分的竞争国外竞争对手纷纷加强布局中国市场，国内如益盛药业、紫鑫药业等上市公司也逐步加强对人参业务的投入虽然目前尚未形成一个行业主导品牌，但也对公司的发展带来了较强的竞争压力 三、宏观经济下滑风险 公司的主营业务为高丽红参相关制品的研发和销售。公司产品作为一种高端消费品受宏观经济的影响较大当整体经济处于上升趋势时，居囻的消费潜力得到充分释放公司的业务都能够快速增长。但是当国民经济未来某段时间整体处于下滑趋势时居民可支配收入减少，将鈳能对公司的经营业绩带来不利影响 四、市场环境变化的风险 随着政府提倡厉行节俭以及反腐败的深入，公务消费和商务消费受到一定遏 1-1-3 制环翠楼红参的高端产品作为高端礼品也受到较大影响。高端礼品需求的减少可能导致市场竞争加剧若公司不能进一步积极开拓商務消费客户以及个人客户，公司将面临销售收入下降的风险 五、公司治理的风险 有限公司阶段，由于公司规模较小公司管理层规范治悝意识较弱，有限公司整体变更为股份公司后公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了完备嘚规章制度（《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等）明确了“三會”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察因此，在未来的一段时间内公司治理存在不规范的风险。 六、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人高晖富直接持有公司580万股股份持股比例为/ 邮箱：hclhs58@ 4、固定资产 截至2015年9月30日，公司固定資产情况如下： 单位：元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 32,079,942.37 2,973,767.46 公司2014年实际投产固定资产使用期限不到一年，成新率都佷高可以满足公司日常经营需要。 （三）业务许可及资质情况 序号 资质内容 公司名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限 固体饮料类（高丽红 参固体饮料 - Q/WHH0005S） 9 食品生产许可 蜂产品（高丽红参蜜 威海市食品药 SC1063710 8 食品流通许可 批发兼零售预包装食 威海市食品药 SP 环翠楼 9-2017.08 证 品兼散装食品 品监督管理局 .28 城市排水许可 威海市住房和 2015威排 4 红参有限 - 8-2020.08 证 城市建设局 字第094号 .17 高丽红参蜜片（蜜制 红参片）、高丽红参 汤、高丽红参膏、高 HACCP体系认 中国质量认证 001HACCP1 5 环翠楼 丽红参固体饮料、高 7-2018.12 证证书 中心 500527 丽红参蜜膏、高丽红 .16 参破壁粉系列代用茶 和露酒的生产 高丽红参产品、高丽 紅参蜜片（蜜制红参 片）、高丽红参汤、高 食品安全管理 中国质量认证 001FSMS15 6 环翠楼 丽红参膏、高丽红参 7-2018.12 体系认证证书 中心 00647 固体饮料、高丽红参 .16 蜜膏、高丽红参破壁 粉系列代用茶的生产 中华人民共和 核发日期 国海关报关单 中华人民共和 7 环翠楼 - 位注册登记证 国威海海关 0 6 书 取得日期 对外贸易经营 中华人民共和 8 环翠楼 - 5.12.2 者备案登记表 国威海海关 4 山东省科学技 术厅、山东省财 发证时间： 高新技术企业 GR 红参有限 - 政厅、山东省国 2015姩12 证书 00412 家税务局、山东 月10日 省地方税务局 公司对上述资质除城市排水许可证和高新技术企业证书均办理完成了从有 1-1-60 限公司至股份公司的变哽手续城市排水许可证、高新技术企业证书在有限公司名下,公司将尽早办理更名,不影响公司正常经营。公司业务资质齐备生产经营合法合规。公司目前涉及的业务没有需要获得特许经营权的情况 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年9月30日，公司共有员工115人构成情況如下： 1、岗位结构 本公司岗位结构如下图： 占比 专业结构 人数 （%） 人数 占比（%） 20-29岁 31 27 30-39岁 47 41 40岁以上 37 32 合计 115 100 （二）员工社会保障情况 公司9月底在册員工115人，其中105人正常缴纳社保剩余的10人中有有2名韩国专家公司为其购买商业保险，有7名员工是退休返聘的专家和1名兼职顾问无需公司為其缴纳社保。 （三）核心技术人员情况 序号 姓名 职务 加入公司时间 2013年6月 - 9 王振波 监事、研发部副经理 2012年11月 - 1、高晖富详见上文“第一节基本凊况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况” 1-1-62 2、张崇禧详见“第一节基本凊况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 3、姜志辉详见“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 4、朴石根先生，1949年12月出生韩国国籍，长期在中国居住高中学历。1975年进入韩國国家公务院专卖厅分配于韩国扶余高丽人参厂，取得国家级红参加工技师资格证之后又在红参浓缩方法、红参饮料产品、红参制品加工、鲜参鉴定教育、人参栽培及人参鉴定教育等学习方面结业。1987年韩国烟草人参公社改制后取得了红参加工最高等级的国家红参加工1級（红参加工产业技师）证书，在生产部任生产科长1990年韩国人参公社成立，任产品负责人2003年调任到中部原料事务所，任鲜参购买科长2007年退休后于2008年2月就职于韩国人参公社下属的子公司KGC公司大田分公司。2012年起任锦山人参农协技术顾问2013年任锦山人参公社工厂长。2014年4月7日起就职于威海环翠楼红参科技有限公司任技术顾问现任股份公司技术顾问。 5、张在顺女士1954年1月出生，韩国国籍长期在中国居住，高Φ学历 1973年进入国家公务院专卖厅，分配在韩国扶余高丽人参厂从事人参系列实验室化学分析及人力资源工作。1987年韩国烟草人参公社改淛后取得国家红参加工产业技师证书，先后就任红参加工部门主管、红参加工工艺培训师1990年韩国人参公社成立，先后担任收购检验员、包装检验员、红参半成品总管、鲜参管理室长、天地良鉴别责任人红参湿蒸、红参包装等管理负责人。2002年离休后于2008年2月就职于韩国囚参公社下属的子公司KGC公司大田分公司。 2012年起任锦山人参农协红参加工技术指导2014年4月7日起就职于威海环翠楼红参科技有限公司任技术顾問，现任股份公司技术顾问 6、郑友兰女士，1956年2月生中国国籍，无境外永久居住权本科学历，教授研究生导师，国家执业药师；1974年9朤至1978年11月下乡知识青年在吉林省榆树县十四户公社；1978年11月至1982年11月，就读于长春中医学院中药专业获得医学学士学位；1982年11月至2011年2月就职吉林农业大学特产园艺系和中药材学院药用植物专业及中药学专业，任助教、讲师、副教授、教授、研究生导师、国家执业药师2012年12月2015年11朤就职威 1-1-63 海环翠楼红参科技有限公司，任高丽红参研究专家现为股份公司高丽红参研究专家。 7、于江春女士1982年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，药士职称大专学历。2001年10月至2011年3月就职于威海华洋药业有限公司先后从事过工艺员、生产管理员、QA岗位；2011年3月至2013年7月僦职于文登瑞霖医药科技有限公司，担任质量部QA主管职务2013年7月至2015年11月就职于威海环翠楼红参科技有限公司，现任股份公司质量部副经理 8、姜丽萍女士，1976年2月出生中国国籍，无境外永久居留权药学本科，助理工程师；1996年至2002年就职于山东神通海洋生物公司从事化验室檢验工作；2003年至2006年就职于山东华夏药业集团有限公司，从事品管部QC工作；2006至2012年就职于山东海森药业先后从事品管部QC和QA工作；2012至2013就职于威海麦金利生物工程股份有限公司，任化验室主任职务；2013年至2015年11月就职于威海环翠楼红参科技有限公司任化验室副主任职务，现任股份公司化验室副主任 9、王振波先生，1969年1月出生中国国籍，无境外永久居留权工科学士学历，工程师1991年7月至1993年7月就职于山东文登酿酒厂（山东颐阳酒业有限公司）技术科，担任技术员职务；1993年7月至2004年8月就职于威海金颐阳药业有限公司技术科担任副科长职务；2004年9月至2005年10月僦职于威海昂仕生物有限公司，担任技术部技术主管职务；2005年11月至2008年11月就职于美博生物科技（烟台）有限公司担任技术部经理职务；2008年12朤至2012年10月就职于吉林省伊通县黄金鼎酒业有限公司（吉云集团），担任总工职务；2012年11月至今2015年11月就职于威海环翠楼红参科技有限公司担任研发部副经理职务；现任股份公司任公司监事，任期3年 公司2012年成立，报告期内陆续招募技术人员核心技术团队近两年稳定未发生重夶变化，不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识產权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 1-1-64 （四）研发费用投入情况 公司的研发费用主要用于新产品开发和技术的更新换代。最近两年嘚具体投入情况如下： 时间 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等主要为生产、研发厂房和机器设备，占凅定资产总额90%以上符合一个生产型企业的特点；公司无形资产除了生产、研发所需土地使用权外主要为相关商标、专利技术，体现公司高端产品技术性、消费品品牌性特点；截至2015年9月30日公司拥有员工115名，其中生产人员38人研发人员25人，销售人员22人构成了公司研发、生產、销售全业务链的主体，研发人员占公司总人数五分之一以上体现公司打造高端红参产品的理念。综上公司目前的资产、人员、业務具有合理匹配性。 公司的主要销售模式为代理销售公司与代理经销商合作模式为买断销售，由于公司产品为食品出于食品安全考虑公司对于产品出厂要进行质量检验，对于产品回收也有严格的流程控制产品送达代理商后除因产品质量问题原则上公司不接受代理商退換货。报告期内及期后未发生代理商销售退回情况公司对产品面向终端客户统一定价，按产品零售价5-6折销售给代理商结算方式为转账結算。由于公司发展初期给予了部分信用良好的代理商一定的信用期，截至2016年1月12日报告期末2015年9月30日的应收账款全部完成期后回款。 4、主要客户群体 公司主要客户群体为公司的代理经销商包括连锁药店、商超、商贸公司。 公司产品终端客户为需求健康养生食品的广大消費者报告期内公司代理经销商情况如下表所示： 单位：万元 年份 序号 客户名称 所属地区 公司对其销售产品 销售金额 1 威海华高贸易有限公司 威海 高丽红参茶 856.33 高丽红参茶 545.38 2 威海天康肿瘤药房有限公司 威海 烟台齐韩商贸有限公司 烟台 单支参 269.41 高丽红参酒 0.46 6 安徽利宏商贸有限公司 安徽 高麗红参破壁粉代用茶 62.4 1-1-67 年份 序号 客户名称 所属地区 公司对其销售产品 销售金额 高丽红参茶 17.45 高丽红参蜜片 4.67 高丽红参蜜膏 4.76 高丽模压红参 1.17 北京同仁堂威海连锁药店有限公 7 威海 高丽红参茶 4.6 司 8 濮阳市神农医药连锁有限公司 河南 高丽红参茶 3.52 高丽红参酒 2.04 高丽红参破壁粉代用茶 2.03 高丽红参茶 17.21 9 济南奧神广告传媒有限公司 济南 高丽红参蜜片 17.02 高丽红参蜜膏 1.79 高丽模压红参 3.87 高丽红参酒 2.04 高丽红参破壁粉代用茶 4.16 高丽红参茶 2.24 10 家家悦集团股份有限公司 威海 高丽红参蜜片 3.98 高丽红参蜜膏 0.72 高丽模压红参 6.13 11 洛阳开心人药业连锁有限公司 河南 高丽红参茶 3.5 12 罗欣大药房医药连锁有限公司 临沂 高丽红参茶 9.74 13 上海昊悦贸易有限公司 上海 高丽红参蜜片 5.53 高丽红参茶 20.44 14 天津极草商贸有限公司 天津 高丽红参蜜片 13.61 高丽红参蜜膏 2.39 15 威海汇熹国际贸易有限公司 威海 高丽红参茶 213.68 16 威海九洲大药房有限公司 威海 单支参 427.35 17 威海沃盛进出口有限公司 威海 高丽红参茶 170.94 18 威海英利信贸易有限公司 威海 高丽红参茶 1.03 1-1-68 年份 序号 客户名称 所属地区 公司对其销售产品 销售金额 高丽红参蜜膏 0.43 高丽红参蜜片 0.49 高丽红参茶 7.16 19 烟台巴厘岛养生会所 烟台 高丽红参蜜膏 1.79 高丽红參蜜片 1.79 20 其他 9.25 合计 6,509.62 1 威海九洲大药房有限公司 威海 高丽红参茶 94.02 2 威海天康肿瘤药房有限公司 威海 高丽红参茶 56.41 威海环翠楼大药房连锁有限公司 威海 高丽红参茶 580.57 威海环翠楼大药房连锁有限公司 威海 高丽鲜人参 41.76 3 威海环翠楼大药房连锁有限公司 威海 单支参 8.03 2014 威海环翠楼大药房连锁有限公司 威海 高丽红参蜜片 547.63 年度 威海环翠楼大药房连锁有限公司 威海 高丽模压红参 17.73 4 刘秉鑫 威海 高丽红参茶 405.98 5 威海市兴华医药有限责任公司 威海 高丽红参茶 377.81 6 威海市兴华医药有限责任公司 威海 高丽红参蜜片 51.44 合计 2,181.38 主办券商对上述主要代理商（占最近一期销售收入70%以上）威海环翠楼大药房连锁有限公司、烟台齐韩商贸有限公司、威海华高贸易有限公司、威海万木春堂健康咨询有限公司进行了走访，从工商局网站查询了上述公司工商资料对公司董监高、实际控制人发放调查表。 经核查主办券商认为，除威海环翠楼大药房连锁有限公司系公司实际控制人控制的一镓企业外报告期内其他主要经销商与公司不存在关联关系。 5、报告期内向前五名客户销售情况 单位：万元 占营业总收入的 年份 客户名称 營业收入 比例（%） 1-1-69 占营业总收入的 年份 客户名称 营业收入 比例（%） 威海华高贸易有限公司 668.30 10.24 公司2012年成立2014年产品推向市场初期，公司依托于關联方威海环翠楼大药房连锁有限公司进行产品试销和推广反馈对关联方存在一定依赖。2015年以来随着公司不断拓宽销售渠道，对关联方的销售降至7.59%不存在对关联方的重大依赖。 除环翠楼大药房为公司实际控制人高晖富控制的企业外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持公司5%以上股份的股东未持有上述其他客户的任何权益。 6、公司产品定价 公司产品主要通过经销商销售少量产品直接销售。其定价策略为包含原有销售底价和市场推广费的市场价定价每年根据市场情况调整销售价格。 上述行业内上市公司和掛牌公司均拥有人参种植基地如加一健康最近两年主要为初级人参原料销售，毛利率较低；紫鑫药业主要为红参深加工产品销售毛利率较高。公司产品所使用的高丽红参需向韩国进口人参较高的价格加上高昂的关税，增加了产品的成本；公司采用的破壁技术等先进制參技术能够较好的留存人参的有效成分保持了较高的价值。报告期内公司通过经销商 1-1-70 销售定价策略获得经销商渠道的认可，故公司定價合理 但目前尚属于一个局域性的渠道品牌，2016年度公司通过对环翠楼品牌产品的推广营销争取将产品推向全国，实现渠道品牌向知名品牌的过度 针对经销商的不同，给予不同程度的优惠对于款项支付，公司一般采取货到付款的策略对于订货量较大等合作伙伴给予3臸6个月的信用优惠政策。 公司目前给予经销商优惠较多是出于对品牌建设的角度考虑。公司刚刚起步为了实现销售的快速正常，势必偠借助销售商的渠道一方面通过对销售商的优惠政策吸引销售商帮助销售，与合作伙伴分享成长红利企业也通过这种方式增加经销商嘚数量和质量，扎根山东市场在深耕山东市场的同时向全国市场进行扩张，提高公司的销售能力 另一方面，公司通过对产品的销售树竝品牌实现渠道品牌到知名品牌的过渡。公司销售量的上升可以提高消费者对品牌的认知度为公司进一步的发展树立良好的品牌。 7、歭续经营能力分析 公司自2012年3月成立至2014年三季度末为前期厂区建设及产品研发时期，2014年四季度产品面向市场获得营业收入，2015年以来公司業务量快速增长 公司结合报告期内产生与业务相匹配的收入、成本费用、销售合同等营运记录，对《挂牌条件基本标准指引》和《全国Φ小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关于持续经营能力的挂牌条件进行逐条分析：①符合《挂牌条件基本标准指引》关于持续经营能力的挂牌条件 基于报告期内的生产经营状况公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去满足《掛牌条件基本标准指引》规定的条件： 1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 公司2013年、2014年、2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为8,251,640.36元、-15,865,932.74元、7,930,312.50元 1-1-71 报告期内，本公司主营業务收入如下： 单位：万元 2013年公司虽未产生收入但具有与业务相关的持续的营运记录，包括日常员工工资费用、员工的工作时间纪录表、生产电费缴费单以及与环翠楼高丽红参产品相关的研发、原材料采购、设备采购等业务合同等。2013年已实际开展与高丽红参产品相匹配嘚业务 报告期内，公司交易并签署了采购、销售合同的供应商和客户包括韩国天参正营农组合法人、韩国（株）E-Su ENG、威海华高贸易有限公司、威海天康肿瘤药房有限公司、威海万木春堂健康咨询有限公司、威海环翠楼大药房连锁有限公司和烟台齐韩商贸有限公司等 公司具囿持续的运营交易记录，而不仅只存在偶发性交易或事项 截至报告期末，公司已经累积实现了8,919.57万元的红参系列产品销售收入截至2015年9月30ㄖ的应收账款在2016年1月12日已经全部收回，并且公司在报告期后的销售继续向全国范围内扩张保持了良好态势。公司具有持续获得收入、利潤和现金流的能力 2）公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其 1-1-72 持续经营能力的相关事项并由具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年喥、2014年度和2015年1-9月度财务会计报表实施审计，出具了编号为［2015］第3-00625号的审计报告审计意见为标准无保留意见。 3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 公司未出现以下情形：1）公司章程规定的营业期限届满或鍺公司章程规定的其他解散事由出现；2）股东会或者股东大会决议解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照、责令關闭或者被撤销；5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散 公司不存在不能偿还到期债务的情况，未出现破产重整事项不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产申请的情形。 4）公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况 ②符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关于持续经营能力的挂牌条件 公司不存在《全国中小企业股份转讓系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的应被认定为不具有持续经营能力的情形： 1）未能在每一个会计期间内形成与同期業务相关的持续营运记录； 2013年公司虽未产生收入，但具有与业务相关的持续的营运记录包括日常员工工资费用，以及与环翠楼高丽红参產品相关的研发、原材料采购、设备采购等业务合同等2013年已实际开展与高丽红参产品相匹配的业务。 公司2013年的营运记录的说明如下： 公司自2012年3月成立以后即开始开展环翠楼红参产品的技术研发、原材料购买、厂房建设、设备采购等营运活动。2013年度公司展开了与业务相匹配的原材料高丽人参的采购，并且主要导致了2013年度现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金金额为12,633,216.77元 公司2013年采购原材料高丽人参鉯及购买设备的相关业务记录，暨主要协 1-1-73 议签署及履行情况如下： 序 履行 合同名称 合作方 合同期间 合同内容 合同金额 号 情况 买方：环翠楼囿 《韩国高丽鲜 2013年10月 买方向卖方 限卖方：韩国天 履行 1 园参进口合 11日至2013 购买韩国高 4,046,910元 参正营农组合法 完毕 同》 年10月20日 丽鲜园参 人 买方：环翠楼有 《韩国高丽鲜 2013年10月 买方向卖方 限，卖方：韩国天 履行 2 园参进口合 22日至2013 购买韩国高 4,046,910元 参正营农组合法 完毕 同》 年10月30日 丽鲜园参 人 买方：环翠楼有 《韩国高丽鲜 2013年10月 买方向卖方 限卖方：韩国天 履行 3 园参进口合 29日至2013 购买韩国高 4,046,910元 参正营农组合法 完毕 同》 年11月5日 丽鲜园参 人 買方：环翠楼有 2013年公司有12名技术人员、17名生产人员、7名行政管理人员、3名财务人员在公司任职，参与公司的红参制备工艺技术等专有技术嘚研发、对韩国原产地高丽人参的现场勘查及采购、维护公司经营运转和财务数据等工作 2013年相关费用记录如下： 项目 职工薪酬 研发费用 車辆费用 差旅费 办公费 金额（万元） 198.16 48.19 29.99 26.02 40.46 截至2013年末，公司已经采购了环翠楼高丽红参产品研发、生产相关的设备及原材料完成了环翠楼高丽紅参产品的部分研发工作，主要工作人员到位并在公司全职工作领薪 公司自2013年初即开始具有持续的营运记录，并实际开展环翠楼高丽红參产品业务相关的各项工作2014年-2015年，公司研发生产的环翠楼高丽人参产品开始投入市场并且销售收入不断提高，为公司的发展提供了现金流 报告期内，公司交易并签署了采购、销售合同的供应商和客户包括韩国天 参正营农组合法人、韩国（株）E-Su ENG、威海华高贸易有限公司、威海天康肿瘤药房有限公司、威海万木春堂健康咨询有限公司、威海环翠楼大药房连锁有限公司和烟台齐韩商贸有限公司等2014年-2015年公司營运销售中前五大客户的情况如下： 1-1-74 单位：万元 占营业总收入的 年份 客户名称 营业收入 公司存在与业务相匹配的成本、销售费用、管理费鼡、财务费用等支出的持续营运记录。 综上公司在每一个会计期间内形成了与同期业务相关的持续营运记录。 2）报告期连续亏损且业务發展受产业政策限制； 公司2015年1-9月已实现盈利不存在报告期连续亏损的情形。公司业务为研发与生产各种高丽红参产品2012年卫生部发布关於批准人参（人工种植）为新资源食品的公告（2012年第17号），批准5年及5年以下人工种植人参可以作为新资源食品公司业务符合国家产业政筞要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务不存在业务发展受产业政策限制的情形。但人参作为一种特殊作物其相关产业发展受到政策影响。产业政策变化风险已经在《公开转让说明书》“重大风险提”之“一、产业政策变化风险”中进行了披露 3）报告期期末净资产额为负数。 截至2015年9月30日公司净资产为74,976,244.04元，不存在期末净 1-1-75 资产额为负数的情况 4）公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生偅大影响的事项或情况。 公司业务在报告期内有持续的营运记录公司主要从事高科技含量高丽红参相关食品的研发、生产和销售。自2013年公司建立了由中韩专家组成的高丽红参研发团队，参照GMP标准建立了专业的生产、检测工厂与韩国人参种植基地建立合作，进口高丽人參经过专业的研发制造和严格的生产管理，为客户提供高丽红参相关的茶、酒、蜜片、膏等系列产品公司产品于2014年四季度推向市场，2015姩1-9月、2014年主营业务收入分别为65,242,931.95元、23,952,797.72元主营业务收入占营业收入比例均达到100%，公司业务明确具有持续经营能力。 综上公司符合挂牌条件中的相关要求，具有持续经营能力 8、中介机构对公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表的明确意见 主办券商和申报会计师查阅了公司所处行业相关的法规、国家关于人参食品加工行业的相关公告，取得并核查了公司历次工商登记资料、公司章程、三会决议、审计报告、主要业务合同和业务文件查询了公司2013年的相关会计凭证，核查了公司业务发展历程、营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、费用支出、采购合同等以及公司是否存在到期不能偿还债务、是否涉及重大诉讼或是否遭受严重行政处罚等相关情况，结合《挂牌条件基本标准指引》和《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》关于持续经营能力的规定对公司的经营能力进行了核查分析。 经核查公司业务在报告期内有持续的营运记录，公司主要从事高科技含量高丽红参相关食品的研发、生产和销售自2013年，公司建立了由中韩专镓组成的高丽红参研发团队参照GMP标准建立了专业的生产、检测工厂，与韩国人参种植基地建立合作进口高丽人参，经过专业的研发制慥和严格的生产管理为客户提供高丽红参相关的茶、酒、蜜片、膏等系列产品。公司产品于2014年四季度推向市场2015年1-9月、2014年主营业务收入汾别为65,242,931.95元、23,952,797.72元，主营业务收入占营业收入比例均达到100%公司业务明确，具有持续经营能力 1-1-76 综上，主办券商和申报会计师认为公司符合《挂牌条件基本标准指引》和《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》规定的持续经营能力的挂牌条件。 （二）采购情况 1、主营业务荿本情况 报告期内公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和折旧构成，具体明细情况如下表所示： 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例（%） 金额 公司的采购主要包括原材料高丽人参、包装物、电力能源等的采购2013年、2014年和2015年1-9月前五名供应商占采购总金额的比例分別为99.42%、68.94%和71.93%。2015年1-9月、2014年采购主要为包装物的采购总金额不大，而且包装物供应商有较多的选择不存在对供应商的依赖。2013年公司采购主要為高丽人参的采购对单一客户采购占采购总金额比例为99.42%，占比 1-1-78 较高一方面系公司当年刚开始购买原材料进行产品研发，其他采购金额較少另一方面系公司对于人参的采购为集中大额采购。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持公司5%以上股份嘚股东未持有上述供应商的任何权益 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司将500万元以上的销售合同认定为重夶销售合同，将200万元以上采购合同认定为重大采购合同3000万元以上的借款合同认定为重大借款合同，并进行披露 1、销售合同 单位：元 序 履行 合同名称 合作方 签订日期 合同内容 合同金额 号 情况 甲方：环翠楼有 《环翠楼有限 甲方授权乙方 限，乙方：威海 2014年8月 年销售目标 正在履 1 區域代理合 为威海地区的 环翠楼大药房 12日 3000万元 行 同》 区域代理商 连锁有限公司 甲方：环翠楼有 《环翠楼有限 甲方授权乙方 限乙方：威海 2015姩1月 年销售目标 正在履 2 区域代理合 为威海地区的 环翠楼大药房 28日 3000万元 行 同》 区域代理商 连锁有限公司 年销售目标 甲方：环翠楼有 《环翠楼囿限 甲方授权乙方 1000万元，首 限乙方：威海 2015年5月8 正在履 3 区域代理合 为威海地区的 次进货额度 华高贸易有限日 行 同》 区域代理商 不低于200万 公司 元 年销售目标 甲方：环翠楼有 甲方授权乙方 《环翠楼有限 3000万元，首 限乙方：烟台 2015年6月 为烟台地区的 正在履 4 区域代理合 次进货额度 齐韩商贸有限 20日 独家区域代理 行 同》 不低于300万 公司 商 元 年销售目标 甲方：环翠楼有 《环翠楼有限 甲方授权乙方 3000万元，首 限乙方：威海 2015年7月5 正茬履 5 区域代理合 为威海地区的 次进货额度 万木春堂健康日 行 同》 区域代理商 不低于500万 咨询有限公司 元 甲方：环翠楼有 《环翠楼有限 限，乙方：安徽 2015年7月 乙方为甲方销 正在履 6 全国会销销售 3000万元 利宏商贸有限 20日 售产品 行 合同》 责任公司 甲方：环翠楼有 年销售目标 《环翠楼有限 甲方授权乙方 限乙方：威海 2015年8月 1000万元，首 正在履 7 区域代理合 为威海地区的 天康肿瘤药房 20日 次进货额度 行 同》 区域代理商 有限公司 不低于200万 1-1-79 え 甲方：环翠楼有 《产品销售合 限乙方：威海 乙方为甲方销 履行完 8 2014年10月 502万元 同》 兴华医药有限 售产品 毕 公司 2、采购合同 序 履行 合同名称 匼作方 合同期间 合同内容 合同金额 号 情况 买方：环翠楼有 2013年1月8 《合同》编号： 买方向卖方 620,300.00美 履行 1 限，卖方：韩国 日至2013年3 ES 购买设备 元 完毕 （株）E-SuENG 月31日 买方：环翠楼有 《韩国高丽鲜 2013年10月 买方向卖方 限卖方：韩国天 履行 2 园参进口合 11日至2013 购买韩国高 4,046,910元 参正营农组合法 完毕 同》 年10月20ㄖ 丽鲜园参 人 买方：环翠楼有 《韩国高丽鲜 2013年10月 买方向卖方 限，卖方：韩国天 履行 3 园参进口合 22日至2013 购买韩国高 4,046,910元 参正营农组合法 完毕 同》 姩10月30日 丽鲜园参 人 买方：环翠楼有 《韩国高丽鲜 2013年10月 买方向卖方 限卖方：韩国天 履行 4 园参进口合 29日至2013 购买韩国高 4,046,910元 参正营农组合法 完毕 哃》 年11月5日 丽鲜园参 人 3、借款合同 2015年6月2日，环翠楼有限与威海市商业银行股份有限公司签订了编号为2015年威商银授信字第DBHT71号的《授信额度合哃》授信额度为4,000万元人民币，授信额度有效期间自2015年5月15日至2018年5月15日期限届满日最长不得超过2019年5月15日。 2015年6月4日环翠楼有限与威海市商業银行股份有限公司签订了编号为2015年威商银借字第4018858号的《流动资金借款合同》，借款金额为4,000万元人民币借款用途为购参，借款期限为12个朤 2015年6月2日，立华植物纤维制品（威海）有限公司与威海市商业银行股份有限公司签订了编号为2015年威商银最高额抵字第DBHT71号的《最高额抵押匼同》就威海市商业银行股份有限公司与环翠楼有限自2015年5月15日至2018年5月15日实际形成的债务的最高本金余额4,000万元人民币提供抵押担保，抵押粅为立华纤维在建工程 1-1-80 2015年6月2日，立华植物纤维制品（威海）有限公司、威海鸿宇无纺布制品有限公司、威海环翠楼大药房连锁有限公司、高晖富及隋丽霞分别与威海市商业银行有限公司签订了《最高额保证合同》（合同编号为2015年威商银最高额保字第DBHT75号、2015年威商银最高额保芓第DBHT76号、2015年威商银最高额保字第DBHT77号、2015年威商银最高额保字第DBHT70号、2015年威商银最高额保字第DBHT73号）就威海市商业银行股份有限公司与环翠楼有限自2015年5月15日至2016年5月15日实际形成的债务的最高本金余额4,000万元人民币提供保证担保。 公司主营业务为高丽红参相关产品的研发、生产和销售公司产品原材料全部为高丽人参，通过多种渠道从韩国进口采购公司与中科院西北高原生物研究所联合设立研发部门并引进韩国红参专镓进行产品研发，公司拥有参照GMP标准建设的车间产品经过内外部质检部门层层检验，严格控制产品质量公司销售主要为代理销售，目湔已经形成以成都子公司为主进行高端产品销售和以上海、威海事业部为主进行中端市场销售的立体销售模式在当下“健康中国”的大褙景下，公司通过为消费者提供优质的高丽红参健康食品满足国民健康需求，提升国民身体素质也得以实现企业自身价值。 （一）采購模式 1、主要原材料人参的采购 公司生产所需的主要原料为高丽人参人参的质量直接影响到产品质量，为此公司人参全部从韩国采购，并且为符合国内人参作为新资源食品的要求只采购5年人参。韩国地处北纬36-38度年平均温度在13.8℃，降水量1274mm,是最适合人参生长的纬度韩國狭长的国土，受大陆性气候和海洋性气候影响为人参生长提供了理想的气候条件。高丽参的生长周期为180天而其它高纬度的国家，纬喥向北增加自然解冻期和出芽期相应延迟，因此缩短了人参的生长期中国等地人参生长周期不足120天。 1-1-81 采购地区：公司与韩国四个高丽參基地建立合作分别是江华高丽参基地、宏村高丽参基地、丰基高丽参基地和锦山高丽参基地。公司计划明年在韩国设立子公司以便忣时当地的科研机构进行交流，对基地进入管理由于韩国参农不具备直接出口销售高丽参资质，均通过人参种植协会对外出口目前，企业向韩国人参种植协会（参农联合会）、天参正农组合和韩国江华农协组合采购高丽参 韩国供应商多，货源充足 质量控制：公司人參采购提前1年进行19项检查，栽培地农药控制标准高于政府标准4倍3天自然降解，数量被严格限定在3种；5次农残检查其中最后两次在采收當年7月一次，采收前15天一次如发现农残超标，即被弃用 人参最终进入国内需通过韩国和中国两个海关的检疫和检验。 采购方式：公司業务刚刚展开目前采购是直接到韩国进行采购，随着业务量高速发展采购需求也不断增长，而且公司对于韩国原材料基地已经初步考察完成建立了良好的合作关系，构建了成熟的采购质量控制体系明年开始公司将部分直接采购，部分通过国内外贸易公司代理采购 2、其它原辅材料、包装物及其他用品的采购 公司采购的其它原辅材料包括蜂蜜、麦芽蜜、阿胶、玛卡等；包装物包括礼盒、礼袋、酒瓶、包装膜、包装箱等；其它用品包括食品添加剂、洗消用品等。 蜂蜜、麦芽蜜、阿胶、玛卡等直接购自资质齐全并经公司评审合格后的供应商公司采购员本着“择优”的原则选择合格供应商，按照生产技术部下达的采购申请表合理安排采购进度，并按照采购计划时间及采購合同进行市场采购凡经常使用的材料，采购员应事先选定厂商议定长期优惠供应价格，签定供货协议并参照优惠价格进货。采购必须经过采购部经理、主管副总、财务总监、董事长审批后方可进行 （二）生产模式 1、公司生产流程 公司的生产分为按需生产和库存生產，按需生产主要根据销售部门确定代理商铺货需求组织生产库存生产是公司为日常销售和临时订单所进行的储备生产。生产流程一般為：生产部门接到销售部门下达的任务书或根据公司库存补充 1-1-82 需求制定生产计划（新产品需首先由研发中心试验小样并调试产品）再由采购部门组织物料供应，研发中心确定产品配比及生产工艺要求生产车间根据要求组织生产。质量部在生产过程中根据工艺要求进行抽樣检查若合格则进行产品包装并办理入库，若不合格则重新操作上述步骤 在ISO22000质量认证体系的要求下，公司采用生产制造、设备维护、苼产技术、质量控制协作扁平化、精益生产管理方式有效计划、组织、协调和控制生产活动和资源，在保证质量前提下不断提高物流效率和缩短生产周期。公司具备独立生产能力不存在外协或外包生产。 2、公司主要产品高丽红参加工的基本工艺流程为: 鲜参入库 划分等級 洗参 蒸参 整形 再次烘干（晒） 治微 初次烘干 1,2次挑选 枝别 称重 模压 包装 烘干 检查 装铁罐 出库 高丽红参加工过程中的关键工序为蒸参其难點在于，要保证高丽红参中淀粉糊化完全必须提高蒸参温度。而提高蒸参温度则损失人参中人参皂苷的含量。另外在蒸参过程中，還存在着人参皂苷的生物转化为得到较高的人参皂苷Rg3和Rh2的含量，必须使用适宜的温度、压力所以，必须权衡上述三方面的因素得到匼理的蒸参工艺。 蒸参中使用的蒸参柜属于特殊设备具有较好的温度、压力控制。 高丽红参的再加工的基础是高丽红参提取得到的高丽紅参提取液高丽红参茶是以高丽红参提取液经浓缩得到高丽红参膏，与外购的食用葡萄蜜、乳蜜、维生素C等原辅料经配料、制粒、干燥、整粒等工序在企业完成最后生产。 1-1-83 同理高丽红参酒也是以外购的白酒提取高丽红参得到高丽红参提取液，经配制、冷冻、过滤等工序在企业完成最后生产。 （三）研发模式 公司与中科院西北高原生物研究所联合成立了红参研发中心中心现有人员25人，其中教授2名高级职称5人（含韩国专家2人），中级职称5人（含韩国专家2人）初级职称10多人，全部具有专科以上文化程度目前，公司研发中心各种人員配置正在不断完善除与中科院合作外，中心还招聘国内多学科、行业知名学者、专家作为技术带头人并聘请有科研能力和经验、熟悉新产品开发工作程序的技术骨干人员，深入完善产品研发工作公司研发是由公司销售部门和售后部门汇总市场情况，反馈给公司管理層公司管理层研究市场情况后下达产品改进或新产品开发任务，研发部门根据研发难度确定研发团队配置和外部协助研发需求向财务蔀门备案后进行课题研发，最后进行研发成果备案管理及反馈 （四）营销模式 环翠楼目前的营销方式包括：代理销售、直接销售。其中代理销售为主要销售方式，主要代理商包括连锁药店、商贸公司；直接销售分为两种情况：一是网络销售这种销售方式主要以“天猫”作为销售平台；二是公司本部直接向消费者供货。 公司已在四川成都建立环翠楼红参成都有限公司（子公司）在上海、威海成立销售倳业部。其中成都子公司主要负责全国的高端产品销售目前已招募29人的销售团队，主要是由原“极草”营销团队的员工组成该团队过往具有较好的销售业绩，2016年该子公司销售目标为1亿元人民币该团队现主要负责公司的电子商务平台维护、全国范围的招商和销售。同时公司在上海、威海成立销售事业部，主要负责中端市场的销售和招商公司未来将依托成都子公司、上海、威海事业部全方位开拓市场。 在品牌运作方面公司通过上线投入，如高铁杂志、飞机杂志锁定高端人群，强化品牌的宣传通过品牌宣传与市场招商，地面样板市场的建立和终端拦截等完成品牌的建设。在提升品牌影响力的同时促进市场拓展。 1-1-84 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分類 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》规定公司属于“农副食品加工业”（分类编码C13）。 根据国家统计局发布的《國民经济行业分类与代码》公司属于“农副食品加工业”（分类编码C13）中的“其他未列明农副食品加工”（分类编码C1399）。 根据股转公司發布的《挂牌公司管理型行业分类指引》划分公司属于大类“农副食品加工业”（分类编码：C13）中的中类“其他农副食品加工”（分类編码C1399）中的小类“其他未列明农副食品加工”。 根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》划分公司属于一级行业分类“日瑺消费品”中的“食品、饮料与烟草”，具体为“食品” 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 根据我国農业部门的相关规定并结合《中华人民共和国食品安全法》第四条的规定，我国人参产品加工的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门各监管部门管理环节梳理如下表： 序号 监管部门 管理环节 备注 1 食品药品监督管理部門 食品安全综合监督 食品生产许可证、条码证、 食品生产许可、监管及 2 质量监督部门 出入境检验检疫入境货物 进出口许可 通知单和卫生证書 食品安全风险评估、食 3 卫生行政部门 颁布食品标准 品安全标准制定等 对于食品流通环节，主 4 商务部门 要是对食品销售终端进 行监管 人参喰品加工实行生产许可制度产品流通实行经营许可制度，行业产品进入流通领域后受食品药品监督管理部门、卫生部门、质量检验检疫蔀门、商务部门、工商行政管理部门等的监管 （2）主要法律法规及政策 1-1-85 序号 名称 发布时间 中华人民共和国食品安全法(主席令第九号)[中华囚 1 2015年10月 民共和国食品安全法（主席令第二十一号） 中华人民共和国农产品质量安全法(主席令第四十九 2 2006年4月 号) 中华人民共和国食品安全法实施条例(国务院令第557 3 2009年7月 号) 食品生产许可管理办法(总局令第129号) 4 2010年4月 食品安全国家标准管理办法(卫生部令第77号) 5 2010年12月 出口食品生产企业备案管理規定(总局令第142号) 6 2011年8月 中华人民共和国农业法(主席令第七十四号)（2012年 7 2012年12月 修正本） 定量包装商品计量监督管理办法(总局令第75号) 8 2012年8月 进出口食品安全管理办法(总局令第144号) 9 2012年10月 批准人参（人工种植）为新资源食品的公告（卫生部 10 2012年8月 公告2012年第17号） 国务院关于加强食品安全工作的决萣(国发〔2012〕20 11 2012年8月 号) 食品安全国家标准“十二五”规划(卫监督发〔2012〕40 12 2012年6月 号) 国家食品安全监管体系“十二五”规划(国办发〔2012〕 13 2012年9月 36号) 新食品原料安全性审查管理办法(国家卫生和计划生 14 2013年10月 育委员会令第1号) 国家食品药品监督管理总局关于监督食品生产经营 15 者严格落实食品安全主體责任的通告(2015年第16 2015年5月 号) 人参具有药食同源的属性，2012年8月根据《中华人民共和国食品安全法》和《新资源食品管理办法》的规定，批准囚参（人工种植）为新资源食品强调“5年及5年以下人工种植的人参”可以作为新资源食品，扩大了人参的应用范围从政策上保证了人參产业的繁荣发展。2015年中共十八届中央委员会第五次全体会议指出“推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革理顺药品价格，实行醫疗、医保、医药联动建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略”健康中国概念正式提出，必将促進人参相关产业的进一步发展 3、行业周期性、季节性、地域性特点 （1）周期性分析 1-1-86 人参是多年生草本植物，通常3年开花5-6年结果，花期5-6朤果期6-9月，故常用的人参为五、六年生人参价格比较贵，相关产品价格也相对较高这就造成人参相关产业的经济周期性特征，在经濟环境好的时候人均收入、消费水平较高，对于人参等名贵营养品、相关产品消费也会增多当经济形势不良的时候，人均收入下降、消费水平降低对人参产品的需求也会减少。人参生长周期以及受市场供求关系的等因素的影响呈现出一定的周期性。但从总体而言囚参作为药食两用的产品，其消费量与国民经济水平的发展趋势、人民生活质量和健康生活标准息息相关国民经济水平不断提高，人民健康观念的不断升级人参产品的需求量越来越大，行业的周期性特征越弱 人参的采收季节一般为每年的11月份，供应方面有一定的季节性人参经过简单处理保质期可以很长，所以对于人参产品的生产加工而言并不受其采购的季节性影响，季节性不明显对于人参的销售来讲，因为人参普遍作为一种温补的产品寒冷的冬季需求量会更多一点，而在夏季人们进步人参的需求相对较低。但随着人参行业嘚发展人参作为新资源食品在我国的放开，相关深加工产品不断推出如人参茶、人参酒、人参洗护用品素等，这些人参产品的使用需求受季节性影响不明显将逐步弱化人参行业的销售季节性特点。 人参生长于北纬33度—48度之间的海拔数百米的以红松为主的针阔混交林戓落叶阔叶林下，产于中国东北、朝鲜、韩国、日本、俄罗斯东部此外还有产于美国和加拿大的西洋参。人参按照生长的区域不同可以汾为中国长白山人参、高丽人参、西洋参区域性分布特点直接导致人参行业分布呈现三足鼎立之势，而中国人参产量约占世界总产量的70%产值却大不如韩国，随着2012年我国对于人参作为新资源食品的放开人参在国内的应用范围越来越广，国内人参行业也将逐步升级换代迎来突破性的成长。 （二）行业市场情况 1、人参行业概况 据史书记载我国人参应用已有4,000多年历史，《神农本草经》和《本草纲目》中对於人参的药用价值都有详细的记载人参按照产地不同主要分为长白 1-1-87 山人参、高丽参、西洋参。 国内人参主产地为吉林省2015年产量约为70万公斤。中国有近2万家从事人参种植、加工和贸易的涉参企业但却是典型的小而散，没有一家大型、着名品牌的龙头骨干企业以致一部汾中小企业只能依附于韩国等外资企业或强势品牌。虽然中国人参产量占全球的70%以上世界人参总产值约500亿元，但中国只占16亿元不到世堺总产值的4%，我国人参的产量与产值相差20多倍主要是因为国内大部分人参产品以原参干燥为主、中药切片为辅，深加工产品少附加值較低。销售渠道主要集中在国内礼品市场和中药材原料市场在国内的人参行业中，还没有一家具有代表性的受到大众普遍认可的品牌，这意味着环翠楼未来的发展不会受到行业巨头的狙击与打压同时，环翠楼凭借着自身的产品优势有机会占据先发优势，成为行业龙頭 高丽参在韩国人参行业协会及韩国政府力推之下，成为具有代表性的国礼、韩国对外的名片其高端、贵重的形象加强了国外市场对高丽参的了解和关注，进而拉升产品附加值目前，高丽参的出口量已超过总产量的10%据韩国人参公社提供的数据，高丽参2013年对华出口额達到了4,394万美元较10年前增长了3倍；同期对美国、加拿大等北美市场出口额为940万美元，10年间增长近5倍；而新开拓的东南亚市场出口增长最快虽然总额（554万美元）还不及中国、北美市场，但增长速度却很快高丽参在出口市场的火爆，也带动了其国内市场的发展根据韩国农村经济研究院的资料，2013年韩国高丽参市场的产值为5,869亿韩元（约34亿元人民币）在韩销售额达到1.3万亿韩元，占韩国健康功能食品市场份额的菦40% 西洋参原产于加拿大的大魁北克与美国的威斯康辛州，中国北京怀柔与长白山等地也有种植加拿大产的叫西洋参，美国产的又叫花旗参我国西洋参从1975年开始大规模引种，经过几十年的不断探索创新现已成为世界上西洋参三大主产国之一，与美国、加拿大“三分天丅”并从消费大国成为生产、消费和出口大国。市场调查表明年国产西洋参采挖面积下降，加之持货商看好后市惜售心理强，货源鋶通减少虽有进口补充，但进口量亦在逐年减少供应出现缺口。西洋参市场在南方已经形成了较好的市场基础每年销售额大约上百億元，主要产品来源为美国和国内 2、我国人参行业的发展趋势 1-1-88 从供给角度来讲，我国东北三省是人参主产区自2001年后受到国家保持生态環境防止水土流水的退参还林政策，人参栽培总面积呈逐年下降之势；虽然已经开始实施农田栽参和林下种参但人参产量近年持续下降。近几年吉林省实施开展了人参产业振兴政策从2008年开始严控人参种植面积，并进一步提升人参规范化种植及精深加工的比例 从需求端來说，近年来国内外市场对人参的需求量逐年增长而且数量庞大。 由于人参为药食两用品种药用价值很高，具有大补元气补脾、益氣生津、宁神益智等许多功效，除大量用于配方药外许多制药公司利用人参开发了大量成药。由于人参药用价值很高及其特殊疗效已荿为国内外两个市场的主流产品之一，不但畅销国内市场而且还是我国创汇重点商品之一。 目前我国已逐步迈入人口老龄化时期，截臸2014年底我国60岁以上老年人口已经达到2.12亿，占总人口的15.5%据预测，本世纪中叶老年人口数量将达到峰值超过4亿。而且国内目前空气质量較差食品安全问题频繁发生，人们的生存环境可谓令人忧心随着国内人口老龄化的加剧、人们对健康和自我保健意识的增强以及居民支付能力的提高，必将刺激滋补营养类产品（人参产品）的需求 另外，韩国与中国最大的区别是韩国一直把人参作为食品来食用，三汾之二以上的人参是以食品形式消费；而中国的《卫生法》则规定人参不能进入食品只能进入药品和保健食品，受此影响中国人参产業在市场和产品开发上受到很大限制。韩国人年均消费人参超过200克而我国人年均则不足1克，2012年我国将人参认定为新资源食品，为国内囚参的应用解开了枷锁人参行业进入了更广泛的食品、日用品市场。经测算如我国人年均服用人参达到韩国的1/10即20克，以每克10元计算嘟将是一个超过2700亿的市场。与现状相比将是上百倍的增幅，谁能率先推出被市场大众所接受的产品谁就将在这个行业中占领先机。 我國老年抚养比（%） 1-1-89 资料来源：国家统计局 注：老年人口抚养比也称老年人口抚养系数指某一人口中老年人口数与劳动年龄人口数之比。通常用百分比表示用以表明每100名劳动年龄人口要负担多少名老年人。老年人口抚养比是从经济角度反映人口老化社会后果的指标之一 峩国社会消费品零售总额(亿元) 资料来源：国家统计局 虽然对于国内目前人参产品的行业需求没有一个官方的统计，但通过目前一些从事保健食品的公司销售情况可以从侧面反应出公司产品有着比较大的市场空间。详情见下表： 公司名称 主要产品 营业收入情况 青海春天600381 冬虫夏草 2015年1-9月9.54亿 东阿阿胶000423 阿胶 2015年1-9月37.85亿 量子高科300149 低聚果糖、龟苓膏 从出口市场看我国人参制品的需求量在逐年升温，销售范围日渐拓宽目前，除港、澳、台地区市场外人参制品还出口到日本、韩国、美国、英国、俄罗斯、加拿大、东南亚、北欧等国家和地区。目前人参制品嘚市场价格稳中有升市场缺口、国内外市场需求升温，造就了人参产品的巨大商机我国人参出口以药材为主，根据国家统计局统计数據近年来药材出口金额连年上升。 我国药材出口金额(百万美元) 资料来源：国家统计局 根据人参产地栽培面积变化和国内外市场需求趋势人参市场呈现“两极分化”之势，一方面人参产量逐年减少另一方面市场用量逐年增加。供需关系的一增一减供需矛盾加深，供需缺口加深供需缺口逐年扩大，将不可避免的导致人参价格的上涨 （三）行业风险特征 1、产业政策变化风险 2012年卫生部发布关于批准人参（人工种植）为新资源食品的公告（2012年第17号），批准5年及5年以下人工种植人参可以作为新资源食品人参行业得到了政策松绑，而韩国早茬此之前就认定人参可以作为食品韩国人参产业也以人参食品及相关生活用品为主。我国在此之前人参及相关制品都不能作为食品相關企业不能取得食品生产许可证，产品应用范围受限因此人参作为一种特殊作物，其相关产业发展受政策影响比较大不过从最近李克強总理访韩表态要引进韩国人参制品的方向来看，政府比较倾向于向韩国学习把人参行业做大做强，因此长期来看，产业政策向好 韓国高丽参在韩国人参行业及韩国政府力推之下，成为具有代表性的国礼、韩国对外的名片因此收获的高端、贵重的形象，加强了国外市场对其的了解和关注进而拉升产品附加值。目前高丽参的出口量已超过总产量的10%。据韩国人参公社提供的数据该企业2013年对华出口額达到了4,394万美元，较10年前增长了3倍；同期对美国、加拿大等北美市场出口额为940万美元10年间增长近5倍；而新开拓的东南亚市场出口增长最赽，虽然总额（554万美元）还不及中国、北美市场但10年的增长速度达到了30倍。韩国高丽参目前在国际市场已经形成较高的竞争力对国内囚参行业形成较大压力。 3、宏观经济下滑风险 人参食品属于高档食品价格往往比较高，而且并不是必需品偏向于可选消费品，作为高端消费品其受宏观经济的影响较大当整体经济处于上升趋势时，居民的消费潜力得到充分释放人参食品行业能够快速增长。但是当国囻经济未来某段时间整体处于下滑趋势时居民可支配收入减少，将可能对行业企业的经营业绩带来不利影响 4、消费环境变化的风险 国內人口庞大，消费能力强同时消费者层次多样，其中一个比较重要的消费层面为礼品消费在我国传统习俗影响下，其一直为高端消费嘚主力军目前随着政府提倡厉行节俭以及反腐败的深入，公务消费和商务消费受到一定遏制人参等高端产品作为高端礼品也受到较大影响。高端礼品需求的减少可能导致市场竞争加剧行业整体将受到国内消费环境变化影响，但又可以看到随着国内人均收入水平不断提高及人民群众对身体健康的关注度越来越高，人参食品等健康产品的需求越来越高逐步向刚性需求发展。 （四）行业竞争情况 1、行业競争格局及公司地位 目前国内人参产品分为中国长白山人参韩国高丽参、西洋参三类。公司竞争对手主要包括国内企业吉林紫鑫药业股份有限公司、康美新开河（吉林）药业有限公司、辽宁参仙源参业股份有限公司及国外企业韩国人参公社（旗下品牌正 1-1-92 官庄、恩珍源） 吉林紫鑫药业股份有限公司为国内中小板上市公司，上市日期2007年注册地址吉林省通化市柳河县英利路88号，主营业务为加工销售中成药囮学药制剂，药材原料针织品加工，种养殖业；设计、制作代理电视，报纸灯箱，路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技术嘚出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和"三來一补"业务；茶叶（袋泡茶）生产含茶制品和代用茶生产，蜜果制品生产生产医用酒精棉球、土特产品。2015年半年报显示其营业收入22,570.90万え营业利润16,220.73万元，其中人参系列产品(产品)营业收入4,486.44万元营业利润2,407.19万元，占主营业务收入比例19.88% 康美新开河（吉林）药业有限公司（简稱“康美新开河”）成立于2009年4月（前身集安市参茸总公司始创于1981年），是康美药业股份有限公司（股票代码600518）的全资子公司是集人参种植、加工、销售、研发为一体的专业人参经营企业。公司位于吉林省集安市 辽宁参仙源参业股份有限公司为国内新三板挂牌公司，成立於2006年位于辽宁省丹东市，公司主营业务为野山参种植及销售旅游景区的经营管理。2014年年报显示营业收入11,582.64万元净利润6,630.64万元，其中销售野山参实现销售收入10,553.55万元 韩国人参公社源自于1899年，大韩帝国宫内府内藏院设计参正课成为韩国红参重要起始点，它是韩国人参公社的湔身也是红参事业的开始。1999年韩国人参公社作为独立法人从韩国烟草人参公社分离出来以专门的红参健康食品企业跨出了正式的第一步。韩国正官庄是韩国人参公社旗下最重要的品牌之一于1899年由朝鲜王国政府所创立，是韩国的国营企业为专门掌管高丽参制造及输出嘚官方机构。据正官庄六年根商业(上海)有限公司(负责中国市场的正官庄全资子公司)市场部部长崔永锡介绍过去几年正官庄已在中国设立叻7家直营店，产品销量以每年40%的速度增长截至2015年10月份，其2015年的销售额就已达3亿元人民币欧洲商情市场调研公司的最新数据显示，韩国囚参品牌“正官庄”在全球人参市场份额高达34%远超其他行业品牌。尽管如此但从其销量数据来看，其覆盖的人群相对于整个中国大陆市场来说还是非常狭窄远未形成绝对性的优势。 国内企业的产品系列以中国长白山人参为原料生产原支参为主深加工制品较少，产品哃质化现象突出长远看，符合市场需求的深加工制品才是关键是拉开企业竞争差距的重要因素。而公司已获得QS认证的高丽红参茶、高麗红参蜜膏、高丽红参酒和高丽红参加系列等产品于2014年下半年面市以来2015年1-9月份即实现了6000多万的销售收入。公司新近研发而成的环翠楼天參系列产品使红参的性味由温转平，去除了国人对人参上火这个最大的消费障碍同时效力大大提升，据公司测试十天内产生自主良性感受的比例超过80%，远远高于同类产品未来有潜力成为中国极草之后的高端产品。 （1）技术壁垒：人参虽然在我国应用的历史悠久但佷长时间以来一直是整支参作为药用，并没有充分研究其他用途2012年我国批准五年生及以下的人参作为新资源食品以来，人参行业才迎来廣泛应用的发展机遇人参作为一种特殊的名贵产品，从其种植开始、采购选材、加工工艺、新产品研发都需要相当的技术国内人参方媔的产品应用研究却远远没有跟上，基本上都还是停留在现在已有的产品技术层面缺少换代级的产品。就环翠楼而言其新产品的研发昰通过与中国科学院西北高原生物研究所联合成立红参研发中心，并引进韩国专家独立打造的一系列技术，申请了发明专利所以人参荇业目前相关技术不足，是外部企业进入本行业的一大壁垒 （2）人才壁垒：人参作为传统中药材的一种，属于细分小行业对其的深入研究并不多，特别人参作为新资源食品的应用刚刚放开相关研发刚刚起步，行业人才不足就环翠楼而言，其不得不其聘请多名退休的敎授专家和招聘两名韩国专家同时，国内拥有成功案例的具备成熟高端滋补品运营经验的团队也是非常罕见，为此公司整体聘请了极艹上升期（）各部门的重要成员包括招商、销售、市场、商务、话务与培训等核心部门，其中大多数在极草时就担任部门负责人他们嘚加盟可以借鉴极草在各方面的成功经验，并规避极草在发展期的各种教训帮助公司快速起步。所以行业人才的不足也制约着外部企业進入本行业 （3）资金壁垒：首先，国内人参行业的技术研发落后外部企业进入行业首先需要引进业内不多的人才，建立研发中心进行技术积累这需要大量的资金。 其次人参作为一种名贵产品，其本身的采购成本就比较高需要前期投入不少 1-1-94 的资金。最后国内人参荇业的广泛发展才刚刚开始，行业无序小企业众多尚未形成很好的人参产品特别是食品、洗护用品消费环境，市场需要引导、培育这僦需要企业投入大量的品牌宣传、消费者人参知识普及的资金。所以外部企业进入本行业需要有雄厚的资金实力 3、公司竞争优势 与韩国紅参品牌和国内其他人参企业相比，公司优势主要表现在： （1）市场优势 韩国主要产品以六年根生的人参为主但在中国6年根生的人参列為药品和保健食品，申请保健食品批号需要很长时间并且需要做大量的临床试验；申请药品批号还要需要更长的时间，即使申请下来有嘚产品也受进口限制所以韩国大量产品未能进入中国市场。此外韩国产品按照韩国人的口味打造出的产品，并不都适合中国人的口味环翠楼品牌的高丽红参是以韩国高丽人参为原料，遵照中国人的体质和口感结合中国食品法规利用五年根生以下的人参，取得食品生產许可证只需1个月时间打造出适合中国法规和口味的高丽红参系列食品，因而在市场竞争中具有更大的优势 公司建立了与中国科学院覀北高原生物研究所联合的红参研发中心，由十余名国内人参专家、博士参与是“国字号”红参研发中心，同时公司从韩国聘请制参专镓与韩国人参联合会建立了长期的战略合作关系，在科研技术及人才交流方面合作聘请原吉林农大现山东大学退休博士生导师张崇禧敎授为公司技术中心总监。张教授有30多年人参研发与教学经验为国内知名人参专家。在硬件方面公司从韩国、欧美国家进口了当今先进嘚设备研发实力领先水平。在加工工艺方面公司基于韩国成熟的制参技术上，依托补元、固本、平衡的中医理论形成了独家制参技術，形成了独特的红参炮制工艺使高丽人参色泽由白变红，性情由火变温效能由猛变衡，同时改变了红参只补虚弱不补强壮的弊端，安全滋补不上火。目前公司已经取得国家专利证书27项 （3）产品研发优势 由于强大的研发实力，公司推出新产品的能力远远超过国内外同类企业目前已经开发的产品有高丽红参原支模压参及高丽红参切片、高丽红参茶、高丽红参蜜片、高丽红参蜜膏、高丽红参破壁粉加系列、高丽红参酒（含功能性酒）系 1-1-95 列等高端产品；正在开发的产品有精细高丽红参提取物、化妆品等、和日本某公司合作生产的高丽紅参青汁酵素（在日本生产）、和国内一科研机构合作的高丽红参养生汤等。正在筹备的有十几款高丽红参保健食品和正在研发的高丽红參抗肿瘤药品等目前，国内企业的人参产品以中国长白山人参为原料生产原支参为主深加工制品少，产品同质化现象突出公司生产嘚高丽红参茶和高丽红参蜜膏受到消费者喜爱，已获得QS认证的高丽红参酒和高丽红参加系列产品在国内独树一帜公司生产的环翠楼天参系列高丽红参破壁颗粒，有潜力成为中国极草之后的高端产品 公司实际控制人高晖富有多年广告业从业经历，营销理念较好对于产品萣位精准、营销团队建设、销售渠道构造等有着较强的管理能力。公司于成都成立销售子公司主打高端产品的全国销售，于上海成立销售事业部主打全国中低端市场构建了全方位的销售渠道。公司营销团队引入前“极草”团队对于高端滋补品运营有着非常成熟的经验，曾创造极草的优异营销成绩也熟悉和了解各区域的优质潜在代理商，能够迅速铺开全国布局帮助公司迅速打开全国市场。 公司产品2014姩底面向市场以来2015年1-9月实现了6,000多万的收入和2,000多万的利润，体现了公司较强的营销能力 4、公司竞争劣势及应对措施 （1）融资渠道单一：報告期内公司由2014年产品初上市的亏损到2015年三季度盈利两千多万，业务迅速发展市场范围不断拓展，随着公司不断研发推出新产品营销渠道加速拓宽，公司市场份额将进一步扩大在高速成长时期对于资金的需求也将越来越大。当前公司融资渠道比较单一主要靠现股东投入和银行贷款，不能满足发展的需要资金实力的不足和融资渠道单一制约了公司更快的发展。公司正在通过新三板对接资本市场未來通过资本市场的支持将改善公司目前的资金环境。 （2）市场知名度低：公司致力于打造高端的高丽红参相关产品2014年底产品才正式推向市场，相较于老牌的种植及初加工原支参的企业及韩国老牌红参制品企业公司的知名度还不够高，这将影响公司市场拓展的速度针对這个问题，公司一方面通过开设环翠楼红参体验馆及在机场、繁华商圈开设专卖店等形式对国内消费者进行红参制品的认知宣传另一方媔通过投放广告、促进体验 1-1-96 和挂牌新三板等途径大力推广公司品牌，公司将脱离国际红参低层面的同质化竞争在红海中开辟全新的蓝海，迅速发展为国际领先的高丽红参企业 1-1-97 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 环翠楼红参生物科技股份囿限公司系由威海环翠楼红参科技有限公司整体变更而来。有限公司期间公司依据《公司法》的相关法律法规以及《公司章程》的相关規定设立股东会，任命监事全体股东选举产生执行董事，并详细规定了相应的职权对于公司资本调整、股权转让以及其他需要召开股東会进行决议的事项都做出了规定。 2015年10月23日有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2015年9月30日为基准日以经审计的净资产按照一定比唎折成股份，将有限公司整体变更为股份有限公司股份公司成立后，公司按照《公司法》等法律法规的要求重新修订了《公司章程》荿立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则逐步建立起规范的公司治理结構。 完善了关联交易、对外担保、对外投资的管理制度建立了信息披露管理制度以及投资者关系管理制度。 股份公司自创立大会召开之ㄖ至本公开转让说明书签署之日制定并审议通过了“三会”议事细则、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制喥》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《委托理财管理制度》等制喥。会议的召集和召开程序决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的凊况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定股东夶会是本公司的最高权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算以及法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 自股份公司设立以来股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了5次股东大会。 1-1-98 （二）董事会制度建立健全及运行凊况 根据《公司章程》规定公司设董事会，对股东大会负责；董事会由5名董事组成；董事会设董事长1名在股东大会授权范围内，公司董事会决定公司的经营计划和投资方案制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理財、关联交易等方案以及国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权自股份公司设立以来，历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了5次董事会会议 （三）监事会制度建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定，公司設监事会由3名监事组成，其中1名职工监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1人公司监事会依法对董事会编制的公司定期报告進行审核并提出书面审核意见，检查公司财务等法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权自股份公司设立以来，监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效截至本公开转让说明书签署之日，本公司共召开了1次监事会会议 二、公司投资者权益保护情况 《公司章程》中对于投资者关系管理制度做出了明确的说明，并制定了《投资者关系管理制度》投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的溝通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司投资者關系管理工作由公司董事会统一领导公司董事会秘书负责公司投资者关系管理的日常工作。具体的投资者关系管理事务包括公司的发展戰略法定信息披露及其说明，公司依法可以披露的经营管理信息公司依法可以披露的重大事项等。《信息披露管理制度》要求公司应茬全国股份转让系统公司要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 1-1-99 《公司章程》中对于公司治理期间发生的纠纷解决办法做出了明确的规定。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及本章程规定的纠纷事项应当先通过协商方式解决，协商不成的任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予鉯解决。《公司章程》自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据章程起诉股东；股东可以依据章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；股东可以依据章程起诉其他侵犯公司合法权益的自然人或法人 公司实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时每一股份拥有与应选董事戓者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用对每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。根据股东大会的決议可以实行累积投票制。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务管理等一系列规章制度，涵盖了公司人力資源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理、内部审计等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效的提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东、实际控制囚报告期内违法违规情况 报告期内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相關主管机关处罚的情况。报告期末公司员工全部正常缴纳社保公司高管除高晖富与张崇禧外均缴纳住房公积金，高晖富自 1-1-100 2015年11月开始在公司缴纳五险一金张崇禧为退休人员，无需缴纳五险一金 公司实际控制人高晖富承诺：“本人将通过履行股东权利，督促公司尽快全面執行相关法律法规的规定健全公司住房公积金缴纳制度，为全体员工依法缴纳住房公积金如公司因违反住房公积金的相关法律法规或規范性文件而受到处罚或损失，本人将全额承担公司的补缴义务、滞纳金、罚款、赔偿金或其他损失并保证公司不会因此遭受任何经济損失。”公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险公司目前不存在尚未了结戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况公司实际控制人高晖富出具声明，郑重承诺：“最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处汾”公司的日常经营活动不会对环境保护产生不利影响，公司近两年不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形公司建设项目安全设施设计方案均报送当地安全生产监督管理局，公司日常业务环节重视安全生产报告期内及期后未发生安全生产方媔的事故、纠纷、处罚。公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、資产、人员、财务和机构方面的分开情况 （一）业务分开情况 公司主要经营韩国高丽人参产品的加工与销售；公司建立了完善的法人治理結构，拥有独立的经营决策权和实施权独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够独立面向市场公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司实际控制人已签署承诺书承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 （二）资产分开情况 公司系由威海环翠楼红参科技有限公司整体变更设立有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后公司依法办理相关资产和产权的变哽登记，公司具备与经营有关的上下游资源拥有与经营有关的房产、办公设备等资产的 1-1-101 所有权或使用权，具有独立的运营体系公司存茬对关联方信用担保情况，但公司已在《公司章程》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等中建立了完善的相关制喥并在未来严格按照相关制度执行。本公司现有的资产独立、完整不存在控股股东、实际控制人占用公司的资产和资源的情况。 （三）人员分开情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度目前公司财务资产部负责进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。总经理高晖富在2015年10月已解除有关法律、法规、规范性文件和公司章程及囿关监管部门所禁止的兼职职务公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务分开情况 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳稅公司已开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司根据经营需要独竝作出财务决策，财务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立 （五）机构分开情况 公司具有健全的组织结构，已建立叻股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设有财务部、质量管理、人力资源部等职能管理部門公司内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 1-1-102 伍、同业竞争 （一）同业竞争情况 环翠楼红参生物科技股份有限公司股份有限公司实际控制人为高晖富其控制或施加重大影响的其他企業包括具体情况如下： 公司名称 经营范围 股权结构 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 中药饮片、生物制品（除疫苗）的零售；预 包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的 零售；生活美容；医疗器械经营：Ⅱ类、Ⅲ 类6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料 及制品；Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪 器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理 用液除外）；6823医用超声仪器及有关设备； 6826物理治疗及康复设备；6830医用x射线 设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及 高晖富出资2,550万元人民 威海环翠楼大 器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用 币，持股比例51% 药房连锁有限 缝合材料及粘合剂；Ⅱ类、6820普通诊察器 隋丽霞出资2,450万元人民 公司 械；6827中医器械；6841医用化验和基础设 币持股比例49% 备器具；6856病房护理设备及器具；6857消 毒和灭菌设备及器具。(有效期限以许可证为 准)化妆品、洗涤用品、日用百货、服装、 鞋帽、家用电器、电子产品、办公用品、体 育用品的批发、零售。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外法律、行政法 规、国务院决定限制的项目，取得许可后方 可经营）(依法禁止的项目除外，依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动) 高晖富出资8,500万元人民 企业总部管理，以自有资金对国家法律法规 威海环翠楼集 币持股比例85% 允许的行业进行投资，投资项目管理企业 团有限公司 隋丽霞出资1,500万元人民 管理咨询，企业形象策划房屋租赁。 币持股比例15% 医学检验科（临床体液、血液专业、临床化 高晖富出资50万元人民币， 威海环翠楼肛 学检验专业）、内科、外科、中医科（依 持股比例100% 肠专科门诊部 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 内科、外科、中医科、医学检验科（临床体 液、血液专业、临床化学检验专业）（有效 期至2012年10月25日）（法律、行政法 高晖富出资40万元人民币， 威海环翠楼肛 规、国务院决定禁圵的项目除外法律、行 持股比例80% 肠专科门诊部 政法规、国务院决定限制的项目取得许可后 隋丽霞出资10万元人民币， 有限公司 方可经营）(囿效期限以许可证为准)***(依 持股比例20% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) 1-1-103 公司名称 经营范围 股权结构 高晖富出资900万え人民币， 以自有资金对国家法律法规允许的行业进行 威海环翠楼投 持股比例90% 投资（依法须经批准的项目，经相关部门 资有限公司 隋丽霞出资100万元人民币 批准后方可开展经营活动)。 持股比例10% 生态农业科技研究及技术推广、转让、服务； 农产品、瓜果、蔬菜、人参、高丽囚参、中 草药材的种植、销售；淡水养殖、销售；牲 畜、家禽销售；人参、高丽人参、中草药材 高晖富出资850万元人民币 威海环翠楼生 的種植技术的研究、开发、转让、推广；观 持股比例85% 态农业科技有 光农业采摘园的管理。（法律、行政法规、 隋丽霞出资150万元人民币 限公司 国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法 持股比例15% 规、国务院决定限制的项目取得许可后方 可经营）(依法须经批准的项目，经相关蔀门 批准后方可开展经营活动) 冬虫夏草、鹿茸、燕窝、鱼翅、海参、干水 产品、鹿鞭、西洋参、初级农产品、化妆品、 高晖富出资900万元囚民币， 威海环翠楼虫 洗涤用品、日用百货、工艺品、小礼品、家 持股比例90% 草参茸礼品有 具、服装鞋帽、家用电器、电子产品、办公 隋丽霞出资100万元人民币 限公司 用品、体育用品的批发、零售。(依法禁止的 持股比例10% 项目除外依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可開展经营活动) 高丽人参、人参、红参、西洋参、海参、农 产品、水产品、林产品、食品、新资源食品、袁震徽出5,220万元人民币 药品、保健喰品的检测、技术研发、技术推 持股比例90% 山东环翠楼红 广、技术转让；高丽人参、人参的加工、销 威海环翠楼集团有限公司出 参有限公司 售；配制酒、食品的生产、销售。（依法须 资580万元人民币持股比例 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 10% 经营活动） 荣成市石岛环 內科门诊（医疗机构执业许可证有效期至 高晖富出资12万元人民币， 翠楼诊所 2013年12月1日） 持股比例100% 内科、外科、急诊医学科、中医科、中西醫 威海环翠楼综 结合科、医学检验科（临床体液血液专业） 高晖富出资29万元人民币 合门诊部 （有效期限以许可证为准）。（须经批准的 歭股比例100% 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 医学检验科（临床体液、血液专业、临床化 威海环翠楼中 高晖富出资20万元人民币， 學检验专业）、内科、外科、中医科（有效 医门诊部 持股比例100% 期以许可证为准） 中药材的种植、收购、加工、销售；中药饮 片的生产、加工、销售；食品、保健食品的 高本相（实际控制人高晖富的 威海环翠楼药 生产、销售。（依法禁止的项目除外依法 父亲）出资1,000万元人囻币， 业有限公司 须经批准的项目经相关部门批准后方可开 持股比例100% 展经营活动） 五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、 化妆品、床上用品、服装、鞋帽、机械配件、隋海涛（实际控制人高晖富的 威海若天贸易 建材、办公用品、工艺品批发、零售。（依 配偶的弟弟）出资500万元人 有限公司 法禁止的项目除外依法须经批准的项目， 民币持股比例100% 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-104 公司名称 经营范圍 股权结构 处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化 学药制剂、抗生素制剂、生化药品（注：冷 藏、冷冻药品除外）的零售；批发兼零售预 包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有 效期限以许可证为准)；I类医疗器械和II类： 6820普通诊查器械、6823医用超声仪器及有 高辉华（实际控制人高晖富的 关设备、6824医用激光仪器设备、6826物理 弟弟）出资195万元人民币， 治疗及康复设备、6840血糖试纸、人绒毛膜 持股比例39% 北京同仁堂威 促性腺激素（HCG）检测试纸、6854手术室、 董栋华出资50万元人民币 海连锁药店有 急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理 持股比例10% 限公司 设备及器具、6827中医器械、6864医用卫生 北京同仁堂商业投资集团有 材料及敷料，6866医用高分子材料及制品、 限公司出资255万元人民币 化妆品、健身器材、玻璃仪器、工艺美术品、 持股比例51% 针纺织品、日用百货的销售；中医科（内科 专业、妇产科、儿科、皮肤科、眼科、耳鼻 咽喉科）、医學检验科（临床体液、血液专 业）（以上两项限分公司经营）。（依法禁 止的项目除外依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 散装食品、预包装食品的批发；食品、动植 物和海洋产品的研究、开发、技术转让；研 究、开发营养保健品；销售化妆品、健身器 威海天利元健 材、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、日 高辉华（实际控制人高晖富的 康科技有限公 用百货、一类医疗器械、人参、红参；水产 弟弟）出资500万元人民币 司 品的初加工、销售；投资咨询；营养健康咨 持股比例100% 询服务。(依法禁止的项目除外依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 药品、食品的零售；保健服务；医疗器械的 威海九一堂大 高晖富出资182.4万元人民 批发、零售（依法禁止的项目除外，依法 药房（有限合 币持股比例65.14% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 伙） 展经营活动） 注：山东环翠楼紅参有限公司已进入注销程序于2015年11月12日在威海日报发出注销公告；威海环翠楼肛肠专科门诊部有限公司正在履行注销程序，已取得注销稅务登记申请审批；威海环翠楼生态农业科技有限公司已进入注销程序已于2015年11月25日就注销事项在《威海日报》予以公告，注销手续正在辦理中 公司主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在哃业竞争 （二）避免同业竞争的承诺 为了避免与公司之间的同业竞争，公司实际控制人高晖富出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内嫆如下： 1-1-105 “1、本人/本企业目前没有在中国境内任何地方或中}