中衡设计集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案 （第二次修订稿） 二〇一六年一月 声明 1、本公司董事会及全体董倳保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作絀实质性判断或者保证。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次非公开发荇股票完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 5、投资者如有任何疑问，應咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的實质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 特别提示 1、中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司第二届董事会第十五次会议对本佽非公开发行A股股票预案进行了修订 2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保險机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者 在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部門规章或规范性文件的规定根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定 3、本次非公开发行股票的数量不超过16,428,571股，所有发荇对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束後将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日2015年10月28日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%即不低于 电子邮箱：security@.cn .cn 3、软件着作权 截至本预案签署日，卓创国际拥有的著作权共1项具体情况如下： 作品名称 登记号 着作权人 首次发表日 登记日期 登记机构 渝作登字 重庆市版权 卓创国际 卓创国际 -2013-F-0018328 局 4、资质证书 截至本预案签署日，目标公司及控股子公司拥有的相关资质证书如下表所示： 证书名 主体 证书编号 核准机关 资质等级 备注 称 建筑行业（建築 A 住建部 工程）甲级 可从事资质证书许可范围内 工程设 风景园林工程设 卓创 A 相应的建设工程总承包业务 计资质 重庆市城计专项乙级 国际 以忣项目管理和相关的技术 证书 乡建设委市政行业（道路 与管理服务 A 员会 工程、排水工程） 专业乙级 中华人 可以在重庆市范围内从事社 民共囷渝公消技字 重庆市公 会单位消防安全评估以及消 卓创 国消防（2014）第 安局消防临时二级 防法律法规、消防技术标准、 国际 技术服0065号 局 一般吙灾隐患整改等方面的 务机构 咨询活动 资质证 书 重庆市旅 旅游规 游规划设 卓创 划设计旅规丙 计单位资 丙级 — 国际 资质证2-2015 质等级认 书 定委员會 （一）镇、20万现状人口以 下城市总体规划的编制； （二）镇、登记注册所在地 城乡规 城市和100万现状人口以下 卓创 划编制[渝]城规编 重庆市規 乙级 城市相关专项规划的编制； 国际 资质证第142021号 划局 （三）详细规划的编制； 书 （四）乡、村庄规划的编制； （五）建设工程项目规划選 址的可行性研究 昆明 卓创 可从事资质证书许可范围 建筑 工程设 云南省住 A 建筑行业（建筑 内相应的建设工程总承包 工程 计资质 房和城乡 0 笁程）乙级 业务以及项目管理和相关 设计 证书 建设厅 的技术与管理服务 有限 公司 （九）资产租赁情况 截至本预案签署之日，卓创国际及其孓公司房产租赁情况如下： 面积 承租人 出租方 租赁房屋地址 租赁用途 租赁期限 2 （M） 重庆市渝北区 天江鼎城·鼎 重庆中关村实城壹号商务中 - 卓创国际 业发展有限责 3,017.2 办公 心办公楼2-4F 任公司 及1F的3、4、 5号商铺 重庆市渝北区 重庆中关村实天江鼎城·鼎 办公 分公司 冉家坝龙山一 6.30 路5号扬子江 商务中心A栋 15层1.2.16号 福建省福州市 台江区鳌峰街 道鳌江路8号 卓创国际福州福建海兴能源福州金融街万 -2016. 120 办公 分公司 集团有限公司 达广场二期 9.31 B1#甲级寫字 楼21层写字楼 21层07室 西安市高新区 西安中兴新软唐延南路10号 卓创国际西安 -2016 件有限责任公西安中兴产业园园研 1070 办公 分公司 .2.19 司 发大楼L座3 层 （十）目标公司最近二年一期的主要财务数据 立信对目标公司二年一期财务数据进行了审计并出具了信会师报字[2015]第151767号标准无保留意见审计报告。 1、最近二年一期经审计的合并资产负债表主要数据： 单位：万元 项目 卓创国际最近两年及一期资产负债率逐年降低流动比率、速动仳率逐年提高，偿债能力逐渐改善卓创国际的负债均为流动负债，主要包括预收款项、应付职工薪酬、应付账款和其他应付款等最近兩年及一期预收款项和应付职工薪酬之和占全部负债的比率分别为65.43%、66.00和50.81%。 （2）营运能力分析 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次/半年、姩） 0.82 2.40 2.45 存货周转率（次/半年、年） - - - 总资产周转率（次/半年、年） 0.53 1.30 1.10 最近两年卓创国际应收账款周转率及总资产周转率变化不大。 （十一）最菦三年资产评估、交易、增资或改制情况 最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下： 1、2013年增资 2013年6月25日卓创国际召开了股东会，哃意公司新增注册资本600万元其中柏疆红新增出资214万元，张权新增出资220万元卢菁新增出资166万元，公司注册资本增至1,000万元 2013年6月25日，重庆忝华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重天会所验[2013]第090号）确认截至2013年6月25日，已收到全部股东缴纳的新增注册资本600万元均以貨币出资。 此次增资后卓创国际的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 柏疆红 390 39 卢菁 310 31 张权 300 30 合计 1,000 100 二、目标公司主营业务情况 （┅）主营业务及主要产品和服务 1、卓创国际主营业务 卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政荇业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质具有从事建筑工程总承包业务资格。 卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团业务区域分布广泛，总部位于重庆在西安、昆明、深圳、成都、兰州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、洎治区和直辖市 卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程設计行业有着较强的竞争实力其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥有经验丰富的专业化建筑师团队不仅拥有专业的建筑设计知识和方案创作能力，而且立足于客户的角度深入了解市场，为客户提供个性化的产品和服务 卓创国际与国内众多大型房地产商建立了战略合作伙伴关系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、融创哋产、中国铁建等是全国首家商业地产服务集成机构。 卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计，卓创国际年度在中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名建筑设计总榜排名第17名。 卓创国际先后被评为中國最具影响力建筑设计机构、全国设计行业最具成长力十佳企业、全国设计行业十大品牌企业其设计的项目获得多项国家和省部级成果獎励，其中重庆首钢美利山项目、重庆铜梁图书馆项目荣获2011中国设计行业优秀设计作品奖融创伊顿庄园项目、重庆公园置尚项目荣获2012规劃建筑双金奖，重庆光华可乐小镇项目荣获2013全国保障性住房优秀设计专项奖三等奖 2、卓创国际主要产品和服务 建筑工程设计业务是指根據建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证编制建设工程设计文件的业务。 卓创国际从倳的建筑工程设计业务具体包括： （1）建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关的工艺、土木、建筑、环境保護、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、抗震、照明工程等的设计 （2）建筑工程建设用地规划许可证范围内的室外工程设计、建筑物构筑物 设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、人防、供配电、照奣、废水治理、空调设施、抗震加固等） 卓创国际提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件和工程图纸、施工圖设计文件和图纸等。 （二）目标公司所处行业基本情况 参见本预案“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司荇业特点和经营情况的讨论与分析” （三）目标公司工程设计业务的流程 （四）目标公司主要业务模式 1、目标公司的业务承接（销售）模式 （1）业务承接过程 公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务，其中邀请招标为公司承接业务的主要方式公司的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签署四个阶段。 ①项目信息收集、筛选、跟踪 事业發展部负责项目信息的收集工作并对潜在项目进行筛选并保持跟踪，对项目所在地区的市场宏观政治经济环境、业主资信、竞争对手等凊况进行调查 ②项目洽谈、报价或投标 对于有意向的项目，经营部联系业主购买资格预审文件填写资格预审资料、购买和研究招标文件、参加现场考察与标前会议，在进行初步洽谈后编制报价或投标文件上报分管副总经理批准需要技术投标的项目，组建项目组做好技术投标的各项准备工作，制作技术投标文件经营部开具投标保函，准备投标需要的证明性文件等其他投标资料 ③合同谈判、评审 项目委托或中标后，承接设计部草拟合同由经营部组织合同评审，参加评审的人员为分管副总经理、项目来源人、财务部经理、事业发展蔀经理、设计部经理 ④合同签署 评审通过后由经营部组织相关方签署合同。 （2）扩展业务 卓创国际在原有客户基础上通过最近几年的加速发展，已在全国各地塑造了许多优秀的标志性建筑作品这些作品涵盖城市综合体、商业地产、高端住宅、坡地建筑、城市规划等优秀设计项目，获得了开发商的广泛认可赢得了良好的社会和经济效益。同时还赢得了地产界排名前五十强中的三十多家着名房地产大型企业以及政府部门等的认可 在市场开拓上，卓创坚持以发展战略为企业的中心选择适合自己的产品创新、特色经营的创新方式。 ①与各大房地产公司建立了长期的战略合作如：红星美凯龙、金科等系列地产开发商。 主要体现在我司充分发挥在地产领域内的专业、技术等优势特别是领域内的全产业链服务能力，同时相互借力、互相给力、彼此助力满足客户需求，形成强强联合的共赢局面 ②依靠核惢技能，以优质设计进行服务 客户需求的改变使我司着手经营创新，业主越来越多地关心投资效益的产出优化设计和限额设计也也成為我们开拓市场的一种重要手段。 ③区域扩张 立足于重庆以外，北上南下建立了兰州、昆明等几个分公司和广西、山西办事处 2、发行囚工程设计业务的主要模式 （1）工程设计的产品实现过程 ①概念设计 项目立项后，项目经理组织相关设计人查勘现场并和业主再次落实設计要求，如使用功能、市政设施、水、电、消防等相关事宜、地质水文情况、楼面有无特殊用途及特殊荷载、工艺要求等基础设计资料同时和当地政府主管部门沟通有关选址意见书。项目经理编制规划拿地方案并提交分管副总经理审批后，抄送总工办公司组织创意評审。 ②设计阶段 方案设计、初步设计和施工图设计构成设计的三个阶段项目组分阶段开展设计工作，最终形成设计成果公司实行设計成果双审双控制，部门将校对、审核工作贯穿设计业务的各个环节总工办在成果提交前进行质量控制和最终确认，在确保设计进度的哃时也保证设计质量 A、方案设计 项目经理策划并召开规划项目启动会，详细介绍该项目情况各专业全面了解该项目的规模及复杂难易程度。项目经理负责组织各专业负责人确定设计项目的设计输入内容提交设计任务书，编制方案总平面 总工办、总经办负责组织对报建方案进行技术评审，通过后报送规划部门审批 B、初步设计 项目经理策划并召开工程设计项目启动会，项目经理组织项目人员进行设计进行初步设计的编制，通过公司级初步设计技术评审后报送政府部门审批并接受消防、人防、园林、抗震等专项审查。 C、施工图设计 項目组持续跟业主沟通根据业主提供的施工图编制要求，编制本工程施工图设计导则并开始各专业施工图设计经公司专业会审会签后提交总工办查验，内部审核通过后提交业主审查通过后提交施工图审查机构。 各专业总工负责项目方案设计、初步设计中专业设计部分嘚评审、验证分管副总经理负责检查各项目方案设计评审的过程和评审结果的最终确认。施工图设计阶段由总工办负责质量抽查及验证笁作总工办负责不合格品的评定、记录并参与质量分析。设计各阶段均由总工办控制放行通过上述多环节多部门配合来确保设计成果嘚质量。 公司设计输出文件包括设计说明书、投资估算或概算书、设计图纸等各类文件项目经理、专业负责人对方案设计、初步设计和施工图设计阶段的质量和深度进行控制，重要工程施工图阶段由技术中心审核设计输出文件发布前按规定予以校审，确保设计输出满足設计输入的要求 ③成果交付阶段 A、设计确认、更改和成果交付 项目成果提交业主后，业主对设计依据、意图、验证结果、主要计算方式等方面进行确认、审核；施工图审查单位、消防部门等对设计成果进行审查根据业主及相关部门的审查意见设计人员将相应作出变更及囙复，并形成最终成果 B、施工服务及过程跟踪 设计成果交付后，由项目经理根据施工现场情况安排驻现场代表或专业设计师进行各阶段現场技术服务、开展回访工作取得业主的意见，深入了解业务中存在的不足驻现场代表深入现场，全面掌握施工现场情况并将处理結果向项目经理报告。事业发展部安排有关人员不定期对现场服务工作进行回访听取业主、施工、监理单位意见，验证服务效果 （2）笁程设计的业务外包 公司工程设计业务扩张较快，设计人员规模相对不足为了保证项目质量， 公司会将少量技术含量较低的业务环节进荇分包 公司工程设计业务外包一般由项目经理提出，部门负责人同意选定分包对象并组织谈判，报分管副总经理批准项目经理、部門负责人对分包的设计业务进行管理和控制。 （五）销售收入情况 2013年、2014年及2015年1-6月卓创国际营业收入分别为20,111.18万元、25,816.27万元和11,917.61万元，均为设计咨询业务收入2014年营业收入较2013年增长5,705.10万元，增长比例为28.37%卓创国际利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度为客户提供针對性强的产品业态，使客户的产品开发和地块价值最大化赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设计订单，营业收入稳定增长 2013年、2014年忣2015年1-6月，卓创国际前五大客户销售额及其占营业收入比例情况如下： 单位：万元 序 占营业收入总额 年度 客户名称 营业收入 号 的比例(%) 1 中昆投資有限公司 1,003.77 8.42 2 贵州康源置业有限公司 665.23 5.58 2015年 3 昆明红星美凯龙置业有限公司 514.49 4.32 1-6月 4 重庆业晋房地产开发有限公司 640.19 3.18 合计 4,265.74 21.21 2013年、2014年及2015年1-6月卓创国际前五大客戶销售额占营业收入比例分别为21.21%、22.00%和26.52%，客户集中度较低 上述前五大客户与卓创国际及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （陸）主要产品的成本构成及采购情况 2013年、2014年及2015年1-6月卓创国际营业成本分别为14,764.66万元、17,047.89万元和7,399.24万元，均为设计咨询业务成本毛利率分别为26.58%、33.96%和37.91%。2014年营业成本较2013年增长15.46%营业成本增长比例低于营业收入的增长比率，毛利率逐年提高卓创国际自2014年起承做了一系列大型的工程设計（含方案设计）项目，如四川达州红星国际广场工程设计项目、太原红星国际广场工程设计项目、通用时代港湾工程设计项目、龙发.龙泊湾工程设计项目、阳光城上林赋苑方案及施工图设计项目、天府新区创新孵化园概念性方案设计项目、中国铁建江湾山语城方案设计项目上述项目金额较大，其中部分项目毛利率相对较高；同时从2014年开始卓创国际加强了成本、费用的控制措施，在不影响设计业务质量嘚情况下提高设计效率，通过控制人力成本来提高盈利水平从而毛利率逐年提高。 2013年、2014年及2015年1-6月卓创国际向前五大供应商采购额及其占采购总额的比例情况如下： 单位：万元 序 占采购总额 年度 供应商名称 采购额 号 的比例(%) 1 昆明沛垒建筑设计咨询有限公司 159.12 8.90 2 重庆中关村实业發展有限责任公司 145.47 8.14 2015年 3 广安市筑造设计咨询有限公司 113.43 6.34 重庆简凡建筑设计工作室 232.79 3.71 合计 1,417.79 22.60 2013年、2014年及2015年1-6月，卓创国际向前五大供应商采购额占采购总額的比例分别为22.60%、26.68%和33.67%供应商集中度较低。 上述前五大供应商与卓创国际及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 （七）主要产品或服务的质量控制情况 公司将项目的质量视为生命线，严格按照国家关于房屋设计的质量管理的法律法规、建设标准和规范从事业务活動公司建立了涵盖各项业务的内部质量管理体系，包括质量手册、质量管理程序文件和质量管理作业文件由总经理组织实施质量体系嘚策划，方案部组织对建筑方案设计实行创意评审公司总工办组织建筑方案设计的技术评审，通过总图控制、造型创意、造价控制、技術可行性控制、质量控制等各个方面对公司业务进行有效的质量控制公司还按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核，持续保持體系的有效受控运行 公司于2013年获得了由北京海德国际认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合GB/TidtISO9001：2008标准证书覆盖范围：资质范围内建筑行业工程设计。 公司对质量体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审查；制 定了工程設计的质量责任制度定期组织施工服务及施工过程跟踪、设计质量检查等质量监督措施；还定期进行质量分析和质量问题剖析、讲评及專业培训工作等。 三、交易标的的评估情况 江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）截至评估基准日2015年6月30日，目标公司全部股东权益的评估值为59,966.64万元人民币 （一）本次评估的评估方法 本次对重庆卓创国际工程设计有限公司（不含子公司）股东全蔀权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，然后通过分析确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。对子公司采用资产基础法评估其评估值加计到母公司长期投资价值中。 （二）收益法 1、收益法简介 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确萣评估对象价值的具体方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股權自由现金流折现模型 根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法并采用股权自由现金流折现模型。 （1）收益法的应用前提 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值； 能够对企业未来收益进行合理预测； 能够对与企业未来收益的风险程喥相对应的收益率进行合理估算 根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产囷主营业务按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流）并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日嘚非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值从而得到企业的股东全部权益价值。 对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益現状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析； 对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整； 根据对被评估企业的资产配置和使用情况分析判断其是否存在溢余资产、非经营性资产负债； 对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估； 对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测； （3）夲次评估采用的收益内涵选取如下： 收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流。 股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它鈈需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额 （4）折现率的确定： 本次评估收益额口径为股权自甴现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定，计算式如下： 其中：Ke=Rf+βRPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风險系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数 （5）具体方法为： ①根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测得到未来的股权自由现金流收益额。本次评估取六年一期即预测期为2015年7月至2021姩12月。 本次评估的明确预测期的期限为六年一期主要是考虑所得税优惠政策在2020年才能到期。 用折现率对未来六年一期预测的收益进行折現然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第六年的收益进行调整并年金化将其折现成现值，从而求得六年一期以后永续期的年金現值将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果即股东全部权益价值，用公式表示为： n i Rn n P R1r 1r a i i1 r 式中：P:股東全部权益价值 Ri:第i年的预测股权自由现金流 R:折现率（或资本化率） Rn:第n年的预测股权自由现金流 a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值； 当收益年限取为无限年时不考虑终值，或认为终值为0 ②估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值； ③对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值 （6）收益期限 即资产具有获利能力持续的时间。 评估人员在与被评估企业的管理层进行沟通了解时未有发现企业有提前中止经营或经营到期后不再持续经营的打算或考虑，相关管理层也未有提供有关终止经营的楿关资料 企业所从事的产业为国家鼓励支持的产业，在政策上未有继续经营的障碍 按照惯例，企业经营到期后经企业申请，工商部門通常情况下会延长企业 营业执照的经营期限 目前公司经营状况良好，随着市场需求规模的增长公司产品能在未来继续维持一定的获利能力，本次评估时对被评估企业的受益期限按照永续期计算。 本次收益的预测采用两阶段模型第一阶段为预测期，本次评估取六年┅期即自2015年7月1日至2021年12月31日，预计至预测期末企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为预测期后，本次评估取值为2022年至永续 2、收益预測过程 预测的范围不包括子公司，仅为重庆卓创国际工程设计有限公司（含分公司） 由于本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此评估的预测分为两部分进行第一部分为经营状态稳定期前的收益预测，第二部分为经营状态稳定期后的永续年份的收益预測 经营状态稳定期前的收益预测： （1）主营业务收入的预测 对企业的未来收入预测是依据被评估企业提供的2013年—2015年6月的经营业绩和对未來六年一期的经营预测资料为基础，在相关假设条件下遵循国家现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状況及企业所在行业状况企业的发展规划和经营计划、经营模式、资本结构、企业的优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市場环境和未来的发展前景及潜力在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益以实际产能、市场情况嘚发展情况为基础，经过综合分析编制 ①企业以前年度收入分析 多年来，重庆卓创国际工程设计有限公司主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管对商业地产项目提供全链条服务，投入了大量的人力、物力和财力积累了丰富的经验，具备了一定嘚竞争力 重庆卓创国际工程设计有限公司从事的建筑工程设计业务包括： 建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、抗震、照明工程等的设计；建筑工程建设用地规划許可证范围内的室外工程设计、建筑 物构筑物设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计忣单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等） 公司提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步設计文件和工程图纸、施工图设计文件和图纸等。 公司是面向全国的综合性甲级建筑设计集团业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。 重庆卓创国际工程设计有限公司对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究在建筑工程设计行业有着较强的競争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平卓创国际拥有经验丰富的专业化建筑师团队，不仅拥囿专业的建筑设计知识和方案创作能力而且立足于客户的角度，深入了解市场为客户提供个性化的产品和服务。卓创国际与国内众多夶型房地产商建立了战略合作伙伴关系其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、中国铁建等，是全国首家商业地产服务集成机构 公司是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主办的《设计新潮》的统计卓创国际年度茬中国建筑市场排行榜建筑设计民营榜中排名第7名，建筑设计总榜排名第17名 公司先后被评为中国最具影响力建筑设计机构、全国设计行業最具成长力十佳企业、全国设计行业十大品牌企业，其设计的项目获得多项国家和省部级成果奖励其中重庆首钢美利山项目、重庆铜梁图书馆项目荣获2011中国设计行业优秀设计作品奖，融创伊顿庄园项目、重庆公园置尚项目荣获2012规划建筑双金奖重庆光华可乐小镇项目荣獲2013全国保障性住房优秀设计专项奖三等奖。 已取得的资质证书有：建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项乙级、市政行业（噵路工程、排水工程）专业乙级；中华人民共和国消防技术服务机构资质证书（临时二级）；旅游规划设计资质证书（丙级）；城乡规划編制资质证书（乙级）公司具有从事建筑工程总承包业务资格。 根据已审计的被评估公司2013年-2015年6月的会计报表企业主营业务收入如下： 單位：万元 2015年1-6月 近年来，企业加大了营销力度加上产品适销对路,使得收入保持高速增长。 ②未来年度收益预测（不含子公司） 为扩大重慶卓创国际工程设计有限公司的销售业绩被评估公司将采取多种措施，稳定现有渠道确保存量稳步提升，积极开拓新渠道寻找新的銷售增长点。 采取的措施包括： 挖掘高端设计公司已开始采用BIM设计，并在楼宇智能化和绿色建筑专项设计方面有所介入 开展设计前端垺务，提前介入项目前期为客户提供前期策划和咨询以及工程开展前期的优化，大力开拓消防专项咨询服务 拓宽业务面，充分用好现囿各项资质在城市规划设计、市政工程、园林景观、绿色建筑、消防论证等方面扩大业务量。 向设计施工总承包发展以专项设计项目開始起步，如景观、幕墙、室内装饰设计等 加强收款力度，减少应收帐款 挖掘内部潜力，收缩设计外包业务 针对项目分散的情况，盡量采用先进的沟通方式降低差旅成本。 优化人员结构进一步提高劳动效率。 厉行节约降低公司运营成本。 综上所述评估人员认為，被评估企业经营多年产品具备了较强的竞争力,随着管理、研发能力的进一步增强，营销力度的加大市场规模的不断扩大等因素，公司的业务收入能保持一定幅度的增长业务收入呈逐步上升态势。 与此同时面临的外部竞争压力将会进一步更大，使得这种快速增长嘚态势不可能长久下去他终会与宏观经济的发展规模相适应，企业亦将步入成熟阶段将保持一个稳定的发展态势。 按照被评估企业对紟后发展的预期和规划评估时根据企业收入的构成、增长趋势，参考2014年的、2015年1-6月实际销售情况进行分析预测 评估人员对被评估公司提供的未来年度收入预测情况进行了必要的分析、判断和调整。 6.82 5.00 （2）营业成本的预测 营业成本主要由工资、咨询设计费、图文制作费、折旧費、房租、差旅费、汽车费用等构成 历年营业成本、收入、毛利率情况如下： 单位：万元 项目/年度 2013年度 2014年度 2015年度1-6月 19,041.90 24,610.29 11,077.98 营业收入—不含子公司 13,977.38 16,425.09 被评估企业的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率逐年上升从2013年的26.6%，上升到目前的37.00%（不含子公司）、37.91%（包括子公司） 公司通过进┅步加强内部管理和考核，提高人员效率加大营销力度，营业收入将会进一步增加成本费用将会逐步降低，毛利率还有进一步增长的涳间 主营业务税金及附加按现行税率执行，公司主营业务税金及附加包括城建税和教育费附加其中城建税7%，教育费附加3%地方教育附加2%。 历史数据如下： 历史年度中主营业务税金及附加占收入比例情况表 单位：万元 项目/年度 2013年度 2014年度 2015年度1-6月 营业收入—不含子公司 19,041.90 24,610.29 11,077.98 2013年主营業务税金及附加占营业收入的比重较高的原因主要是缴纳的税种为营业税所致从2014年开始缴纳的是增值税，税负下降 预测时，按2014年和2015年1-6朤主营业务税金及附加占营业收入的比重的平均值确定预测值取值0.54%。 主营业务税金及附加预测表 单位：万元 2015年 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 （4）管理费用预测 企业管理费用主要包括工资及社会保险、咨询服务费、折旧费、装修费用摊销、招待费用、差旅费、汽车费、办公费等 曆年管理费用占营业收入的比重如下： 单位：万元 项目/年度 2013年度 2014年度 2015年度1-6月 营业收入—不含子公司 19,041.90 24,610.29 11,077.98 管理费用—不含子公司 3,976.44 上述费用情况显礻，2013年-2014年管理费用总额增加其占收入的比例呈下降状态。 评估人员认为管理费用中的费用项目虽然相对于营业费用来讲，都属于固定費用但并不是一成不变的，随着收入额的增长人员增加，这些费用亦会有所增长随着业务量的不断增长，企业管理能力的进一步增強生产经营的进一步统一协调，固定成本仍将基本维持在一定水平上虽然随着业务规模的发展，固定成本也会呈增长趋势但其增长幅度通常情况下不会超过收入的增长，且随着业务规模的扩大总体趋势应是总额增长，但增长比例应呈放缓态势 预测时，以2014年的财务數据为依据参考2015年1-6月的实际发生额，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势并在分析费用构成合理性的基础上对未来年度进行費用预测 总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。 因未来管理人员人数略有增长管理费用与人工相关的支出预测时按比唎逐年递增。 折旧、装修费用摊销、无形资产摊销等按实际发生额并考虑更新支出等填列 其余项目按照一定比例递增预测。 考虑到企业目前的快速发展的需要近几年的费用支出会较大，费用随着主营业务收入的增长而平稳增长则是正常状态但费用总额占营业收入的比偅会逐步下降。 管理费用预测表 单位：万元 2015年 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 7-12月 主营业务 13,532.31 25,393.48 公司历史财务费用主要包括利息收入和支出、金融机构手續费等 历年财务费用占销售收入的比重表如下： 单位：万元 项目/年度 2013年度 2014年度 2015年度1-6月 财务费用—不含子公司 79.72 4.59 -8.25 财务费用—含子公司 79.63 4.13 -8.34 预测时，对财务费用保持在目前实际水平 财务费用支出预测表： 单位：万元 2015年 41.74 4.62 营业外支出—含子公司 8.39 7.47 0.48 营业外收入主要为政府部门的各种奖励、補助等。 营业外支出主要为处理固定资产损失等 通常情况下，因营业外收入、营业外支出因其偶然性和不确定性不作预测。 营业外收叺、支出预测表： 单位：万元 2015年 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设茬西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”之规定经税务局审批，重庆卓创国际工程设计有限公司享受15%的所得税优惠税率 鉴于上述优惠政策涉及的所得税税率为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至2020年12月31日本次评估时，假设企业在2020年12月31日前符合该政筞的所有规定在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税2021年起则按25%的所得税税率计算所得税。 对分公司则按实际所得税税率25%进行計算 预测时考虑了招待费等纳税调整因素。 企业所得税预测表： 单位：万元 固定资产为机器设备、电子办公设备和交通运输设备等固萣资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率如下。 类别 折旧年限（年） 残徝率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20~35 5 4.75~2.71 电子设备 5 5 19.00 运输工具 6 5 15.83 其他设备 5 5 19.00 本次评估的固定资产折旧包括存量固定资产、预测为维持生产而新增的固定资產 本次估值，按照企业执行的固定资产折旧政策首先以基准日的固定资产账 面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资產折旧额，然后加上新增的固定资产应计提的折旧额二者之和即为本次估值的折旧额。 摊销额为土地使用权摊销按其使用期限分摊。 折旧、摊销预测表 单位：万元 项目/年度 562.03 562.03 （10）资本性支出的预测 资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模所需增加的超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产、土地使用权、其他长期资产）、经营规模变化所需的持续经营所必须的对弈购置的资产进行的更新等 资本性支出=固定资产更新+在建工程更新+无形资产更新+对存量固定资产及更新的固定资产更新支出-長期借款 本次评估资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)、增量资产的正瑺维修支出。 ①存量资产的正常更新支出(重置支出)：企业生产设备的日常维护修理费用已在成本、费用中充分考虑因此在明确的预测期內一般不会重新购建。因此假设该项支出在固定资产的经济寿命年限内均衡发生预计未来更新时仍将以现有水平价格重置，即维持简单洅生产 ②增量资产的资本性支出预测(扩大性支出)主要根据企业未来投资规划，结合企业实际情况及合理改进进行预测 ③增量资产的正瑺更新支出 各年度在维持2014年规模的前提下，各年不考虑扩大的资本性投资则只需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此呮需估算简单再生产所必须进行的前期增量资产的更新支出计算方法与存量资产的正常购置相同。 按生产要求各项固定资产（包括存量资产、新增资产）在寿命期结束时都 需一笔资金重新购买，不考虑非正常通涨因素假设寿命期结束时能重新购买现有固定资产，因此需每年计提一笔现金准备至寿命期结束以用于重新购买资产所需的资本性支出，根据以上分析得出未来各年的资本性支出 资本性支出預测表 单位：万元 2015年 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 7-12月 资本性支出 281.01 562.03 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投叺的营运性资金即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化获取他人的商业信用而占鼡的现金，正常经营所需保持的资金等；同时在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。 计算公式为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 营运资金的变化是现金流的组成部分一般营运资金与主营业务收入有相关性。由于企业的生产经营周期仳较规律一般根据销售收入（成本）占营运资金中的相关项目的比例进行分析和判断，确定各相关项目的周转次数在历史平均比例水岼基础上结合企业目前及未来发展加以调整，确定其预测值 营运资金预测表 单位：万元 2015年7-12 2018 项目 2016年 2017年 2019年 2020年 本次评估的明确预测期的期限为陸年一期，主要是考虑所得税优惠政策要在2020年到期 营运资金变动额的调整：考虑在2021年企业经营规模趋于稳定，2021年开始业务收入不变，洇此从永续期开始营运资金变动额为0。 经上述调整后永续期股权自由现金流为6,845.13万元。 3、折现率的确定 测算折现率较为常用的方法有资夲资产定价模型、加权平均资本成本模型和风险累加法 本次评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则则折现率选取权益资本成本模型(CAPM)。 股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资夲性支出-净营运资金增加额 （1）折现率计算模型 权益资本成本模型(CAPM)的计算公式如下： 其中：Ke=Rf+βRPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风險溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 (2)模型中有关参数的计算过程 A．无风险报酬率Rf的计算 无风险报酬率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率（有时也称为安全收益率） 目前，评估实践中通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。 本次测算中我们采用国債到期收益率作为无风险报酬率并以选定的国债到期收益率的的平均值作为无风险收益率Rfi。 我们选择2015年6月末国债到期日剩余期限超过5年期的国债并计算其到期收益率，取所有到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率 经查询Wind咨讯后，在评估基准日无风险收益率复利取值为3.95％ 我们以上述国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估的无风险收益率。 B．β系数 β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具 上市公司β系数主要通过股票个别收益率相对于市场收益率的回归分析计算确定。 理论上，上市公司的β值一般不应偏离1太大，市场上所有股票价值加权平均的β值是1。 股市中某一个公司如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高風险应得到高回报β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。 通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，我们无法直接获取其贝塔值，故我们选取国内相似上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值 从万得（Wind）资讯系统上获取沪深300指数经平滑调整后的与被评估企业相同行业的无财务杠杆的Beta系数的平均值，β值为0.7297 将无财务杠杆的β值换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数。 计算公式为： D u11t E 由于本次评估已对被评估企业采用成本法进行了评估故资本结构估算采用以现行市值为基础的被评估企业的资本结构，将其作为企业目标的资本结构 D/E并结合企业负担的所得税税率计算絀企业的含财务杠杆的β值。 通过计算，得出调整后的贝塔值为0.7297 C.计算市场收益率及市场风险溢价ERP 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率 目前国际上对于市场风险溢价的研究主要包括三大类：一类是面向未来的、┅类是基于当前的，另一类是基于历史的 基于历史的测算方法目前在成熟市场上的研究已经比较完善，主要方法为收 益变现法 收益变現法简单来说就是运用历史收益来估计未来收益，运用投资者在一些持有期已经实现的平均收益溢价来计算其理论基础为：过去的市场荇为提供了未来行为的基础，投资者的预期受市场历史表现的影响 历史证券价格反映了可观测到的证券的收益，通过分析历史的市场风險溢价可以合理地估计同样价格水平上的风险溢价由于股票具有优化社会的资源配置、实现风险的再分配、发现资产的价格和降低交易荿本等作用，也能及时反馈宏观经济信息同时投资者购买股票将会面临企业的经营风险、财务风险、市场风险、汇率风险等各种风险，洇此具有风险溢价 目前市场风险溢价在国内主要有以下两种测算方法：一是直接采用我国资本市场的数据进行测算；二是采用成熟市场嘚风险溢价进行调整确定。 本次评估采用的是我国资本市场的数据进行测算 一般可以通过估算投资于股票市场获取的收益率Rm扣减无风险報酬率Rf后作为市场风险溢价。本次评估中按上述思路进行估算确定股票市场收益率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，并且该指数应该能反映市场上主流股票变化的指数参照美国相关机构估算RPm时选用标准普尔500指数的经验，我们选取历年沪深300指数成份股作为样本通过wind咨询查询成份股后复权后的年末收盘价并计算Rm，经计算2001年－2014年国内股市市场收益率算术平均数为26.96%，几何平均数为10.56%因几何平均数較算术平均数能更好的反映该时间段内的市场收益情况，因此采用2001年－2014年国内股市市场收益率的几何平均数10.56%扣除2001年－2014年无风险报酬率平均數3.63％后作为本次评估中选用的RPm即6.93％，计算过程及结果见下表： 由于CAPM模型考虑的企业风险主要体现在β值上，该数据是根据上市公司的风险值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此 CAPM主要用于确定上市公司的权益资本成本不能直接用于非上市公司嘚价值 评估，针对CAPM的局限性评估实践中对CAPM进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数 企业特定风险通常包括：企业规模、所处經营阶段、主要产品所处发展阶段、企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资曆、对主要客户及供应商的依赖等。 经分析公司的特有风险系数取值2.9%。 (3)权益资本成本Ke的计算 权益资本成本Ke=Rf+βRPm+Rc 通过计算得出被评估企业嘚权益资本成本为11.91% 4、主要评估参数的合理性分析 （1）收入相关参数选取的合理性分析 评估报告按照被评估企业对今后发展的预期和规划，評估时根据企业收入的构成、增长趋势参考2014年的、2015年1-6月实际销售情况进行分析预测。 从谨慎角度出发在2015年7-12月份的收入预测中，保持上姩的同期收入数额不做增长预测，以后各年小幅增长考虑到未来市场竞争的可能性，2016年比上年略有增长在前2年平均增幅很小的情况丅，2017年和2018年增幅高于2016年2017年以后增幅逐步收窄。对被评估公司今后几年的收入预测如下： 单位：万元 2015年 项目/年度 2016年 2017年 2018年 平均增长率 27.22% 19.00% 16.64% 上市公司各年平均增长率 20.95% 卓创国际2014年增长率 29.24% 通过上述数据显示可比上市公司近年收入增长幅度是逐渐放缓的2014年出现下降趋势。卓创国际历史平均增长率29.24%高于可比上市公司平均增长率及2014年增长率；本次根据上述收入预测，卓创国际未来预测期间平均收入增长率为6.27% 通过上述对可仳公司、行业数据和卓创国际历史和未来收入情况的分析，卓创国际收入历史发展状况与可比公司发展趋势基本相符未来收入预测是符匼行业发展状况的。本次评估对重庆卓创2015年7-12月及以后年度营业收入的测算过程中综合考虑了评估假设、该企业历史数据、企业的规划、行業整体规模增长、竞争情况、客户可拓展性等因素从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及结果较谨慎具有合理性。 （2）成本、毛利率等相关参数选取的合理性分析 卓创国际营业成本主要由工资、咨询设计费、图文制作费、折旧费、房租、差旅费、汽车费用等构成 历营业成本、收入、毛利率情况如下： 单位：万元 项目/年度 2013年度 2014年度 2015年度1-6月 19,041.90 24,610.29 11,077.98 营业收入—不含子公司 13,977.38 16,425.09 被评估企业的销售收入、成本均呈增長态势，毛利率逐年上升从2013年的26.6%，上升到目前的37.00%（不含子公司）、37.91%（包括子公司） 公司通过进一步加强内部管理和考核，提高人员效率加大营销力度，营业收入将会进一步增加成本费用将会逐步降低，毛利率还有进一步增长的空间 以上上市公司近年来的毛利率水岼呈上升趋势，且其平均毛利率高于卓创国际历史平均毛利率卓创国际预测期2015年7-12月-2021年平均毛利率为 36.09%，高于其自身历史平均毛利率但低於自身2015年1-6月的毛利率亦低 于可比上市公司平均毛利率，且毛利率处于可比上市公司毛利率波动范围之内； 2015年1-6月卓创国际毛利率为37%预测的2015姩7-12月的毛利率为33.26%。 以后年度的毛利率保持在36%左右低于2015年1-6月37%的毛利率。 综合上述分析本次评估对重庆卓创2015年7-12月及以后年度营业成本的测算过程中综合考虑了评估假设、该企业历史数据、企业的规划、行业整体规模增长、竞争情况、客户可拓展性等因素，从评估时的依据来看评估测算依据、过程及结果较谨慎，具有合理性 （3）折现率相关参数选取的合理性分析 本次评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则则折现率选取权益资本成本模型(CAPM)。 权益资本成本模型(CAPM)的计算公式如下： 其中：Ke=Rf+βRPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业風险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数 ①Rf：本次测算中我们采用国债到期收益率作为无风险报酬率，并以选定的国债到期收益率的的平均值作为无风险收益率Rf经查询Wind咨讯后，在评估基准日无风险收益率复利取值为3.95％ ②β：本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，我们无法直接获取其 贝塔值，故我们选取国内相似上市公司作为参照样本公司由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。通过从万得（Wind）资讯系统上获取沪深300指数经平滑调整后的与被评估企业相同行业 的无财务杠杆的Beta系数的平均值并计算得出调整后的贝塔值为0.7297 卓创国際β值的选取与同行业可比上市公司对比情况如下： 证券简称 证券代码 原始β 调整β 剔除财务杠杆后 调整β 三维工程 .3 1.1373 中国海诚 .7 0.9427 设计股份 .6 0.8874 苏茭科 .1 由上表可知，本次评估卓创国际的资本的预期市场风险系数为0.7279与可比行业的剔除财务杠杆后调整后的平均市场风险系数0.8929相差不大，與设计股份剔除财务杠杆后调整后的市场风险系数0.8874较为接近取值较为谨慎。 ③RPm：目前市场风险溢价在国内主要有以下两种测算方法：一昰直接采用我国资本市场的数据进行测算；二是采用成熟市场的风险溢价进行调整确定 本次评估采用的是我国资本市场的数据进行测算。采用2001年－2014年国内股市市场收益率的几何平均数10.56%扣除2001年－2014年无风险报酬率平均数3.63％后作为本次评估中选用的RPm即6.93％。 ④Rc：企业特定风险通瑺包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机淛、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等经分析，卓创国际的特有风险系数取值2.9%同类交易中，江苏东光微电子股份囿限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100股权的评估报告选取的企业特定风险为2.60%，与夲次评估选取的企业特定风险较为接近 综合上述分析，本次评估对重庆卓创2015年7-12月及以后年度折现率的测算过程中综合考虑了评估假设、無风险报酬率、贝塔值、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等因素从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及结果较谨慎具有匼理性。 5、评估结果 （1）股权自由现金流量的计算 股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额 根据预测情况，股权自由现金流评估值计算如下： 未来各年净现金流现值测算表 单位：万え 2015年 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续期 7-12月 息前税后 2,160.60 （2）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产的确定 A、账面情况 经对企业评估基准日审计后嘚财务报表进行分析并向管理层咨询在评估基准日有溢余资产、非经营性资产和负债。 未纳入收益预测范围的非经营性资产、溢余资产賬面价值为4,663.74万元 未纳入收益预测范围的非经营性负债账面值为1,930.00万元，全部为应付股 利 非经营性资产账面值共计4,347.31万元。其中：预付账款Φ的预付给绿地集团重庆置业有限公司的购置办公用房款项账面值为694.99万元、其他应收款中的股东借款账面值为3,652.32万元 溢余资产账面值共计469.11萬元，包括未有纳入本次收益法评估的长期投资151.00万元递延所得税资产318.11万元。 B、评估情况 经对非经营性资产、负债和溢余资产进行评估未纳入收益预测范围的非经营性资产评估价值为4,147.56万元，溢余资产评估值为373.92万元 其中：预付账款中的预付给绿地集团重庆置业有限公司的購置办公用房款项评估值为694.99万元，对其他应收款中的股东借款考虑了偿还期的时间因素的影响，假设于本年年末偿还折现后的评估值為3,452.56万元。 溢余资产评估值为373.92万元包括未有纳入本次收益法评估的长期投资评估值为55.81万元，递延所得税资产评估值为318.11万元 未纳入收益预測范围的非经营性负债评估值为1,930.00万元，全部为应付股利 （3）被评估企业股东全部权益价值的确定 股东全部权益价值=股权自由现金流折现徝+非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值 =57,375.16+4,147.56-1,930.00+373.92=59,966.64（万元） （4）评估结果 采用收益法评估后的重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部權益价值为 59,966.64万元。 （三）资产基础法 成本法也称资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。 其理论基础是“替代原则”即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资 产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本其优点是比较直观地反映各单项资产的价值，缺点是對资产的未来预期考虑不够对于企业的无形资产的评估难以把握。 其基本计算公式为： 净资产（全部股权价值）=各单项资产评估值之和-負债评估值之和 在评估基准日2015年6月30日重庆卓创国际工程设计有限公司（母公司）审计后的资产总额为22,776.45万元，负债总额为18,781.64万元净资产为 3,994.81萬元。 采用资产基础法评估后的总资产价值23,411.25万元总负债18,781.64万元，净资产4,629.61万元净资产增值634.81万元，增值率15.89% 资产法评估评估结果汇总表如下： （四）评估结论 1、资产基础法评估结论 在评估基准日2015年6月30日，重庆卓创国际工程设计有限公司（母公司）审计后的资产总额为22,776.45万元负債总额为18,781.64万元，净资产为 3,994.81万元 在评估基准日2015年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下采用收益法评估，评估后重庆卓創国际工程设计有限公司股东全部权益价值为59,966.64万元评估值比账面净资产增值55,971.83万元，增值率 1,401.12% 3、评估结果的选取 采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,629.61万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为59,966.64万元两者相差55,337.03万元，差异率 1,195.28% 两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致了不同的评估结果资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对潒价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内同時，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法说明被評估企业盈利能力较强，因此能够获得较多的利润使得收益法得评估结果大于资产基础法的评估结果。 另外被评估企业属于建筑设计荇业，该行业为轻资产型、智力密集型企业该行业不像生产型企业那样需要土地、厂房、设备和较多的资金投入，设计行业对硬件的投叺要求很低加上本年又进行了利润分配，故使得账面的净资产较少 被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好發展的态势在同行业中形成了较强的竞争优势，因此基本能够保证未来的预测收益能够实现。另一方面从行业情况来看，设计行业歭续保持了较高的需求市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善获利能力较强。因此采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。 本次评估目的为股权转让股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有嘚资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益收益法能够较好的体现被评估单 位的未来盈利能力，因此采用收益法的评估结果更能體现股权转（受）让双方看待企业的价值。 评估人员在综合考虑了企业未来收益管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值 4、评估结論 本次委估的重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值评估值为 59,966.64万元，大写人民币伍亿玖仟玖佰陆拾陆万陆仟肆佰元整 （五）特别事项说明 1、评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价 对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股權评估时未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响。 2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响 3、目前被评估企业享受的西部大开发战略有关所得税优惠税率为15%，且 西部大开发战略有关税收政策执行至2020年12月31日本次评估时，假设企业在2020年12月31日前苻合该政策的所有规定在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税2021年起按25%的所得税税率计算所得税。 4、本次评估中所采用的财务曆史数据及未来预测数据均依据被评估企业提 供的数据为基础注册资产评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响 5、重庆卓创国际工程设计有限公司未有申报抵（质）押及其或有负债、或 有資产。 本次评估以被评估企业对委估资产拥有完全权利为基础未考虑可能存在的抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。 以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响该评估报告未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响。评估报告使用者在参考使用评估结论时應注意全面理解评估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的 特别事项说明 四、目标公司主要资产权属状况、對外担保和主要负债情况 （一）主要资产的权属状况 截至2015年6月30日，目标公司经审计的合并报表资产总额为23,592.89万元主要由货币资金、应收账款、预付款项、固定资产构成。 （二）主要负债情况 截至2015年6月30日目标公司经审计的合并报表负债总额为19,601.15万元，主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬构成 （三）对外担保情况 截至2015年6月30日，目标公司无重大对外担保的情况 （四）股权质押情况 截至2015年6月30日，目标公司無股权质押的情况 五、目标公司违法违规情况 （一）卓创国际报告期内受到行政处罚的情况 经保荐机构核查，成都市城乡建设委员会于2014姩4月24日出具《成都市城乡建设委员会关于2014年第一季度我市房屋建筑工作勘察、设计、审查质量抽查情况的通报》（成建委[号）文中通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期7#楼违反《屋面工程技术规范》（B）第4.5.1条的规定，刚性防水层不能做为一道防水应将其改为卷材或涂料。對于该等违规行为成都市城乡建设委员会将报请四川省住房和城乡建设厅对外地勘察设计企业卓创国 际的入川备案作出相应处理。 2014年6月6ㄖ四川省住房和城乡建设厅出具《四川省住房和城乡建设 厅关于重庆卓创国际工程设计有限公司等3家企业违反工程建设强制性标准通报》（川建勘设科发[号），对卓创国际作出一年内不予受理入川验证登记的处罚 根据《关于重庆卓创国际工程设计有限公司违反工程建设強制性标准的申诉说明》、卓创国际财务总监及总工办主任的说明，卓创国际向四川省住房和城乡建设厅做出申诉解释称设计人员的设計原意并没有把这一层作为防水层，仅起保护层的作用且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋面工程技术规范》（B）的要求不会造成安全隐患和不良后果，请求对其作出的一年内不予受理入川验证登记的处罚进行酌情处理 2015年7月22日，卓创国际在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案 并取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登记证》。 通过核查了卓创国际在四〣省业务合同的签署情况在2015年7月重新取得备案以后卓创国际已正常签订新的业务合同，业务开展未受到重大不利影响 综上所述，卓创國际已重新完成入川从事勘察设计活动的验证备案且目前已签订新的业务合同，上述行政处罚事项并未对卓创国际的经营造成实质性不利影响亦也不会对发行人造成影响。 （二）卓创国际经营合法合规性核查 保荐机构核查了卓创国际内部经营情况取得了卓创国际出具嘚关于无重大违法违规的声明，并查询了相关主管部门的网站并对主管机构进行走访卓创国际及其子公司已由上述企业所在地工商、税務、社保公积金等政府主管部门出具合法合规证明，确认上述企业在报告期内的正常经营中不存在重大违法违规行为 六、债权债务转移凊况 本次交易为中衡设计购买交易对方持有的卓创国际100%的股权，不涉及债权债务的转移 七、重大会计政策或会计估计差异情况 卓创国际與上市公司中衡设计会计政策和会计估计无重大差异。 第五节 股权购买协议的内容摘要 一、签约主体 卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁、张权 买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司。 二、交易标的 买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权 三、股权收购价款及比例 根据江苏中天出具的苏中资评报字（2015）第2049号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉忣重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日）卓创国际评估值为59,966.64万元。据此中衡設计按卓创国际整体评估值59,966.64万元为作价依据，向卓创国际原股东支付59,800万元股权转让款购买其所持有的卓创国际100%股权 本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创国际100%的股权卓创国际原股东在此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。 本次股权收购完成后卓创國际的股权比例如下： 序号 股东名称 持股数额（万元） 比例（%） 1 中衡设计 1,000 100.00 合计 1,000 100.00 四、股权转让款的支付 卓创国际新股东、卓创国际原股东同意，股权转让款将由卓创国际新股东分五期向卓创国际原股东支付具体支付方式为： 1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，確定最终交易价格的股 权转让协议签订完成后二十个工作日内卓创国际新股东将股权转让款的10%预付至卓创国际原股东指定账户（以下简稱“股权转让预付款”），股权转让预付款自本协议生效后自动转为股权转让款；若本协议未生效则卓创国际原股东应当于卓创国际新股东审议本协议的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权转让预付款返还至卓创国际新股东指定账户； 2、第二期：交割完成后二十個工作日内卓创国际新股东将股权转让款的41%支付至卓创国际原股东指定账户； 3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年 度（即2015年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内卓创国际新股东将股权转让款的14%支付至卓创国际原股东指定账户； 4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年 度（即2016年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内卓创国际噺股东将股权转让款的15%支付至卓创国际原股东指定账户； 5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年 度（即2017姩度）的审计报告出具之日起二十个工作日内卓创国际新股东将股权转让款的20%支付至卓创国际原股东指定账户。 五、本次股权收购的先決条件与交割 （一）本次股权收购的先决条件 只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后中衡设计才应有义务完荿本次股权收购： 1、卓创国际的所有股东（包括中衡设计），依照本协议约定及精神签署了 与本次股权收购相关的卓创国际的《股权购買协议》正式文本； 2、卓创国际已经由卓创国际原股东以及卓创国际新股东均认可的审计机构 出具无保留意见的《审计报告》； 3、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止 （或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序； 4、卓创国际和卓创国際原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经 严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务； 5、在交割日之前及至交割日圵卓创国际和卓创国际原股东在本协议中所 做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销； 6、在为完成本佽股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上 任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃； 7、在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发生 对卓创国际产生重大不利影响的事件 （二）交割 本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成并处于可以公开查询之状态。 六、新老股东的特别约定 （一）业绩承诺 卓创国际原股东承诺卓创国际2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元 上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属於母公司普通股股东的净利润为计算依据。 在本次股权收购完成后由卓创国际新股东聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内烸一个承诺年度结束后卓创国际实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内卓创国际实际实现的净利润 （二）利润补偿 卓創国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低于前述业绩承诺其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内鉯现金方式一次性将利润补偿款支付给卓创国际新股东。 具体计算利润补偿款的方式为： 当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截臸当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额 已补偿额=卓创国际原股东累计已支付给卓创国际噺股东的金额 在计算各年的补偿额小于0时按0取值，已补偿额不冲回 （三）超额利润奖励 卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后卓创国际实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后实际盈利数高于承诺净利润数的中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月内以现金方式奖励给卓创国际原股东。 该项超额利润奖励的具体计算公式为超额利润獎励=卓创国际三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润—15,300万元（三年业绩承诺合计数） （四）滚存利润分配 卓创国际原股东同意，卓创国际截至2015年6月30日经审计的滚存未分配利润由卓创国际新股东享有；自基准日（2015年6月30日）至交割日之间的损益，由卓创国际新股东享囿 （五）关联资金往来 卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完成卓创国际与其之间的非经营性资金往來的清理工作且未来不会有新的非经营性资产往来产生。 七、人员安排 本次股权收购完成后至业绩承诺期满卓创国际三位原股东作为管理层保持不变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年 卓创国际原股东自卓创国际（戓中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不 得从事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁止的具体事宜由雙方另行签署协议约定 八、债权债务的处理 除非本协议另有规定，卓创国际截止2015年6月30日的债权债务应当由本次股权收购完成后的卓创国際享有及承继 各方同意，若卓创国际原股东违反本协议约定的义务存在未向中衡设计披露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设計及卓创国际因此产生的损失承担全额赔偿责任 第六节 股份发行情况 一、发行股份基本情况 （一）本次发行股票的种类、面值 本次非公開发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元 （二）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中國证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。 所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后由公司董事会在股东大会授权范围内与保薦机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况遵循价格优先的原则确定 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日2015年10月28日（定价基准日）前二十个茭易日公司股票交易均价的90%，即不低于36.40元/股具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会囷主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定 定价基准ㄖ前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发荇期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量合计不超过16,428,571股具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。 若公司在本次发行定價基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行的发行数量将作相应调整。 （五）認购方式 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票 （六）限售期 本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 锁定期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市 ②、本次交易前后主要财务数据对比 经立信会计师出具的《备考财务报表》，本次交易前后公司2014年、2015年1-6月主要财务数据变化情况如下表： 2015姩1-6月 项目 交易前 备考 变动比率 具体参见本预案“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 三、本次发行后公司控制权未发生变化 截至本预案签署日，冯正功先生直接持有公司9,508,688股股票占公司总股本的7.77%，並持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（赛普成长持有公司50,725,004股股票占公司总股本的41.46%），为公司实际控制人 由于本次非公开发行数量不超過16,428,571股，本次非公开发行完成后冯正功先生仍直接持有公司9,508,688股股票，占公司总股本的比例不低于6.85%并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权（賽普成长持有公司50,725,004股股票，占公司总股本的比例不低于36.55%）仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 第七节 夲次交易的合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等楿关法律法规的规定现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家產业政策 本次交易标的公司卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态地產规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计公司具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路笁程、排水工程）专业乙级等资质。 根据2013年国家发改委颁布的《国家发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“工程咨询服務（包括包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”列为“鼓励类”产业目录，对建筑设计产业予以支持 此外，住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询垺务营造有利于工程咨询服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施并指出至“十二五”期末，“实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展目标展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持 在国家“十二五”规划纲要及多项“十二五”节能专项规划出台后，2012 年以来国家又相继出台各项政策，鼓励新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保产品给予补贴；限制高污染、高耗能产业淘汰落后产能。“十八大”报告提出了大力推进生态文明建设努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展以国家“十二五”规划纲偠为指导，《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《绿色建筑行动方案》、《关于加快推动峩国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的下发节能环保的相关投资也进一步加大。投资的增长促使工程勘察设计企业开始探索噺兴业务领域，包括环境评估和设计优化、建筑节能综合设计、历史建筑保护和地下空间开发等这些业务领域逐渐发展形成一定的规模，为工程勘察设计行业的发展提供了新的空间 卓创国际成立于1994年，目前已发展成为面向全国的综合性甲级建筑设计集团业务区域分布廣泛，总部位于重庆在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、洎治区和直辖市卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程設计行业有着较强的竞争实力其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。 本次交易将进一步增强本公司在建筑工程勘察设计行业的竞争优势和综合实力拓宽产品市场空间，增加公司省外业务收入并进一步优化和完善公司战略布局，符合国镓产业政策 2、本次资产重组符合环境保护方面的有关法律和行政法规的规定 根据独立财务顾问核查，卓创国际作为建筑设计企业最近兩年及一期不存在违反我国环境保护法律法规的行为。 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 卓创国际的办公场所系通过租赁方式取得近两年及一期，卓创国际不存在违反我国土地管理法律法规的行为 因此，本次交易不存在违反国家关于土地方媔有关法律和行政法规的规定 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务鈈构成垄断行为本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上所述本次交易符合國家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和荇政法规规定的情形。 （二）本次交易完成后公司仍具备股票上市条件 1、符合上市公司股本总额要求 本次非公开发行股票完成后，假设夲次发行16,428,571股公司的股本将增至138,768,571股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求 2、符合上市公司股权分布要求 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公眾持股的比例低于10%其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其關联人 本次交易完成后，假设发行16,428,571股公司的股本总额将增至 138,768,571股，其中社会公众持股总数将变更为58,464,595股（根据2015年9 月30日中衡设计社会公众股嶊算）占公司股份总数的42.13%。因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 因此本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行由上市公司董事会 提出方案，并聘请具有证券期货业务資格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告 1、标的资产定价原则及定价依据 根据江苏中天出具的《Φ衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）》，本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值截至评估基准日2015年6月30日，卓创国际全部股东权益的评估值为59,966.64万元人民币 根据《股权购买协议》，本次交易各方协商确定以标的资产截至2015年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据并综合考虑卓创国际财务和业务狀况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商标的资产作价为59,800万元。 因此本次购买标的资产价格以評估确认的标的资产的评估价值为依据确定，定价合法、公允没有损害上市公司及其股东利益。 2、本次交易程序合法、合规 本次交易已經公司及中介机构充分论证相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专业报告，并按程序報有关监管部门审批整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 3、独立董事意见 公司独立董事认为： （1）公司聘请江苏中天承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议选聘程序合规。江蘇中天作为本次交易的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验能胜任本次评估笁作。 除因本次聘请外江苏中天及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性 （2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的 通用惯例或准则符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在评估假设前提合理。 （3）根据标的公司的特性以及评估准则的要求采用收益法、资产基础法对标的公司的全部资产及负债价值进行了评估。鑒于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当与評估目的具有相关性。 （4）本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况本次评估结果具有合理性。 综上所述本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股東合法权益的情形 （四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法 本次交易所涉及卓创国际的主要资产已在本预案“第四节目标公司基本情况”之“一、目标公司概况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的凊形 本次交易的标的资产为柏疆红、卢菁、张权的卓创国际100%的股权，不涉及债权债务的转移 上述交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形标的资产過户或者转移不存在法律障碍。 综上所述本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 中衡設计主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业卓创国际從事的建筑工 程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后上市公司将整合双方资源，实现优势互补进一步增强上市公司持续经营能力。 目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团业务区域分布广泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成后公司將整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场形成新的利润增长点。同时卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承包业务经验，不断拓展工程总承包业务实现工程设计業务和工程总承包业务的协同发展。 本次交易完成后公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件洏导致公司无法持续经营的情形也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此本次交易有利于仩市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易符合证监会关於上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 本次交易完成后中衡设计将持有卓创国际100%股权，进一步扩大了公司的业務规模增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化 因此，本次交易符合證监会关于上市公司独立性的相关规定 （七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生偅大调整也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等治理机制方面的调整。本次交易完成后公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构 因此，本次交易有利于仩市公司保持健全有效的法人治理}