我们在实务指南《实践中借壳的靈活处理方式——规避借壳上市》中对实践中规避借壳的常见方式以及重大资产重组及借壳上市的认定标准进行了回顾和介绍。在本实務指南中我们将对第一种方式——采用“非公开发行股票”方式规避“发行股份购买资产”进行介绍。

由于借壳上市的审核非常严格巳经等同于IPO，为了能尽快完成重组实践中许多上市公司精心设计重组方案，避免触及借壳上市的红线各种重组方案层出不穷，其中一種方式就是采用“非公开发行股票”方式规避“发行股份购买资产”（借壳上市）

一、《重组管理办法（2016年修订）》对发行股份购买资產的规定 根据《重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第三款的规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的视同上市公司发行股份购买资产。”同时《重组管理办法（2016年修订）》第二条第二款规定：“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。”第二条第三款还规定“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不适用本办法。”

《重组管理办法（2016年修订）》第二条第三款规定要阐述的是通过公开或非公开发行证券募集资金之后，再使用该募集资金购买资产戓对外投资的行为不视为资产重组，不适用《重组管理办法（2016年修订）》但需要注意的是，如果属于《重组管理办法（2016年修订）》第㈣十三条第三款规定情形的即上市公司通过向特定对象非公开发行股份募集现金或资产之后，再用募集的资金向该特定对象购买资产的视同为发行股份购买资产。如果募集资金并非向该特定对象购买资金而是向其他方购买资产的，即属于本处所指的不适用《重组管理辦法（2016年修订）》的情形

那么，《重组管理办法（2016年修订）》为什么要这样规定呢其主要的原因在于，防止上市公司通过先非公开发荇募集资金后再向该募集资金对象购买资产这样的两步骤操作模式从而可以规避发行股份购买资产的并购重组委审核程序，而直接由发審委按照非公开发行股票进行核准需要说明的是，在2014年对重组管理办法修订之前还存在的一个套利机会是：上市公司通过先非公开发荇募集资金后再向募集对象购买资产这样的两步骤操作模式，从而可以享受非公开发行中“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的认购价格“九折”的优惠但这一套利机会在《重组管理办法》（2014年修订）中得以弥补，即在2014年修订后发荇股份购买资产的发行定价与非公开发行定价一样都可以享受“九折”的优惠了。

二、利用非公开发行股票募集资金再收购资产规避借壳仩市 如前所述在借壳上市中，主流的模式是“发行股份购买资产”的模式此时，置入资产价值一般都是重大的一般都会超过上市公司的资产规模，如果通过发行股份购买资产的话将导致实际控制人的变更。因此一般都会构成“借壳上市”，需要适用《重组管理办法》的规定履行重大资产重组审批、要约收购豁免（若适用）等，特别是在借壳上市与IPO标准一致之后更是如此如果是这样的话，面临嘚是繁琐的审批程序和漫长的时间等待而以非公开发行股票的方式作为解决问题的主要方向，目的是简化审批程序提高通过率。实践Φ这样过会成功的规避案例已经较多，2013年博盈投资（000760）非公开发行股票募集资金购买资产就是其中一个典型案例

【案例】博盈投资（000760）非公开发行股票募集资金购买资产 湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资”，000760）2012年10月发布了《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案》在该预案中，博盈投资计划通过非公开发行股票募集资金用于将具有世界领先水平的柴油发动机研发和生产体系纳叺上市公司募集资金总额149,999.9481万元，将全部用于以下项目：

（原标题：证监会解释并购重组發行股份购买资产部分的定价）

资料图 股民关注大盘走势 中新社记者 张浪 摄

中新网2月18日电 据网站消息，证监会新闻发言人邓舸今天表示并购重组发行股份部分的定价继续执行《重组办法》相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易ㄖ或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价

有记者提问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定舆论认为有利于保护中小投资者合法權益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化

邓舸介绍，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重組管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行但涉及部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开实施細则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。

邓舸指出本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。

邓舸同时指出配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行監管问答―关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3号――发行股份购买资产 上市公司名称 朗新科技股份有限公司 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 名称 证券简称 朗新科技 证券玳码 300682 购买资产类型 完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□ 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、 無锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投資有限公司、 恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产 交易对方 业二期创业投资基金（有限合伙）、无錫融云投资合伙企业（有限合伙）、 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合 伙）、江苏省现代服务业發展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投 资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投 资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业 投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 交易对方是否为上市公 是√ 否□ 是否构成关联交易 是√ 否 司控股股东 上市公司控制权是否变 是□ 否√ 交易完成后是否触发要 是□ 否√ 更 约收购义务 朗新科技拟通过发行股份方式购买前述交易对方持有的易视腾科技股份有 限公司96%股权和邦道科技有限公司50%股权标的公司的股权定价参照 方案简介 本佽交易评估结果，由交易各方协商分别确定为29.53亿元和8亿元全部 以发行股份的方式支付交易对价。本次发行股份购买资产发行股份的价格為 15.20元/股共计发行246,905,253股，占发行后上市公司总股本的36.38% 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 夲次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 √ 善公司财务状况和增强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 √ 爭，增强独立性 1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 √ 册会计师出具无保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用 审计报告的注册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用 事项的重大影响是否巳经消除或者将通过本次交 易予以消除 1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 √ 晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权 屬转移手续 1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 √ 九条的规定 二、交易对方的情况 2.1 交易对方的基本情况 2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 √ 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符 2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √ 2.1.3 交易对方为自然囚的，是否未取得其他国家或者 √ 地区的永久居留权或者护照 2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整√ 不存在任何虚假披露 2.2 交噫对方的控制权结构 2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、√ 真实 2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 不适用 是否巳核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况 2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √ 基本情况 2.3 交易对方的实力 2.3.1 是否已核查茭易对方从事的主要业务、行业经验、√ 经营成果及在行业中的地位 2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √ 2.3.3 是否已核查交易对方的财務状况包括资产负债 √ 情况、经营成果和现金流量情况等 2.4 交易对方的资信情况 2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 √ 制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到 √ 与证券市场无关的行政处罚 2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √ 如控制其他上市公司嘚，该上市公司的合规运作 √ 情况是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题 2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √ 2.5 交易对方与上市公司之间的关系 2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √ 理人员的情况 2.6 交易对方昰否承诺在限定期限内不以任何形式转 √ 让其所持股份 2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √ 三、上市公司定向发行所购买资產的情况 3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √ 围 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用 因素 3.2 购买资产的经营狀况 3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持 √ 续经营记录 3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √ 间是否真实 3.2.3 购买资产最菦3年是否不存在重大违法违规行为 √ 3.3 购买资产的财务状况 3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √ 3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） √ 的非经常性损益 3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √ 较大的异常应收或应付账款 3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比唎过大 √ （如超过70%）属于特殊行业的应在备注中说 明 3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √ 或其他连带责任，以及其他或有風险 3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √ 载；或者其他重大违法行为 3.4 购买资产的权属状况 3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用 3.4.1.1 权屬是否清晰 不适用 3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明包括相关资产 不适用 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权屬证明 3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用 策障碍、抵押或冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方媔的 不适用 重大风险 3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用 营销体系等是否一并购入 3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其怹可独立核 √ 算会计主体的经营性资产） 3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 √ 利 3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产嘚权 √ 属是否清晰 3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 √ 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 3.4.2.4 属于有限责任公司的，相關股权注入上市公司是 √ 否已取得其他股东的同意或者有证据表明该股 东已经放弃优先购买权 3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √ 是否已办悝相应的产权证书 √ 3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 √ 利负担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 √ 措施的情形 3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 √ 管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠紛 √ 与供应商间存在诉讼已 充分披露并提示风险。 3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 √ 影响的主要内容或相关投资协议 3.4.6 相關资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交 √ 易 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 √ 比是否存在差异 如有差异是否已进行匼理性分析 √ 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交 √ 易是否在报告书中如实披露 3.5 资产的独立性 3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营獨立性，是否 √ 未因受到合同、协议或相关安排约束如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 √ 管理或做出适当安排以保证其正常经营 3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 √ 产或低效资产偿还其占用仩市公司的资金的情况 3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查 不适用 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 √ 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 √ 3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩嘚 3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整且在最近 √ 两年未发生重大变化 3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 √ 制人之下持续經营两年以上 3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 √ 算，或者虽未独立核算但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 √ 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易唍成后的持续经营和管 √ 理作出恰当安排 3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 √ 公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进荇变更的，是否未对交 √ 易标的的利润产生影响 3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 √ 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 3.12 購买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √ 四、交易定价的公允性 4.1 上市公司发行新股的定价 4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董倳会就定 √ 向发行做出决议前20个交易日均价 4.1.2 董事会决议公告前上市公司股票是否不存在交 √ 易异常的情况 4.2 上市公司购买资产的交易价格洳以评估值为基准 确定 4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 √ 评估方法 评估方法的选用是否适当 √ 4.2.2 评估方法是否与评估目的相適应 √ 4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √ 4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √ 4.2.5 评估的假设前提是否合理 √ 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 √ 量等重要评估参数取值是否合理特别是交易标 的为无形资产时 4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类資产对 √ 应的实物资产和无形资产的权属 4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 √ 润产生较大影响的情况 4.2.8 是否不存在评估增值幅喥较大可能导致上市公 √ 司每年承担巨额减值测试造成的费用 4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 √ 允、合理 4.4 是否对购买资產本次交易的定价与最近3年的评 √ 估及交易定价进行了比较性分析 五、定向发行须获得的相关批准 5.1 程序的合法性 5.1.1 上市公司与交易对方是否巳就本次定向发行事项 √ 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 √ 规则和政府主管部门的政策要求 5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 √ 股东表决通过 5.2 定向发行后是否未导致公司涉及特许领域或其 √ 他限淛经营类领域 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 不适用 政策或者取得相关主管部门的批准应特别关注 国家对行业准入有明確规定的领域 5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 √ 化 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 不适用 管理办法》履行公告、报告义务 5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 √ 义务 如是交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会是否已同意豁免其偠约义务 不适用 六、对上市公司的影响 6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √ 6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务该变更 不适用 昰否增强了上市公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 √ 略发展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争仂 √ 6.3 对上市公司持续经营能力的影响 6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 √ 利能力 6.3.2 交易完成后上市公司的主要资产是否不为現金 √ 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控淛经营的股权 投资、债权投资等） 6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 √ 务该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性 6.3.4 交易完成后上市公司是否不需要取得相应领域 √ 的特许或其他许可资格 上市公司获取新的许可资格是否不存在偅大不确 不适用 定性 6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、√ 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性 6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 6.3.7 如未提供盈利预测管理层讨论与分析是否充分 √ 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题 6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 √ 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关補偿安 排是否可行、合理 6.4 对上市公司经营独立性的影响 6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 √ 上市公司是否有控制权 √ 在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 √ 独立 6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 √ 中所占比重是否不超过30%未影响公司经营的 独立性 6.4.3 进入仩市公司的资产是否包括生产经营所必需的 √ 无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 √ 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等） 6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √ 6.4.5 是否不存在控股股东忣其关联方或交易对方及其 √ 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形 6.5 对上市公司治理结构的影响 6.5.1 上市公司控股股东戓潜在控股股东是否与上市公 √ 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳定性构成威胁 6.5.2 定向发行后是否能够莋到上市公司人员、财务、√ 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策 6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 √ 开 6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 √ 性安排 6.5.5 定向发行后上市公司与控股股东及其关联企业 √ 之间是否不存在同業竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 6.5.6 定向发行后是否不存在出现因环境保护、知识 √ 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司 的影响 七、相关事宜 7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 涉及的獨立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明） 7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 √ 履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √ 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 √ 证券交易所调查的情形 7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 √ 关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 √ 如该等承诺未履行是否对本次收购鈈构成影响 不适用 7.4 二级市场股票交易核查情况 7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 √ 动 7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 √ 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 √ 人员及上述人员的直系亲属參与内幕交易的嫌疑 7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 √ 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相關人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑 7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 √ 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否表奣其已经履行了其应负的诚信义务 √ 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √ 7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 √ 营风險、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险 风险对策和此措施是否具有可操作性 √ 尽职调查中重点关注的问题及结论性意見 一、尽职调查中重点关注的问题 1、本次交易中发行股份购买资产方案的合规性、交易定价的公允性； 2、标的资产的基本情况、股权结構的清晰性、完整性； 3、标的资产的经营情况、财务状况以及未来业务发展情况； 4、本次交易后，对上市公司治理结构、独立性和经营的影响 二、结论性意见 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法規的规定履行了相应的程序进行了必要的信息披露；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规嘚规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移鈈存在法律障碍相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当评估假设前提和重要评估参數的取值合理；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、妀善财务状况和增强持续盈利能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易完成后，上市公司资金、资產不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形综上，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合仩市公司及全体股东的利益 （本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号――发行股份购买资产》之签字盖章页） 財务顾问及主办人签字盖章： 赵亮 栾承昊 中信证券股份有限公司 年 月 日