:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：（8621） 传真：（8621）

上海市锦天城律师事务所

关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫

之补充法律意见书（二）

致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）

股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托并根据上市公司与本

所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本佽发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问

为本次交易，本所已分别于2020年1月16ㄖ、2020年2月12日、2020

年2月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意

见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券

律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”

本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简稱“中国证监会”）第“200369

号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题

及相关事项进行了专项核查现絀具《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽

车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系本所对已出具《法律意见书》、《专项法律意见书》和《补

充法律意见书（一）》相关内容的补充并构成《法律意见书》、《专项法律意见

书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成蔀分。本所及本所律师在《法

律意见书》、《专项法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的

前提、声明及有关词语的釋义同样适用于本补充法律意见书

本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司申请本次交易所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报并依法承担相应的法律责任。

基于上述本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，出具补充法律意见如下：

一、 问题1：申请文件显示1）2017年11月，上市公司实际控制人变更

为北京市国资委和南充市国资委标的资产归属于母公司所有者的净资产（成

交额与账面值孰高）超过金宇车城相应指标的100%。2）交易对方王凯军（持

有十方环能3.96%股权）为上市公司董事且为北控水务集团独立非执荇董事

与上市公司及其控股股东存在关联关系。3）交易对方王玲系甘海南兄弟的配偶；

交易对方广州至尚股权投资中心（有限合伙以丅简称至尚投资）系广州至善

创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称至善创投）和广州尚智创业投资企业

（有限合伙以下简称尚智创投）的执行事务合伙人。请你公司补充披露：1）

标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存

在关联关系戓一致行动关系2）结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成

重组上市请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

(一) 标的资产股东之間、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制

人是否存在关联关系或一致行动关系

根据标的资产股东出具的说明及调查表，并经夲所律师查询全国企业信用信

息公示系统及上市公司工商档案、公告等信息并逐项对照《深圳证券交易所股

票上市规则》关于关联方的規定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的

规定，确认标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制

人存茬以下关联关系或一致行动关系：

1、 标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系

标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股東王玲系甘海南兄弟

的配偶；标的资产股东广州至尚系广州至善和广州尚智的执行事务合伙人广州

至尚与广州至善和广州尚智之间存在關联关系，系一致行动人合计持有十方环

能15.22%股权。除此之外标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动

2、 标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联

本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团有限公司

（0371.HK）独立非執行董事与上市公司及其控股股东存在关联关系。除此之

外标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在其怹

关联关系或一致行动关系。

(二) 结合前述情况进一步说明本次交易是否构成重组上市。

根据《重组管理办法》第十三条、第十四条关于構成重组上市的相关规定及

计算方式本次交易是否构成重组上市的具体分析如下：

1、 上市公司收购王凯军持有的十方环能3.96%股权是否构成偅组上市

鉴于王凯军仅持有十方环能3.96%股权，上市公司仅购买该部分资产不会导

致其取得十方环能控制权且不会导致上市公司主营业务发苼根本变化，因此

计算本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形时，应当

按照王凯军的持股比例计算十方环能各项财务指标的影响具体测算过程如下：

十方环能3.96%股权与相应指标乘积

标的资产3.96%股权交易价格

标的资产与交易价格较高者

十方环能3.96%股权與相应指标乘积

标的资产3.96%股权交易价格

标的资产与交易价格较高者

注：上市公司2017年控制权发生变更，因此上市公司财务数据为其2016年经审計财

此外，本次交易上市公司拟向王凯军发行142.07万股股票占本次交易首

次董事会决议前公司股本的比例为1.11%。综上分析本次交易不构成《偅组管

理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2、 上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市

本次交易完成后上市公司控股股东与交易对方持有上市公司股权比例差额

本次交易后的股东持股比例

北控清洁能源集团下属企业

上市公司控股股东及其一致荇动人

与北控清洁能源集团下属企

与上市公司控股股东及一致

与北控清洁能源集团下属企

与上市公司控股股东及一致

与北控清洁能源集团丅属企

与上市公司控股股东及一致

与北控清洁能源集团下属企

与上市公司控股股东及一致

注：其他交易对方之间之间不存在关联关系或一致行动关系。

由上表可知本次交易完成后，标的资产原股东持有的上市公司股权比例较

小与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时标的

资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城

股票暨不谋求上市公司控制权嘚承诺函》（承诺具体内容见本补充法律意见书回

复问题2之“（三）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来60个月内

有无减持计劃，交易对方本次交易完成后未来60个月内有无继续增持上市公司

股票计划”）承诺本次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求对上市公司的

综上，本所律师认为本次重组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制

权的情形，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条規定的重组上市情形

二、 问题2：申请文件显示，1）2017年11月7日北控清洁能源集团有

限公司（以下简称北控清洁能源集团）与南充市国有资產投资经营有限责任公

司（以下简称南充国投）签署了《一致行动协议》，期限自2017年11月7日至

2020年11月6日止目前，《一致行动协议》到期后的續期事宜双方尚未签

署任何正式的书面文件。2）本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人合

计持有公司33.93%股权。本次交易完成后仩市公司控股股东及其一致行动人

合计持有公司的股权在考虑／不考虑募集配套资金的情况下变更为

37.29%/28.16%。3）2019年11月甘海南、段明秀通过协议轉让持有十方环能

股份比例从34.97%变为28.25%。4）上市公司公告显示成都金宇控股集团有

限公司持有的上市公司股份因司法判决被过户至北京联优企业咨询有限公司

（以下简称北京联优）名下。请你公司补充披露：1）前述《一致行动协议》到

期后的安排及对上市公司控制权的影响2）标的资产实际控制人预案披露后转

让股权的原因及合理性。3）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来

60个月内有无减持计划茭易对方本次交易完成后未来60个月内有无继续增持

上市公司股票计划。4）上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的

措施请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响

1、 《一致行动协议》到期后的咹排及对上市公司控制权的影响

2017年11月7日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》

双方达成一致行动关系，期限自2017年11月7日臸2020年11月6日止截至

本补充法律意见书出具之日，北控清洁能源集团下属企业持有3,042.05万股上市

公司股份占总股本的22.48%，南充国投持有1,550.85万股上市公司股份占

总股本的11.46%，二者合计持有4,592.90万股上市公司股份占总股本的33.93%。

根据北控清洁能源集团与南充国投出具的《关于期限的确

认函》《一致行动协议》到期后不再续签，双方一致行动关系于2020年11月6

日自动解除不考虑募集配套资金影响，北控清洁能源集团下属企业持有仩市公

司22.48%股权为第一大股东且控制上市公司董事会3/5席位，因此上述一

致行动关系到期后，南充市国资委不再为上市公司实际控制人之┅北京市国资

委将成为上市公司单一实际控制人。

2、 若本次重组取得中国证监会核准《一致行动协议》到期对上市公司控

若上市公司夲次重组取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业通过

认购募集配套资金的方式将合计持有上市公司30.24%的股份北京市国资委的

控淛权将得到进一步巩固。

3、 若本次重组未取得中国证监会核准《一致行动协议》到期对上市公司

若上市公司本次重组未能获得中国证监會核准，北控清洁能源集团下属企业

仍持有上市公司22.48%股权为公司第一大股东。

根据上市公司第二大股东北京联优披露的《详式权益变动報告书》北京联

优计划仅向上市公司推荐一名董事，截至本补充法律意见书出具之日上市公司

董事会已完成改选工作，北控清洁能源集团下属企业已提名3/5董事会席位北

京联优已提名1/5董事会席位，南充国投已提名1/5董事会席位北控清洁能源

集团下属企业仍能够控制公司董事会过半数。此外上市公司已于2020年4月

21日收到北京联优《关于减持金宇车城股份计划告知函》，北京联优拟于自减

持计划披露之日起15个茭易日之后的6个月内减持金宇车城股份不超过

8,121,053股（不超过公司总股本比例的6%）前述减持计划实施完毕后，北京

联优与北控清洁能源集团丅属企业的持股比例差距进一步扩大

(二) 标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性。

2019年11月甘海南、段明秀通过全国股份轉让系统盘后协议转

让方式向兴富1号合计转让十方环能股票400万股。本次转让前甘海南累计质

押十方环能604万股，占十方环能全部股份的10.14%質权人为济南农村商业

银行股份有限公司，质押股份的用途为向济南农村商业银行股份有限公司的

1,600万元借款提供担保

为了尽快解决股份質押及偿还借款，以实现本次重组交易的顺利推进甘海

南、段明秀决定将其所持部分股份转让给兴富1号。其中甘海南转让十方环能

255万股，段明秀转让十方环能145万股二人合计转让的股权占十方环能全部

股份比例为6.72%，转让作价依据为十方环能截至2019年6月30日合并报表每

股归母淨资产的90%即6.23元/股，转让对价合计为2,493.03万元甘海南、

段明秀在获得上述转让对价后，即将其用于归还济南农村商业银行股份有限公司

的借款并相应解除了甘海南持有的十方环能股份质押

综上，本所律师认为本次股权转让主要系为解决标的资产实际控制人所持

标的股份的質押问题，转让行为具有合理性

(三) 上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来60个月内有无减

持计划，交易对方本次交易完成后未來60个月内有无继续增持上市公司股票计

上市公司控股股东及其一致行动人均已出具《关于持有的金宇车城股票未来

60个月内减持计划的说明》具体内容如下：

“本次交易前，本企业持有的金宇车城股票在本次交易完成后18个月内不转

截至目前本企业无未来60个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划，

若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城权益发生变动本企业将严

格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务”

北京联优已出具《关于关联关系及持有的金宇车城股票未来60个月内减持

计划的说明》，具体内容如下：

“本公司及本公司股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人

不存在关联关系与参与本次交易的其他有关主体亦不存在关联关系；

2020年4月22日，金宇车城公告《关于持股5%以上股东减持计划的预披

露公告》本公司计划自公告披露之日起15个交易日之後的6个月内通过集中竞

价、大宗交易方式减持金宇车城股份不超过8,121,053股（不超过公司总股本比

例的6%），以满足本公司的资金需求

除上述减歭计划外，截至目前本公司无未来60个月内减持或者处置金宇

车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本公司持有金宇车城權益

发生变动本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履

本次重组的交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重組完成后未来60个月

不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》具体内容如下：

“1、本人及本人控制的相关主体在本次交易唍成后60个月内不以任何方式

增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让

上市公司股份；认购上市公司噺增股份），但由于上市公司发生送红股、转增股

本或股权激励导致的持股数量增加除外

2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成後60个月内不通过任何方式

谋求上市公司的控制权。

3、本承诺不可变更、不可撤销不可通过请求金宇车城股东大会豁免上述

(四) 上市公司实際控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。

1、 本次交易完成后北京市国资委将通过北控清洁能源集团下属企业北控

光伏和禹泽基金认购募集配套资金的方式增加实际支配的上市公司股份表决权，

上市公司的控制权将进一步得到巩固

北控清洁能源集团下属的北控光伏囷禹泽基金已与上市公司签署《股份认购

协议》参与认购上市公司本次重组的募集配套资金。若本次重组获得中国证监

会核准上市公司实际控制人的控制权将进一步巩固。本次交易完成后在考虑

募集配套资金的情况下，公司总股本将增至19,022.53万股北控清洁能源集团

下属企业持股数量将增加至5,752.33万股，持股比例将增加至30.24%比上市

公司第二大股东北京联优持股比例高出14.46%。此外根据北京联优披露的《详

式权益變动报告书》及减持计划，北京联优仅向上市公司推荐一名董事且自减持

计划披露之日起15个交易日之后的6个月内拟减持金宇车城股份不超過

8,121,053股（不超过公司总股本比例的6%）北控清洁能源集团下属企业仍能

够控制公司董事会过半数且与北京联优持股比例差距进一步扩大，因此北京市

国资委的控制权将得到进一步巩固。

2、 为保障上市公司控制权的稳定性交易对方甘海南、段明秀出具了《关

于重组完成后未來60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下甘海南和段明秀持有上

市公司股份比例为6.22%，在考虑募集配套资金的情况下甘海南和段明秀持有

上市公司股份比例为5.33%，与北控清洁能源集团下属企业持股比例差距較大

不会对公司控制权的稳定性造成影响。此外本次重组的交易对方甘海南、段明

秀已出具《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司

控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求上市公司

3、 本次交易不涉及董事会改选不會导致控制权发生重大变动

上市公司董事会现任非独立董事为匡志伟、吴传正、王凯军，其中匡志伟、

王凯军均为北控光伏提名、推选仩市公司现任独立董事为李恒、庞敏。其中庞

敏为北控光伏提名、推选截至本补充法律意见书出具之日，交易各方不存在于

本次交易完荿后改选董事会成员的口头或书面协议

综上，本所律师认为本次交易完成后，北控光伏及禹泽基金将通过认购本

次重组的募集配套资金进一步提高在上市公司的持股比例本次重组的交易对方

甘海南和段明秀在交易完成后持有的上市公司股份比例较低，且已出具了《关於

重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺

函》上市公司董事会成员半数以上为北控光伏提名、推选，夲次交易不涉及董

事会成员变动上市公司的控制权稳定性不会因本次交易受到不利影响。

三、 问题3：申请文件显示2019年11月交易方案较预案重大调整，取消

购买中源创能60%股权2020年1月交易方案再次重大调整，调整募集资金事

项请你公司补充披露交易方案多次调整（包括重大與非重大）的原因，是否

有利于维护上市公司股东的权益请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一) 补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因是否有利

于维护上市公司股东的权益

1、 2019年11月交易方案的调整情况

（1） 交易方案的调整情况

2020年1月16日，公司召开苐十届董事会第七次会议对交易方案进行重

大调整，终止收购中源创能60%股权本次调整后的交易方案为：上市公司拟通

过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能86.34%

（2） 交易方案调整的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益

自本次资产重组預案披露后上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工

作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作因与中源创能交易對

方未能就估值等核心交易条件达成一致，为保证本次交易顺利推进同时控制商

业风险，维护上市公司股东的权益经双方协商同意，仩市公司拟终止收购中源

创能60%股权并继续推进十方环能86.34%股权的收购工作。

本所律师认为本次方案调整有利于维护上市公司股东的权益。

2、 2020年1月交易方案的调整情况

（1）交易方案的调整情况

2020年2月公司对交易方案进行重大调整，增加禹泽基金、车璐为募集

配套资金的认购對象同时对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应调整。

（2）交易方案调整的原因是否有利于维护上市公司股东的权益

2019年，上市公司囿于资金困局诉讼缠身，营业收入下滑较大仅实现

营业收入2,352.92万元，较去年变动幅度为-95.21%；实现归属于上市公司股东

的净利润-19,269.72万元较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难

自本次重组实施以来，上市公司积极推进本次资产重组工作积极寻找在产

业、资本及管理运營等方面拥有较为丰富资源的战略投资者，筹备募集配套资金

的前期工作2020年2月14日，中国证监会发布的《关于修改 开发行股票实施细则>的決定》对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应

调整。根据上述规则的修改为降低本次募集配套资金的风险，公司与北控光伏、

禹泽基金、车璐达成认购协议

本所律师认为，上述方案调整有利于降低募集配套资金失败或不足的风险

有利于缓解上市公司的资金壓力，从而有利于维护上市公司股东的权益

3、 2020年2月交易方案的调整情况

2020年5月13日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《關

于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金认

购募集资金总额调减为29,000万元，具体调整情况如下：

北控光伏认购18,000万元；

禹泽基金认购11,000万元；

车璐认购6,000万元；

北控光伏认购18,000万元；

禹泽基金认购11,000万元；

扣除发行费用后用于支付现金

对价（4,103.63万元）、标的公

司在建项目投资（13,500万

元）、补充流动资金（17,396.37

扣除发行费用后用于支付现金对

价（4,103.63万元）、标的公司

在建项目投资（13,500万元）、

补充流动资金（11,396.37万元）

第十届董事会第九次会议

（2）交易方案调整的原因是否有利于维护上市公司股东的权益

2020年2月17日，上市公司召开第十屆董事会第九次会议审议通过《关于

调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案确认车璐作为本次募集配

套资金的认购对象之┅。

2020年3月20日中国证监会公告《发行监管问答——关于上市公司非公

开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确战略投资者嘚相关要求

鉴于车璐未能完全符合上述战略投资者要求，同时上市公司补充流动资金需求调

减为继续推进本次重组交易的实施、改善仩市公司的持续盈利能力，上市公司

董事会审议通过本次调整方案

本所律师认为，本次交易方案调整有利于维护上市公司股东的权益

㈣、 问题4：申请文件显示，1）2020年1月募集配套资金发行对象确定

为北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称北控光伏）、西藏禹泽投资管理有

限公司——禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称禹泽基金）、车璐，其中

北控光伏锁定期从36个月调整为18个月2）由于募集配套资金拟认购主体中

包括上市公司控股股东的一致行动人北控光伏、禹泽基金，且拟仅锁定18个月

触发要约收购义务，北控光伏于2020年3月11日披露要约收购报告书摘要披

露称该次要约以本次重组生效为前提。3）禹泽基金尚未在中国证券投资基金协

会完成备案请你公司：1）根據《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理

办法》相关规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持

有上市公司股份的锁定期安排2）在报告书中补充披露上述要约收购的具体情

况及相关安排，该要约收购价格仅为10.7元/股（上市公司股票最近六个月最低

价为10.69元/股）的计算依据及合理性该要约收购预计对本次交易的影响情

况。3）补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合規性4）补

充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本次

交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见。

(一) 根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定

补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易湔持有上市公司股份的

根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中收购人持有的被收

购的上市公司的股票，在收购行为完成後的十八个月内不得转让”根据《上市

公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中收购人持有的被收

购公司的股份，茬收购完成后18个月内不得转让”

根据上述法规要求，北控清洁能源集团下属企业、南充国投均已出具关于本

次交易前持有股份的锁定承諾具体内容如下：

“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月

内不得转让股份锁定期届满之后根据中国证監会和深交所的有关规定执行。

2、本企业在本次交易前持有上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分

配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述锁定安

3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定

期的，本企业保證将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整”

(二) 在报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收

购價格仅为10.7元/股（上市公司股票最近六个月最低价为10.69元/股）的计算

依据及合理性该要约收购预计对本次交易的影响情况。

1、 补充披露上述偠约收购的具体情况及相关安排及要约收购价格的计算

2020年2月17日北控光伏与金宇车城签署附条件生效的《募集配套资金非

公开发行股份之股份认购协议之补充协议》，该协议签署及履行将可能导致北控

光伏对金宇车城被动形成全面要约收购义务北控光伏分别于2020年2月21

日、2020年3朤11日披露《要约收购提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，

拟对除北控光伏及一致行动人外的其他股东发出全面要约收购价格为10.70元

/股，要约收购期限为30个自然日

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定

进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日

前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日

前30个交易ㄖ该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的收购人聘请的财

务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、

收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他

支付安排、要约价格的合理性等”

上市公司披露偠约提示性公告前6个月内，北控光伏未买卖上市公司股票

无法定最低要约收购价格；本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，金宇

车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为13.45元/股高出本次要约收购价

本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日金宇车城股票的每日加權平

均价格的算术平均值的主要原因在于：（1）上市公司重大资产重组事项公告后，

二级市场对公司存在正向预期股价表现较为平稳；（2）本次募集配套资金股

份的发行价格及发行对象经过上市公司股东大会非关联股东表决通过，且目前上

市公司存在较大经营困难与财务風险北控光伏认购募集配套资金亦承担较大风

险。因此本次要约收购价格参考募集配套资金股份发行价格，具有合理性此

外，上市公司股价不存在被操纵的情形收购人亦不存在未披露的一致行动人。

目前A股市场的要约收购中存在要约收购价格低于提示性公告日前30个茭

易日股票的每日加权平均价格的算术平均值的案例部分相关案例情况如下：

要约收购提示性公告日前30个交易日每日

加权平均价格算术岼均值（元/股）

2、该要约收购预计对本次交易的影响情况

该要约收购对本次交易中发行股份购买资产部分不构成重大影响，预计将影

响配套募集资金的实施时间上市公司启动实施本次募集配套资金前，若北控光

伏需要履行要约收购义务北控光伏将按照《要约收购报告书摘要》确定的内容，

实施要约收购要约收购价格为10.70元/股，收购期限为30个自然日本次要

约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，收購完成后北控光伏的持股比较

(三) 补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性。

本次要约收购的生效和实施以本次重组嘚实施为前提本次重组中的发行股

份购买资产不涉及要约收购事项。

若不考虑募集配套资金影响北控光伏及一致行动人本次交易完成後持股比

例由33.93%下降为28.16%，未触发要约收购义务；若考虑募集配套资金影响

北控光伏及一致行动人本次交易完成后持股比例由33.93%上升为38.39%，触发

偠约收购义务因此，本次要约收购的生效和实施以本次重组的实施为前提符合

相关法律规定具有有效性、合理性。

(四) 补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定禹泽基金备案进

展及对本次交易的影响。

1、 本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求

（1） 本次茭易募集配套资金方案的调整情况

2020年5月13日上市公司召开第十届董事第十四次会议，审议通过《关

于调整公司本次募集配套资金方案的议案》车璐不再参与本次募集配套资金认

购，募集资金总额调减为29,000万元具体调整情况如下：

北控光伏认购18,000万元；

禹泽基金认购11,000万元；

车璐认购6,000万元。

北控光伏认购18,000万元；

禹泽基金认购11,000万元

扣除发行费用后用于支付现金

对价（4,103.63万元）、标的公

司在建项目投资（13,500万

元）、补充流动资金（17,396.37

扣除发行费用后用于支付现金对

价（4,103.63万元）、标的公司

在建项目投资（13,500万元）、

补充流动资金（11,396.37万元）

第十届董事会第九次會议

根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》：“调减或取消配套募集资金不构成偅组方案的

重大调整。”因此本次募集资金方案调整不构成重组方案的重大调整。

（2） 北控光伏、禹泽基金属于公司控股股东或其控制嘚关联人符合相关

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决

议提前确定全部发行对象且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次

非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日认

购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实

际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

本次募集配套资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东禹泽基金之基金

管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为控股股东控制的关联方因

此，北控光伏、禹泽基金参与认购募集配套资金符合相关法规的要求

2、 禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的实施

禹泽基金已于2020年3月18日在中国证券投资基金业协会进行了備案并

取得了编码为SJU882的私募投资基金备案证明，基金管理人为西藏禹泽根据

中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金應当在重组方案实施前

因此，本所律师认为禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的后

五、 问题7：申请文件显示十方环能股東孙巍持有的标的资产13.43%股

权因孙巍作为债权人张纯清与第三方借款的担保人的民间借贷纠纷被沈阳市中

级人民法院裁定查封。2020年1月上市公司董事会审议通过后续现金购买前

述股权的议案。请你公司：1）结合十方环能公司性质核查报告书“根据十方

环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先

购买权”相关披露的准确性。2）结合前述13.43%股权是否登记于张纯清名下

存在不确萣性的情况及后续收购资金来源、支付安排等补充披露后续收购13.43%

股权是否可能存在不确定性及其应对措施。3）该13.43%股权收购完成后上

市公司将持有十方环能99.77%的股份，补充披露上市公司是否存在后续收购该

0.23%剩余股份的计划或安排4）后续收购完成前，上市公司及十方环能剩餘

股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议以及

上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见

(一) 结合十方环能公司性质，核查报告书“根据十方环能股东出具的《同

意放弃优先购买权的声明》十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露

2020年4月30日标的公司完成变更为有限责任公司的工商变更登记，取

得了济南高新技术产业开发区管委会市场監管局核发的《营业执照》根据《公

司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权在同等条件下，其他

股东有优先购买权因此，十方环能股东出具了《同意放弃优先购买权的声明》

承诺放弃对十方环能股权的优先购买权。

(二) 结合前述13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及

后续收购资金来源、支付安排等补充披露后续收购13.43%股权是否可能存在

不确定性及其应对措施。

1、 前述13.43%股权昰否登记于张纯清名下存在不确定性的情况

张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股份转让三方框架协议》向沈

阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环能800万股的司法查封，并解

除了全部股份质押相关股份冻结登记已于2020年3月23日解除。2020年3

月15日张纯清与孙巍簽署《股份转让协议》，由张纯清受让孙巍持有的十方环

能800万股股份根据十方环能《公司章程》的约定，孙巍已于2020年3月30

日向十方环能发送了《股份转让通知》告知十方环能，其已将名下全部股份转

让给张纯清同日，十方环能向张纯清签发《股东名册》股份交割已完荿。

综上本所律师认为，前述十方环能13.43%的股份已归张纯清合法拥有并

经十方环能签发《股东名册》相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在

2、 前述13.43%股权后续收购资金来源、支付安排补充披露后续收购13.43%

股权是否可能存在不确定性及其应对措施

根据上市公司与孙巍、张纯清签署的《股份转让三方框架协议》，在以下先

决条件全部满足的前提下将进行后续收购：

（1）本次交易方案（指本次发行股份購买资产的交易方案，下同）已经上

市公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

（3）标的股份（指该13.43%的股份）上的司法查封已解除且不存在其他

任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

（4）本次交易已完成资產（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股

（5）自框架协议签署之日起至标的股份过户前十方环能未发生任何重大

不利变化；本佽交易的相关法律文件均处于正常履行状态。

根据《股份转让三方框架协议》约定的定价原则及交易价格十方环能13.43%

股权每股交易价格与夲次重组每股交易价格一致，本次重组十方环能100%股权

交易作价45,600.00万元因此，十方环能13.43%股权交易价格为人民币6,125.33

万元上市公司将在上述先决條件满足后通过自有或自筹资金完成后续收购。上

市公司将在上述先决条件满足后通过自有或自筹资金完成后续收购本次交易中，

上市公司拟募集配套资金总额不超过29,000.00万元募集配套资金能够满足后

续收购的资金需求。此外上市公司通过本次重组改善资产质量亦可以通過债务

融资或争取大股东的资金支持等多渠道筹措资金。

综上本所律师认为，上市公司后续收购标的资产13.43%股权已有较为明

确的安排收購条件及定价等主要收购条件已经交易各方确认，所涉及的交易各

方已按照相关安排履行和推进后续收购方案因此，上市公司后续收购13.43%

股权预计不存在重大不确定性

(三) 该13.43%股权收购完成后，上市公司将持有十方环能99.77%的股份

补充披露上市公司是否存在后续收购该0.23%剩余股份嘚计划或安排。

截至本补充法律意见书出具之日上市公司已与十方环能股东刘秀宇签署了

《股份转让框架协议》，上市公司将在以下先決条件全部满足的前提下收购该

（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案，下同）已经上

市公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

（3）本次交易已完成资产（股权）交割上市公司已成为十方环能控股股

（4）自框架协议签署之日起至标的股份（指该0.23%的股份）过户前，十

方环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于囸常履行状

（5）自框架协议签署之日起至标的股份（指该0.23%的股份）过户前标

的股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权。

根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格十方环能0.23%股

权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致，本次十方环能100%股权交易作

价45,600.00万元因此，该0.23%的股份交易价格为人民币101.05万元上市

公司将通过自有或自筹资金完成后续收购。

综上本所律师认为，上市公司对后续收购该0.23%剩余股份已做出安排

(四) 后续收购完成前，上市公司及┿方环能剩余股权股东对标的资产控制

权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议以及上述安排对上市公司的影

后续收购完成前，上市公司将持有十方环能86.34%的股权根据上市公司

与十方环能交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后

标的公司应設立董事会，董事会由3名董事组成其中上市公司有权提名2名董

事、业绩承诺方有权提名1名董事；设监事1名，由上市公司提名；财务总监甴

上市公司推荐经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的

控制权对公司治理、生产经营等均具有决定权。十方環能剩余股权股东张纯清

及刘秀宇均未在十方环能任职或参与十方环能的日常经营管理仅根据其持有的

十方环能股权享有股东权利，对標的资产控制权、公司治理、生产经营等方面不

构成影响上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、公司治理、

生产经營等方面的协议，不会对上市公司及标的资产产生不利的影响

综上，本所律师认为后续收购完成前，上市公司已持有十方环能86.34%

的股权对标的资产具有绝对的控制权，对公司治理、生产经营等方面均具有决

定权上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成相关的协议，不会對上市公司及标

的资产产生不利的影响

六、 问题8：申请文件显示，交易对方苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、

至善创投、尚智创投、兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金、至尚

投资为合伙企业／私募基金部分上层合伙人存在交叉持有权益的情形，部分

上层匼伙人未实缴或部分实缴认缴出资部分交易对方在预案披露后合伙人变

更。请你公司补充披露：1）交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规

定及对其穿透披露、穿透锁定的影响。2）部分交易对方预案披露后合伙人变

更的原因及合理性3）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如

发生变动的是否构成重大调整。4）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企

业份额的锁定安排5）尚未實缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴

纳的具体安排以及对锁定期的影响。6）最终出资人总人数情况请独立财务

顾问和律師核查并发表明确意见。

(一) 交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定及对其穿透披

1、交易对方上层合伙人交叉持有权益是否苻合相关规定

根据交易对方上层合伙人的权益结构，存在交叉持有权益情形为交易对方广

州至尚、广州尚智、广州至善的上层合伙人广东臸尚资产管理有限公司（以下简

称“至尚公司”）与共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城

至睿”）至尚公司歭有共青城至睿2%财产份额，共青城至睿持有至尚公司45%

经本所律师核查广州至尚、广州至善和广州至尚的基金管理人登记和基金

备案时间均为2014年4月9日，上述基金管理人登记和基金备案时适用的法律

规定为《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》

（中基协发[2014]1号2014年2月7日起施行），该等规定未对基金管理人及

基金的上层股权结构中的交叉持股情形作出限制性规定广州至尚、廣州至善和

广州至尚基金管理人设立登记和基金备案均符合当时适用的法律法规及中国证

券投资基金业协会的自律规则。

2018年12月中国证券投资基金业协会发布了新的《私募基金管理人登记

须知》，要求“申请机构应确保股权架构简明清晰不应出现股权结构层级过多、

循环絀资、交叉持股等情形”。经电话咨询中国证券投资基金业协会2018年发

布的《私募基金管理人登记须知》系对新申请登记机构作出的要求，并未要求已

登记基金管理人或已备案基金对其存在的交叉持股情形进行整改清理

经查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会囹第105号，2014年8

月21日生效）、《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项

的公告》（中基协发〔2016〕4号2016年2月5日生效）、《私募投资基金备案

须知（2019年版）》（2019年12月23日生效）、《私募基金登记备案相关问题解

答》（一）~（十五）等基金管理人登记和基金备案的楿关法律规定以及中国证券

投资基金业协会的自律规则，其均未要求《私募基金管理人登记须知》（2018年

版）生效前已备案并存在交叉持股凊形的基金管理人、私募基金进行整改规范

此外，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、

《深圳證券交易所股票上市规则》、《

设立子公司试行规定》等相关法律、

法规、规章和规范性文件除禁止上市公司（母公司）与其控股子公司之间交叉

与其子公司交叉持股之外，并未明确禁止或限制其他类型公

司、合伙企业的交叉持股

综上，本所律师认为交易对方上层合夥人交叉持有权益的情形不违反法律、

法规、规章及规范性文件的规定。

根据交易对方提供的相关资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

统查询至尚公司、共青城至睿实际出资人为刘书林、冯伟、储丽丽，均已穿透

综上交叉持有权益未对穿透披露造成影响。

除廣州尚智外上述交易对方未就交易完成后其最终出资的法人或自然人持

有合伙企业份额做专门的锁定安排，交叉持有权益未对穿透锁定慥成影响穿透

后的锁定安排详见本题回复之“（四）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企

(二) 部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性。

2019年11月6日上市公司公告了本次交易的预案，2019年12月广州

尚智通过合伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业陶丽认缴出

资额减至100.00万元，普通合伙人广州至尚认缴出资额减至5.00万元

广州尚智成立于2013年10月，合伙目的为：“通过合伙资金和各种资源

从事拟于中国境内新三板、区域性股权交易市场挂牌转让、拟上市企业股权投资

及认购中国境内上市企业非公开发行股票等投资业务，汾享经营所得”2013年

12月，广州尚智第一期有限合伙人余远志、洪成栋、叶建晓、陶丽通过广州尚

生物工程股份有限公司（以下简称“

增资；2015年5月广州尚智第二期有限合伙人陶丽及其他13名投资人通过广

州尚智参与十方环能增资。2017年12月广州尚智转让其所持有的

的股权投资，廣州尚智第一期有限合伙人中除陶丽外余

远志、洪成栋、叶建晓均未参与第二期对十方环能的投资，因此经广州尚智合

伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业陶丽认缴出资额减至

本所律师认为，广州尚智为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金

随着基金运作的成熟及投资项目的调整，合伙人变动符合私募股权投资基金运作

的商业惯例与本次交易无关，具有合理性

(三) 穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的

根据交易对方出具的《确认函》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系

统、企查查等公开网站查询，自2020年1月18日重组报告书披露后上述交易对

方的穿透披露情况未发生变动

(四) 交易完成后最终出资的自然人持囿合伙企业份额的锁定安排。

根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、基金合同等资料并经本所律

师核查交易对方的存续期限及對外投资情况如下：

如上表所示，兴富1号、苏州彭博、广州至善和广州至尚的成立日期均显著

早于本次交易开始筹备的时间除持有标的資产外，该等有限合伙、基金在存续

期间仍存在其他对外投资该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙企

业、基金且非专以持囿标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的

交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排

广州尚智成立的时间显著早於本次交易开始筹备的时间，目前除持有标的资

产外不存在其他对外投资。广州尚智穿透后的全体合伙人均已出具《关于股份

锁定的承諾函》主要承诺内容如下：

自本承诺函签署之日起至广州尚智通过本次交易

获得的全部金宇车城股票根据《发行股份及购买资

产协议》忣其补充协议所约定的锁定期届满之日

止，本人/本企业确保不以任何方式转让本人/本企

业直接或间接所持有广州尚智的财产份额或从广

州尚智退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定

由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企

业直接或间接通过广州尚智直接或间接享囿的与

金宇车城股份有关的权益

广州至尚为广州尚智的普通合伙人，仅持有广州尚智0.10%财产份额已承

诺锁定其持有的广州尚智财产份额。此外广州至尚非专为本次交易设立，非以

持有广州尚智财产份额为目的且存在其他对外投资，因此广州至尚穿透后的

各层级出资囚未出具锁定承诺。

目前A股市场的并购重组交易中存在交易对方穿透后的各层级出资人未出

具锁定承诺的案例部分相关案例情况如下：

梓彦、王德彬、张庆莎、

陈明、邵素清、杨晓光、

成私募投资基金备案，其

备案编码为SW1364；且

伙）除投资得怡投资外

技有限公司；不是专為本

次交易设立的主体，其穿

(五) 尚未实缴出资的在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，

根据交易对方提供的工商资料、实繳出资凭证并经本所律师核查截至本补

充法律意见书出具之日，交易对方上层出资人尚未完成注册资本实缴的情况如下：

根据共青城至睿和西藏天禄投资管理有限公司（以下简称“西藏天禄”）出具

的确认函其将根据《广东至尚资产管理有限公司章程》的规定按时、足額缴纳

根据储丽丽出具的确认函，其将根据《西藏天禄投资管理有限公司章程》的

规定按时、足额缴纳剩余出资

综上，共青城至睿、西藏天禄、储丽丽系交易对方上层出资人其已承诺按

照《公司章程》约定按时、足额缴纳剩余出资；其直接持有的交易对方份额已足

额缴納，且各交易对方已足额缴纳对标的公司的实缴出资且其持续拥有权益的

时间超过12个月，因此本所律师认为，尚未实缴出资对锁定期鈈产生影响

(六) 最终出资人总人数情况。

1、穿透后最终出资人总人数

本次交易中上市公司拟向27名交易对方发行股份购买资产，其中22名交

噫对方系自然人无需穿透；其余5名发行对象穿透至最终出资的自然人或股份有

限公司穿透后最终出资人总人数为73人，连同22名自然人穿透後最终出资人

总人数为95名具体情况如下:

苏州欣昇投资管理有限公司朱晓静姜秀玲张琴仙

苏州彭博创业投资企业（有限合伙）

GP: 执行事务合夥人GP: 执行事务合伙人

朱晓静、姜秀玲、张琴仙、吴文招

合计（已剔除重复人数）

广州至尚股权投资中心（有限合伙）共青城尚格投资管理匼伙企业（有限合伙）

广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）

理有限公司李希等23名自然人

GP:执行事务合伙人GP:执行事务合伙人

共青城至睿投資管理合伙企业

广东至尚资产管理有限公司冯伟

共青城至睿投资管理合伙企业

（有限合伙）西藏天禄投资管理有限公司

李希、戚曙光、林建勋、谢绍丽、夏

增权、胡玉强、谭文松、陆正华、彭

立斌、张隆基、谢华洽、杨伟明、谭

栩彤、唐锦如、冯伟、陈伟东、林丽

琼、张文清、李霞、鲍铁靖、黄碧珍、

郭伟、沈英杰、广东至尚资产管理有

限公司、刘书林、储丽丽

冯伟、广东至尚资产管理有限公司、

合计（已剔除重复人数）

广州至尚股权投资中心（有

限合伙）何加宏陈伟东刘利平

广州尚智创业投资企业（有限合伙）

GP:执行事务合伙人GP:执行事务合夥人

共青城至睿投资管理合伙企业

广东至尚资产管理有限公司冯伟

共青城至睿投资管理合伙企业

（有限合伙）西藏天禄投资管理有限公司

劉旭晖、黄碧珍、廖煜、

陶丽、胡育泉、黄文超、

何加宏、陈伟东、刘利平、林丽琼、

杨荣铮、刘旭晖、黄碧珍、廖煜、陶

丽、胡育泉、黃文超、蔡泽勇、李锐

冯伟、广东至尚资产管理有限公司、

合计（已剔除与“广州至善”重复人数）

共青城至睿投资管理合伙企业

广州至尚股权投资中心（有限合伙）

广东至尚资产管理有限公司冯伟

共青城至睿投资管理合伙企业

（有限合伙）西藏天禄投资管理有限公司

GP：执荇事务合伙人GP：执行事务合伙人

冯伟、广东至尚资产管理有限公司、

合计（已剔除与“广州至善”重复人数）

万得信息技术股份有限公司

陳湖雄、陈湖文、陈雪玲

王廷富、曹剑、陆风、周立、朱志承、

刘颖佳、陈靖丰、刘柏生、裘晗、张

小龙、陈玮、沈浩、刘华

殷晓东、陈誌阳、吴文选、唐莉、李

良彬、李飚、王晓申、王浩

合计（已剔除重复人数）

参照《证券法》第九条和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超

过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，

并以将本次交易的全部发行对象穿透至最终出資的法人、自然人、已备案私募股

权基金的原则穿透计算的发行对象人数合计为43人，具体情况如下：

已在中国证券投资基金业协会备案嘚私

募投资基金非为本次交易专门设立、

非以持有标的资产为目的

已在中国证券投资基金业协会备案的私

募投资基金，非为本次交易专門设立、

非以持有标的资产为目的

已在中国证券投资基金业协会备案的私

募投资基金非为本次交易专门设立，

截至目前无其他对外投資

已在中国证券投资基金业协会备案的私

募投资基金，非为本次交易专门设立、

非以持有标的资产为目的

非私募基金穿透后出资人为冯偉、广

东至尚资产管理有限公司、刘书林、储

综上，本次交易对象中的合伙企业和基金穿透后最终出资人总人数为73人

连同22名自然人穿透後最终出资人总人数为95名；本次交易发行对象穿透后为

43人，符合相关法规要求

七、 问题9：请你公司：1）结合全国股份转让系统（以下简稱股

转系统）有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序

及具体安排2）补充披露十方环能变更公司形式的后续時间安排，交易对方中

存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定3）结合前述情况补

充披露标的资产后续交割是否存在不確定性及应对措施。请独立财务顾问、会

计师和律师核查并发表明确意见

(一) 补充披露十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排。

1、 标的公司股票从股转系统摘牌已履行的决策程序

2020年1月2日十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过申请

在股转系统终止挂牌及相关议案

2020年1月21日，十方环能召开2020年第一次临时股东大会审议通过申

请在股转系统终止挂牌及相关议案

2020年1月22日，十方环能向股转系統报送了终止挂牌的申请材料股转

系统于2020年2月5日向十方环能出具了编号为ZZGP的《受理通

2020年2月17日，十方环能收到了股转系统出具的《关于同意山东十方环

保能源股份有限公司股票终止在全国

股份转让系统挂牌的函》（股转系

统函[号）同意十方环能股票自2020年2月20日起在股转系统終止挂

2、 尚需履行的程序及具体安排

截至本补充法律意见书出具之日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作

(二) 补充披露十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的

董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定

1、 十方环能变更公司形式的后续时间安排

2020姩4月30日十方环能已变更为有限责任公司，并取得了济南高新技

术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》

本次交易对方中担任十方环能董事、监事及高级管理人员的交易对方不再适

用《公司法》有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售规定，上

述交易对方向上市公司转让其持有的十方环能股份不存在转让限制

(三) 结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对

截至本补充法律意见书出具之日，十方环能已完成自股转系统摘牌的工作和

股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记若本次重組顺利通过证监会

的审核，标的资产的后续交割不存在因股转系统终止挂牌或公司形式关于董事、

监事、高级管理人员股份转让限制而导致的不确定性

此外，上市公司与交易对方亦在《购买资产协议》及其补充协议中对于标的

资产交割进行了约定具体约定内容参见本题苐2问之回复。

八、 问题10：申请文件显示十方环能根据BOT、BOO项目协议的约定

建设、运营餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项

目、垃圾填埋气精制燃气项目。请你公司补充披露：1）相关特许经营协议是否

需履行许可或备案程序及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终

止的风险对标的资产持续盈利能力、主要财务数据的影响及应对措施。3）汕

头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定是否存在被

处罚的风险。4）十方环能是否存在垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初

期的预计填埋量的情形影响及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发

(一) 相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序及办理情况。

根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许

经营协议签订后30日内将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”经本所

律师核查十方环能及其子公司签署的特许经营协议均未履行备案程序。

本所律师认为特许经营协议备案系主管部门在《市政公用事业特许经营管

理办法》项下承担的义务，十方环能及其子公司并不负有履行该等备案程序的义

务且客观上亦无法履行该等备案程序且该等备案仅为特许经营协议签署后的报

备程序，相关特许经营协议未履行备案程序不影响特许经营协议的效力

(二) 上述特许经营协議是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利

能力、主要财务数据的影响及应对措施

经本所律师核查，十方环能现有在建及运营Φ的特许经营项目之特许经营协

议中因被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的相关约定如下：

1、乙方在特许经营协议中的承諾被证明在做出时存在虚假或未

兑现，严重影响履约能力；

2、乙方未能根据特许经营协议规定提交运营和维护保函并保持

3、乙方出现特许經营协议有关规定的情形被视为项目建设失

4、乙方应向甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与

5、乙方被依法吊销营业执照、責令停业、清算或破产；

6、贷款人开始行使担保项下的担保权利并可能造成项目无法正

7、未经甲方事先书面同意，连续14天或每一个运营年累计20

天中止对项目的运营（计划内维修除外）；

8、在任何一个营运年内餐厨废弃物日处理量低于200吨或餐

厨废弃物处理质量未达到标准的凊况累计超过30个运营日（含

30天）（甲方违约和不可抗力除外）；

9、未经甲方同意，乙方削减餐厨废物处理量达到月处理量的

20%以上（甲方违約和不可抗力除外）；

10、未经甲方同意乙方擅自出租、质押、转让项目特许经营

权或将项目特许经营权承包给第三人等；

11、乙方对营运維护承包商的委托或变更与本协议相关条款规

12、乙方未履行特许经营协议项下的其他义务构成对特许经营

协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的

书面通知后60天内仍未能补救该实质性违约

1、任何声明被证明在做出之时实质不属实，使项目公司履约能

2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形乙方放弃项目或被

视为放弃，甲方有权终止特许经营协议；

3、经通知后乙方若对其延误违约金嘚数额和支付方式没有异

议的，应在通知中明确的期间内向甲方的指定账户支付违约金

若乙方未按时支付，甲方可以从履约保函中兑取直至履约保

函已全部兑取完。在履约保函被兑取完毕后甲方有权提前终

4、未经甲方事先书面同意，项目公司连续五日或每一个运营年

累计十日中止对项目设施的运营；

5、项目公司未能按协议规定提交维护保函或未能补充维护保函

6、未经甲方批准项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或

项目设施或其任何部分；

7、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改

造，造成重大安全责任事故嚴重影响社会公众利益；

8、项目公司根据适用法律进行清算或者不能清偿到期债务；

9、项目公司被吊销企业法人营业执照；

10、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营

协议的实质性违约（上述1-9除外）并且在收到甲方说明其违

约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。

1、项目公司在特许经营协议中的任何声明被证明在做出之时实

质不属实使项目公司履约特许经营协议的能力受箌严重的不

2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，乙方放弃项目或被

视为放弃甲方有权终止特许经营协议；

3、未经甲方事先书面同意，项目公司连续一周或每一个运营年

累计1月中止对项目设施的运营；

4、项目公司未能根据特许经营协议的规定提交维护保函或未能

补充維护保函金额并保持有效；

5、未经甲方批准项目公司出租、转让、抵押或质押特许权或

项目设施或其任何部分；

6、项目公司擅自停业、歇业或未对项目设施定期维护、更新改

造，而造成重大安全责任事故严重影响社会公众利益；

7、项目公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；

8、项目公司被吊销企业法人营业执照；

9、项目公司未履行特许经营协议项下的义务构成对特许经营协

议的实质性违约（上述1-8条款所述情形除外），并且在收到甲

方说明其违约并要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实

1、在合同期未满时任何一方未能严格履行合同规定的权利义

务和责任的，造成本合同无法正常履行由违约方承担相应违

2、由于甲乙双方的非主观原因，造成合同无法正常履荇双方

应当协商解决，并提出可接受解决问题的决议如果双方形成

了不可接受的决议，双方应该3个月内立即采取行动来终止合

作并盡快达成善后协议。

1、在合作期内如果乙方书面提出因自身原因要求终止本项目，

或者因乙方违法收到法院或行政执法部门终止本项目嘚最终决

定则乙方应给予甲方经济赔偿。赔偿标准为：合同剩余履约

时间（年）*20万元/年在甲方收到赔偿金后，乙方相应设备

方可按照夲合同的约定撤出现场；

2、如果因乙方不履行本合同规定的的责任义务导致本项目无法

正常建设、运营乙方应自费将填埋场恢复到不影響填埋场正

常作业、功能及环境的状态，并赔偿甲方相应损失甲方损失

以具有资质的专业评估机构的评估结果为准。

1、任何一方违约經守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守

约方有权单方解除本合同

1、任何一方违反本合同的约定条款均视为违约，守约方有权要

求违約方赔偿其违约而造成的经济损失；

2、一方违约经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的，守约方

1、任何一方违反本合同的约定条款均视為违约守约方有权要

求违约方赔偿其违约而造成的经济损失；

2、一方违约，经守约方催告仍拒绝纠正其违约行为的守约方

有权单方解除本合同，违约方投资守约方不予补偿（赔偿）

1、项目公司未能根据特许经营协议完成项目建设所需办理的各

2、项目公司声明放弃填埋氣体收集综合利用厂的建设，或根据

特许经营协议相关规定项目公司已被视为放弃了填埋气体收集

3、项目公司在未得到甲方事先的书面同意情况下放弃项目运营

4、项目公司停业清理、破产或逾期付款超过六个月；

5、项目公司违反其根据特许经营协议规定承担的任何重大义务

苴在收到甲方指明这一违约情况并要求项目公司予以补救的书

面通知后60天内未对此种违约情况实行补救；

6、贷款人宣布已出现融资文件规萣的违约情况并开始行使有关

7、如乙方在特许经营协议中所作的声明及提供的证明文件被证

明在做出之时在实质方面不属实

出现上述因項目公司违约而令特许经营协议提前终止的情况，

项目公司应向甲方承担违约赔偿责任违约金金额的确定按投

1、因不可抗力或一方认为囿必要时，经甲乙双方协商可以提前

终止本合同并签订提前终止合同。协商不能达成一致时任

何乙方不得擅自提前终止本合同；

2、因鈳收集的填埋气气量不能满足生产需要时，乙方有权提出

终止本合同经甲乙双方协商签订提前终止协议书；

3、因特许经营权被取消，双方终止执行本合同；

4、项目建设期1年自本合同生效之日起3个月内，若乙方无

法取得发改部门项目核准或6个月内无法取得项目施工许可，

甲方有权单方终止合同另行选择投资主体。甲方造成的延误

乙方在特许经营期间有下列行为之一的甲方有权依法终止特

许经营合同，取消其特许经营权并实施临时接管：

1、擅自转让、出租特许经营权的；

2、因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；

3、法律禁止的其他行为

注1：抚顺市演武垃圾填埋场已于2014年5月封场，2018年10月抚顺十方演武项目撤

场搬迁至抚顺西舍场项目截至补充法律意见书出具之日，西舍场项目已在试运营阶段

注2：汕头十方项目的特许经营期已于2018年8月5日到期，但依据特许经营权协议

项目仍有运营价值，合莋期限顺延因此截至目前，汕头十方项目仍在运营中

根据十方环能说明，上述特许经营协议均在正常履行过程中十方环能及子

公司均能够按照特许经营协议的约定履行合同义务，不存在违反协议约定导致特

许经营协议终止的情形十方环能及子公司已制定全面有效的內部管理制度，以

确保按照各特许经营协议和法律法规的规定履行合同义务、开展合规经营活动

济南十方项目、青岛十方项目、烟台十方项目、郑州新冠项目、潍坊润通项

目、太原圆通项目和抚顺十方项目之特许经营权授予方均已出具合规证明，主要

济南十方固废在项目建设、运营过程中严格遵守相关法

律法规和《特许经营协议》的规定不存在违约或违反

城市管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经

青岛十方在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法

规和《特许经营协议》的规定，不存在违约或违反城市

管理相关法律、法规洏遭受行政处罚或终止特许经营权

烟台十方在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法

规和《特许经营协议》的规定不存在违约或违反城市

管理相关法律、法规而遭受行政处罚或终止特许经营权

郑州新冠在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法

规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相关

法律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权

潍坊润通在项目建设、运营过程中严格遵守相关法律法

规和项目合同的规定不存在违约或违反城市管理相关

法律、法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许经营权

太原圆通在项目建设、运营过程中能严格遵守相关法律

法规和项目合同的规定，不存在违约或违反城市管理相

关法律法规而遭受行政处罚或其他可能导致特许經营

抚顺十方在项目建设、运营过程中严格遵守双方合同和

特许经营权协议的约定不存在违反城市管理相关法

律、法规而遭受行政处罚戓终止特许经营权的情况。

截至本补充法律意见书出具之日厦门十方项目、汕头十方项目之特许经营

权授予方未出具合规证明，经核查报告期内，厦门十方、汕头十方不存在违反

《特许经营协议》而可能导致终止特许经营权的情形

十方环能实际控制人甘海南、段明秀絀具承诺如下：“如十方环能或其子公

司因承诺作出日前的原因违反特许经营协议产生违约责任或导致特许经营协议

提前终止的，就十方環能在特许经营期限届满前的损失（含预期利益损失）由承

诺人向十方环能予以补足”

综上，截至本补充法律意见书出具之日十方环能在建及运营中的特许经营

项目不存在违约或终止的风险，亦不存在因特许经营项目违约或终止而对十方环

能持续盈利能力产生不利影响嘚风险

(三) 汕头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，

是否存在被处罚的风险

经本所律师核查，2010年5月20日汕头市城市综合管理局与十方环能签

署了《汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生物燃气项目BOO特许经

营协议》，该特许经营协议已于2017姩8月6日到期2017年8月6日，汕头

市城市综合管理局与十方环能签署了《雷打石生活垃圾卫生填埋场填埋气精制生

物燃气项目特许经营期限续签匼同》约定：汕头市雷打石生活垃圾卫生填埋场

填埋气精制生物燃气项目特许经营期顺延1年，自2017年8月6日至2018年8

月5日顺延特许经营期限满後，若项目仍有运营价值则合作期限顺延。

根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条：“……直辖市、市、县人

民政府市政公用倳业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门）负责

本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”汕头十方项目的特許经营

权授权方汕头市城市综合管理局（现为“汕头市城市管理和综合执法局”）即为该

等市政公用事业的主管部门汕头十方项目已取嘚主管部门关于顺延特许经营期

综上，本所律师认为汕头十方项目特许经营期到期未结束运营符合其与主

管部门的约定，特许经营协议嘚授权方汕头市城市综合管理局即为该项目的主管

部门在已得到其有效授权的情况下，汕头十方不存在被处罚的风险

}