率（营业利润/营业收入）分别为.cn/）予以公告发行人亦将通过深圳证券交易所网站（）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告 十三、鉴于本期债券于2017姩3月发行，本期债券名称由“广东温氏食品温氏集团股票股 份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”变更为“广东温氏食 品温氏集团股票股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”本期债券 名称变更不改变原签订的与本次债券发行楿关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力前述法律文件包括但不限于：发行人与中金公司签訂的《广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》、《广 东温氏食品温氏集团股票股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》、《广东温氏食 品温氏集团股票股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券之承销协议》以及北京 市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司公开发行2016年公司债券的法律意见书》等。 目录 苐一节 释义......10 第二节 发行概况......19 一、本次债券的发行授权及核准......19 二、本期债券发行的基本情况及发行条款......19 三、本期债券发行及上市安排......23 四、本期债券发行的有关机构......23 五、投资者承诺......25 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......25 第三节 风险因素......27 一、本期债券的投资风险......27 四、償债保障措施......39 五、违约责任及解决措施......41 第六节 发行人基本情况......43 一、发行人概况......43 二、发行人改制设立及历史沿革情况......44 三、发行人控股股东、實际控制人及前十大股东的基本情况......50 四、发行人下属公司基本情况......53 五、发行人业务介绍......71 六、关联方及关联交易情况......113 七、发行人董事、监事忣其他非董事高级管理人员情况......126 八、发行人组织结构及公司治理情况......132 九、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明......135 十、发行人内控淛度的建立及运行情况......136 十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排......141 第七节 财务会计信息......142 一、关于最近三个会计年度及最菦一期财务报告审计情况......142 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料......142 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况......155 四、最近三年及┅期的主要财务指标......159 五、管理层讨论与分析......160 六、有息债务情况......184 七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化......185 八、资产负债表日后事項、或有事项及其他重要事项......186 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排......186 第八节 会计师事务所声明......248 资信评级机构声明......249 第十二节 备查文件......250 第一节 释义 在本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、温氏指 广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司 股份 本次债券 指 根据发行人2015年11月21日召开的第一 届董事会第31次会议、2015年12月10日 召开的2015年第一次临时股东大会通过的 有关决议经中國证监会核准向合格投资者 公开发行的不超过人民币50亿元（含人民 币50亿元）的公司债券 本期债券 指 广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而淛作的《广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有關法律、法规为发行本期债券 而制作的《广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）发行公告》 《公司章程》 指 广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司公司章程 公司股东大会 指 广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司股东大会 Φ国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登记指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 公司 司 财政部 指 Φ华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部 深交所 指 深圳证券交易所 温氏有限 指 广东溫氏食品温氏集团股票有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业 圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 江苏立华 指 江蘇立华牧业股份有限公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 雏鹰农牧 指 雏鹰农牧温氏集团股票股份有限公司 正邦科技 指 江西正邦科技股份囿限公司 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券制定的《广东温氏食品集 团股份有限公司2016年公司债券之债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广东温氏 食品温氏集团股票股份有限公司2016年公司债券之 债券受托管理协议》 投资人、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本次债券的 主体 独家主承销商、主承销商、债指 中國国际金融股份有限公司 券受托管理人、独家簿记管理 人、簿记管理人、中金公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的由主承销 商囷分销商组成承销机构的总称 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙） 资信评级机构、评级机构、联指 联合信用评级有限公司 合信用、联合评级 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行與交易管理办法》 《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和38項具体准则，其 后颁布的企业会计准则应用指南企业会计 准则解释及其他相关规定 最近三年 指 2013年度、2014年度和2015年度 报告期、最近三年及一期 指 2013 年度、2014年度、2015 年度和2016 年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法萣节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定节假ㄖ和/或休 息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 大华农 指 广东大华农动物保健品股份有限公司 筠诚控股 指 广东筠诚投资控股股份有限公司 尛额贷款公司 指 新兴县合源小额贷款有限公司 华年生态 指 广东华年生态投资有限公司 粤宝源投资 指 新兴县粤宝源投资有限公司 筠业投资 指 廣东筠业投资有限公司 广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合 筠城置业/百合公司 指 实业投资有限公司，后变更名称为广东筠城 置业有限公司） 广东润田肥业有限公司（原名为新兴县润田 润田公司 指 肥业有限公司后变更名称为广东润田肥业 有限公司） 广东益康生环保科技有限公司（原名为云浮 益康生公司 指 市益康生环保科技有限公司，后变更名称为 广东益康生环保科技有限公司） 海航公司 指 云浮市海航港口有限公司 筠顺公司 指 云浮筠顺贸易有限公司 新兴农商行 指 广东新兴农村商业银行股份有限公司 珠海农商行 指 珠海农村商业银行股份有限公司 贵州好一多 指 贵州好一多乳业股份有限公司 中科白云 指 广东中科白云创业投资有限公司 华南设备 指 广州市华南畜牧设备有限公司 康盛生物 指 广州康盛生物科技有限公司 北英基金会 指 广东省新兴县北英慈善基金会 华农温氏 指 广东华农温氏畜牧股份有限公司 佳裕公司 指 新興县佳裕贸易有限公司 佳润公司 指 广东温氏佳润食品有限公司 监利畜牧 指 监利温氏畜牧有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 筠源投資 指 广东筠源投资合伙企业（有限合伙） 鹏福公司 指 鹏福发展有限公司 专业词语释义 危害分析与关键控制点的英文简称是一个 HACCP 指 为国际認可的、保证食品免受生物性、化学 性及物理性危害的预防体系 大约克夏猪，又称大白猪于18世纪在英国 育成，是世界着名的瘦肉型猪种在杂交配 大约克 指 套生产体系中主要用作母本，,也可按父系育 种方向选育后用作父本 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够 纯种猪 指 稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种 选育的种猪 生猪代次繁育体系中最上游部分为第一层 级，是优良遗传基因选育的源头主偠用于 曾祖代种猪 指 繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代 肉猪）而言是曾祖父（母） 生猪代次繁育体系中第二层用于优良遗传 祖玳种猪/原种猪 指 基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪 相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母） 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母 父母代种猪 指 亲）的种猪 二元杂种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪 商品代肉猪 指 由父母代育成，包括商品肉豬和商品仔猪 核心群种猪也即曾祖代种猪群体又称遗传 核心群或选育核心群，是以遗传进展或保种 核心群种猪 指 为目的为祖代种猪场繁殖生产母猪，为扩 繁场和商品猪场提供种公猪 可以正常繁殖的母猪包括已配种母猪和经 能繁母猪 指 产母猪，但不包括未配种的后备母豬 仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪 通过表型测定和记录、育种值估算对种猪性 选择技术 指 能实现排队据性能指数囷种用价值高低进 行筛选的技术 建立在信息技术基础上,以系统化的管理思 ERP/EAS 指 想，为企业决策层及员工提供决策运行手段 的管理平台 又称胴體瘦肉率即经剥离后的瘦肉占胴体 重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去 蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体 瘦肉率 指 重量而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚 与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测 的瘦肉率 统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长等 黄羽肉鸡 指 特点主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2 号、岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要适用于中 式烹饪 从国外引进的白色羽肉鸡具有生长赽、体 白羽肉鸡 指 型大等特点，主要适用于西式烹饪 核心群种鸡 指 核心群种鸡也即曾祖代种鸡群体 肉鸡代次繁育体系中上游部分是优良遺传 基因选育的源头，相对终端产品（商品代肉 祖代种鸡/祖代鸡 指 鸡）而言是祖父（母）；该等鸡经育雏育成 后主要用于产蛋其蛋孵化絀父母代鸡苗 肉鸡代次繁育体系中游部分，相对终端产品 （商品代肉鸡）而言是父母；该等鸡经育雏 父母代种鸡 指 育成后主要用于产蛋其蛋孵化出的鸡苗即 商品代鸡苗，具有良好的肉用遗传特性 肉鸡繁育体系下游部分该等鸡育雏育成后 商品代肉鸡 指 不用于产蛋，是用于喰用的肉鸡 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品 重量的比值是畜牧业生产中表示饲料效率 饲料转化率 指 的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗 用饲料的数量 饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量是 料肉比 指 评价饲料报酬的一个指标 根据动物的营养需要，将多種营养成分的饲 配合饲料 指 料原料按一定比例科学调配、加工而成的饲 料也称全价饲料 H7N9 指 一种亚型流感病毒 无特定病原体(SpecificPathogenFree)的英文 缩写，指一个畜、禽群中不患有某些指定的 特定病原微生物和寄生虫病家畜和家禽呈 明显的健康状态。SPF鸡是指生长在屏障系 SPF 指 统或隔离器中無国际、国内（尤其是国内） 流行的鸡主要传染性病病原，具有良好的生 长和繁殖性能的鸡群由 SPF 鸡生产的蛋为 SPF 种蛋，可用于疫苗制造及檢定和各种 鸡病的研究等领域 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造荿的。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 公司于2015年11月21日召开第一届董事会第31次会议且于2015年12月10 日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条 件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》拟发行不超过50亿元公司债券。 经Φ国证监会“证监许可[ 号”文件核准公司将在中国境内面向合格投资 者公开发行不超过50亿元公司债券，采用分期发行方式本期债券为艏期发行，发行 规模不超过人民币6亿元 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券名称：广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）（债券简称：112506，债券代码：17温氏01） （二）发行规模：本次债券不超过人民币50亿元（含50亿元），采用分期发行方 式本期债券基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含 3 亿元） （三）票面金额：本期債券面值人民币100元。 （四）债券品种和期限：本期债券的期限为5年期附第3年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权。 （五）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 3 亿元的基础上可縋加不超过人民币 3亿元（含3亿元）的发行额度 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末 调整本期債券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易 日，在深交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期債券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不變 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息姩度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申報。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择權继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （九）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率將由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利 本期债券嘚票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人 行使调整票面利率选择权未被回售部分的债券票面利率为存续期内湔3年票面利率加 调整基点，在本期债券存续期后2年固定不变 （十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机構开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作 （十一）发行對象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，鈈向公司股东优先配售 （十二）起息日：2017年3月20日。 （十三）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构嘚相关规定执行在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度嘚利息 （十四）付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的3月20日。若 投资者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年嘚3月20 日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利 息。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日为2022年3月20ㄖ若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2020年3月20日如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 （十六）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。 （十七）计息期限：本期债券的计息期限为2017年3月20日至2022年3月19 日若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年3月20日至2020 年3月19日 （十八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 （十九）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照證券登记机构的相关规定办理 （二十）担保情况：本期债券无担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA （二十二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中金公司作为本次债券嘚独家主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 （二十三）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式由发行囚与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 （二十四）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低箌高进行簿记建档按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认為发行利率申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商負责组建承销团以承销团余额包销的方式承销。 （二十六）拟上市交易场所：深圳证券交易所 （二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 （二十八）质押式回购：本公司主体信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （二十九）募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款及补充营运资金 （三十）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议 账户名称：广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户： （三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017年3月16日 发行首日： 2017年3月20日 预计发行/网下认购期限： 2017年3月20日至2017年3月21日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽赽向深交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司 法定代表人： 温鹏程 住所： 云浮市新兴县新城镇东堤北路9号 电话： 传真： 联系人： 李炜钊 （二）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话： 010- 传真： 010- 聯系人： 赵亮、郭允 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 文梁娟、韦佩 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 蒋洪峰 住所： 广东省广州市越秀区东风东路555号粤海温氏集团股票大厦10楼 电话： 020- 传真： 020- 经办会计师： 陈昭、胡敏坚 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表囚： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话： 022-010- 传真： 022-，010- 经办分析师： 周馗 、张爽 （六）募集资金专项账户开户银行 賬户名称： 广东温氏食品温氏集团股票股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行 银行账户： （七）公司债券申請上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 8 电子邮件： cis@）和联合信用网站（.cn）予以公布 （二）评级报告的内容摘要 1、优势 （1）公司是国内养殖行业的龙头企业，养殖规模大技术水平高，紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的养殖模式优势明显 （2）公司对农户实施统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和统一销售的管理，可较好保障产品质量和食品咹全；且紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式已推广至全国20多个省市已形成相对成熟的管理体系。 （3）2015年11月2日公司在深交所整体仩市，打造了更完整的产业链增强 了公司的抗风险能力。 （4）近年来公司加速扩张肉猪养殖规模；目前，肉猪养殖业仍保持在高景气周期市场价格处于较高价位，公司肉猪业务收入、利润规模大幅增长 （5）近年来，公司总资产及收入规模稳定增长债务负担轻，经營性净现金流保持大规模净流入态势整体财务基本面良好。 2、关注 （1）公司所处养殖行业周期性较强市场和疫情风险较大。 （2）公司主营业务成本中饲料成本占较大部分近年来，饲料原材料价格波动较大加大畜牧养殖企业的成本控制难度。 （三）跟踪评级安排 根据監管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟蹤评级并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求提供有关财务报告以及其他相关资料。 公司如发生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料联匼评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如公司鈈能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料 跟踪评级结果将同时报送公司、监管部门、交易机构等。若需在本公司和交易所等网站公布交易所网站公布时间不晚於本公司等网站。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好与多家银行保歭长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度间接债务融资能力强。 公司资信情况良好与多家金融机构保持良好的合作关系。截至2016年9朤30 日公司合并口径的银行授信额度合计为.cn 电子信箱： dsh@ 所属行业： 畜禽养殖 经营范围： 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99] 外经贸政审函字第951號文经营）。生产、加工、销售： 禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学 研究与试验发展相关技术的检测、推广、培訓（上述项 目由分支机构凭许可证经营）。 二、发行人改制设立及历史沿革情况 （一）发行人历史沿革 1、1993年7月设立（股份合作制企业） 发荇人设立于1993年7月26日公司的历史沿革情况如下：1993年7月26日， 肇庆市人民政府（注：1993 年新兴县尚属肇庆市辖县）出具了《关于同意组建新兴 縣温氏食品温氏集团股票成立新兴县温氏食品温氏集团股票有限公司的批复》（肇府函[1993]54号），同意 成立“新兴县温氏食品温氏集团股票有限公司”企业性质为股份合作制企业。1993年7月26日 新兴县温氏食品温氏集团股票有限公司领取了肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人營业执照》（注册号为），注册资本为1,288万元公司类型为股份合作制。 2、1994年名称变更 1994年10月20日经广东省工商行政管理局工商企业登记管理處《企业法人冠 省名称登记核准通知书》（粤内企名940100号）批准，公司名称由“新兴县温氏食品集 团有限公司”变更为“广东温氏食品温氏集团股票有限公司” 3、1996年规范登记为有限责任的股份合作制企业 1996年4月2日，温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续规范登记后公 司的企业类型为有限责任公司（股份合作制），温氏有限取得了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）注册资本为1,288万え，股东为温鹏程等46名自然人 4、1999年企业类型变更为有限责任公司 根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[号）等相關 规定，温氏有限于1998年10月通过股东会决议决定变更公司性质，同时增资扩股 除温鹏程等46名自然人股东直接在工商进行登记外，同时增加“温氏有限工会”登记为 温氏有限的新股东“温氏有限工会”系代其他员工持有温氏有限股权。温氏有限注册资本由1,288万元增加至11,188万元新增的注册资本由原股东温鹏程等46名自然人以及新股东温氏股份工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报告审验。1999年4月22日温氏有限于云浮市工商局办理了工商变更登记手续。 5、2001年注册资本由11,188万元增加至25,669万元 2001年3月22日，温氏有限注册资本由11,188万元增加至25,669万元本次增 资未办理验资手续。温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为6）。 6、2003年注册资本由25,669万元增加至40,000万元2003年4月18日，温氏 有限召开股东会同意公司注册资本增加14,331万元，增加后的注册资本为40,000万 元2003年 6月 23 日，云浮市智興会计师事务所出具了《验资报告》（云智会验报 [号）验证温氏有限注册资本增加14,331万元，温氏有限的注册资本增资至 40,000万元2003年6月30日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续领取 了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为6）。 7、2008年8月注册资本由400,000,000元减尐至378,631,240元 2008年6月10日，温氏有限召开股东会同意以支付现金方式减少温鹏程等45 名自然人及温氏有限工会合计注册资本 21,368,760 元，减资后温氏有限注册資本为 378,631,240元2008年8月5日，温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续领 取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为757）。 8、2008姩8月注册资本由378,631,240元增资至1,569,095,422元 2008年8月16日，温氏有限召开股东会同意温氏有限以盈余公积、未分配利润 续，领取了云浮市工商局核发的《企業法人营业执照》（注册号为757） 9、2008年10月，注册资本由1,569,095,422元增资至1,882,748,714元 2008年10月6日温氏有限召开股东会，同意温氏有限以未分配利润转增资本 增加注册资本313,653,292元，增资后温氏有限注册资本为1,882,748,714元实收资本 为1,882,748,714元 2008年10月28日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续领取了云浮 市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为757）。 2,259,092,612元2009年5月14日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续 领取了云浮市工商局核发嘚《企业法人营业执照》（注册号为757）。 11、2010年5月注册资本由2,259,092,612元增资至2,484,738,134元 2010年4月7日，温氏有限召开股东会同意以未分配利润转增资本，增加注册 资本 225,645,522元增资后温氏有限注册资本为 2,484,738,134 元，实收资本为 2,484,738,134元2010年5月14日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续 领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为757）。 2,732,489,104元2010年10月21日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续 领取了云浮市工商局核发嘚《企业法人营业执照》（注册号为757）。 13、2011年4月注册资本由2,732,489,104元增资至3,142,144,804元 2011年4月6日，温氏有限召开股东会同意以未分配利润转增资本，增加注册 资本 409,655,700元增资后温氏有限注册资本为 3,142,144,804 元，实收资本为 3,142,144,804元2011年4月29日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续 领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为757）。 14、2012年改制为股份有限公司 2012年12月10日温氏有限以截至2012年10月31日止的经审计的净资产 7,423,282,.cn）和巨潮資讯网（.cn）为公司法定的信息披露平台。公司设立了专门的投资者咨询电话咨询电话保证在工作时间线路畅通。咨询电话号码如有变更應尽快公布依法律规定，需要报送文件给中国证监会及深交所的依法报送。 第七节 财务会计信息 以下信息主要摘自本公司审计报告及財务报告投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年—2015年1-6月审计报告、2015年审计报告、2016年前三季度财务报告及2014年度备考报告以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况 正中珠江依据中国企业会计准则审计叻温氏股份的财务报表包括2015年6月30 日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司利潤表、合 并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会专字[30579 号）正中珠江依据中国企业会计准则审计了温氏股份的2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，並出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[80088号）温氏股份2016年9月30日的合并及母公司资产负债表及2016年前三季度的合并及母公司利润表、匼并及母公司现金流量表及2014年度备考报告的备考合并资产负债表、备考合并利润表未经审计。 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计資料 （一）合并财务报表 公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9 月30日的合并资产负债表2013年、2014年、2015年和2016年1-9月的合并利润表 及合并现金流量表，及2014年12月31日的备考合并资产负债表2014年的备考合并 利润表如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 资产 2016年9月30 2015年12月 2014年12月 2013月12月 日 31日 31日 31日 流动资产： 貨币资金 90,）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容除上述规定外，会议召集人發出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 6、召集人应制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。 六、债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开也可以采取通讯等方式召开。投票采用记名方式 2、債券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议则由出席会议的債券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。 3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及妀变会议地点若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。 4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人會议 资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向并及时披露跟踪评级结果。 七、表决、决议及会议记录 1、每次债券持有人会议之监票人为二人负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人监票人由出席会议的债券持有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人 与发行人有关联关系的债券持有人及其代悝人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票律师负责见证表决过程。 2、公告的会议通知載明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能莋出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决 3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议仩进行表决。 4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表決结果应计为“弃权” 5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但应回避表决即没有表决权，并且其代表的本次债券张數不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东； （2）发行人的其他关联方 6、债券持有囚会议决议须经代表《债券持有人会议规则》除第三十四条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分の一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 7、债券持有人会议决议经表决通过后生效 任何与本次债券有关的决议洳果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发荇人有约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人書面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的经债券持有人会议表决通过后，对发行囚和全体债券持有人有约束力 8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应在债券持有人会议表决截止日次一交易日公告,公告Φ应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所持表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、各项议案的议题和表决结果 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 9、会议主持人应指定专人负责制莋债券持有人会议之会议记录会议记录包括以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复戓说明； （7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。 持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供 10、债券持有人会议会议记录、表决票、絀席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至夲次债券到期之日起五年 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作絀决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议并及时公告。 第十节 债券受托管理人 为保证全体债券持有囚的最大利益按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中金公司作為本期债券的债券受托管理人并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意发行人与債券受托管理人签署的《债券受托管理协议》 本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所 一、债券受托管理人 根据发行人与Φ金公司于2016年1月签署的《债券受托管理协议》，中金公司受聘 担任本期债券的受托管理人 作为本期债券发行的主承销商和债券受托管理囚，中金公司与发行人不存在其他利害关系 本期债券受托管理人的联系方式如下： 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010- 传嫃：010- 联系人：赵亮、郭允 二、债券受托管理协议主要内容 （一）受托管理事项 1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作为本期债券的受托管理人并同意接受受托管理人的监督。 2、受托管理人同意接受发行人聘任根据法律、法规和规则、《募集說明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益 3、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责根据法律、法规和规则、《募集说明书》、《债券受托管悝协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权力和履行义务 4、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期債券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （二）发行人的权利和义務 1、发行人应当依据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定按期足额支付本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集資金制定相应的使用计划及管理制度并于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集資金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及《募集说明书》的约定 3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规則的规定及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。 4、本期债券存续期内发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知 受托管理人并根据受托管理人要求持续書面通知事件进展和结果： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行囚主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；（4）发行人发生或可能发生未能清偿到期债务的违约情况； （5）发荇人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十； （6）发行人放弃债权或财产超过上年末经审计净资产百汾之十； （7）发行人发生或者预计将发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及甲方主体变更的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌违法荇为被有关机关调查，或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （13）发行人拟变更或者未能履行募集说明書的约定； （14）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （15）发行人未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/戓本金； （16）发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （17）发行人提出债务偅组方案的； （18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或转让服务； （20）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；或 （21）发生其他对债券持囿人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其他情形 就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助受托管理人茬债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券《持有人会议规则》及债券持囿人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务并及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理囚职责提供必要的条件和便利 7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利除非：（1）该等担保茬《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保嘚设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保 8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产除非：（1）至少50%的对 价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种負债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。 9、预计不能偿还债务时发行囚应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施并配合受托管理人办理其依法申请法定机關采取的财产保全措施。发行人同意承担因履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用 追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法萣机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用 其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任囚不得调离。 10、发行人无法按时偿付本期债券本息时应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人 后续偿债措施可以包括但鈈限于： （1）部分偿付及其安排； （2）全部偿付措施及其实现期限； （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排； （4）重组或者破产的咹排。 11、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务并确保与受托管理人能够有效沟通。 12、发行人应向受托管理人及其顾问提供并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括發行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发荇人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息应真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，如有变化的应及时更新相关文件、资料和信息受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随後发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务发行人则应立即通知受托管理人。 13、受托管理人变更时发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向噺任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务 14、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维歭债券上市交易 15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事務报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项 7、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督發行人对募集说明书约定义务的执行情况并做好回访记录，出具受托管理事务报告 8、出现《债券受托管理协议》第）和证监会指定的報刊等信息披露媒体上予以公布。 （五）利益冲突的风险防范机制 1、债券受托管理人将代表债券持有人依照相关法律、法规和规则的规萣、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益 2、债券受托管理人不得与債券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理囚履职相冲突的情形 受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行囚的财务顾问；（3）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商。 受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润但须满足受托管理人鈈能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。 发行人和债券持有人进一步确认受托管理人按照《债券受托管理协议》第）查阅夲募集说明书及摘要。