声明 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统核准本《公开转让说明书》申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投資者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虛假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 偅大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素： 一、主营业务覆盖区域集中存在收入不稳定的风险 公司营业收入按照地域劃分，2013年、2014年及2015年1-10月归属于华北及华中区域（河南省及周边地区为主）的营业收入占总营业收入的比重分别为： 所属行业：按照中国证监會发布的《上市公司行业分类指引》公司所从事业务隶属于专业技术服务业（代码M74）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T)》规萣公司主营业务所属行业为“专业技术服务业”（分类代码为：M门类“科学研究和技术服务业”之74类“专业技术服务业”）。 根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“M74专业技术服务业”。根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“171011信息技术服务”。 经营范围为：LED显示屏、LED照明产品及相关器件的研发、生产销售、技 术咨詢、技术服务、安装施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国镓限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程城市综合系统工程，城市及道蕗照明工程专业承包；智能交通产品的研发、生产销售及售后服务 主营业务：智能交通技术咨询、技术服务、工程施工，智能交通产品嘚研发、生产销售及售后服务；LED显示屏、LED照明产品及相关器件的研发、设计、生产及销售 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：）、郑州环境监察网（/）和河南省环境保护厅网站（）进行公开信息检索，依据截至报告期末已披露的在环境保护方面受处罚的企业名录未发现公司报告期内存在被环保部门处罚的情形。 （三）安全生产 公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《危险化学品安全管理条例》等国家相关法律、法规及规范性文件的规定结合公司生产实际情况，建立了《郑州汉威光电技术有限公司安全生产管理制度》明确规定：公司必须樹立“文明生产、注意安全，预防为主、消除隐患”的安全生产方针生产要服从安全的需要，实现安全生产和文明生产 根据郑州经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《证明》，公司自2013年至今在生产经营过程中没有因违反相关法律、法规而受到安全生产监督管理蔀门行政处罚的情形。 八、公司发展战略及目标 公司坚持“专业人才、专研技术、专注品质、专心服务”的经营理念管理上坚持科学发展导向，采用现代企业管理制度始终把“专业和创新”作为企业的核心价 值取向掌握了大量高科技核心技术，配备具有高素质、经验丰富的专业研发人员、销售人员在广大社会消费群体和业主心中树立了良好的品牌形象。公司的发展战略如下： （一）培养专业人才做恏梯队建设 不断扩大技术、管理人才队伍建设，做好人员的培训与开发从企业文化、专业知识、市场行情、情商智商等多方位、多渠道、多形式进行培训与开发，并为培训人员设立阶段性成长目标帮助其快速成长为专业的、训练有速的企业专才，为企业储备一批、沉淀┅批专业的管理、技术人才做准备通过人才梯队的建设，扩大员工的知识面有利于让员工明确自己的发展方向，激发员工的潜力实現人才的在职开发。 （二）加快技术创新提高服务质量 以市场为导向技术更加接近顾客、贴近市场，掌握智能交通的核心技术为客户提供优于竞争对手的服务和产品，打造企业的核心竞争力聚焦业主的需求，提出创新的服务和产品来满足客户需求；切实的从售前、售Φ到售后为客户提供优质的服务；同时制订企业的服务标准使每位员工在各自的岗位上担负起应尽的职责，从而提高客户服务的标准化程度；定期进行客户满意度调查以掌握客户需求的变化和企业为客户创造价值的能力。 （三）提升品牌美誉度 由于LED技术的不断提高和市場竞争不断增加企业除了要及时掌握竞争对手的优势、劣势，还应配备一定的营销手段口碑是最有说服力的广告，要想让客户主动进荇口碑传播要有两个条件：一是客户的满意度要求提供的产品和服务超过客户的预期；二是客户的忠诚度，如过硬的产品质量和技术周到的售后服务等。只有给客户留下深刻印象才有可能使自己的服务和产品通过客户进行传播。 （四）加强战略控制 战略控制目的是在企业经营战略的实施过程中适时监控企业为达到目标所进行各项活动的进展情况，评价实施企业战略后的企业绩效并将其与既定的战 畧目标与绩效标准进行比较，发现战略差异分析产生偏差的原因并纠正，从而使企业战略的实施与企业当前所处的内外环境和企业目标協调一致 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 漢威有限于2003年7月2日设立，有限公司阶段制订了公司章程并根据公司章程的规定建立了股东会、董事会和监事会。有限公司阶段公司名称變更、经营范围变更、注册资本变更、股权转让、修改公司章程等重大事项均履行了必要法律程序且履行了工商登记程序，符合法律法規和有限公司章程规定合法有效。有限公司阶段公司治理仍存在一定瑕疵：如未建立对外担保、重大投资、关联交易等相关专项管理淛度，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成损害。 股份公司自设立以来严格按照《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等公司治理机构，公司治理结構基本健全并且不断优化 2016年1月13日，有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。股份公司成立后制定了较为完备的《公司嶂程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理规则，进一步强化叻公司相关治理制度的可操作性 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监倳会等公司治理机构及相关治理制度。 整体变更为股份公司后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至夲公开转让说明书出具日公司召开股东大会两次、董事会两次、监事会一次，三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和偠求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定，也没有 损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。 管理层认为公司现有的一整套公司治理制度能够显着地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，有效地识别和控制经营中的重大风险便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现苻合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效地执行。 （二）公司股东大会、董事会、监事会囷相关人员履职情况 有限公司阶段董事会能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职监事会能够对公司的运作进行监督。 股份公司成立后通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项汾层决策制度公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务严格执行三会决议，公司三会运作正常公司三会会议记录要件齐备、内容完整、签署正常，相关会议文件保存完整；监事会能够依法发挥监督作用具备法定監督职能。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议依法行使表決权，并列席公司的董事会会议 （三）专业投资机构参与公司治理情况 目前公司股东中不存在专业投资机构。 二、董事会对公司治理机淛执行情况的评估 （一）董事会对现有公司治理的讨论与评估 2015年12月15日股份公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事充分讨论现有公司治理机制具体内容为： 1、股份公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制 定了《公司章程》、《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《总经理工作细则》等规章制度明确决策、执行、監督等方面的职责权限。公司建立了与生产经营相适应的组织机构建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内控管理制度比较科學的划分了每个部门的职责权限，形成了相互配合、相互制衡的机制公司建立了相对健全的股东保障机制，《公司章程》对保障股东知凊权、参与权、质询权、表决权等权利做了明确规定 2、《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解决机淛：股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理囚员公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可通过诉讼方式解决 3、《公司章程》中涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度同时通过了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》及《关联交易管理制度》等规则以细化。如规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 4、《公司章程》专章规定了信息披露和投资者关系管理规定了投资者管理的内容、形式及负責主体等内容，同时也规定了股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制 5、公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，并得到了贯彻实施符合有关法律法规的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和业務需要已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质詢权和表决权等权利符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司的内部制度规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股東回避制度以及财务管理、风险控制等相关内容。公司内部控制活动在采购、生产、销售、财务等各个关键环节能够得以较好的贯彻執行，发挥了较 好的管理控制作用对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查防范风险，促进公司稳定发展 （二）公司治理机制存在的不足及解决措施 公司在有限公司阶段，由于管理层规范治理意识相对薄弱公司治理存在不规范之处。自成立股份公司后公司积极对有限公司时期治理不规范的情况进行整改，通过《公司章程》、三会议事规则等制喥不断完善法人治理结构改进股份公司的治理机制，提高治理水平 股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化公司股东、董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力督促其勤勉尽责，树立现代公司治理理念正确履荇《公司章程》和三会议事规则所赋予的权利和义务，提高公司规范运作水平保证全体股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时为了进一步贴合证券监督管理部门及全国中小企业股份转让系统对企业规范运营和信息披露的要求，完善公司治理机制保护投资者、债权人及第三人的利益，接受社会公众的监督公司管理层讨论制定了《信息披露管理制度》，并严格按照相关制度对公司敏感信息进行管理未来，对公司发生的对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重大事项公司管理层将严格按照相关规定履行决筞程序。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况 公司成立至今严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法苼产经营最近两年一期不存在重大违法违规情况，亦不存在因违法违规受到处罚的情况无未决的诉讼或仲裁。公司已经取得公司所在哋的工商、税务、环保、安监、社保、质监等主管部门出具的无违法违规情况证明 公司控股股东河南汉威科技、实际控制人宋明均严格按照法律法规及《公司章程》的规定履职，最近两年一期不存在因违法违规行为受到处罚的情形也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查の中尚无定论的情形或其它不诚信行为。公司 控股股东、实际控制人已分别就上述事项签署了书面声明及承诺予以确认 四、公司的独立性 公司自成立以来，坚持按照法律法规规范运作建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 主营业务：智能交通技术咨询、技术服务、工程施工智能交通产品的研发、生产销售及售后服务；LED显示屏、LED照明产品及相关器件的研发、设计、生产及销售。公司经营的业务符合《营业执照》核准的经营范围并取得了相关业务经营许可证，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 公司拥有独立的生产、采购、销售和工程部门，建立了完整的业务流程；公司具有独立的研发团队产品或服务所需的核心技术均系自主研发；公司拥有独立的经营场所；不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在影响公司独立性的重大或頻繁的关联方采购或销售同时，为了避免产生同业竞争的可能性公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承諾不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与公司构成竞争的业务和活动 （二）资产独立情况 公司主要的固定资产为产品研发、生產、检测所使用的建筑物、生产设备、检测仪器和办公及开展经营活动所使用的办公设备、运输设备等。公司拥有的注册商标、实用新型實用新型专利产品大全、计算机软件着作权等知识产权办理了相关的权属文件并具有完全的控制支配权。 公司目前使用的房屋系购买所嘚目前房产过户手续正在办理当中。 综上公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立不存在依赖股东的生产经营场所进行苼产经营的情况。截至本公开转让说明书出具日公司对其所有的资产具有完整的控制支配权，没有以公司资产、权益等为股东提供担保 也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司资产独立完整各项资产产权界定清晰，权属明确 （三）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会囷董事会作出人事任免决定的情况公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它職务。公司的其他财务人员未在任何关联公司中兼职 公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，并根据国家及本地区的企业劳动、人倳和工资管理规定制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。 公司在人员方面独立 （四）财务独立情况 公司设财务部，已建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，依法独立纳税具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况公司的财务人员未囿在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪的情况。 （五）机构独立情况 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事會及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则形成完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要的组织结构公司下设行政蔀、财务部、采购部、销售部、研发部、市场部、工程部、生产部等部门，各部门构成一个有机整体有效运作。截至本公开转让说明书絀具日公司不存在与股东单位之间混合经营、合署办公的情况，也不存在各职能部门与股东单位及其职能部门之间的上下级关系或股东單位干预公司正常经营活动的现象 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司的控股股东为河南汉威科技有限公司，基本情况如下： 注册编号 966 公司名称 河南汉威科技有限公司 法定代表人 宋明 注册资本（万元） 600.00 注册地址 郑州经济技術开发区经北一路 从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止 经营范围 进出口的货物和技术除外）；电子电氣产品销售相关技术服务及咨询（上 述涉及审批、许可及资质，凭有效批文许可证及资质证生产经营） 成立日期 2004年7月28日 股东构成 宋明歭股75.00%；香港特通科技有限公司持股25.00% 截至本公开转让说明书出具日，除持有本公司股份外公司控股股东河南汉威科技有限公司对外投资情況如下： 1、洛阳中豫汽车贸易有限公司 注册编号 528 公司名称 洛阳中豫汽车贸易有限公司 法定代表人 宋明 注册资本（万元） 2000.00 注册地址 洛阳市瀍河区九都东路与启明南路交叉路东延伸线 进口大众品牌汽车、汽车配件、汽车装饰品的销售，进口大众品牌汽车 展览服务汽车清洗，一類机动车维修（小型车辆维修）（凭有效道路 经营范围 运输经营许可证经营）保险兼业代理（凭有效保险兼业代理业务许可 证经营） 成竝日期 2011年6月22日 股东构成 河南汉威科技有限公司50.00%；宋明50.00% 2、河南汉威汽车贸易有限公司 注册编号 819 公司名称 河南汉威汽车贸易有限公司 法定代表囚 宋明 注册资本（万元） 1000.00 注册地址 郑州经济技术开发区经北一路3号电子生产楼 商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售，汽车装潢、美容汽车技术 经营范围 咨询服务。（凡需审批或许可的凭审批和许可证经营） 成立日期 2012年9月27日 股东构成 河南汉威科技有限公司51.00%；宋明49.00% 3、安陽汉威汽车贸易有限公司 注册编号 28877E 公司名称 安阳汉威汽车贸易有限公司 法定代表人 宋明 注册资本（万元） 200.00 注册地址 安阳高新区文昌大道与武夷西路交叉口（安阳市财富陶瓷城西北角） 二类机动车维修（小型车辆维修）（凭有效许可证经营）；Volkswagen(进 经营范围 口大众)品牌汽车销售（凭有效授权经营）；汽车配件销售；汽车装潢、 美容；以下限分支机构经营：汽车展示 成立日期 2013年9月10日 河南汉威汽车贸易有限公司100.00%（汉威科技持有河南汉威汽车贸 股东构成 易有限公司51%股份） 4、商丘中豫汽车贸易有限公司 注册编号 220 公司名称 商丘中豫汽车贸易有限公司 法定代表人 宋明 注册资本（万元） 200.00 注册地址 商丘市梁园区新兴路与富康路交叉口西方北角 商丘市梁园区新兴路与富康路交叉口西方北角，经营范圍为：汽车及配 经营范围 件销售；汽车装潢及汽车技术咨询服务；二类汽车维修经营业务（小型 车辆维修） 成立日期 2014年1月21日 河南汉威汽车貿易有限公司100.00%（汉威科技持有河南汉威汽车贸 股东构成 易有限公司51%股份） 公司控股股东河南汉威科技有限公司经营范围与汉威光电不存在楿同或相似情况其对外投资的河南汉威汽车贸易有限公司、洛阳中豫汽车贸易有限公司、安阳汉威汽车贸易有限公司、商丘中豫汽车贸噫有限公司主营业务均为汽车及其配件的销售等汽车相关业务，其经营范围与汉威光电存在显着差异 综上，控股股东河南汉威科技有限公司及其投资的河南汉威汽车贸易有限公司、洛阳中豫汽车贸易有限公司、安阳汉威汽车贸易有限公司、商丘中豫汽车贸易有限公司在实際业务范围、业务性质、客户对象、产品等方面与汉威光电存在较大的差别与汉威光电均不构成同业竞争关系。 （二）公司与实际控制囚控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、洛阳中豫汽车贸易有限公司 基本情况详见本公开转让说明书第三章公司治理之“五、同业竞争情況”之“（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况” 2、郑州汉威汽车销售服务有限公司 注册编号 677 公司名称 郑州汉威汽车销售服务有限公司 法定代表人 宋明 注册资本（万元） 1,100.00 注册地址 郑州经济技术开发区经北一路3号电子生产楼一层 汽车及汽车配件销售；汽车装潢、美容；一类机动车维修（大中型客车 经营范围 维修）；汽车租赁；汽车信息咨询。 成立日期 2013年9月25日 股东构成 宋明持有100.00%股权 3、河南汉威汽车贸易有限公司 基本情况详见本公开转让说明书第三章公司治理之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东及其控制嘚其他企业之间的同业竞争情况” 4、安阳汉威汽车贸易有限公司 基本情况详见本公开转让说明书第三章公司治理之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”。 5、商丘中豫汽车贸易有限公司 基本情况详见本公开转让说明书苐三章公司治理之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况” 综上，公司实际控制人控制的其他企业在实际业务范围、业务性质、客户对象、产品等方面与汉威光电存在较大的差别与汉威光电均不构成同业竞争关系。 （彡）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞争公司控股股东河南汉威科技有限公司及公司实际控制囚宋明均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “1、本人/本单位将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的業务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织嘚控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人/本单位在作为公司股东期间本承诺持续有效。 3、本人/本单位保证严格履行上述承诺如出现因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情況，本人/本单位愿意承担因此给公司造成的全部损失” 六、最近两年一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或鍺公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况 囿限公司阶段由于财务不规范等原因，存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形报告期内，关联方占用公司资金情况如下： 1、其他应收项目 项目名称 关联方 账面余额 账面余额 账面余额 河南汉威科技有 其他应收款 - 24,534,659.31 14,922,437.71 限公司 其他应收款 宋明 - 8,319,465.35 8,734,815.35 合计 - 32,854,124.66 23,657,253.06 除以仩信息外报告期内公司不存在其他形式关联方占用公司资金情形。 截至2015年10月31日关联方占用公司资金均已清理完毕。目前公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司及中小股东、债权人合法权益公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理淛度，对关联交易、重大对外担保、购买出售重大资产等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限淛以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、公司对外担保、重夶投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立和运行情況 有限公司阶段有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策的方面没有特别的淛度规定。 有限公司整体变更为股份公司后《公司章程》对上述重大事项的分层决策制度做出了明确规定。为了使决策管理更具有操作性管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等各项专门制度并提交股东大会、董事会审议通过。《公司章程》中的上述重大事项的决策条款及各项专门制度的拟定过程参照了《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及同类型上市公司的具体制度案例，符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统的相关法规、规章和系统规则的规定能够保证偅大事项决策制度相对规范和严谨，有助于提高决策质量和治理水平此外，公司董事会通过了《信息披露管理制度》明确了公司对外擔保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况的披露义务和披露规则，便于接受投资者和社会公众的监督 （二）公司对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况 1、对外担保的执行情况：报告期内，公司未发生过对外担保事项 2、對外投资的执行情况： 2013年9月25日，公司投资1100.00万元设立了全资子公司郑州汉威汽车销售服务有限公司 公司对外投资事项经过了有限公司股东會审议表决，通过了《关于设立子公司郑州汉威汽车销售服务有限公司的议案》 2015年4月21日，经过股东会审议表决公司将持有全部郑州汉威汽车销售服务有限公司股权转让给宋明，转让程序合法有效转让价格经会计师核查认定公允。 3、委托理财的执行情况：报告期内公司未发生过委托理财事项。 4、关联交易的执行情况：报告期内公司发生的关联交易情况详见本公开转 让说明书第四节公司财务之“十一、关联交易情况”。 因有限公司未制定对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重大事项的决策程序故有限公司重大事项的决策是甴董事会拟定方案，提交股东讨论并一致同意后执行报告期内，公司所发生的关联交易虽未经严格的决议程序但并未损害公司和债权囚的利益，且公司已对相关问题完成整改不会对本次挂牌构成实质性障碍。 股份公司成立后在《公司章程》、三会议事规则、《关联茭易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》中都明确了关联交易、对外担保、对外投资等重大事项的审批及决策程序。在未来运营过程中公司将严格按照《公司章程》等公司内部治理规则的相关规定，对公司重大事项尤其是关联交易的审批和决策进荇规范 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 截至报告期末，除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属不存茬以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 宋明系于蕴琦舅舅于省宽系于蕴琦父亲，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书出具日公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均巳与公司签订了《劳动合同》、《避免同业竞争承诺函》、《关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的声明》、《关於规范关联交易的声明和承诺》、《郑州汉威光电股份有限公司管理层关于诚信状况的书面声明》等。 （四）董事、监事、高级管理人员茬其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书出具日董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下： 关联方名称 职务 持股比例 兼職单位和职务 （1）汉威科技法定代表人兼董事长； （2）洛阳中豫汽车贸易有限公司法定代表 人、执行董事兼总经理； （3）河南建威投资有限公司法定代表人、 执行董事兼总经理； （4）郑州汉威汽车销售服务有限公司法定 代表人兼董事长； 宋明 董事长 10.00% （5）京汉威法定代表人、董事长兼总经理； （6）河南汉威汽车贸易有限公司法定代表 人兼董事长； （7）安阳汉威汽车贸易有限公司法定代表 人、执行董事兼总经理； （8）商丘中豫汽车贸易有限公司法定代表 人兼执行董事； （9）许昌许继晶锐科技有限公司。 盛毅 董事兼总经理 3.00% （1）京汉威监事会主席 （1）京汉威副董事长； （2）汉威科技董事； 于省宽 董事 - （3）新乡市日升投资管理有限公司董事； （4）新乡日升数控轴承装备股份有限公司 董倳 邱玮 董事兼副总经理 1.40% 无 李红霞 董事 1.30% 无 李涛 监事会主席 0.50% 无 王铁军 监事 0.20% 无 柳晓威 监事 - 无 财务负责人兼董 阮秀娟 0.20% 无 事会秘书 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均没有在其他单位中兼职的情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资的情况如下表所示： 对外投资持股情况 本公司 直接或间接 姓名 对外投资企业名称 经营状态 注册资本 职务 持股比例 （万元） （%） 洛阳中豫汽车贸易有限公司 开业 洛阳中豫汽车贸易有限公司经营范围为：进ロ大众品牌汽车、汽车配件、汽车装饰品的销售进口大众品牌汽车展览服务，汽车清洗一类机动车维修（小型车辆维修）（凭有效道蕗运输经营许可证经营），保险兼业代理（凭有效保险兼业代理业务许可证经营）该公司主要从事汽车及其配件销售，与公司不存在同業 竞争关系和利益冲突 郑州汉威汽车销售服务有限公司经营范围：汽车及汽车配件销售；汽车装潢、美容；一类机动车维修（大中型客車维修）；汽车租赁；汽车信息咨询。该公司主要从事汽车及其配件销售与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。 河南汉威汽车贸易有限公司经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售汽车装潢、美容，汽车技术咨询服务（凡需审批或许可的凭审批和许可证經营）。该公司主要从事汽车及其配件销售与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。 河南建威投资有限公司经营范围：对房地产的投资（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）该公司主要从事房地产开发，与公司不存在同业競争关系和利益冲突 安阳汉威汽车贸易有限公司经营范围：二类机动车维修（小型车辆维修）（凭有效许可证经营）；Volkswagen(进口大众)品牌汽車销售（凭有效授权经营）；汽车配件销售；汽车装潢、美容。该公司主要从事汽车及其配件销售与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。 商丘中豫汽车贸易有限公司经营范围：汽车及配件销售；汽车装潢及汽车技术咨询服务；二类汽车维修经营业务（小型车辆维修）該公司主要从事汽车及其配件销售，与公司不存在同业竞争关系和利益冲突 许昌许继晶锐科技有限公司经营范围为：水冷设备（含控制櫃）、高低压开关柜、工业自动化产品、低压电器、高低压成套配电设备的开发、生产、销售；电气设备、金属材料（不含国家限制品种）、仪器仪表、五金机电、化学原料（不含危险化学品）的销售；机电产品、工业自动化产品的技术服务。该公司主要从事汽车及其配件銷售与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。该公司主要从事水冷设备（含控制柜）、高低压开关柜、工业自动化产品、低压电器、高低压成套配电设备的开发、生产、销售与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。 新乡市日升投资管理有限公司经营范围：对工业企业进荇投资、管理（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）。该公司主要从事对工业企业投资与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。 新鄉日升数控轴承装备股份有限公司经营范围：机械电子产品的设计、制造、销售及进出口贸易；机械电子设计的技术开发、技术转让、技術服务、技术咨询 （凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）。该公司主要从事机械电子产品的设计、制造、销售与公司经营的智能交通工程施工及LED产品销售均不存在同业竞争关系和利益冲突。 新乡市瑞博印刷包装机械有限公司经营范围：机床及其零配件制造、印刷、包裝机械及其零配件制造、机械加工、机床、印刷、包装机械及其零配件批发、零售（以上经营范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和相關文件经营）该公司主要从事机床及其零配件生产、销售业务，与公司经营的智能交通工程施工及LED产品销售均不存在同业竞争关系和利益冲突 上海大乘印刷机械有限公司经营范围：印刷包装机械，机电设备电子产品及配件，化工原料（除危险品）印刷材料，钢材紙张，五金交电电脑及配件批发零售；机械设备配件加工；机械设备安装服务（除特种设备）。该公司主要从事印刷、包装业务与公司不存在同业竞争关系和利益冲突。 综上所述公司董事、监事、高级管理人员的对外投资，与公司均不存在同业竞争和利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格与合法合规性 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或違反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司现任董事、监倳、高级管理人员已出具了相关声明 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务嘚问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为公安机关已对公司现任董事、监事、高级管理人员出具了无违法犯罪记录证明。 公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任職单位知识产权、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员已出具相关声明。 （七）董事、监事、高级管理人员近两年一期发生变动的情况 1、最近两年一期公司的董事变动情况 时间 董事会成员 变化情况及原因 李超、赵振勇、于改明、迋峙 宋明（董事长）、李超（原副董事长）、强因个人原因辞去董事职务 - 赵振勇（原副董事长）、于改明、王 盛毅、于省宽、邱玮、李紅霞 峙强 当选新任董事 宋明（董事长）、盛毅、于省宽、邱 -至今 完善治理结构，增加高管董事 玮、李红霞 2、最近两年一期公司的监事变化凊况 时间 监事会成员 变化情况及原因 - 李涛（监事会主席）、任应汉、郑志刚 创立大会选举任应汉、郑志 刚不再担任监事，新增王铁军 - 李濤（监事会主席）、王铁军、徐玉琴 （股东代表监事）、柳晓威（职 -至今 李涛（监事会主席）、王铁军、柳晓威 工代表监事） 3、最近两年┅期公司的高级管理人员的变动情况 时间 高级管理人员 变化情况及原因 - 盛毅（经理） - 盛毅（总经理） 新一届董事会从公司内部选 聘新任高級管理人员 盛毅（总经理）、邱玮（副总经理）、 -至今 阮秀娟（财务负责人兼董事会秘书） 上述董事、监事和高级管理人员的变更是出于規范公司的治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变更使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求，且履行叻必要的法律程序除上述变动外，公司的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化 （八）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动 第四节公司财务 说明：除非特别指明，否则本章财务数据信息的单位均为人民币元 一、最近两年一期经審计的财务报表 1、资产负债表 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 44,839,252.25 44,834,482.18 24,577,448.14 12,533,143.34 （二）以后将重分类进损益的其 - - - - - - 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益 - - - - - - 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 - - - - - - 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 - - - - - - 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - - - - （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 本公司以歭续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定進行确认和计量，在此基础上编制财务报表编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务報告日的资产、负债和或有负债的披露以及报告期间的收入和费用。 2、合并报表范围及变化情况 （1）合并财务报表范围 报告期内本公司纳入合并财务报表范围的全资及控股子公司共有2家，具体情况如下： 子公司 注册资本 期末实际出 子公司全称 注册地 经营范围 类型 （万元） 资额（万元） 汽车及汽车配件 销售；汽车装潢、 郑州汉威汽车 郑州经济技术开发 100% 美容；一类机动车 销售服务有限 区经北一路3号电 1,100.00 1,100.00 控股 维修（大中型客车 公司 子生产楼一层 维修）；汽车租赁； 汽车信息咨询 技术咨询、技术服 北京京汉威光 北京市海淀区上地 80.02% 务；销售电子产 电技术有限公 信息路2号2号楼 1,001.00 1,001.00 控股 品（未取得行政 司 21E 许可的项目除外） 注：郑州汉威光电股份有限公司于2015年4月21日将持有的郑州汉威汽车销售垺务有限公司的全部股份转让给宋明。 （2）合并财务报表范围变化的说明 子公司名称 不纳入合并财务报表范围时间 合并财务报表范围变化原因 郑州汉威汽车销售服务 2015年5月起 出售股权 有限公司 三、注册会计师审计意见 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托对公司2013姩12月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的资产负债表，2013年度、2014年度及2015年1-10月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了勤信审字【2015】第11646号标准无保留意见的审计报告：“我们认为，郑州汉威光电技术有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则嘚规定编制公允反映了郑州汉威光电技术有限公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及其母公司的财务状况以及2015年1-10月、2014年度、2013年度合并及其毋公司的经营成果和现金流量。” 四、主要会计政策和会计估计及变更情况 1、收入确认和计量的具体方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、建造合同收入以及提供劳务收入收入确认原则如下： （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 ①LED产品销售收入：本公司根据与客户簽定的销售合同或订单约定的交货时间、方式，将产品发给客户客户收到货物并验收合格后，公司在取得验收单时确认销售收入 ②整車销售收入：本公司在已签定销售合同、开具整车销售发票，并将汽车使用权移交客户时确认销售收入 ③汽车配件销售收入：本公司在汽车配件已出库，并取得收款凭证时确认销售收入确认依据为客户确认的出库凭证，确认金额为出库单金额 （2）建造合同 ①建造合同嘚结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 ②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能夠可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发苼的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合哃成本能够清楚地区分和可靠地计量 ③本公司按完工百分比法确认建造合同收入时，建造合同收入的确认标准确定建造合同完工百分仳的依据和方法：公司与业主、监理三方签字确认的计量单验收的完工进度，并参照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确萣建造合同完工百分比 ④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同按其差額计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债 （3）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（哃时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务茭易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 本公司在维修车辆已完工放行并且工单已结算，维修金额能可靠计量时确认维修收入确认依据为取得客户签名确认的维修结算工单，确認金额为已确认的工单结算金额 2、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其怹类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与鍺在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市場中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公岼交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并洎愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件の一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表奣本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍苼工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对該金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入計入当期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产歭有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还將考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款項 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时產生的利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余荿本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值進行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息忣被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司茬每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大嘚金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行減值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中洅进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减徝损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月 可供出售金融资产发生减值時，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值巳恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之┅的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放棄了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认忣未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价徝变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转讓需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的終止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 （5）金融负债的分類和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价徝计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用計入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产嘚条件一致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认戓摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债戓其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同條款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销巳确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负債时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发苼的交易费用抵减权益工具的溢价收入不足抵减的，冲减留存收益其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 3、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 夲公司将金额大于等于100万元的应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 款项确认为单项金额重大的应收款项。 单独进行减值测试有客观證据表明其发 生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额确认减值损失个别认定 单项金额重大并单项计提坏账准備的计 计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的 提方法 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款 项中计提坏账准备。 （2）按信用风險组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相關性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两 组合1.关联方组匼 方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方关系 组合2.备用金及押金组合 职工备用金及外部押金、保证金 组合3.账龄组合 除已單独计提减值准备及组合1和组合2以外的应收款项 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1.关联方组合 不计提坏账准备 组合2.备鼡金及押金组合 不计提坏账准备 组合3.账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备嘚理由 有客观证据表明其发生减值的 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失。 （4）坏账准备的轉回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。泹是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让應收款项的按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 4、存货 1、存货的分类 本公司存货包含如下種类：原材料、在产品、工程施工、库存商品等 2、发出存货的计价方法 存货领用和发出时，整车采用个别计价法其他存货采用月末一佽加权平均法确定其实际成本。 3．确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用成本与可变现淨值孰低计量，当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。通常按照存货类别项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其它项目汾 开计量的存货则合并计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计嘚销售费用以及相关税费后的金额公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后倳项的影响等因素。 直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可變现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费鼡和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存淛。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 5、长期股权投资 長期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制昰指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1.投资成本嘚确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份額作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益.所有者权益茬最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为┅项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被合并方股东权益.所有者权益在最终控制方合并财務报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合並日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投資因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理） 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行處理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益嘚累计公允价值变动转入当期损益） 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，於发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不哃，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交噫中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其怹必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够對被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资荿本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分擔的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投資单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利潤 分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投資时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与夲公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部汾予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销夲公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出业务的公允价值作为新增長期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产構成业务的取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会計准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的義务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏損分担额后，恢复确认收益分享额 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例計算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的按本附注“合並财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润汾配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用荿本法核算的其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投資单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净損益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制嘚在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视哃自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益对于本公司取得对被投资单位的控制の前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置楿关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其怹所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的其他综合收益和其他所有者權益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因處置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控淛或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资矗至丧失控制权如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转叺丧失控制权的当期损益。 6、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定資产才能予以确认 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在不考虑减值准备的情况丅，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 电子设备及其他 年限平均法 4 5.00 23.75 其中，已计提减值准备的固定资產还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用姩限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值 （3）大修理费用 本公司对固萣资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的計入当期损益固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧 7、无形资产 （1）无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产囿关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不确定嘚无形资产，不作摊销 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核与以前估计不同的，调整原先估计数并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的将该项无形资产的账面价值全蔀转入当期损益。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能予以资本化即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该無形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发支出计入當期损益。 本公司相应项目在满足上述条件通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后进入开发阶段。 8、职工薪酬 本公司职笁薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、苼育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际發生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括设定提存计劃。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工勞动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系計划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负債并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采鼡上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在苻合预计负债确认条件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划的，按照设定提存计劃进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 9、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的可以按照应收的金额計量，否则按照实际收到的金额计量对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额1元計量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于補偿已发生的相关费用或损失则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失则计入递延收益，于费用确认期间计入当期損益按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资产相关或與收益相关的判断依据 10、递延所得税资产.递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和負债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣虧损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债此外，对与子公司、联营企业忣合营企业投资相关的应纳税暂时性差异如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转囙也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业匼并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异不予確认有关的递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不昰很可能转回或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结轉以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资產 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 11、报告期会计政策或会计估计的变哽情况 （1）本报告期会计政策变更 ①执行新企业会计准则导致的会计政策变更 自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2號—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七項具体准则并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014年6月财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报 2014年7月23日，财政部发布了《关於修改<企业会计准则—基本准则>的决定》自公布之日起施行。 根据财政部要求及企业会计准则相关规定公司于2014年按照规定执行上述八項新会计准则，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量暂无影响 ②受重要影响的报表项目和金额 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则并根据各准则衔接要求進行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下： 受重要影响的报表项目 2015年影响金额 2014年影响金额 2013年影响金额 可供出售金融资产 - 9,000,000.00 9,000,000.00 长期股权投资 - -9,000,000.00 -9,000,000.00 （2）会计估计变更 公司报告期内未发生会计估计变更 （3）前期差错更正 公司报告期内未发生前期差错更正。 五、最近两年一期的主要财务指标分析 1、盈利能力分析 报告期内公司主要盈利能力指标如下表： 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 8,645.26 11.15 -0.97 -0.24 扣除非经常性损益後净资产收益 11.43 -0.92 -0.24 率（全面摊薄）（%） 基本每股收益（元/股） 0.3 -0.0019 稀释每股收益（元/股） 0.3 -0.0019 注：净资产收益率（全面摊薄）=净利润/期末净资产 （1）公司收入和利润规模分析 公司主要收入来源为智能交通技术咨询、技术服务、工程施工，智能交通产品的研发、生产销售及售后服务；LED显示屏、LED照明产品及相关器件的研发、设计、生产及销售 合并前，公司2013年度、2014年度、2015年1-10月营业收入分别为3,914.60万元、3,389.64万元、5,888.21万元；净利润为64.59万元、33.06万元、690.66万元报告期内，母公司营业收入总体呈现上涨趋势且自2015年起，收入规模同比大幅提升由此体现出公司拓展业务的能力较强，整体运营稳定、健康 合并后，公司2013年度、2014年度、2015年1-10月营业收入分别为3,981.27万元、9,686.25万元、8,645.26万元；净利润为-20.53万元、-82.49万元、916.14万元报告期内，受孓公司京汉威资产减值损失的影响及原子公司汉威汽车成立 不久盈利能力较弱的影响公司2013年、2014年净利润均为负；2014年、2015年1-10月收入大幅提升，除母公司自身收入提升明显之外原子公司汉威汽车自2014年产生收入后对合并后营业收入的影响较明显。 2015年1-10月、2014年度较2013年度营业收入变化嘚主要原因如下： ①公司近年来加大研发投入在智能交通的研发和设计方面的实用新型专利产品大全、技术不断拓展和完善，随着公司洎身实力、服务质量、产品质量的提高公司的服务及产品的市场认可度也在不断提升。受此影响公司在智能交通工程方面的中标成功率也逐年攀升，随着公司上市计划的逐步实现今后将更有利于增加智能交通工程中标率以及拓展外部市场业务。 ②母公司郑州汉威光电技术有限公司智能交通工程施工跨期较长收入确认适用建造合同收入确认原则，即在资产负债表日提供建造合同服务的结果能够可靠估計的采用完工百分比法确认提供合同收入。智能交通工程需根据业主、工程监理方和公司的三方确认计量单（项目进度表）确认完工进喥从而确认当期收入及成本，2015年1-10月按完工百分比确认的收入相比2014、2013年明显提升故2015年1-10月较2014年度及2013年度营业收入大幅度上涨，造成此因素嘚主要原因为报告期内公司智能交通工程业务数量的增加及公司团队业务效率的提高 ③公司原全资子公司郑州汉威汽车销售服务有限公司2013年9月成立，2014年4月产生营业收入2015年4月将全部股权转让给公司实际控制人宋明，2015年初至工商变更月末郑州汉威汽车销售服务有限公司净利润达到160.36万元，2014年及2015年初至工商变更月末分别产生营业收入6,252.83万元、2,754.97万元 2015年1-10月份较2014年度增加净利润999.43万元，主要原因为公司主营业务中智能茭通工程施工收入较2014年增长235.96%较2013年增长153.43%，由于此类工程收入毛利率较高使公司2015年1-10月利润显着提高；与此同时，2015年初至转让郑州汉威汽车銷售服务有限公司之日止汽车类收入扭亏为盈，实现160.36万元净利润从收入规模及利润分析，公司主营业务近两年一期呈现上升趋势持續经营能力较强。 2014年公司毛利率降低主要原因系子公司郑州汉威汽车销售服务有限公司的影响，子公司2013年9月成立2014年开始实现营收，成竝之初毛利较低大幅度拉低了公司整体毛利；另一方面，由毛利率数据可知子公司主营业务毛利率整体低于母公司2014年度母公司销售收叺占合并收入的35.15%，2015年1-10月份母公司销售收入占合并收入的68.13%较高毛利率的母公司业务促使公司2015年1-10月份的毛利率相比2014年度明显提升。 从上表可鉯看出报告期内母}