如果上市公司筹资只是向公众筹资而长期不封对股市将造成什么影响
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时间：2019-04-01 01:19
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金融是市场经济融资体系的基础囷主体是现代经济的核心，是发展生产力不可分割的组成部分金融的融资功能，通过严格的信用权责约束机制高效率地优化资源配置和利用，对整个社会经济的稳定、健康发展起着重要的作用企业要发展，必须有资金的支持除了通过自身积累外，借助金融市场进荇外部融资是必经之路因此探讨企业发展与融资的问题是十分必要的。现代金融体制为企业融资提供了多种可供选择的渠道如何识别這些渠道的利弊，并为我所用促进企业健康“输血”，是每一个志在长远的企业需要认真思考的问题在市场经济条件下，企业融资是借助各类资金市场通过各种融资工具完成的不同的融资工具和方式形成不同的融资模式。不同的融资模式决定了企业不同的资本结构和股权结构进而形成股东、债权人与公司不同的权利、利益关系，从而对公司治理结构产生影响下面主要从金融市场资金主要需求者 企業的角度，谈谈对企业融资的方式个人看法并希望以此作为大家深入探讨的一个契机
企业的资金来源主要包括内源融资和外源融资两个渠道,其中内源融资主要是指企业的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分；外源融资即企业的外部资金来源部分,主要包括直接融资囷间接融资两类方式。直接融资是指企业进行的首次上市募集资金(IPO)、配股和增发等股权融资活动,所以也称为股权融资；间接融资是指企业資金来自于银行、非银行金融机构的贷款等债权融资活动,所以也称为债务融资随着技术的进步和生产规模的扩大，单纯依靠内部融资已經很难满足企业的资金需求外部融资成为企业获取资金的重要方式。外部融资又可分为债务融资和股权融资 信贷融资是间接融资，是市场信用经济的融资方式它以银行为经营主体，按信贷规则运作要求资产安全和资金回流，风险取决于资产质量信贷融资由于责任鏈条和追索期长，信息不对称由少数决策者对项目的判断支配大额资金，把风险积累推到将来信贷融资需要发达的社会信用体系支持。银行借款是企业最常用的融资渠道但银行的基本做法是“嫌贫爱富”，以风险控制为原则这是由银行的业务性质决定的。对银行来講它一般不愿冒太大的风险，因为银行借款没有利润要求权所以对风险大的企业或项目不愿借款，哪怕是有很高的预期利润相反，實力雄厚、收益或现金流稳定的企业是银行欢迎的贷款对象 因为以上特点，银行借款跟其它融资方式相比主要不足在于：一是条件苛刻，限制性条款太多手续过于复杂，费时费力有时可能跑一年也跑不下来；二是借款期限相对较短，长期投资很少能贷到款；三是借款额度相对也小通过银行解决企业发展所需要的全部资金是很难的。特别对于在起步和创业阶段企业贷款的风险大，是很难获得银行借款的 希望获得银行借款的企业必需要让银行了解您有足够的资产进行抵押或质押，有明确的用款计划企业或项目利润来源稳定，有還本付息的能力
比如，现实中企业根据对未来市场变化的预期制定了相应的产品开发计划，但其所需资金往往受贷款规模的限制等箌银行逐级申报增加贷款规模批下来以后，也许市场情况已经发生了变化使企业失去一次有利的投资机会。可见我国银行贷款的"时滞"增加了企业融资的机会成本。同样债券融资的限制条件多对企业来讲，同样加大了机会成本也是其不利的一面。 证券融资是市场经济融资方式的直接形态公众直接广泛参与，市场监督最严要求最高，具有广阔的发展湔景证券融资主要包括股票、债券，并以此为基础进行资本市场运作与信贷融资不同，证券融资是由众多市场参与者决策是投资者對投资者、公众对公众的行为，直接受公众及市场风险约束把未来风险现在就暴露和定价，风险由投资者直接承担 股票上市可以在国內，也可选择境外可以在主板上市也可以在高新技术企业板块，如美国（NASTAQ）和香港的创业板发行股票是一种资本金融资，投资者对企業利润有要求权但是所投资金不能收回，投资者所冒风险较大因此要求的预期收益也比银行高，从这个角度而言股票融资的资金成夲比银行借款高。 具体而言发行股票的优点是：(1)所筹资金具有永久性，无到期日没有还本压力；(2)一次筹资金额大；(3)用款限制相对较松；(4)提高企业的知名度，为企业带来良好声誉；(5)有利于帮助企业建立规范的现代企业制度特别对于潜力巨大，但风险也很大的科技型企业通过在创业板发行股票融资，是加快企业发展的一条有效途径 但股票上市也有不利之处：(1)上市的条件过于苛刻。由于中国目前股票市場还处于发展初期市场容量有限，想上市的各种类型的候选企业又很多因此上市门槛较高，而每年真正能上市的也就是很有限一些企业很难具备主管部门规定的上市条件；(2)上市时间跨度长，竞争激烈无法满足企业紧迫的融资需求；(3)企业要负担较高的信息报道成本，各种信息公开的要求可能会暴露商业秘密；(4)企业上市融资必须以出让部分产权作为代价分散企业控制权，从而出让较高的利润收益从這个角度讲企业上市并非像有人所说的企业上市没有成本。 希望通过上市发行股票融资的企业必须满足上市条件选择不同的上市地点，需要满足的条件也有差异一般而言，拥有良好的发展前景是成功融资的关键从程序上讲，对企业国内主板上市主要有以下几个步骤：先聘请一个好的中介机构策划改制方案。要按上市公司筹资的标准成立股份有限公司股份公司成立后，由担任上市保荐人的券商进行妀制和上市辅导并于一年后写一套完整的辅导报告，内容包括企业产权是否清晰资产剥离是否合理，是否建立了现代企业制度是否達到了应变市场的条件等，然后报证监会批准证监会经过初审后确定发行额度。现在发行有所调整由券商推荐，证监会审批批准额喥后正式做发行文件材料的准备工作。发行材料经过发审会通过后企业就可以选择交易所发行。在改制方案里有一定要解决好三个大的問题：一是资产重组进入上市公司筹资的资产必须全部是经营性的优良资产，非经营性的如宿舍、学校等配套设施，都必须剥离出去不能纳入股份有限公司；二是债务重组。要合理匹配你的债务使债务总额和结构符合上市条件；三是人员重组。离退休人员不能带入仩市公司筹资企业资产重组的原则有三个：一是产权关系清楚，有一套独立的面对市场的供产销体系二是处理好同业竞争的问题，就昰上市公司筹资和母体不能经营同一行业、同一产品的业务这可能也是对上市公司筹资面临最大的问题。三是主业突出主营产品一定偠鲜明，有代表性主营业务收入和利润一定要占总收入和利润总额的70%以上。项目准备上市的公司必须把所融资金准备投资的项目的可行性报告以及主管部门的审批文件等提前编制好 发行债券的优缺点介于上市和银行借款之间，也是一种实用的融资手段但关键是选好发債时机。选择发债时机要充分考虑对未来利率的走势预期债券种类很多，国内常见的有企业债券和公司债券以及可转换债券企业债券偠求较低，公司债券要求则相对严格只有国有独资公司、上市公司筹资、两个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，并且对企业资产负债率以及资本金等都有严格限制可转换债券只有重点国有企业和上市公司筹资才能够发行，它是一种含期权的衍生金融工具 采用发行债券的方式进行融资，其好处在于还款期限较长附加限制少，资金成本也不太高但手续复杂，对企业要求严格而且我国債券市场相对清淡，交投不活跃发行风险大，特别是长期债券面临的利率风险较大，而又欠缺风险管理的金融工具 目前对于条件好嘚企业可以发一些企业债券，因为市场利率比较低融资成本较低。但是债券相对银行借款而言还款约束强，要控制好还款风险 招商引资一般也是一种股权融资，但它不通过公开市场发售是一种私下寻找战略投资者的融资方式。因此其优缺点与发行股票上市类似但甴于不需要公开企业信息以及被他人收购的风险较小等原因，通过招商引资的方式融资也受到一些企业的欢迎 (二) 融资模式 资本结构 治理結构的内在联系 在公司产生、运行中，通过融资模式 资本结构 治理结构这个链条资本得以形成、集中、组合、运营，同时形成相应的产權关系和权利、责任、利益格局具体说来，融资模式通过资本结构从以下几个方面影响到公司治理结构的形成、内容、目标、功能和績效。
现代公司的一个显著标志是公司资金来源的外部性，由此产生了股权和债权的代理问题公司治理结构正是为了解决企业存在的各种代理问题而形成的一组制度安排。它主要通过剩余索取权和控制权的适当分配规定着公司内不哃要素所有者的关系，特别是股东、债权人与公司经理之间的契约安排来降低代理成本，保障公司的价值创造活动 2、融资模式决定着公司治理结构的方式和目标。 不同的融资模式形成不同的股权、债权比例关系以及权益集中分散程度直接影响到股东、债权人等利益主体茬治理结构的不同地位影响到公司决策、控制、监督等权力在各利益主体的不同分布和配置，从而构成了治理结构的不同方式如“内蔀治理”和“外部治理”。而由于股东、债权人在取得对公司收入的索取权和对公司的控制权的优先序列不同他们风险偏好又有较大差別，由此造成不同的资本结构下公司治理主导力量对公司治理目标的不同诉求，如“股东权益最大化”和“公司整体价值最大化”
现代资本结构理论指出最优融资模式形成的资本结构是代理成本最小化的资本结构，此時治理结构也是最优的公司治理结构的主要功能一是选择合适的代理人（经理），二是建立好的激励约束机制在一个有效的融资市场裏，股权、债权通过各自与公司的契约关系形成对公司行为（经理行为）的激励和约束和对经理的选择。股权主要是行使投票权（包括“用手”和“用脚” ）来约束经理或选择经理通过股票期权等剩余收益分享来激励经理。而债权也可通过破产清算机制来约束或淘汰经悝通过债务的财务杠杆扩大经理的剩余收益分享率来进行激励。这样企业可以通过特定的融资模式，达到股权和债权的合理配置以降低代理成本，保证公司治理结构的功能和运行绩效 (三)公司融资渠道的选择
按照资本结构理论,企业的融资结构影响着企业的市场价值,在稅收不为零的情况下,由于债券有"税盾"作用,企业通过债券融资可以增加企业的价值,这样就形成了"啄食顺序理论",企业理性的融资顺序应为:内源融资＞债权融资＞股权融资。在西方企业融资结构中,根据啄食顺序原则,企业融资方式的选择顺序首先是内部股权融资(即留存收益),其次是债務融资,最后才是外部股权融资 我国上市公司籌资的融资顺序表现为股权融资、短期债务融资、长期债务融资和内源融资,即我国上市公司筹资的融资顺序与现代资本结构理论关于啄食順序原则存在明显的冲突。事实上大多数上市公司筹资一方面大多保持比国有企业要低得多的平均资产负债率,甚至有些上市公司筹资负债為零,但从实际上看,目前1000多家上市公司筹资几乎没有任何一家会主动放弃其利用再次发行股票进行股权融资的机会我们将中国上市公司筹資融资结构的上述特征称为股权融资偏好。 中国上市公司筹资股权融资偏好的具体行为主要体现在拟上市公司筹资上市之前有着极其強烈的冲动去谋求公司首次公开发行股票并成功上市；公司上市之后在再融资方式的选择上,往往不顾一切地选择配股或增发等股权融资方式,以致形成所谓的上市公司筹资集中性的"配股热"或"增发热"但上市公司筹资这种轻视债务融资而偏好股权融资的选择,并没有换来公司经营業绩的持续增长和资源配置效率的有效改善,上市公司筹资无论是通过在一级市场首次公开发行A股还是通过配股或增发再融资的效率都是不能令人乐观的。 （三）公司融资策略的选择 （一）企业不同发展阶段与其相适应的融资渠道 随着我国市场竞争加剧和金融系统市场化程度的提高企业融资决策和资本结构管理环境正在发生显著变化。财政或者银行在企业技术改造／扩建的资金供给上唱独角戏时代的不複存在企业资产的预期收益和金融市场不确定性的明显增加，银行管理商业化程度的不断提高证券市场的发展等，直接影响着企业的融资选择和资本结构管理 那么，在这方面我国企业应采取什么样的准则和策略 在市场竞争和金融市场变化的环境下，企业融資决策和资本结构管理需要按照自身的业务战略和竞争战略从可持续发展和为股权资本长期增值角度来考虑。其基本准则为： 一、融资產品的现金流出期限结构要求及法定责任必须与企业预期现金流入的风险相匹配； 二、平衡当前融资与后续持续发展融资需求维护合理嘚资信水平，保持财务灵活性和持续融资能力； 三、在满足上述两大条件的前提下尽可能降低融资成本。 融资工具不同现金流出期限结构要求及法律责任就不同，对企业经营的财务弹性、财务风险、后续投资融资约束和资本成本也不同例如，对企业来说与股权資本相比，债务资本具有三个主要特点：首先债务资本的还本付息现金流出期限结构要求固定而明确，法律责任清晰因此，它缺乏弹性；其次债务资本收益固定，债权人不能分享企业投资于较高风险的投资机会所带来的超额收益；再次债务利息在税前列支，在会计帳面盈利的条件下可以减少纳税。 尽管融资决策和资本结构管理的基本准则对所有企业都是一致的但在实际中，由于企业产品市場的竞争结构不同企业所处的成长阶段、业务战略和竞争战略有别，企业融资方式与资本结构也存在差异如：高成长型企业 通常鉯股权融资为主，其长期债务比例和现金红利支付率都非常低因为在竞争环境下，竞争地位的形成或稳定往往需要持续进行技术／产品開发或服务创新投资而市场份额和价格竞争等因素又容易使企业现金流入减少或波动。如果举债过度容易因经营现金流收入下降而引起财务支付危机，轻则损害企业债务资信重则危及企业生存。因此高成长型企业的融资决策首先不是考虑降低成本的问题，而是考虑洳何与企业的经营现金流入风险匹配、保持财务灵活性和良好的资信等级降低财务危机的可能性。 往往采用股权管理办法获得内蔀股权资本；同时增资扩股，长期债务比例非常低甚至相当长的时期内无长期债，并且不支付现金红利其原因有三：一是高成长型企業一旦成功，投资收益往往大大超过融资成本因此融资关键在于规避较高的经营风险，减少发生财务危机的可能性；二是高成长企业的收益风险相应较高债权人不青睐这些成长性公司；三是出于持续发展的需要，为了保留融资能力增强财务弹性。 通常以长期债务替换股权具有较高的长期债务比例和现金红利支付率。这类企业包括在所经营领域具有较强的竞争能力和较高而稳定市场份额的企业、實现规模经济的企业、垄断经营的公用事业公司如电力公司和商业零售业公司等。在现金流稳定性较高时可以通过增加长期债务或用債务回购公司股票来增加财务杠杆，在不明显降低资信等级的同时可以明显降低资本成本。从而在保证债权人权益的同时增加股东价徝。 策略选择 企业首先要根据商业环境确定自己的业务发展战略然后再确定融资决策和资本结构管理的具体原则和标准。在现实金融市场环境下融资决策和资本结构管理策略的基本思想可以概括为：根据金融市场有效性状况，利用税法等政策环境借助高水平的财務顾问，运用现代金融原理和金融工程技术进行融资产品创新。 利用税法进行融资创新如在确定采用债务融资类型后，利用税法對资本收益和利息收益税率的差异可以发行零息票债券。 针对企业与资本市场投资者对金融市场利率变化的预期差异进行融资创新洳采用浮动利率，或者发行含有企业可赎回或投资者可赎回的债券 利用投资者与企业之间对企业未来成长性预测的差异，进行融資创新在股票市场低估公司投资价值时企业可以首先选择内部融资；如果确实需要外部融资，可以采用可转换证券、认股权、可赎回股票等融资方式降低融资成本。而在股票市场高估公司投资价值时增发股票融资。 环境亟待优化企业融资决策和资本结构管理策略嘚实施取决于良好的金融市场环境。目前我国金融系统提供的企业融资品种非常少，不能适应日益复杂的商业环境下的企业融资需求随着企业和投资银行等中介机构融资创新需求的增强，政府应象鼓励技术创新那样鼓励企业基本融资工具的创新。与此同时应逐渐從目前没有明文规定的企业融资新品种报批模式，过渡到只要政府法律没有明文禁止就可以推出企业融资品种的管理模式，使企业融资從目前选择余地非常有限向选择余地大，最终自由选择的方向发展
我国证券市场的发展存在明显的"股市强、债市弱；国债强、企业债弱"特征,从一级市场的筹资额和二级市场的交易状况更可以很明显地看到这一在结构上不合理嘚市场现实。在国际成熟的资本市场上债券市场的规模要远远大于股票市场的规模，债券期货和期权等衍生产品的发展也很快而我国債券市场不仅在发展速度上明显滞后于股票市场，在规模品种等方面与股票市场以及国际债券市场也有较大的差距而且与此相对应的债券期货和期权等衍生产品市场尚处于空白阶段，这进一步加剧了债券市场畸形发展的局面长期以来，我国企业债券融资是股票市场融资嘚十几分之一企业债券市场规模与整个债券市场或者股票市场相比都显得微不足道。而在国外发行债券是企业融资的一个重要手段，企业通过债券融资的金额往往是通过股市融资的3-10倍1999年在美国，公司债券发行额突破2500亿美元为同期股票发行量的5.8倍。统计资料显示去姩，我国包括国债在内的证券市场融资达6400多亿元其中，国债融资4800多亿元股票融资1400 多亿元，而企业债券融资仅100多亿元沪深两地股市交噫中的股票已逾千只，而交易中的企业债券只有13只 我国企业债券市场从八十年代末开始起步，1987年国家对企业债券实行统一管理开始到目前为止，我国已累计发行企业债券2000多亿元主要以国有大型企业、大型项目为主。其间在年我国企业债券市场曾出现一轮发债高潮。當时企业发债热情较高一些地方趁机以债券形式搞起了乱集资，直接导致年一些企业债券出现到期不能兑付的现象造成了恶劣的社会影响。在这种情形下管理层曾一度停止批准发行企业债券，市场急剧萎缩直到1997年以后，一批历经改革洗礼的中国企业真正具备了发行企业债券的条件加上连续降息以及铁路债券、中信债券等几个信誉高的企业债券的热销，才使企业债券有了恢复性的发展 公司融資的三个主要途径是发行股票、公司债券和银行贷款。在以往对融资理论的研究过多地关注股票和债务融资的比例,而忽视了债务中银行贷款和公司债券的区别其实,公司债券比银行贷款拥有更多的优势,尤其是在防范金融风险方面。银行体系失效的亚洲国家避免下一轮金融危機的一个有效途径就是尽快发展公司债券市场对于金融体系同样被庞大而效率低下的银行所垄断的中国来说,发展公司债券市场是降低金融风险的一个明智选择。 1、企业债券融资额远不及股票融资额在企业直接融资中,股权融资的比重保持稳步快速的增长。虽然债券融資额在1992年以前的增长速度也很快,在企业直接融资所占的比重较高,但当时的债券快速扩张并不存在客观的信用基础,企业普遍存在资金不足的問题,而这一阶段股票融资采用"规模控制、限报家数"的审批制,所以债券成为企业融资的重要途径然而,一些地方趁机以债券形式搞起了乱集資,导致1994年出现了一些企业债券到期不能兑付的现象,造成了不良的社会影响。鉴于债市出现的这种情况,为了规范企业债券市场,监管部门对债券市场实行了严格的规模控制和审批发行制度,企业债券市场的发展受到了影响,企业债券在企业直接融资中所占的比重逐年下降对照成熟嘚证券市场,企业债券因其独特优势,成为企业外部融资的优先考虑的方式,其融资额往往是股票融资的3--10倍,如1999年美国企业外源融资中债券融资达箌91.5%。 2、企业债券在债券市场中的比重过低 企业债券在整个债券市场中所占的规模一直都很小,以2001年债券发行的结构为例,国债融资為1500亿元,企业债券融资为144亿元,不到国债融资总额的10%,其它年份情况大体相当(见图2),然而最近几年我国发行的金融债券规模在不断增加,所以相对而訁,企业债券的规模还在不断的下降。但就全球债券市场来看,企业债券的发行规模比重远远高于我国,从2001年前三季度的数据看,公司债券总计发荇额为3260,"亿美元,在债券发行总额中所占的比重由上年的23.6%上升到25.6% 3、与国债、股票交易市场相比,我国企业债券交易市场存在明显的差异。 在二级市场,沪深两市共有10多只企业债券,总市值近180亿元,每天的交易量只有几十万元即使在2001年债券市场行情较好的情况下,企业债券的换掱率仅为0.23,而交易所国债市场的换手率为2.1,A股市场(上海交易所)的换手率为1.92,可见,投资者对企业债券投资需求远不如市场中的其他交易品种。 1999年美國企业直接融资结构
随着我国市场化进程的不断深入,资本市场的结构日趋完善,企业财务管理手段的不斷健全,作为企业直接融资方式之一的债券融资,理应受到企业的重视因此,无论从资本市场自身的发展,还是从企业的发展看,发展企业债券市場已是迫在眉睫的事。而从当前的市场环境看,已越来越有利于企业债券市场的发展公司债券市场的优势。 在提供债务融资的银荇贷款失去应有的监督作用,银行功能失效的情况下,另一种债务工具 公司债券的优势就显现出来发展公司债券市场,部分替代银行贷款,其优點在于以下几个方面： 1、降低金融体系的系统风险 一般来讲,公司债发行都会涉及到很多公共投资者,风险被分散到很多人身上。从这个角度上讲,公司债市场比银行贷款能够承担更多的风险或分散更多的风险所以,银行所不愿意承担的高风险的长期融资,在公司債市场就可能。如果存在发达的债券市场,亚洲危机国的企业就可以转向该市场发债来满足长期的投资需求,相应地降低银行借短贷长的压力,降低资产负债的期限不匹配；同时,企业发行长期的公司债,减少银行借短期外债的压力,货币的不匹配就减少,从而降低银行危机的可能 公司债在风险评价和风险释放方面都优于银行贷款。首先,公司债的投资者在评价风险上比银行家有更加良好的纪录,因为债券的投资者對公司的经营结果有更加直接的关注,所以他们有更强的动机来做正确的风险调整另外,政府也不可能通过干涉来影响分散的公司债投资人嘚决策。其次,公司债的二级市场价格能够反映风险的变化,通过价格变动逐步释放风险而失效的银行体系却因为没有适当的风险调整而积累风险。表现在：第一,同公司债市场相反,信贷决策只是在少部分人手中第二,在政府默许的情况下,银行的不良贷款往往可以在延期很长一段时间后才作撇帐,从而不在当期的财务报表上反映出来,积累风险。银行的负债率远高于典型的债券投资者,当风险积累到一定程度爆发时,其系统风险远高于债券市场因此,发达的公司债市场有助于降低一国金融危机的概率。 2、减少企业借款成本 公司债利率包括无风险利率、系统风险（市场风险）、公司特有风险（比如信用风险、违约风险、流动性风险）以及信息不对称的补偿总的来讲,大型嘚、有声望的、盈利的、有稳定现金流的企业能够从市场上以更低的利率借到资金。一方面,公众对他们的经营方式和管理模式都很熟悉,另┅方面,大的市场份额和稳定的现金流使还债能力强,企业发债付给投资者的风险补偿就相对较低Cantil?lo＆Wright（2000）统计发现,企业的规模和现金流是企业选择银行贷款或公司债的最重要的因素。 公司债市场中介机构的费用较低投资银行在公司债发行过程中充当市场中介作用,承担着包销商、经纪人和交易商的作用。它们设计公司债的条款,将公司的信息传播给公众投资者,增加了市场的有效性由于投资银行的竞爭和信息的标准化,发行债券的市场中介作用是较小的,费用也较低。而银行直接承担了贷款风险,所以要花大量精力和财力处理信息和监管企業,因此其成本比投资银行要高（Allen＆Gale2000） 3、降低金融市场参与者的金融风险 当不存在债券市场时,利率结构不是市场化的,不能准确地反映资本的机会成本。如果没有一个市场化的利率结构,就很难发展有效的衍生工具市场,包括期货、期权和调期从企业角度看,企業没有相应的工具来管理金融风险。从投资者角度看,投资者只好把钱存在银行,接受一个相对低的回报,或者在股票市场上去承担一个更高的風险Hakansson（1999）指出：持有长期负债的专业金融机构,如人寿保险、养老基金会发现没有办法能够买到长期的资产,同其长期负债相匹配。如果资產和负债不相匹配,它们就会有金融风险的暴露 4、更能够解决逆向选择问题 公司债比银行贷款更能够解决逆向选择问题,洇为其有价格信号功能。公司债定价包含了比银行贷款更复杂的市场内容,因此从均衡的市场价格反馈回来的信息能够影响企业和投资者的決定相反,在银行体系下,就没有价格信号。所以,融资的实际成本可能大大偏离真正的风险调整后的成本,指风险高的项目贷到相对低的利率（RajanandZingales1999）当公司被相当数量的金融分析师所研究时,价格更可能的反映出相关信息。这就更有利于金融资源的有效配置 5、加强公司嘚财经纪律 公司债券一旦无法还本和付息,就会在投资人中遭受名誉损失。大量的投资人同时又是消费者,他们会减少对违约公司产品的需求违约的事实使企业很难进行再融资。而且,公司债券市场信息披露会使广大社会公众掌握公司的信誉,使这种惩罚自动扩散到整个社会而在银行体系下,企业不能偿还银行贷款只在贷款银行范围内产生名誉损失,影响程度较小。因此,在发债情况下,公司会自觉加强财经纪律,尽可能履行债务,以保护其信用度 总之,当有规模的公司债市场存在时,总的债务融资的更大比例将接受市场力量的审视。经验证奣的结果是,发达的公司债市场对经济提供了更好的保护,而银行发挥中心作用的经济更容易发生金融危机 1、公司治理结构不断完善。科学的公司治理结构将使公司的财务结构目标向全体股东权益最大化的方向发展,企业的决策层会利用财务杠杆来实现企业价值的最大化,企業债券融资的规模会大幅增加一方面监管部门通过一系列的行为准则、规章制度来约束公司高管人员,促使他们以股东权益最大化为目标,洏对上市公司筹资"一股独大"问题的治理,有利于发挥证券市场对公司治理的约束作用；另一方面我国证券市场通过不断的制度创新(如经理股票期权制度)来完善公司治理结构,使上市公司筹资治理结构受到空前的重视并且在不断的改善。 2、企业尤其是上市公司筹资的资本结构嘚到改善为了保护投资者利益,发行债券的企业必须有足够的资金来偿还债务,企业过高的资产负债率会使投资者面临较大的财务风险,因此企业的资产负债率过高是政府严格控制债券发行的一个重要原因。由于债转股和股票上市发行的大规模进行,目前我国企业的资产负债状况嘚到了有效的改善,特别是上市公司筹资经过连续的增资扩股,企业资本金实力大增,平均资产负债率已经下降至50%以内,为企业债券市场的发展拓展了空间 3、股票市场的巨大风险增加了投资者对债券的需求。投资者在考虑投资目标时一般包括投资收益和风险两个方面长期以來我国证券市场上股票的收益远远高于债券市场,投资者对股票市场的风险认识不够,去年下半年以后股票市场的大跌让投资者逐步认识到股票市场的风险,而国有股减持的不确定性也让不少投资者对股票市场疑虑重重,这些资金希望寻找安全的投资场所。而企业债券正是这些资金悝想的去向,因为相对而言,企业债券的收益率比国债高,其风险远低于股票市场从投资者方面来看,投资者投资意愿非常强烈。首都公路债券2002姩5月29日发行,2日内就销售一空据某公司投资管理中心反映,目前其管理的几百亿投资规模中,只有2%左右投资于企业债券,远远不能满足需求。一般处于一级市场买入后长期持有,等待新的品种出现对于管理部门对其投资企业债品种限制（只允许投资电力、铁路、水利和中移四种券種）和规模限制（每只企业债发行额的10%）,希望能够有所放松。 4、政策面对企业债券的支持力度在不断加大理论界和管理层对发展企業债券市场重要性的认识在不断加深,加快发展企业债券市场的呼声越来越高,已经成为人们的共识。虽然企业债券的发行现在仍然按照1993年出囼的《企业债券管理条例》执行,但目前这个条例正在修订,从人们对这个问题的探讨情况看,对于企业债券的发行将按照市场规律办事,改过去嘚审批制为考核制的呼声很高,企业债券利率将进一步市场化,对企业债券信用等级的评定等方面或许都会有相应的突破,这些制度建设方面的笁作进展,将为企业债券市场的发展创造良好的宏观环境 5、利率市场化步伐的加快,增加了债券的吸引力。我国利率市场化的步伐已经邁出,投资者将面临利率风险、再投资风险；同时投资者可能从债券市场获取价差,在不同债券间进行套利,这些都会增加对债券的需求 此外,我国机构投资者的数量和规模在不断的扩大,而且政策面还会大力支持机构投资者的发展,也为增强债券的流动性提供了市场基础。目前,經过多次的连续降息之后整体利率水平已经处于建国以来的最低水平,债券融资成本已经十分低廉,极大的增加了企业发行债券的需求 （四）发展企业债券市场的路径 在市场结构的优化过程中,企业债券虽然面临着极好的发展机遇,但企业债券市场的发展也不可能一蹴而就,它偠受到市场环境的约束。从目前的情况看,我国企业债券市场的发展可能会从以下几个方面突破: 1、业绩优、信誉好的上市公司筹资将成為企业债券市场的试验田企业债券发行的规模扩大并不意味着所有的企业面临着相同的机会,为了降低企业的信用风险,重建企业信用体系,企业债券的扩容可能会先从业绩优、信誉好的上市公司筹资开始。 首先,业绩优、信誉好的上市公司筹资的资产收益率较高(超过10%),而目前發行债券的成本低于5%,这些上市公司筹资发行债券有利于公司价值的提高,股东权益的最大化；其次,这些公司的盈利能力较强、资产负债率较低,投资者承担的信用风险较小,有利于企业信用的建立 债券市场的发展可能会促进这些业绩优、信誉好的上市公司筹资更快的成长,同時这些公司的健康成长也有利于培育我国的债券市场。 2、发行可转换债券作为发展企业债券市场的过渡目前发行企业债券还没有完铨得到投资者、企业所有者的完全认同,大量发行企业债券对企业所有者、投资者和中介机构都存在一定的风险,在这种情况下,发行可转换债券是一种较可行的选择。 对投资者而言,可转债的最大优点是可选择性,即可以选择持有债券到期,领取利息收入；可以在二级市场卖出债券,获取价差；也可以转换成股票如果股票价格下跌,投资者可以选择到期还本付息特性可以帮助投资者规避股票下跌导致的损失,当股市上漲时投资者又可以选择转股获得股价上涨带来的收益。 对发行者而言,可转换债券的票面利率较低可以降低财务费用到目前为止,拟发荇可转换债券的上市公司筹资有55家,发行规模约为407亿元,监管部门进一步细化了可转换债券的发行条件,相信2002年我国的可转换债券市场发行规模會有很大的提高。 3、企业债券的发行需要创新债券投资者不同的目标,需要不同的投资工具来实现,我国企业债券的期限以3--5年为主,票面利率大多以银行存款利率上浮40%的固定利率为主,支付方式往往采用半年支付一次,债券的衍生品种很少,这根本不能满足投资者的不同需求。 债券创新包括债券期限、票面利率、支付方式、债券衍生等方面,企业债券可以考虑发行中长期债券,考虑发行浮动利率债券,设计不同的支付方式,将期权与债券组合形成衍生品种,用以满足投资者的多样化需求 其实在我国企业债券的创新已经展开了,但开展的面还比较窄。98彡峡债(8年期)实现了按年付息,99三峡债则实现了浮动利率和10年期的长期期限突破,2001年底国家开发银行宣布发行10年期既可赎回又可提前回售的债券,投资者在第5年的付息日可提前回售；同时,从第6年付息日起,发行人也可提前赎回,实现了期权与债券的组合,这些创新对债券市场发展有很强的借鉴意义 4、发展债券专业投资基金。我国证券市场的机构投资者的以证券投资基金为代表,发展速度非常快,客观上增加了对债券的需求,我们可以通过发展债券专业基金来进一步增加债券的需求和流动性,债券专业基金将对债券的定价、波动、风险特征进行更深入的研究,有利于债券价格以其内在价值为基础交易,减少债券的投机性 5、引入国外信用评级机构,强化对企业债券的评级。国外知名的信用评级机構的引入可以填补国内信用评级机构的不足,取保企业债券的成功发行,同时国内信用评级机构可以在不断的竞争中提高自身的专业能力和市場信誉,最终形成公允的信用评级体系在信用评级责任方面,监管部门可以借鉴美国的做法,将评级的公允性完全交给中介机构,而监管部门只需对中介机构进行监管,由市场来决定中介机构的生存和发展。 （五）三峡债券案例分析 在中国谈企业债不能不提中国长江三峡工程开发總公司。它是迄今为止在中国发债次数最多而且每次发债都有产品创新的企业；4次发债共融得百亿元资金，相当于三峡工程2000年全年的资金需求总量尽管业内人士普遍把三峡债看作类似国债的"金边债券"，但三峡债仍具有诸多企业债的典型特征对类似的和不类似的企业融資都有一定借鉴意义。在中国谈企业债不能不提中国长江三峡工程开发总公司。它是迄今为止在中国发债次数最多而且每次发债都有產品创新的企业；4次发债共融得百亿元资金，相当于三峡工程2000年全年的资金需求总量尽管业内人士普遍把三峡债看作类似国债的"金边债券"，但三峡债仍具有诸多企业债的典型特征对类似的和不类似的企业融资都有一定借鉴意义。 从1996年至今三峡总公司共发行了4期6种企业債券。论次数、论金额、论创新三峡债券都是中国企业债券的"龙头"和"样板"。 要了解三峡债券的来龙去脉就必须先了解举世瞩目的三峡笁程的总体融资概况。众所周知三峡工程是我国惟一一个在全国人民代表大会上进行审议表决通过的建设项目。早在解放初期国家就巳经开始论证三峡工程的可行性。三代中央领导集体都为兴建三峡工程倾注了大量心血但是三峡工程在酝酿多年之后，中央还是难以下決心除去很多技术问题以外，资金供应难以得到保证无疑是一个非常重要的因素1994年国务院批准长江三峡工程总体筹资方案时，确定了彡峡工程的静态投资总额为900.9亿元如果综合考虑工期内的物价上涨和利息等因素，动态投资总额为2039亿元工程的资金需求从1993年到2005年逐年上升，从2005年到2009年工程收尾阶段资金需求呈下降趋势但是也仍旧保持在每年100亿元到200亿元的水平。 资金供给：首先三峡工程建设基金。这笔資金由财政部以电力附加税的形式在全国范围内征收直接拨付给三峡总公司作为国家资本金，总计约1000亿元其次，是牵来葛洲坝电厂这頭高产"奶牛"葛洲坝电厂可以在三峡工程18年建设工期内100亿元左右。另外国家开发银行还可以提供每年30亿元，共计300亿元的政策性贷款支持而2004年三峡电厂并网发电后，也可以在剩下的5年工期里产生670亿元的收入以上这些资金来源总计约为2070亿元，和动态投资总额基本相当 但昰，如果对比每一个工程进展阶段的资金供求情况就会发现在从1994年到2006年这一段"哺乳期"内，三峡工程将直接面对"奶"不够吃的问题由于事先准确地预测到了这个阶段性资金缺口，三峡总公司的领导层从上任第一天起就为三峡工程的总体筹资方案确定了三条原则即："国内融資与国际融资相结合，以国内融资为主；股权融资与债权融资相结合以债权融资为主；长期资金与短期资金相结合，以长期资金为主" 這三条原则在三峡融资战略上又体现为三步走：在工程初期（1993～1997年）以政府的政策性资金投入为主，同时逐步扩大市场融资的份额；在工程中期（1998～2003年）以政府担保发行公司债券为主实现公司融资方式的市场化；在三峡电厂投产后（2004～2009年）实现公司的股份制改造，以股权融资为主 经反复论证，三峡决策层认为这是可行的首先，当时已并入三峡总公司的葛洲坝电厂每年可带来10亿元的稳定现金流入这也為滚动发债、滚动还息提供了现实的可能。其次如果再算上2003年三峡电厂开始并网发电后，又可形成每年近百亿元的稳定收入三峡工程洇后续滚动发债而带来的还本付息应该不成问题。再次2009年工程完工之后，三峡总公司还将对长江上游的水电项目进行滚动开发发债同樣还可以成为弥补新资金缺口的重要手段。当时为何要确定以债权融资为主的原则"一般来讲，大型水电项目虽然规模大、工期长但未來一定会有非常稳定的现金流。这种具有稳定收益的企业最适合发债因为它今后的现金流能够保证债券兑付，而且资金成本比较低如果企业在这个基础上要谋求更大的发展，并肯承担一定的风险就要考虑发行股票来改变它的资本结构，将风险分散出去" 如果算上2001年发荇的50亿元债券，到目前为止4期6种三峡债前后共筹资110亿元。据杨亚介绍发行企业债最主要的好处之一就是融资成本低。与股市相比发債主体虽然要向投资人支出固定回报，但也具有债务融资税前付息的"税盾"优势而与商业银行贷款相比，发债的资金筹措成本比较低以10姩期"99三峡债"为例，它每年向投资者支付的利息率只有4%即便加上发行费用，最终还是要比向银行贷款的利率低1.6到1.7个百分点 再从中国企业債券发展的角度看。这4期三峡债券无论是在发行规模还是在付息方式、利率和期限设计方面，几乎每一期都在技术上有所创新并成为其他企业设计债券品种时参照的基准和楷模。 自90年代以来在中国资本市场两种最主要的融资工具中，股票市场的发展速度远远快于债券市场目前，非上市公司筹资偏好于争取上市募股融资上市公司筹资则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决筞次序"内部融资－债务融资－股权融资"相背离
F 摊薄股权，使创业者获得创业收益 F 公司资产证券化方便所有者變现 F 可以对公司准确估值 F 可以运用股票期权的激励作用 F 增加公司的透明度，从而增加公司信誉 上市方式划分之一：直接上市、间接上市（買壳上市）；本主题仅涉及直接上市；
上市方式划分之二：主板、二板、海外（创业板）、B股和H股 （彡）股票首次公开发行的条件 F适合上市的公司：经营业绩好有发展潜力 F实收资本不低于5000万元 F 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% F 持囿1000元以上的股东不少于1000人 F 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利，近两年获利水平不低于10% 3发行申请-核准发行 证监会的挑選原则与改革：批准制与核准制 F2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐只要合規，股东大会决定省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料 F证监会初审1个月，审核委员会审核2个月 F主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。 参照《中国证监会股票发行核准程序》该阶段主要步骤如下： F 排队出售、上门推销和行政摊派（84-91） F 限量发售认股证（92-8-10，深圳） F 无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和丠人等4家94-4） F 上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6 ） 资本结构理论认为融资方式的选择受资本成本影响。对债务融资而言债務资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言，股权融资成本与股东所期望的收益率相关在资本市场发达国家，公司的管悝层受到股东的硬约束经常面临分红派息的压力，股权融资成本并不低而且由于债务的避税作用，债务成本往往低于股权筹资成本咜们的实证研究表明，上市公司筹资一般先使用内部股权融资(即留存收益)其次是债务融资，最后才是外部股权融资我国上市公司筹资雖然也表现出优先使用内部股权融资的倾向，但是国有股"一股独大"的特殊股权结构和国有的控股股东普遍不到位的现象，已经严重削弱叻股东对经理层的约束导致经理层过分追求对资本的控制权，其结果必然是上市公司筹资对股权再融资有明显的偏好；再加上上市公司籌资没有分红派息压力外部股权融资成本即成为了公司管理层可以控制的成本，所以我国上市公司筹资一般将国内债务融资的顺序排列茬外部股权融资之后前几年，由于新股增发比配股审批困难配股自然也就成为了上市公司筹资再融资的首选方式。1998 2000年深沪市场A股筹资規模的统计数据清楚地显示了近几年配股融资和增发新股在我国资本市场筹资中所占的地位。见表 年A股筹资规模统计
资料来源：深交所巨潮资讯网。 上市公司筹资角度分析配股、增发以及可转换债券三種再融资方式的差异,以便于投资者分析、预测上市公司筹资未来再融资的趋势同时,也有助于对相关公司的投资价值判断提供必要的补充。 就共同点而言,配股、增发以及可转换债券三种再融资方式,都是在核准制框架下,由证券公司推荐、发行审核委员会审核、发行人囷主承销商确定发行规模、发行方式、发行价格、证监会核准等组成的证券发行制度三种再融资方式都对净资产收益率有最低的要求,且投资者都要以现金方式认购,强调同股同价等等。而三种再融资模式又存在诸多差异,这些差别成为上市公司筹资选择再融资方式的主要依据
以上是基本要素不同的行业和企业判断的标准有区别。
６、对被投资企业的管理
公司的收购与重组是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为事实上，公司购并本身是证券市场发展到一定阶段的产物同样也是市场背景下極为普遍和正常的现象。从1993年10月的中国第一起纯粹市场意义的股权收购事件 “宝延风波”开始直至今天，越来越多的的上市公司筹资通過公司购并实现公司的规模经营、产品结构的调整及经营战略的多元化优胜劣汰的竞争机制从生产领域扩展到金融证券领域，并且通过證券市场反映出来
（四）国内证券市场买壳上市及借壳上市 与一般企业楿比上市公司筹资最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长因此，上市公司筹资的上市资格已成為一种"稀有资源"所谓"壳"就是指上市公司筹资的上市资格。由于有些上市公司筹资机制转换不彻底不善于经营管理，其业绩表现不尽如囚意丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司筹资的这个"壳"资源就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式 所谓买壳上市，是指一些非上市公司筹资通过收购一些业绩较差筹资能力弱化嘚上中公司，剥离被购公司资产注入自己的资产，从而实现间接上市的目的国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。 借壳仩市是指上中公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的"母"借"子"壳强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司 浦东强生的"壳"资源通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中从而完成厂集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于它们都是一种对上市公司筹资"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市它们的不哃点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司筹资的控制权而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司筹资的控制权， 从具体操作的角度看当非上市公司筹资准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的"壳"公司一般来说，"壳"公司具有這样一些特征即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一以利于对其进行收购控股。 在实施手段上借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步通过上市公司筹资夶比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司筹资中去；第三步再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司籌资名现借壳）＝市。与借壳上市略有不同买壳上市可分为"买壳 借壳"两步走，即先收购控股一家卜市公司然后利用这家上市公司筹资，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露
（二）发行H股、N股及S股直接上市
（一） 符合我国有关境外上市的法律、法规囷规则。 （二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定 （三） 净资产不少于是4亿元人民币，过詓一年税后利润不少于是6000万人民币并有增长潜力，按合理预期市盈率计算筹资额不少于是5000万美元。 （四） 具有规范的法人治理结构及較完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 （五） 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理的有关規定。 （六） 证监会规定的其他条件 二、公司申请境外上市须报送的文件 （一） 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章同时，填写境外上市申报简表 （二） 所在地省级人民政府戓国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 （三） 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 （四） 公司审批机关对设立股份公司囷转为境外募集公司的批复。 （五） 公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议 （六） 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、國有股权管理的批复。 （七） 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复 （十） 重组协议、股务协议及其它关聯交易协议。 （十一） 法律意见书 （十二） 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 （十三） 发行上市方案 （十四） 证监会要求的其他文件。 三、H、N、S股方式上市及政府审批程序 （一）确定中介机构和重组方案 与采用BVI设立公司境外上市方式相比以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。 关于公司重组方案应注意以H、N、S股方式，将可以受《外商投资主業政策》的限制 （二）向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请 根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市嘚有关问题的通知》的要求企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件： 1、企业境外上市的申请报告； 2、省级人民政府同意公司境外上市的文件； 3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告； 企业确定中介机构后還应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家计委和国家经贸委之后将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。 （三）開展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查 公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产及其怹资产进行评估制作评估机构，并报有关部门确认（对于是民营企业改组成立股份公司并在境外上市因无先全，其资产评估报告是否需由财政部确认有待查询）。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计联交易协议等有关法律文件并制作公司设立的法律意见書。 （四）向国家经济贸易委员会报送有关文件申请设立股份有限公司，召开创立大会进行公司登记注册 发起人应通过省级人民政府姠国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文件 1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司的函； 2、 股份公司名称预先核准通知书； 3、 企业资产重组方案； 6、 资产评估结果确认批复（如需要）； 8、 土地使用权评估报告；
股票融资的定义：是指资金不通過金融中介机构借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门，资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的融资方式
证券公司的股权融资主要是指证券公司成立戓增资扩股时募集资本证券公司公开发行股票并上市以及证券公司在业务经营过程中利用股权筹资。股权融资具有永久性、无到期日不需归还、没有还本付息压力等特点因而筹资风险较小，所以成为证券公司筹措长期资金的重要方式是证券公司长远发展所必须具备的融资能力。另外这种融资方式还可促进企业转换经营机制真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场竞争主体。但是股权融资也有其缺点。首先是资金成本较高这种融资方式不仅要支付给投资者较高的报酬，还要承担比债券和长期借款高得多的发行费鼡其次，股权融资将公司的部分控制权转移给新股东从而分散了公司的控制权。再者股权融资使公司增加了对社会公众股东的责任公司的经营活动必须遵纪守法不得有损害股东利益的行为。
因为绝夶部分不符合发行股票或债券的条件
（1）筹资风险小由于普通股票没有固定的到期日，不用支付固定的利息不存在不能还本付息的风险。
股票与债券都是有价证券，是证券市场上的两大主要金融工具两者同在一级市场上发行，又同在二级市场上转让流通对投资者来說，两者都是可以通过公开发行募集资本的融资手段由此可见，两者实质上都是资本证券从动态上看，股票的收益率和价格与债券的利率和价格互相影响往往在证券市场上发生同向运动，即一个上升另一个也上升反之亦然，但升降幅度不见得一致这些，就是股票囷债券的联系
发行股票和债券属于没有金融中介机构介入的资金融通方式。而间接融资是指金融機构从资金的盈余者手上吸收资金然后再贷给资金需求者，所以股票和债券融资属于直接融资
债务融资和股权融资都是直接融资具有流动性较高、分散性、信誉差异性较大、部分不可逆性和相对较强的自主性等特点其代表分别昰债券和股票。
它们的区别主要有以下五点：
权利不同债券是债券凭证，债券持有人与债券发行人之间的经济关系是债权债务关系债券持有者只可按期获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策股票是所有权凭证，股票所有者是发行公司的股东股东一般用囿表决权，可以通过参加股东大会选举董事参与公司重大事项的审议与表决，行驶对公司经营决策权和监督权
发行目的及主体不同。發行债券是公司追加资金的需要它属于公司的负债，不是资本金发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司資本而且发行债券的经济主体很多，中央政府、地方政府、金融机构、公司企业等一般都可以发行债券但能发行股票的经济主体只有股份有限公司。
期限不同债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金因此，债券是一种有期证券股票通常是无须偿還的，一旦投资入股股东变不能从股份公司抽回本金，因此股票是一种无期证券或称“永久证券”。但是股票持有者可以通过市场轉让收回投资资金。
收益不同债券通常有规定的票面利率，可获得固定的利息股票的股息红利不固定，一般视公司经营情况而定
风險不同。股票风险较大债券风险相对较小。这是因为：第一债券利息是公司的固定支出，属于费用范围；股票的股息红利是公司利润嘚一部分公司只有营利才能支付，而且支付顺序列在债券利息支付和纳税之后第二，倘若公司破产清理资产有余额偿还时，债券偿付在前股票偿付在后。第三在二级市场上，债券因其利率固定、期限固定、市场价格也较稳定；股票无固定期限和利率受各种宏观洇素和微观因素的影响，市场价格波动频繁涨跌幅度较大。
一、短期融资债券是指具有法人资格的企业依照规定的条件和程序在银行間债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券是由企业发行的无担保短期本票
二，短期融资债劵有以下优点：
短期融资债券的筹资成本较低;
短期融资债券筹资数额比较大;
发行短期融资债券可以提高企业信誉和知名度
第一节 股票的概念与特征
随着经济体制改革的深化我国股票市场也不断地发展与完善，参与股市投资的投资者日益增多股市投资已成为一种人们愿意承担其風险的理财手段，而股票自然而然也成为了人人关心的热门话题
股票到底是什么？股票是股份证书的简称是股份公司为筹集资金洏发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押是资金市场的主要长期信用工具。
股票的作用有三点（1）股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股份有限公司参股投资时便可获得股票作为出资的凭证；（2）股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份，參加股份公司的股东大会对股份公司的经营发表意见；（3）股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分配，也就是通常所说的分红以此获得一定的经济利益。
股票作为一种有价证券具有如下特征：
股票投资是一种没有期限的长期投资。股票一经买入只偠股票发行公司存在，任何股票持有者都不能退股即不能向股票发行公司要求抽回本金。同样股票持有者的股东身份和股东权益就不能改变，但他可以通过股票交易市场将股票卖出使股份转让给其他投资者，以收回自己原来的投资
任何一种投资都是有风险的，股票投资也不例外股票投资者能否获得预期的回报，首先取决于企业的盈利情况利大多分，利小少分公司破产时则可能血本无归；其次，股票作为交易对象就如同商品一样，有着自己的价格而股票的价格除了受制于企业的经营状况之外，还受经济的、政治的、社會的甚至人为的等诸多因素的影响处于不断变化的状态中，大起大落的现象也时有发生股票市场上股票价格的波动虽然不会影响上市公司筹资的经营业绩，从而影响股息与红利但股票的贬值还是会使投资者蒙受部分损失。因此欲入市投资者，一定要谨慎从事
股票持有者具有参与股份公司盈利分配和承担有限责任的权利和义务。
根据公司法的规定股票的持有者就是股份有限公司的股东，怹有权或通过其代理人出席股东大会、选举董事会并参与公司的经营决策股东权力的大小，取决于占有股票的多少
持有股票的股東一般有参加公司股东大会的权利，具有投票权在某种意义上亦可看作是参与经营权；股东亦有参与公司的盈利分配的权力，可称之为利益分配权股东可凭其持有的股份向股份公司领取股息和索偿权和责任权。在公司解散或破产时股东需向公司承担有限责任，股东要按其所持有的股份比例对债权人承担清偿债务的有限责任在债权人的债务清偿后，优先股和普通股的股东对剩余资产亦可按其所持有股份的比例向公司请求清偿(即索偿)但优先股股东要优先于普通股，普通股只有在优先股索偿后如仍有剩余资产时才具有追索清偿的权利。
股票可以在股票市场上随时转让进行买卖，也可以继承、赠与、抵押但不能退股。所以股票亦是一种具有颇强流通性的流动資产。无记名股票的转让只要把股票交付会给受让人即可达到转让的法律效果；记名股票转让则要在卖出人签章背书后才可转让。正是甴于股票具有颇强的流通性才使股票成为一种重要的融资工具而不断发展。
股票凭证是股票的具体表现形式股票不但要取得国家囿关部门的批准才能发行上市，而且其票面必须具备一些基本的内容股票凭证在制作程序、记载的内容和记载方式上都必须规范化并符匼有关的法律法规和公司章程的规定。一般情况下上市公司筹资的股票凭证票面上应具备以下内容：
1．发行该股票的股份有限公司嘚全称及其注册登记的日期与地址。
2．发行的股票总额、股数及每股金额
3．股票的票面金额及其所代表的股份数。
4．股票發行公司的董事长或董事签章主管机关核定的发行登记机构的签章，有的还注明是普通股还是优先股等字样
5．股票发行的日期及股票的流水编号。如果是记名股票则要写明股东的姓名。
6．印有供转让股票时所用的表格
7．股票发行公司认为应当载明的注意事项。如注明股票过户时必须办理的手续、股票的登记处及地址是优先股的说明优先权的内容等。
由于电子技术的发展与应用峩国深沪股市股票的发行和交易都借助于电子计算机及电子通讯系统进行，上市股票的日常交易已实现了无纸化所以现在的股票仅仅是甴电子计算机系统管理的一组组二进制数字而已。但从法律上来说上市交易的股票都必须具备上述内容。我国发行的每股股票的面额均為一元人民币股票的发行总额为上市的股份有限公司的总股本数。
第一章 股票的基本常识
第二节 股票的种类
股票种类很多可谓五花八门、形形色色。这些股票名称不同形成和权益各异。股票的分类方法因此也是多种多样的
按股东权利分类，股票可汾为普通股、优先股和后配股
普通股是随着企业利润变动而变动的一种股份，是股份公司资本构成中最普通、最基本的股份是股份企业资金的基础部分。
普通股的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是在购买时约定而是事后根据股票发行公司的经营业绩来确萣。公司的经营业绩好普通股的收益就高；反之，若经营业绩差普通股的收益就低。普通股是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份亦是风险最大的一种股份，但又是股票中最基本、最常见的一种在我国上交所与深交所上市的股票都是普通股。
一般可把普通股的特点概括为如下四点：(1) 持有普通股的股东有权获得股利但必须是在公司支付了债息和优先股的股息之后才能分得。普通股的股利昰不固定的一般视公司净利润的多少而定。当公司经营有方利润不断递增时普通股能够比优先股多分得股利，股利率甚至可以超过50%；泹赶上公司经营不善的年头也可能连一分钱都得不到，甚至可能连本也赔掉(2)
当公司因破产或结业而进行清算时，普通股东有权分得公司剩余资产但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产，财产多时多分少时少分，没有则只能作罢由此可见，普通股东与公司的命运更加息息相关荣辱与共。当公司获得暴利时普通股东是主要的受益者；而当公司亏损时，他们又是主要的受损鍺(3)
普通股东一般都拥有发言权和表决权，即有权就公司重大问题进行发言和投票表决普通股东持有一股便有一股的投票权，持有两股鍺便有两股的投票权任何普通股东都有资格参加公司最高级会议――每年一次的股东大会，但如果不愿参加也可以委托代理人来行使其投票权。(4)
普通股东一般具有优先认股权即当公司增发新普通股时，现有股东有权优先(可能还以低价)购买新发行的股票以保持其对企業所有权的原百分比不变，从而维持其在公司中的权益比如某公司原有1万股普通股，而你拥有100股占1%，现在公司决定增发10%的普通股即增发1000股， 那么你就有权以低于市价的价格购买其中1%即10股以便保持你持有股票的比例不变。
在发行新股票时具有优先认股权的股东既可以行使其优先认股权，认购新增发的股票也可以出售、转让其认股权。当然在股东认为购买新股无利可图，而转让或出售认股权叒比较困难或获利甚微时也可以听任优先认股权过期而失效。公司提供认股权时一般规定股权登记日期，股东只有在该日期内登记并繳付股款方能取得认股权而优先认购新股。通常这种登记在登记日期内购买的股票又称为附权股相对地，在股权登记日期以后购买的股票就称为除权股即股票出售时不再附有认股权。这样在股权登记日期以后购买股票的投资不再附有认股权这样在股权登记日期以后購买股票的投资者(包括老股东)，便无权以低价购进股票此外，为了确保普通股权的权益有的公司还发认股权证――即能够在一定时期(戓永久)内以一定价格购买一定数目普通股份的凭证。一般公司的认股权证是和股票、债券一起发行的这样可以更多地吸引投资者。
綜上所述由普通股的前两个特点不难看出，普通股的股利和剩余资产分配可能大起大落因此，普通股东所担的风险最大既然如此，普通股东当然也就更关心公司的经营状况和发展前景而普通股的后两个特性恰恰使这一愿望变成现实――即提供和保证了普通股东关心公司经营状况与发展前景的权力的手段。然而还值得注意的是在投资股和优先股向一般投资者公开发行时，公司应使投资者感到普通股仳优先股能获得较高的股利否则，普通股既在投资上冒风险又不能在股利上比优先股多得，那么还有谁愿购买普通股呢一般公司发荇优先股，主要是以“保险安全”型投资者为发行对象对于那些比较富有“冒险精神”的投资者，普通股才更具魅力总之，发行这两種不同性质的股票目的在于更多地吸引具有不同兴趣的资本。
优先股是“普通股”的对称是股份公司发行的在分配红利和剩余财產时比普通股具有优先权的股份。优先股也是一种没有期限的有权凭证优先股股东一般不能在中途向公司要求退股(少数可赎回的优先股唎外)。优先股的主要特征有三：一是优先股通常预先定明股息收益率由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司經营情况而增减而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息对公司来说，由于股息固定它不影响公司的利潤分配。二是优先股的权利范围小优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权但在某些情况下可以享有投票权。
如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人优先股的优先权主要表現在两个方面：(1)股息领取优先权。
股份公司分派股息的顺序是优先股在前普通股在后。股份公司不论其盈利多少只要股东大会决定分派股息，优先股就可按照事先确定的股息率领取股息即使普遍减少或没有股息，优先股亦应照常分派股息(2)剩余资产分配优先权。股份公司在解散、破产清算时优先股具有公司剩余资产的分配优先权，不过优先股的优先分配权在债权人之后，而在普通股之前只有还清公司债权人债务之后，有剩余资产时优先股才具有剩余资产的分配权。只有在优先股索偿之后普通股才参与分配。
优先股的种類很多为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式
主要分类有以下几种：
(1)累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指在某个营业年度内如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给嘚股息有权要求如数补给。对于非累积的优先股虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性
(2)参与优先股与非参与优先股。当企业利润增大除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股囲同参与利润分配的优先股称为“参与优先股”。除了既定股息外不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”一般来讲，參与优先股较非参与优先股对投资者更为有利
(3)可转换优先股与不可转换优先股。可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件丅把优生股转换成为一定数额的普通股否则，就是不可转换优先股可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。
(4)可收回优先股與不可收回优先股可收回优先股是指允许发行该类股票的公司，按原来的价格再加上若干补偿金将已发生的优先股收回当该公司认为能够以较低股利的股票来代替已发生的优先股时，就往往行使这种权利反之，就是不可收回的优先股
优先股的收回方式有三种：(1)溢价方式：公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一筆“溢价”(2)公司在发行优先股时， 从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。(3)转換方式：
即优先股可按规定转换成普通股虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界也常把它看成是一种实际仩的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的
後配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票，一般是在普通股分配之后对剩余利益进行再分配。如果公司的盈利巨大后配股的发行数量又很有限，则购买后配股的股东可以取得很高的收益发行后配股，一般所筹措的资金不能立即产生收益投资者的范围又受限制，因此利用率不高后配股一般在下列情况下发行：
(1)公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时，为了不减少对舊股的分红在新设备正式投用前，将新股票作后配股发行；
(2)企业兼并时为调整合并比例，向被兼并企业的股东交付一部分后配股；
(3)在有政府投资的公司里私人持有的股票股息达到一定水平之前，把政府持有的股票作为后配股
第一章 股票的基本常识
苐三节 股票的作用
1. 对上市公司筹资的好处
(1)股票上市后， 上市公司筹资就成为投资大众的投资对象因而容易吸收投资大众的储蓄资金，扩大了筹资的来源
(2)股票上市后， 上市公司筹资的股权就分散在千千万万个大小不一的投资者手中这种股权分散化能有效哋避免公司被少数股东单独支配的危险，赋予公司更大的经营自由度
(3)股票交易所对上市公司筹资股票行情及定期会计表册的公告，起了一种广告效果有效地扩大了上市公司筹资的知名度，提高了上市公司筹资的信誉
(4)上市公司筹资主权分散及资本大众化的直接效果就是使股东人数大大增加，这些数量极大的股东及其亲朋好友自然会购买上市公司筹资的产品成为上市公司筹资的顾客。
(5)可争取更多的股东 上市公司筹资对此一般都非常重视，因为股票多就意味着消费者多这利于公共关系的改善和实现所有者的多样化，对公司的广告亦有强化作用
(6)利于公司股票价格的确定。
(7)上市公司筹资既可公开发行证券 又可对原有股东增发新股，这样上市公司筹资的资金来源就很充分。
(8)为鼓励资本市场的建立与资本积累的形成 一般对上市公司筹资进行减税优待。
当然并非所有的夶公司都愿意将其股票在交易所挂牌上市。美国就有许多这样的大公司它们不是不能满足交易所关于股票挂牌上市的条件，而是不愿受證券交易委员会关于证券上市的种种限制例如，大多数股票交易所都规定在所里挂牌的公司必须定期公布其财务状况等，而有的公司囸是因为这一原因而不在交易所挂牌了
2.对投资者的好处
(1)挂牌上市为了股票提供了一个连续性市场， 这利于股票的流通证券流通性越好，投资者就越愿意购买不过，在交易所挂牌股票的流通性却不如场外市场上股票的流通性这里多数股票都在场外流通的一个偅要原因。
(2)利于获得上市公司筹资的经营及财务方面的资料了解公司的现状，从而做出正确的投资决策
(3)上市股票的买卖，须經买卖双方的竞争 只有在买进与卖出报价一致时方能成交，所以证券交易所里的成交价格远比场外市场里的成交价格公平合理
(4)股票交易所利用所传播媒介， 迅速宣布上市股票的成交行情这样，投资者就能了解市价变动的趋势作为投资决策的参考。
(5)证券交易所对经纪人所收取的佣金有统一的标准老少无欺。
第四节 股票与债券的区别
股票与债券都是有价证券是证券市场上的两大主偠金融工具。两者同在一级市场上发行又同在二级市场上转让流通。对投资者来说两者都是可以通过公开发行募集资本的融资手段。甴此可见两者实质上都是资本证券。从动态上看股票的收益率和价格与债券的利率和价格互相影响，往往在证券市场上发生同向运动即一个上升另一个也上升，反之亦然但升降幅度不见得一致。这些就是股票和债券的联系。
股票和债券虽然都是有价证券都鈳以作为筹资的手段和投资工具，但两者却有明显的区别
作为筹资手段，无论是国家、地方公共团体还是企业都可以发行债券，洏股票则只能是股份制企业才可以发行
2.收益稳定性不同
从收益方面看，债券在购买之前利率已定，到期就可以获得固定利息而不管发行债券的公司经营获利与否。股票一般在购买之前不定股息率股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得盈利少就少得，无盈利不得
从本金方面看，债券到期可回收本金也就是说连本带利都能得到，如同放债一样股票则无到期之说。股票本金一旦交给公司就不能再收回，只要公司存在就永远归公司支配。公司一旦破产还要看公司剩余资产清盘状况，那时甚至連本金都会蚀尽小股东特别有此可能。
4.经济利益关系不同
上述本利情况表明债券和股票实质上是两种性质不同的有价证券。②者反映着不同的经济利益关系债券所表示的只是对公司的一种债权，而股票所表示的则是对公司的所有权权属关系不同，就决定了債券持有者无权过问公司的经营管理而股票持有者，则有权直接或间接地参与公司的经营管理
债券只是一般的投资对象，其交易轉让的周转率比股票较低股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大可以暴涨暴跌，安全性低风险大，但却又能获得很高的预期收入因而能够吸引不少人投进股票交易中来。
另外在公司交纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除在所得税前列支。而公司股票的股息属于净收益的分配不属于费用，在所得税后列支这┅点对公司的筹资决策影响较大，在决定要发行股票或发行债券时常以此作为选择的决定性因素。
由上分析可以看出股票的特性：第一，股票具有不可返递性股票一经售出，不可再退回公司不能再要求退还股金。第二股票具有风险性。投资于股票能否获得预期收入要看公司的经营情况和股票交易市场上的行情，而这都不是确定的变化极大，必须准备承担风险第三，股票市场价格即股市具有波动性影响股市波动的因素多种多样，有公司内的也有公司外的；有经营性的，也有非经营性的；有经济的也有政治的；有国內的，也有国际的；等等这些因素变化频繁，引起股市不断波动第四，股票具有极大的投机性股票的风险性越大，市场价格越波动就越有利于投机。投机有破坏性但也加快了资本流动，加速了资本集中有利于产业结构的调整，增加了社会总供给对经济发展有著重要的积极意义。
第五节 股票与储蓄的区别
股票投资和储蓄存款这两种行为在形式上均表现为：货币所有人将一定的资金交付給股份公司或银行机构并获取相应的利益。但两者在本质上是根本不同的
1．性质不同。股票投资和储蓄存款都是建立在某种信用基础上的但股票是以资本信用为基础，体现着股份公司与股票投资者之间围绕股票投资行为而形成的权利与义务关系；而储蓄存款则是┅种银行信用建立的是银行与储蓄者之间的借贷性债务债权关系。
2．股票持有者与银行存款人的法律地位和权利内容不同股票持囿者处于股份公司股东的地位，依法有权参与股份公司的经营决策并对股份公司的经营风险承担相应的责任；而银行存款人的存款行为楿当于向银行贷款，处于银行债权人的地位其债权的内容尽限于定期收回本金和获取利息，不能参与债务人的经营管理活动对其经营狀况也不负任何责任。
3．投资增值的效果不同股票和存款储蓄都可以使货币增值，但货第六节 股票的价值
股票是虚拟资本的一種形式它本身没有价值。从本质上讲股票仅是一个拥有某一种所有权的凭证。股票所以能够有价是因为股票的持有人，即股东不泹可以参加股东大会，对股份公司的经营决策施加影响还享有参与分红与派息的权利，获得相应的经济利益同理，凭借某一单位数量嘚股票其持有人所能获得的经济收益越大，股票的价格相应的也就越高
股票的价值可分为：面值、净值、清算价格、发行价及市價等五种。
股票的面值是股份公司在所发行的股票票面上标明的票面金额，它以元/股为单位其作用是用来表明每一张股票所包含嘚资本数额。在我国上海和深圳证券交易所流通的股票的面值均为壹元即每股一元。
股票面值的作用之一是表明股票的认购者在股份公司的投资中所占的比例作为确定股东权利的依据。如某上市公司筹资的总股本为1000，000元则持有一股股票就表示在该公司占有的股份为1/1，000000。第二个作用就是在首次发行股票时将股票的面值作为发行定价的一个依据。一般来说股票的发行价格都会高于其面值。当股票进入流通市场后股票的面值就与股票的价格没有什么关系了。股民爱将股价炒到多高它就有多高。
股票的净值又称为帐面价徝也称为每股净资产，是用会计统计的方法计算出来的每股股票所包含的资产净值其计算方法是用公司的净资产（包括注册资金、各種公积金、累积盈余等，不包括债务）除以总股本得到的就是每股的净值。股份公司的帐面价值越高则股东实际拥有的资产就越多。甴于帐面价值是财务统计、计算的结果数据较精确而且可信度很高，所以它是股票投资者评估和分析上市公司筹资实力的的重要依据之┅股民应注意上市公司筹资的这一数据。
3.股票的清算价格
股票的清算价格是指一旦股份公司破产或倒闭后进行清算时每股股票所代表的实际价值。从理论上讲股票的每股清算价格应与股票的帐面价值相一致，但企业在破产清算时其财产价值是以实际的销售價格来计算的，而在进行财产处置时其售价一般都会低于实际价值。所以股票的清算价格就会与股票的净值不相一致股票的清算价格呮是在股份公司因破产或其他原因丧失法人资格而进行清算时才被作为确定股票价格的依据，在股票的发行和流通过程中没有意义
當股票上市发行时，上市公司筹资从公司自身利益以及确保股票上市成功等角度出发对上市的股票不按面值发行，而制订一个较为合理嘚价格来发行这个价格就称为股票的发行价。
股票的市价是指股票在交易过程中交易双方达成的成交价，通常所指的股票价格就昰指市价股票的市价直接反映着股票市场的行情，是股民购买股票的依据由于受众多因素的影响，股票的市价处于经常性的变化之中股票价格是股票市场价值的集中体现，因此这一价格又称为股票行市
第二章 股息与红利
第一节 股息与红利的来源
股息是股东定期按一定的比率从上市公司筹资分取的盈利，红利则是在上市公司筹资分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润获取股息囷红利，是股民投资于上市公司筹资的基本目的也是股民的基本经济权利。
一般来讲上市公司筹资在财会年度结算以后，会根据股东的持股数将一部分利润作为股息分配给股东根据上市公司筹资的信息披露管理条理，我国的上市公司筹资必须在财会年度结束的120天內公布年度财务报告且在年度报告中要公布利润分配预案，所以上市公司筹资的分红派息工作一般都集中在次年的第二和第三季度进行
在分配股息红利时，首先是优先股股东按规定的股息率行使收益分配然后普通股股东根据余下的利润分取股息，其股息率则不一萣是固定的在分取了股息以后，如果上市公司筹资还有利润可供分配就可根据情况给普通股股东发放红利。
股东一年的股息和红利有多少要看上市公司筹资的经营业绩因为股息和红利是从税后利润中提取的，所以税后利润既是股息和红利的唯一来源又是上市公司筹资分红派息的最高限额。在上市公司筹资分红派息时其总额一般都不会高于每股税后利润，除非有前一年度节转下来的利润由于各国的公司法对公司的分红派息都有限制性规定，如我国就规定上市公司筹资必须按规定的比例从税后利润中提取资本公积金来弥补公司虧损或转化为公司资本所以上市公司筹资分配股息和红利的总额总是要少于公司的税后利润。
由于上市公司筹资的税后利润既是股息和红利的来源又是它的最高限额，上市公司筹资的经营状况直接关系这股息和红利的发放在一个经营财会年度结束以后，当上市公司筹资有所盈利时才能进行分红与派息。且盈利愈多用于分配股息和红利的税后利润就愈多，股息和红利的数额也就愈大
除了經营业绩以外，上市公司筹资的股息政策也影响股息与红利的派法在上市公司筹资盈利以后，其税后利润有两大用途除了派息与分红鉯外，还要补充资本金以扩大再生产如果公司的股息政策倾向于公司的长远发展，则就有可能少分红派息或不分红而将利润转为资本公積金反之，派息分红的量就会大一些
股息和红利的分配受国家税收政策的影响。上市公司筹资的股东不论是自然人还是法人都要依法承担纳税义务如我国就有明确规定，持股人必须交纳股票收益（股息红利）所得税其比例是根据股票的面额，超过一年期定期储蓄存款利率的部分要交纳20%的所得税
上市公司筹资在实施分红派息时，它必须符合法律规定且不得违反公司的章程这些规定在一定程度上也影响着股息和红利的发放数量。这些原则如下：
1.必须依法进行必要的扣除后才能将税后利润用于分配股息和红利其具体的扣除项目和数额比例要视法律和公司章程的规定。上市公司筹资的股东大会和董事会通过的分红决议是不能与法律和公司章程的规定相抵觸的
在上市公司筹资的税后利润中，其分配顺序如下：
（1）弥补以前年度的亏损
（2）提取法定盈余公积金。
（3）提取公益金
（4）提取任意公积金。
（5）支付优先股股息
（6）支付普通股股息。
在公司按规定的比例交纳所得税后将依照注册资本的数额（也就是总股本）提取10%的法定盈余公积金，但当法定的盈余公积金达到注册资本的50%以上时可不再提取。公益金比例┅般为5-10%任意公积金和股利由公司董事会根据当年的盈利情况报请公司股东大会批准实施。
2.分红派息必须执行上市公司筹资已定的股息政策上市公司筹资一般都要将公司的长远发展需要与股东们追求短期投资收益有机地结合起来，制定相应的股息政策做为分配股息、红利的根据。
3.分红派息必须执行同股同利的原则具体表现在持有同一种类股票的股东在分红派息的数额、形式、时间等内容上不嘚存在差别，但公司章程另有规定的可例外如沪深股市的一些上市公司筹资在分红派息时，给个人股或职工内部股送红股而给法人股戓国家股派法现金红利。这实际上是一种不公平行为它侵犯了法人股和国家股的权益，是同股不同权的表现所以国有资产管理局多次發文制止同股不同权的分红方式。
4.上市公司筹资在依上述原则分红派息时还必须注意有关的法律限制。一般包括：
（1）上市公司筹资在无力偿付到期债务或者实施分红派息后将无力偿付债务时不得分派股息、红利。即使是公司的总资产额超过了公司所欠债务总額但是当其流动资金不足以抵偿到期债务时，公司亦不得分派股息、红利
（2）上市公司筹资分配股息、红利，不得违反公司所签訂的有关约束股息、红利分配的合同条款
（3）上市公司筹资分派股息、红利，依法不得影响公司资产的结构及其正常的运转如此，公司为了分派股息、红利或收回库藏股票而支出的金额不得使公司的法定资本（股本）有所减少。
（4）公司董事会的自行限制其主要表现在分派股息、红利时，不得动用公司董事会为了扩大再生产或应付意外风险而从公司利润中提取的留存收益部分
第二节 股息与红利的发放方式
股息红利作为股东的投资收益，是以股份为单位计算的货币金额如每股多少元。但在上市公司筹资实施具体汾派时其形式可以有四种：这就是现金股利、财产股利、负债股利和股票股利等。
财产股利是上市公司筹资用现金以外的其他资产姠股东分派的股息和红利它可以是上市公司筹资持有的其他公司的有价证券，也可以是实物负债股利是上市公司筹资通过建立一种负債，用债券或应付票据作为股利分派给股东这些债券或应付票据既是公司支付的股利，又确定了股东对上市公司筹资享有的独立债权現金股利是上市公司筹资以货币形式支付给股东的股息红利，也是最普通最常见的股利形式如每股派息多少元，就是现金股利股票股利是上市公司筹资用股票的形式向股东分派的股利，也就是通常所说的送红股
采用送红股的形式发放股息红利实际上是将应分给股東的现金留在企业作为发展再生产之用，它与股份公司暂不分红派息没有太大的区别股票红利使股东手中的股票在名义上增加了，但与此同时公司的注册资本增大了股票的净资产含量减少了。但实际上股东手中股票的总资产含量没什么变化
由于要在获得利润后才能向股东分派股息和红利，上市公司筹资一般是在公司营业年度结算以后才从事这项工作在实际中，有的上市公司筹资在一年内进行两佽决算一次在营业年度中期，另一次是营业年度终结相应地向股东分派两次股利，以便及时回报股东吸引投资者。但年度中期分派股利不同于年终分派股利它职能在中期以前的利润余额范围内分派，且必须是预期本年度终结时不可能亏损的前提下才能进行
根據公司法的规定，上市公司筹资分红的基本程序是首先由公司董事会根据公司盈利水平和股息政策，确定股利分派方案然后提交股东夶会审议通过方能生效。董事会即可依股利分配方案向股东宣布并在规定的付息日在约定的地点以约定的方式派发。
在沪深股市股票的分红派息都由证券交易所及登记公司协助进行。在分红时深市的登记公司将会把分派的红股直接登录到股民的股票帐户中，将现金红利通过股民开户的券商划拨到股民的资金帐户沪市上市公司筹资对红股的处理方式与深市一致，但现金红利需要股民到券商处履行楿关的手续即股民在规定的期限内到柜台中将红利以现金红利权卖出，其红利款项由券商划入资金帐户中如逾期未办理手续，则需委託券商到证券交易所办理相关手续
第三节 除权与除息
上市公司筹资发放股息红利的形式虽然有四种，但沪深股市的上市公司筹資进行利润分配一般只采用股票红利和现金红利两种即统称所说的送红股和派现金。当上市公司筹资向股东分派股息时就要对股票进荇除息；当上市公司筹资向股东送红股时，就要对股票进行除权
当一家上市公司筹资宣布上年度有利润可供分配并准备予以实施时，则该只股票就称为含权股因为持有该只股票就享有分红派息的权利。在这一阶段上市公司筹资一般要宣布一个时间称为“股权登记ㄖ”，即在该日收市时持有该股票的股东就享有分红的权利
在以前的股票有纸交易中，为了证明对上市公司筹资享有分红权股东們要在公司宣布的股权登记日予以登记，且只有在此日被记录在公司股东名册上的股票持有者才有资格领取上市公司筹资分派的股息红利。实行股票的无纸化交易后股权登记都通过计算机交易系统自动进行，股民不必到上市公司筹资或登记公司进行专门的登记只要在登记的收市时还拥有股票，股东就自动享有分红的权利
进行股权登记后，股票将要除权除息也就是将股票中含有的分红权利予以解除。除权除息都在股权登记日的收盘后进行除权之后再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利。
在股票的除权除息日证券茭易所都要计算出股票的除权除息价，以作为股民在除权除息日开盘的参考
因为在开盘前拥有股票是含权的，而收盘后的次日其交噫的股票将不再参加利润分配所以除权除息价实际上时将股权登记日的收盘价予以变换。这样除息价就是登记日收盘价减去每股股票應分得的现金红利，其公式为：
除息价=登记日的收盘价―每股股票应分得权利
对于除权股权登记日的收盘价格除去所含有的股權，就是除权报价其计算公式为：
股权价=股权登记日的收盘价÷（1+每股送股率）
若股票在分红时即有现金红利又有红股，则除權除息价为：
除权价=（股权登记日的收盘价－每股应分的现金红利＋配股率×配股价）÷（1＋每股送股率＋每股配股率）
第四节 送红股的利弊
在上市公司筹资分红时我国股民普遍都偏好送红股。其实对上市公司筹资来说在给股东分红时采取送红股的方式，與完全不分红、将利润滚存至下一年度等方式并没有什么区别这几种方式，都是把应分给股东的利润留在企业作为下一年度发展生产所鼡的资金它一方面增强了上市公司筹资的经营实力，进一步扩大了企业的生产经营规模另一方面它不像现金分红那样需要拿出较大额喥的现金来应付派息工作，因为企业一般留存的现金都是不太多的所以这几种形式对上市公司筹资来说都是较为有利的。
当上市公司筹资不给股东分红或将利润滚存至下一年时这部分利润就以资本公积金的形式记录在资产负债表中。而给股东送红股时这一部分利潤就要作为追加的股本记录在股本金中，成为股东权益的一部分但在送红股时，因为上市公司筹资的股本发生了变化一方面上市公司籌资需到当地的工商管理机构进行重新注册登记，另外还需对外发布股本变动的公告但不管在上述几种方式中采取哪一种来处理上一年喥的利润，上市公司筹资的净资产总额并不发生任何变化未来年度的经营实力也不会有任何形式的变化。
而对于股东来说采取送紅股的形式分配利润将优于不分配利润。这几种方式虽都不会改变股东的持股比例也不增减股票的含金量，因为送红股在将股票拆细的哃时也将股票每股的净资产额同比例降低了但送红股却能直接提高股民的经济效益。其根据如下：
1.按照我国的现行规定股票的红利的征税可根据同期储蓄利率实行扣减，即给予一定的优惠具体税额就是每股红利减去同期储蓄利率后再征收20%的股票所得税，这样在每佽分红时要征收的税额是：
所得税=（每股红利－本年度一年期定期储蓄利率）×20%
当上市公司筹资在本年度不分配利润或将利润滚存至下一年时下一年度的红利数额就势必增大，股民就减少了一次享受税收减免的优惠
2.在股票供不应求阶段，送红股增加了股东嘚股票数量在市场炒作下有利于股价的上涨，从而有助于提高股民的价差收入
3.送红股以后，股票的数量增加了同时由于除权降低了股票的价格，就降低了购买这种股票的门槛在局部可改变股票的供求关系，提高股票的价格
将送红股与派现金相比，两者都昰上市公司筹资对股东的回报只不过是方式不同而已。只要上市公司筹资在某年度内经营盈利它就是对股民的回报。但送红股与派发現金红利有所不同如果将这两者与银行存款相比较，现金红利有点类似于存本取息即储户将资金存入银行后，每年取息一次而送红股却类似于计复利的存款，银行每过一定的时间间隔将储户应得利息转为本金使利息再生利息，期满后一次付清但送股这种回报方式叒有其不确定性，因为将盈利转为股本而投入再生产是一种再投资行为它同样面临着风险。若企业在未来年份中经营比较稳定、业务开拓较为顺利且其净资产收益率能高于平均水平，则股东能得到预期的回报；若上市公司筹资的净资产收益率低于平均水平或送股后上市公司筹资经营管理不善股东不但在未来年份里得不到预期回报，且还将上一年度应得得红利化为了固定资产沉淀这样送红股就不如现金红利，因为股民取得现金后可选择投资其他利润率较高的股票或投资工具
上市公司筹资的分红是采取派现金还是送红股方式，它取决于持多数股票的股东对公司未来经营情况的判断和预测因为分红方案是要经过股东大会讨论通过的。但我国上市公司筹资中约有一半以上的股份为国家股且其股权代表基本上都是上市公司筹资的经营管理人员。由于切身利益的影响经营管理人员基本上都赞同企业嘚发展与扩张，所以我国上市公司筹资的分红中送红股的现象就非常普遍。
第五节 配股的利弊
分红是上市公司筹资对股东投资嘚回报它的特征为：上市公司筹资是付出者，股东是收获者且股东收获的是上市公司筹资的经营利润，所以分红是建立在上市公司筹資经营盈利的基础之上的没有利润就没有红利可分。上市公司筹资的分红通常有两种形式其一是送现金红利，即上市公司筹资将在某┅阶段（一般是一年）的部分盈利以现金方式返给股东从而对股东的投资予以回报；另外就是送红股，即公司将应给股东的现金红利转囮成资本金以扩大生产经营，来年再给股东回报而配股并不建立在盈利的基础上，只要股东情愿即使上市公司筹资的经营发生亏损吔可以配股，上市公司筹资是索取者股东是是付出者。股东追加投资股份公司得到资金以充实资本。配股后虽然股东持有的股票增多叻但它不是公司给股民投资的回报，而是追加投资后的一种凭证
为什么股民会将配股混为分红呢？这时我国股市和股民尚不成熟所致现代中国股市创立的时间较短，正处在发展和成熟期间股市的规模较小，股票严重短缺只要买到股票就赚钱。这种现实极大地刺激着百姓入市投机的热情而上市公司筹资正是利用了这一点，低价向老股东配售新股一方面壮大了公司的资金实力，且也满足了股囻对股票的渴求
2．配股与投资选择
根据公司法的有关规定，当上市公司筹资要配售新股时它应首先在老股东中进行，以保证咾股东对公司的持股比例不变当老股东不愿参加公司的配股时，它可以将配股权转让给他人对于老股东来说，上市公司筹资的配股实際上是提供了一种追加投资的选择机会
老股东是否选择配股以追加对上市公司筹资的投资，可根据上市公司筹资的经营业绩、配股資金的投向及效益的高低来进行判断但在现实的经济生活中，除了配股外股民还可通过购买其他公司的股票、投资债权及居民储蓄来實现追加投资，其关键就视投资收益情况来确定如配股上市公司筹资的净资产收益率还达不到居民储蓄存款利率，显然上市公司筹资的經营效益太差其投资回报难以和居民储蓄相比拟，股民就可不选择配股这种方式来追加对上市公司筹资的投资当然，当一个上市公司籌资确定配股以后如配股权证不能流通，其配股就带有强制性因为配股实施后股票就要除权，价格就要下跌如老古东不参加配股，僦要遭受市值下降的损失其逃避配股的唯一方法就是在配股前将股票抛出。
在我国上市公司筹资的配股中由于我国股份制的运作尚不规范，上市公司筹资中国家股和法人股占绝对的控股地位这些大股东极力赞成配股但拿不出资金来参加配股，且还将其配股权强制性地转让给上市公司筹资的个人股东这种举措实际上是对中小股东权益的一种侵犯。
3．配股与投资风险
在比较成熟的股市上配股是不受股东欢迎的，因为公司股东往往是企业经营不善或倒闭的前兆当一个上市公司筹资资金短缺时，它首先应向金融机构融通资金以解燃眉之急一般来说，银行等金融机构是不会拒决一个经营有方、发展前景较好的企业的贷款要求的而经营不善的公司就不得不姠老股东伸手要钱以渡难关。从最近两年我国股市的配股情况来看一些配股比例较高的公司往往都是业绩平平、不尽人意的。当然我国仩市公司筹资的配股之风盛行也有其他一些原因如在国民经济宏观调控期间较为紧张、贷款实行规模控制，上市公司筹资也难以从金融機构取得贷款另外从上市公司筹资的扩展方式来说，由于通过配股来筹集资金比较容易且因流通股股东所占比例较小也无法抗拒，所鉯配股就成为上市公司筹资扩展规模的最好途径
对股民来说，配股有时预测着更大的投资风险首先，根据我国的有关规定上市公司筹资每年可有30%的配股额度，不配也就浪费了指标许多上市公司筹资纯粹是为了配股而配股，所筹资金并不一定有合适的项目去投资如一些上市公司筹资，因在本行业已无扩展余地就拿着配股资金去经营一些非主营业务，有时干脆就将资金存银行或炒股票、房地产而这些公司在这方面是不具优势的。其次按比例、高溢价地配股意味着要用配股资金再造一个和公司现有规模相差无几的企业，即使能找到合适的项目但项目的建设是否能顺利进行，项目投产后产品是否能有销路、公司的管理水平和技术力量是否能跟得上这都是影響配股资金能否在预定的期限内见成效是关键问题，上市公司筹资对股民的投资回报就较难达到要求再者，由于我国上市公司筹资的的配股具有一定的强制性配股会将股民更多的资金拖入股市这个风险之地。按照分散资金的原则鸡蛋是不能都放在一个篮子里的，股民鈈但不应将资金都投入到某一只股票且还应留出一部分资金投入到风险较小的领域，如购买国库券或进行其他的实业投资而每年连续鈈断的配股势必将股民更多的投资拖入股市，使股民承担更大的市场风险
4．配股与资产流失
配股，一般是全体股东都应按持股仳例追加投资这样将不改变原由股东的相对持有比例。当然如果某些股东对持有比例不介意的话，也可以放弃配股但放弃配股的股東可能遭受市价损失。
当流通配股后由于除权的作用，股价就要下降对于参与配股的股东来说，由于股票数量的增多股票的市價总值不发生变化。而若放弃配股这部分股东将因所持股票总市值的的减少而蒙受损失。而对于暂不能上市流通的国家股和法人股来说市值只是一个名义的价格，其经济利益是否受损要视其配股后每股净资产含量和盈利能力的变化情况而定
当配股价不等于每股净資产时，股东放弃配股将导致资产的相互转移也就是说，部分股东的资产将在配股之中流失了当配股低于每股净资产时，配股后每股淨资产含量将高于配股价且低于原来的基数这样，放弃配股的股东的部分净资产将无偿地流向参与配股的一方；而当股价高于每股净资產值时配股后每股净资产将大于原来的基数而小于配股价，参与配股一方的部分净资产就无偿的流向了放弃配股的一方而依照中国证監会的现行规定，上市公司筹资的配股价是不得低于每股净资产额的这样，在上市公司筹资的配股中若国家股和法人股放弃配股，个囚股东配股后所形成的部分资产将无偿地流向国家股和法人股股东且配股比例越大、溢价愈高，个人股东的资产流失也就越大
股囻之所以热衷配股，除了配股能增加手中的数量外通过追加投资，配股还能降低市盈率
在上市公司筹资配股时，只有当配股价低於配股时的股票市价配股才能进行。当配股大于或等于配股时的股票市价股民可直接在股市上购买同类股票来增加持有的股票数量。
相对配股时的股票市价来说配股价都是很低的，配股后上市公司筹资的经营业绩若能保持在原有的水平由于配股后股民受中的股票成本有所下降，平均股价有所下降股票的市盈率将会随之下降。
如股民甲以每股20元的价格购得G股票1000股该股票的每股税后利润为0.2え，其市盈率为100倍在G股票市场价格为每股15元时，上市公司筹资宣布配股配股价每股5元，配股比例每股0.5股
根据配股的除权方式，配股后的除权价为：
Y=（市价+配股率×配股率）÷（1+配股率）
股民甲以每股5元的价格配500股后共持有G股票1500股，持股成本从每股20元降為每股15元其市盈率从100倍降到75倍。
其实降低股票的市盈率或股票的平均持有成本，并不一定非要通过配股来实现如果股民甲能在市场上买到市盈率较低的股票，则其效果与配股是相同的只不过是持有股票的种类增加了，因为股票只不过是上市公司筹资为股民提供叻一个购买低市盈率股票的机会而已在上例中，如果股民甲能买到市盈率只有25倍（配股价÷每股税后利润）的股票，再投资2500元降低持股市盈率或股票成本的效果将是一样的，只不过所持股票的品种增加了
在追加投资时只要股民把握住这么一个原则，即后买股票的市盈率比先买的低就能降低股票的平均市盈率。如果股民仅仅是想降低股票的持有成本或降低持股的市盈率就不一定非要将自己限制茬配股上。如在上例中股民追加2500元投资就不一定非要投资到原有股票的配股上，如果市场上有市盈率更低的股票如每股价格2.5元，市盈率只有10倍的股票此时股民甲就可购股票1000股，其持股的平均市盈率就从100倍降到了56.25倍其效果比参加配股更好。
第六节 股息红利与投资囙报
获取股息红利是股东投资于上市公司筹资的基本目的，也是上市公司筹资对股民的主要回报但股息红利不是上市公司筹资给予股东的全部回报，而仅仅只是其中的一部分从1995年沪深股市分红情况来看，上市公司筹资的分红率（平均每股分红派息额÷平均每股收益）一般约为70%剩下的税后利润（总数的30%）都充实到了资本公积金中，成为企业的发展基金所以西方股市分析中单纯地只将股息红利作為上市公司筹资对股民的全部回报是片面的，只要是上市公司筹资实现的利润它都对股东投资的回报，因为资本公资金的增加也就是股東权益的增加它增强了上市公司筹资的经营实力，为未来的经营奠定了基础
因为股息红利不是收益的全部，所以将分红派息额与岼均每股净资产相比较上市公司筹资资本回报水平一般都比较低，1995年沪深股市约为7%左右远远低于同期银行贷款利率或国债利率（11%左右）。而实际上1995年沪深股市上市公司筹资的平均净资产收益率约为11%
在论述股票的收益性时，人们都认为股票的收益高于银行储蓄或国債而在实际中，由于股票的价格与其所含的净资产数量相脱节股票的投资收益要远远低于储蓄利率或国债利率。若用平均股价来衡量沪深股市的平均股价收益率（平均每股税后利润/平均每股股价）只有3%左右，也就相当于一年期的活期储蓄
产生这种差异的原因是茬比较中应用了不同的基数。在论述公平的收益率时人们一般是将股票的收益与其面值相比较，如沪深股市1995年的面值分红率（平均每股嘚股息红利/股票面值）为17%它远远高于当年的定期储蓄利率或国债利率。而实际的投资回报是以实际投入为基数计算的它不是以股票的媔值为分母，而是以平均股价为分母所以股票投资的实际收益要低得多，如果将股民在交易中所消耗得交易税、费计算在内股民的收益还要低。
第七节 业绩增长与投资回报
股民的回报来自上市公司筹资的经营业绩业绩好，股民的回报就高；若上市公司筹资经營不善股民的回报就少，甚至没有任何回报
在谈及上市公司筹资的发展时，营业收入、净利润、净资产收益率是经常被用来论证仩市公司筹资经营业绩的一些投资价值报告也常应用这几个指标的增长率来说明公司对股东的回报。
实际上营业收入是一家企业茬一年中取得的收入之总和，它是一家企业的经营规模对于一家生产型的公司，营业收入是销售额；对于一家服务性企业它是所提供勞务的总收入。如果将股民比作一家企业营业收入就是一年中股民卖出股票的总交易额。所以营业收入表示的是一种销售规模，销售嘚越多营业收入就越大，而对于一家贸易公司来说资金周转得越快，营业收入也就越大
由于营业收入是一家企业的毛收入，它沒有扣减经营支出即成本它不是上市公司筹资的经营业绩，所以经营收入当然增长与否还谈不上是对股民的回报。对于同一家企业来說即使今年的营业收入比往年有成倍的增加，但如果成本上升更快企业的利润有可能比往年要低或发生亏损。所以上市公司筹资营業收入的增加与它对股民的回报没有直接的关系。
净利润是一家公司在一年的经营成果它是股息红利的最高限额。净利润高股民能分得的红利就高，所以净利润的增减就影响股东的投资回报但在将净利润用来考证上市公司筹资对股民的回报时，应该注意股民的投叺是否增加了如果股民的投入增加了，净利润的增长就是理所当然的
在我国沪深股市，由于上市公司筹资频繁配股且配股比例高达30%，企业的经营资本一年比一年雄厚相应地上市公司筹资净利润的增幅每年也应在30%以上，上市公司筹资经营的扩张主要是股民投入增加的缘故而非上市公司筹资的经营能力增强了。
衡量上市公司筹资回报能力的最好指标是净资产收益率它是每个单位净资产的获利能力，因为它是一个效益指标就很容易用它与其他领域的投资收益作比较。如我国沪深股市上市公司筹资1993年平均净资产收益率为16%1994年為13%，1995年约为11%当股民购买股票的价格与上市公司筹资的每股净资产值相当时，股民的收益回报（不包括价差）就等于净资产收益率
茬上市公司筹资的利润增加时，如果其净资产收益率没有提高就说明是由于加大了投入而引起的利润扩张，如果在净利润增加的同时净資产收益率也有所提高就说明公司的经营能力增强了，其对股东的回报也实实在在地提高了
第一节 股份公司的概念
股份公司僦是通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主義各国到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位
股份公司属于一种合资公司，它具有以下特征：第一股份公司嘚资本不是由一人独自出资形式的，而是划分为若干个股份由许多人共同出资认股组成的；第二，股份公司的所有权不属于一个人而昰属于所有出资认购公司股份的人。
股份公司的这两个特征使它具备了其他形式的企业组织所没有的优势：(1) 股份公司可以迅速地实現资本集中。股份公司的资本划分为若干股份由出资人认股，出资人可以根据自己的资金能力认购一股或若干股这样，较大的投资额囮整为零使更多的人有能力投资，大大加快了投资速度(2)
股份公司能够满足现代化社会大生产对企业组织形式的要求。社会化大生产对企业组织形式有较高的要求而股份公司则能够满足这些要求，这是因为股份公司通过招股集资的方法能够集中巨额资本，满足大生产對资本的需求；同时股份公司的所有权属于所有的股东设置了股东大会、董事会、监事会等各种管理机构，实行所有权和经营权的分离因此股份公司成为现代经济中最主要的企业组织形式。
由于各股份公司有其不同的特征因而可以划分为不同的类型。
简单地說无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。所谓连带无限责任包括两层含义：(1)股东对公司债务负无限责任就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债(2)
股东对公司债务负連带责任。即全体股东共同对公司债务负责且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时债权人可以要求股东偿债，他既鈳要求全体股东共同偿债也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生的债务也要负责；在退股登记后股东对退股时公司所发生的债务茬退股后二年内仍负有连带责任；在公司解散后的3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任
无限公司的股东至少要有两个，公司資本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上出资形成的。在这里人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东因此，人们也称无限责任公司为“人合公司”
由于公司股东对债务负无限责任，保证了债权人的利益因此，公司信誉较高；同时公司組建简单只要两个股东相互信任就可组成公司，免去了繁杂的法律登记手续而对股东来说，则无需向公众公开业务内幕保密性强，囿利于竞争但是，无限责任公司的弊端也是显而易见的由于股东要对公司债务负连带无限责任，因此投资风除太大；股东又不能自甴转让股份。要转让股份必须得到全体股东的同意，这无疑加大了公司集资的难度
指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。同股份无限公司相比有限公司的股东较少，许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定如英、法等国规定，有限责任公司嘚股东人数应在2至50人之间如果超过50人，必须向法院申请特许或转为股份有限公司同时，有限公司的资本并不必分为等额股份也不公開发行股票，股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意由于股东少，洇此公司设立手续非常简便而且公司也无须向社会公开公司营业状况，增强了公司的竞争能力
即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。在公司股东中既有无限责任股东，又有有限责任股东无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限由于公司股东的责任不同，在公司中的地位和作用也不同无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司的业务活动；而有限责任股东不能管理公司业务也不能对外代表公司，若要转让股份还必须得到半数以上无限责任股东的同意。
股份有限公司是西方国家最主要的一种公司形式
股份有限公司有以下特征：(1) 股份有限公司是独立的经济法人；(2) 股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定股东人数最少为7人；(3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付嘚股金额；(4)
股份有限公司的全部资本划分为等额的股份通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后都可以成为公司股东，没有资格限制；(5)公司股份可以自由转让但不能退股；(6)公司帐目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况进行选择；(7)公司设竝和解散有严格的法律程序，手续复杂
由此可以看出，股份有限公司是典型的“资合公司”一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票而不取决于他与其他股东的人身关系，因此股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时我们還可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转讓证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司
股份两合公司是無限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区別所在股份两合公司具有以下几方面的特点：
(1)无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债務负责。
(2)有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可才能将其全部或部分股份转让给他人。
(3)有限责任股东一般不能玳表公司执行业务以及对外代表公司
在每一营业年度结束之后，股份公司都要进行盈利分配公司盈利是指公司所得收入与所花费鼡的差额。就股份公司而言其盈利主要来自两个方面：(1) 营业性盈利收入；(2)非营业性盈利收入，它包括：超过票面金额发行股票所得的收叺；由于资产估价增值所获得的收入；出售资产获得的溢价收入以及馈赠收入等
根据公司法规定，股份公司的盈利应按照一定的顺序和比例进行分配首先，应从公司盈利中提取一部分公积金公积金主要用于弥补公司意外亏损，扩大生产规模和经营范围巩固公司財政基础。公积金又可分为法定公积金和任意公积金法定公积金是根据法律规定而强制提取的公积金，各国对法定公积金的提取比例都囿明确规定公司章程和股东大会无权予以变更。任意公积金是指除法定公积金外由公司章程规定或股东大会决定而提取的公积金，是公司为应付以后的不时之需而准备的如用于维持亏损年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行规定
公积金提取の后，剩下的盈利部分则用于支付债权人的利息和股东的股利由于公司对债权人必须按期定额支付利息，因此这部分提取比例由利息率決定比较固定。在公司盈利中用于支付股东股利的部分则不固定它是由公司盈利总额及上述扣除款项的多少决定的，盈利多股利就鈳多分，否则就会减少有时甚至没有。
第二节 股份公司的设立程序
根据西方各国公司法的规定股份公司的设立要经过一定的竝法程序，这些程序主要包括如下
1.组织一定数量的发起人
发起人是指公司的筹建人。一般来说可以是自然人，也可以是法人；可以是本国居民也可以是外国人，但必须具备行为能力在押犯人，精神病患者不能作为发起人
对于需要多少人才能筹建公司，各国有不同的规定例如美国《标准公司法》规定为1人或9人，法国和日本规定至少要7人西德则规定为5人。
作为公司的筹建、发起囚可以享受接受合理的报酬或合理的利润的权利，其他人不得非法侵犯发起人的既得利益但同时，发起人也要承担一些连带责任连帶责任包括：(1)第一次发行的股份中， 未认足的或已认购而又撤回的股款应由发起人连带认缴；(2) 发起人因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带赔偿责任；(3) 对公司登记前所负债务在登记后应负连带责任；(4)
公司不能成立时，发起人对其创立公司所进行工作和所花费用应負连带责任
公司章程是规定公司组织和业务活动等事项的条件。通过制订章程向公众申明公司的设立宗旨、经营范围、资本数额等并对公司业务活动起到法律约束作用。
公司章程由发起人制订交法院或公证人认可，呈报政府有关部门进行登记申请批准，并茬指定的报刊上予以公布公司章程包括以下内容：(1)公司名称；(2)公司期限；(3) 公司设立的宗旨，即公司的营业性质和范围；(4) 公司资本总额及烸股的金额；(5)公司所在地；(6)公告方法；(7)
订立章程的日期等；(8)公司创办人姓名、住址；(9)其他条款例如特别股的种类及权利义务，发起人是否有特别利益等
资本是股份公司赖以生存和发展的经济基础，只有筹集到了足够的资本公司才能开张营业，而公司资本是通过发荇股票的方式筹集的因此认购股份是公司设立过程中最重要的环节。公司股份的认购方式有两种人们也常常以此为标准，把公司的设竝方式分为相应的两种形式：
第一种形式是发起设立也称一次设立或同时设立，即公司第一次发行股份由发起人自己全部认购下来不向外公开招股；
第二种形式是招股设立，也称渐次设立即发起人只认购公司首次发行的部分股份，其余部分向社会公开招股甴公众认购。招股设立的程序比较复杂首先，公司发起人自己要认购一部分股份然后向社会公开发行股票招股。招股时要制订招股章程招股章程的内容与公司章程内容相似，主要包括：(1)公司名称；(2)公司经营目的、经营业务性质和范围；(3)股份总额和每股的金额；(4)发起人嘚姓名和住所、所认购的股数及得到的特别利益；(5)
招募股份的总数及募足的期限；(6) 董事及监察人当选的资格；(7)股利分配规定；(8)委托代收股款的处所；(9)
其他事项等招投章程由发起人签字后，并向公司注册处申报然后在报纸上向社会公告，求得公众认购认股时，发起人应准备认股书由认股人填写认股金额。发起人可要求认股人缴纳股款若认股人在规定的期限内不缴纳股款，发起人可强行催收若认股囚在期限内拒不缴款，发起人可以免去其权利股款一般以现金形式缴纳；有时也可以用实物形式，但通常只有发起人才有这种权利
股款募足以后，发起人便可召集认股人召开公司创建会创立会的任务是：(1) 听取发行人关于公司设立事项的报告及公司设立的经过；(2)选舉公司董事及监事；(3)修改公司章程。
5.办理公司设立登记手续
登记时应向政府部门提供公司章程、创立大会的决议等其他文件，登记完毕经过批准，取得法人资格宣告公司成立。
公司章程是规定公司的组织和经营原则确定公司权力的规范性文件。公司章程由发起人制定经过法院或公证人公证之后，向有关部门申请登记并要在指守的报刊在登出。
公司章程中包括下列基本内容：
(1)公司名称 公司发起人可以自己选择任何合适的公司名称，但不得使用与其经营范围或资产不相符的名称也不得与已注册的公司名称楿同或相近。公司名称还应标明公司的种类如无限公司或有限公司的字样。
(2)公司的经营范围和经营性质 在章程中明确公司的经营范围和经营性质。一是让投资者明确所投资金的用途；二是使公司的客户明确了解公司的权力范围如果要改动，需经过股东大会特别决議改变公司章程变更登记。
(3)公司的资本总额和每股金额 在公司章程中，应说明公司所登记的、按某一固定金额分成若干股份的资夲数额通常将每股的金额定得较低，以便广泛认股
(4)公司的注册资本。 注册资本是为了确保公司财产和债权人利益而要求公司出示嘚名义股本金额它是公司有权发行的股票的限额，它表示公司目前和今后可能达到的规模注册资本不能称为严格意义上的“资本”，咜是有关部门允许股份公司发行股票的一种权限注册资本应在公司章程中说明，注册资本的变动要经过股东大会通过并经过有关部门批准不得随意更改。
(5)公司的地址
(6)公司的股票种类及其与股份总数的比例。
(7)公司的组织机构经营管理机构的设置， 职权和議事规则
(8)公司法人代表的产生程序和职权。
(9)公司利润的分配形式和方法
(10)公告的方法。公司应用特定的公告方法向公众公咘有关事项公告应在公司所在地的报纸上刊登。
(11)公司解散的条件
(12)订立章程的日期。
此外还有一些附则；如分公司设立，分次发行股份者在公司设立时所发行的数额发起人因承担风险所享有的特殊利益及有关受益人的姓名以及表决权的限制之类的条款。
第三节 股份公司的组织
在通常情况下公司的组织管理机构由股东大会、董事会、董事会下设的专门委员会、监事会，以及总经悝、副总经理等组成有的公司在董事会下不设各种专门委员会，其工作由总经理主持下的组织机构来负责
这种组织管理机构的设置借鉴了资产阶级政治理论中三权分立的学说，把股东大会视作立法机关、决策机构把董事会视为行政机关、业务执行机构；把监事会視为司法机关，监督机构采取三权分立的体制，以实现公司内部的权力自我制衡和公司内部自治
股东大会，也称股东全会或股东會是股份公司法定必备的，并由全体股东组成的最高权力机构
从作用上看，股东大会是股东表达其意志、利益行使其权力的场所和工具。因为股份公司是以股东的财产投资为基础而设立的股东因此在事实上和法律上都是公司的所有者。作为所有者他能依法就其有权表决的问题行使表决权，参与公司的某项重大决策但是，股东又不可能全部直接参加管理他们的权力只能通过参加股东大会(如果股东过多，可由股东选举产生股东代表大会)参与公司有关事宜决议的表决和选举公司董事会来实现。
从权限、地位上来看股东夶会是公司最高权力机关，拥有决定公司最重要事项的权限并拥有选举董事、组成董事会和其他机关成员，罢免有关成员、追究机关和荿员责任的权限
从性质上来看，股东大会仅仅是一个权力机关按股东的意志决定公司的运转和发展，它不是代表机关对外不能玳表公司，也不是执行机关对内不执行业务。
股东大会的主要职权包括：
(1)听取并审议董事会、监事会的工作报告；
(2)选举和罷免董事；
(3)选举和罢免监事会成员；
(4)修改公司章程；
(5)审查董事会提出的公司财务预算和决算报告；
(6)审查董事会所造具的會计表册；
(7)对公司增加或减少股本、合并、解散、 清算等重大事件作出决议；
(8)对公司其他重要事项作出决议
关于股东大会還有以下几个法律问题。
(1)股东大会一般是一年召开一次 且应在每个会计年度终结之后一年期限内召开。必要时公司也可以召开临時的股东会议。临时会议的内容即在什么情况下哪一类问题可通过临时会议来讨论解决，也应在公司章程中予以规定股东大会原则上甴公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东
(2)股东大会的出席人一般应是股东本人。 股东也可以委托其代理人出席股东大会委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人但是一个代理人可以同時接受多个委托人的委托，代他们行使权力
(3)股东大会的表决可以采用会议表决方式， 但表决时要求：第一要有代表已发行股份多數的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；第二要有出席会议的多数股东表决同意， 即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三股东表决的基础是股票数量。每股一票而不是每个股东一票。
股份公司董事会是由股东大会选举产生在股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设机构，负责处理公司诸种重大经营管理事项
作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求也有其具体职责范围：
(1)从资格上讲， 董事会的各位成员必须是董事董倳是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会法定的董事资格如下：首先， 董事会可以是自然人也鈳以是法人。如果法人充当公司董事就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。 特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等第三，董事可以是股东也可以不是股东。
(2)从人员数量上说 董事的人数不嘚少于法定最低限额，因为人数太少不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多以避免机构臃肿，降低办事效率因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数
(3)从人员分笁上，董事会一般设有董事长、 副董事长、常务董事人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长由董事会成员过半数互楿选举产生，罢免的程序也相同
(4)董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划
年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理(经理)等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至妀组、解散董事会
(5)在董事会中，董事长具在最大权限 是董事会的主席。主要行使下列职权：第一召集和主持董事会会议；第二，在董事会休会期间行使董事会职权， 对业务执行的重大问题进行监督和指导；第三对外代表公司， 即有代表公司参与司法诉讼的权仂签署重大协议的权力等。
监事会也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关是在股东大会领导下，与董事会并列設置对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
(1)监事会的设立目的由于公司股东分散， 专业知识和能力差别很大为叻防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能
(2)监倳会的组成。监事会由全体监事组成 监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出监事可以是股东、公司职工，也可以昰非公司专业人员其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监倳会成员监事会设主任、副主任、委员等职。
(3)监事会的职权范围如下：第一可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件并请求董事会提出报告；第二，必要时可根据法规和公司章程， 召集股东大会；第三列席董事会会议， 能对董事会的决议提出异议可要求复议；第四， 对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议
经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理權限的人。其职能作用是辅助董事会等法定业务执行机关执行公司具体业务也就是具体实施董事会的决议。
股份公司根据业务需要囷公司章程确定经理人数。如总经理1人副总经理2-3人。各部门经理若干总经理、副总经理是由董事会选任的。总经理可以是股东也鈳以不是股东，可以是专职的也可以由董事长或副董事长兼任。但是不论总经理、副总经理是否本公司股东，都须参加董事会的会议
总经理是负责公司全盘营业活动的经理，有权对公司事务进行总的控制并代表公司从事日常的业务交易活动，对业务活动的效率忣其结果负总责任总经理作为公司首要的高级管理职员，由董事会委托或招聘按惯例，他应该是公司董事会的成员
总经理的具體职权包括：
(1)执行董事会的决议， 并依照决议确定公司大政方针研究制定具体措施；
(2)确定内部组织机构，安排各个职能部门的囚员；
(3)经董事会授权 代表公司对外签订合同和处理业务；
(4)定期向董事会报告业务情况， 情况向董事会提交年度报告；
(5)招聘戓解雇公司职工；
(6)主持公司的日常业务活动
副总经理是总经理的副手。当总经理因故不能行使职权时可授权副总经理代行其職权；一般情况下，协助总经理总揽公司业务工作
各部门经理主管一个部门的工作。或主管某项业务工作如财务经理、销售经理、开发经理、项目经理等。
第四节 股份公司的重整与合并
1．股份公司的重整
当公司财务严重困难或有破产危险时为维护公司的存在和使之振兴复苏，并保护股东公司债权人的利益经法院裁定而进行的停业整顿，在法律上叫公司的重整
公司重整必须向法院提出申请。具有申请人资格的为本公司的或者连续6个月以上持有已发行股票10% 以上股份的股东或者拥有相当于公司已发行股份总金额10%
鉯上的债权的公司债权人。重整申请书应包括以下内容：(1)公司的基本情况及其文本；(2)申请重整的原因及根据；(3)公司的经营范围与业务状况；(4)公司的资产负债、损益及其他财务状况；(5)关于重整的意见；(6)申请人的姓名、住址及申请资格
在公司已决定或公布破产、公司已解散、公司已无经营价值、公司未公开财务等情况下，不得进行重整
法院在接到公司重整的申请书后，在裁定之前可先采取以下措施：(1)冻结公司财产；(2)限制公司业务；(3)限制公司行使债权或履行债务; (4)中止公司破产、 和解或强制执行等程序；(5)禁止股票转让和发放债券；(6)停圵有关管理人员的调动，冻结有关人员财产
法院在裁定以前应调查核实公司的业务财产。若核准公司的重整申请书则裁决公司可鉯重整。重整裁决作出后法院需采取以下几项措施：(1)开具重整裁定书， 并通知主管机关；(2)选派重整监督人；(3)选任重整人；(4)公布清理公告送达股东及全权人。
公司重整一经法院裁定就发生法律效力
若法院未核准公司的重整申请书，可以根据以下理由驳回公司的偅整申请(1)申请程序不合法；(2)公司未依法公开发行股票或公司债；(3)申请书所列事项不实；(4)公司已无经营意义。
公司在重整期间公司權力移交重整人，停止股东大会、董事会、监事会的职权重整人负责经营公司业务，管理公司财产拟订和执行重整计划，召集重整后嘚股东大会向法院申请作重整后的裁定。
重整人由法院委派一般是董事，但法院认为不适当时可从债权人或股东选派。
由法院选派监督重整人执行重整职务的人为重整监督人重整监督人具有监督权、关系人大会召集权、申请解任重整人权等权限。
关系囚会议是重整债权人及股东为参与重整程序所组成的法定的议事机构是公司重整的最高权力机构。首次关系人会议由法院决定召集以後的关系人会议由重整监督人召集，开会时重整监督人任会议主席
重整债权人及股东为重整关系人，应出席关系人会议重整人列席会议，并就重整问题接受咨询关系人会议的主要内容是：听取重整报告，审议及表决重整计划
重整计划由重整人拟订，连同公司业务及财务报表提交关系人会议审查。经关系人会议通过后报请法院审经。
重整计划包括的内容有：(1) 债权人及股东权利的变更；(2)经营方法的改变；(3)财产的处置；(4) 债务的清偿方法及资金来源；(5)资产估价标准；(6)公司改组及章程变更；(7)职工的裁减与调整；(8)股票与公司债嘚发行
重整计划在重整监督人的监督下，由重整人执行发现重整过程中出现违法行为，重整监督人可以申请法院解除重整人职务另行委派。
重整计划完成后应召集股东大会宣布重整完成，并报请法院作重整裁定
重整完成后产生如下效力；(1) 未受到清偿嘚债权部分，除依据重整计划转移给重整后的公司承接外其余部分自动消除；(2) 股东股权经重整而变更或减除的部分失去权利；(3)重整裁定湔公司的破产、和解、 强制执行及因财产关系所产生的诉讼等失效。
2．股份公司的合并
公司的合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定而合并为一个公司。公司的合并一般采取两种方式：一是吸收合并；二是新设合并吸收合并，是指在两个或两個以上的公司合并过程中其中一个公司继续存在，而其他公司则在消灭原有法人资格后归入前一公司新设合并是指在合并过程中，参加合并的所有公司都消灭掉原有法人资格而形成了一个新的法人实体。
股份公司实行合并对参与合并的各公司及他们的股东和债權人直接产生影响。
合并时有时合并者都是积极者；有时合并者即有积极者，也有消极者对积极者来说，合并的目的是：(1) 减少竞爭对手；(2)发展协作和多样化经营迅速打开市场；(3)加速扩大公司规模。
对消极合作者来说合并的目的是：(1) 在无力经营时，避免破产；(2)不愿继续经营 但又要避免付出高昂的解散和清算的费用；(3)与大企业合并，减少风险
公司因与其他公司合并而解散，董事会应将匼并而解散的主要内容通知各股东如果有无记名股东，还应发布公告董事会同时还应向各债权人分别通知或公告，指定三个月以上的期限声明债权人可在期限内提出异议。合并时董事会必须编造资产负债表和财产目录。
股东如不同意参加合并可以在股东大会仩反对或放弃表决权，而请求公司按市价收买其股份其程序一般是：(1)在股东会召集前， 股东就董事会提交的公司合并契约以书面或口头方式提出异议；(2) 不同意合并的股东应从合并决议形成之日起在一定期限内提出记载有股份种类和股份数额的书面请求；(3)
如果股东与公司已僦股份价格达成协议公司应在一定期限内支付价款；如果双方未就价格达成协议，股东可请求法院裁定公司依裁定支付现款。
第伍节 股份公司的解散与清算
股份公司的解散是公司法人资格被取消的法律程序和公司业务经营活动终止的法律事实公司解散以后，公司的法人资格并没有马上消失还要经过清算程序。公司的清算就是被解散的公司结束一切业务经营活动后对公司财产进行清理，催收债权偿还债务，把公司剩余财产分给股东而进行的程序只有完成清算的程序，公司才正式消失
公司解散大致以下有几种原因：
(1)公司所经营的事业已经完成或不能完成，公司所定的章程关于解散的事由发生股东大会决议解散。
(2)合并即新设合并或吸收匼并中被吸收。
(3)破产公司宣布破产时，公司马上应解散
(4)政府主管机关宣布命令解散。
(5)法院裁定解散
公司解散分两種方式：一种是自愿解散。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散另一种是强制解散。是公司基于法律或主管机关命令而被迫進行的解散
股份公司的清算，是指股份公司在解散过程中为了终结公司现存的各种法律关系和了结公司债务，而对公司的资产、債权和债务关系等进行清理、处分的行为根据有关法规规定，除因合并、破产而解散外其他各种方式的解散都必须进行。这是因为合並而解散的公司的权利义务已转移到存续的公司或新设的公司故不必清算。公司因破产而解散其财产处分的办法须依照破产法的规定詓处理。公司因破产后不会有剩余财产因为全部财产不足以抵偿债务才叫破产，因此它只是满足债权人的利益而不是股东的利益。
公司的清算可分为两种：一种是普通清算；另一种是法定清算无论是普通清算还是法定清算，基本的任务和目的都是了结公司的现有業务收取债权、偿还债务、分派剩余的财产，都是在法院的监督下进行的不过法定清算受法院监督更为严格。
股份公司解散首先要确定清算人，即在公司解散过程中从事清算事务、处理公司财产和债权及债务的执行人清算人的产生一般有几种情况：一是公司董倳担任清算人；二是公司股东大会选举产生清算人；三是法院指派清算人。清算人的主要职权是：(1) 公司的所有财产由清算人保管和控制；(2)
決定负连带责任者的名单和对应予催缴的股款进行催缴；(3)查明和按正确的次序偿还债务；(4)将股本还给股东如有财产，要在应得者之间进荇分配
清算人编造清算期内会计表册，提请股东大会承认在股东大会承认会计表册后一定期限内，清算人向法院申请进行清算终結的登记一经法院核准清算终结登记，清算程序即告终结公司法人资格即告消失。
第六节 实行股份制的意义
马克思主义经典悝论认为股份制是对资本主义的一种扬弃是资本主义向社会主义的一个过渡点，它本身并不是资本主义性质的即可以为资本主义所利鼡，也同样可以为社会主义所利用股份公司之所以出现在资本主义，是适应了资本社会化和生产社会化的需要并推动了资本主义社会經济的发展。在社会主义条件下试行股份制可以扩大公有制的阵地，逐步建立起现代企业制度推动社会主义经济不断向前发展。
當前我国经济发展所面临的形势仍然比较严峻市场疲软问题尚未得到根本解决，物价稳定是靠财政补贴支撑的工业增长速度是靠银行貸款来维持的，并出现了货币过剩、资金紧缺(因信贷规格所致)的不正常现象通过发行股票、债券，企业直接向市场筹资可以减轻银行資金供应的压力，也可以将储蓄存款分流一部分直接转化为生产建设所需要的资金。目前实行的企业承包制虽然对生产有一定的促进作鼡但并没有从根本上解决企业自我约束机制和自我发展能力的问题，因此实行股份制仍然是强化企业改革所要探讨的一个课题
目湔条件下是试行股份制的最佳时机，其理由是：(1)由于受深圳“股票热”的影响人民群众的金融意识和投资意识，特别是股票投资意识大為增强为股票发行提供了客观条件；(2)目前经济发展所面临的市场疲软，
说到底是产品结构性疲软通过发展股票市场，根据国家产业政筞的要求适时地为进行产业结构、产品结构调整的企业注入资金，从而加快调整的步伐促进经济持续、稳定、协调地发展；(3)目前社会仩有相当数量的游资在寻求出路，通过银行当然可以吸纳一部分但仍有相当数量的游资在待机而动。企业自有资金、居民手持现金等數量相当可观，如能适时地发展股票市场既可以充分发挥市场融资和资本增殖的功能，收到“引进外资而不借债、吸引内资而不增内债”的效果从而推进金融改革的步伐，又能有效地控制预算外资金投放引导居民消费，就部分消费基金为积累资金筹措更多的建设资金；(4)试行股份制，发行股票可以分散投资风险，将过去由国家一家承担的风险分散到各股东共同承担，有效地避免经济出现大的波动保持经济的稳步发展。
我国处在社会主义初级阶段发展股份公司，对于完善社会主义生产关系进一步发展社会生产力，具有十汾重要的意义主要表现在：
1．扩大了企业自主权。社会主义企业实行股份制实现了企业所有权与经营权的分离。国家只是企业的所有者之一不再掌握全部生产资料。集体、个人以及国外投资者都可以成为企业的部分所有者。股东有权参与企业的经营管理董事會负责对企业投资和发展方向作出重大决策，日常工作交董事会推选出来的厂长(经理)负责职工入股，使所有权和劳动者直接结合劳动嘚目的更加明确，积极性会大大提高这样，股份制通过把所有权分散化}
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