关于湖南中普防雷股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

关于湖南中普防雷股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

致：湖南中普防雷股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中普防雷股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托担任公司在全国Φ小企业股份转让系统挂牌（以下简称

“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规則》”）等有关法律、法

规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查

出具了《湖南启元律师事务所关于湖南中普防雷股份有限公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（下称“法律意见书”），现根据《关于湖

南中普防雷股份有限公司挂牌申请文件的《补充法律意见书》》（以下简称“《《补

充法律意见书》》”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南中普防雷股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书》（以下简称“本

为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办公司本次挂牌的律师（以下

简称“本所律师”）特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务執业规则》等规定及本补充法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则进行叻充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗3

漏并承担相应法律责任。

2、本所同意公司在其出具的《公开转让说明书》中部分或全部引用本补充

法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

3、本所出具本补充法律意见书是基于公司已保证向本所律师提供了本所

发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

4、本所及经办律师对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件

資料及证言进行审查判断以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是

否合法、有效，并据此出具法律意见对于本补充法律意見书至关重要而又无法

得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、

公司或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见

5、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计及资产评估等专业倳项发表意见在本补充法律意见书中对有关

财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本

所及经办律師对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证

6、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，隨

同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。

7、除非另有说明本补充法律意见书所使用的术语和简称与原法律意见书

使用过的術语与简称一致。

8、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用不得用作任何其他目

1.1 股东与实际控制人

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合

担任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。

根据公司提供的资料并经本所律师核查截至本 《补充法律意见书》 出具日，

公司的股东共22名其中 1名为有限合伙企业、21名为自然人。公司股东具体

（1）株洲盛德实业合伙企业

株洲盛德实业合伙企业成立于 2011 年 12 月 14 日，现持有株洲市工商行

政管理局荷塘分局核发的注册号为 623 的《合伙企业营业执照》

合伙企业類型：有限合伙企业，执行事务合伙人：殷建军住所为：株洲市荷塘

区大坪路18号A 栋801号，经营范围为：电子、通信、机械制造行业的投资管

理与咨询服务营业期限：2011年12月 14日至2031年12月13 日。株洲盛德

实业合伙企业现持有公司 608.06 万股股份占公司本次挂牌前股份总额的

24.32%，目前的经营狀态为存续；

经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询该企业持续经营，没有重大违

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，株洲盛德实业合伙企业持有

有效的营业执照依法有效存续，不存在不得担任公司股东的情形

殷建军，男身份证号码为 118****，住所为湖南渻株洲县禄

口镇南江南路 135 号 103 室殷建军现持有公司 968.31 万股股份，占公司本次

根据殷建军出具的声明并经本所律师通过湖南省企业信用信息平囼查询截

至本《补充法律意见书》出具日，殷建军担任公司董事长、湖南盛德实业合伙企

业执行事务合伙人除上述情形外，殷建军不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日殷建军具备完全民事行为能

力，不存在因担任国家机关公务員或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

殷建云，男身份证号码为 04****，住所为湖南省株洲市天

元区联谊丽景滨江 1栋202室殷建云现持囿公司 375万股股份，占公司本次挂

牌前股份总额的15.00%

根据殷建云出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

本《补充法律意见书》出具日殷建云不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，殷建云具备完全民事行为能

力不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

郭东庆男，身份证号码为 01****住所为杭州市江干区皋

塘东一區75号。郭东庆现持有公司147.67 万股股份占公司本次挂牌前股份总

根据郭东庆出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

夲《补充法律意见书》出具日郭东庆担任公司董事，杭州庆远机电科技有限公

司法定代表人、总经理除此之外，郭东庆不存在在其他單位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日郭东庆具备完全民事行为能

力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

邓木华，男身份证号码为 29****，住所为上海市闸北区柳

营路650弄6号502 室邓木华现持有公司 100万股股份，占公司本次挂牌前股

根据邓木华出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截至

本《补充法律意见书》出具日，邓木华不存在茬其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日邓木华具备完全民事行为能

力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

周斌，男身份证号码为 18****，住所为上海市崇明县庙镇

保安村613号周斌现持有公司 70.83万股股份，占公司本次挂牌前股份总额的

根据周斌出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截至本

《补充法律意见书》出具日，周斌鈈存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至《补充法律意见书》出具日周斌具备完全民事行为能力，

不存在因担任国家机关公务员戓其他因任职所限不得担任公司股东的情形

李双庆，男身份证号码为 03****，住所为湖南省株洲县禄

口镇伏波岭居委会姚家园 1号601室李双庆現持有公司 70.83 万股股份，占公

司本次挂牌前股份总额的 2.83%

根据李双庆出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

本《补充法律意见书》出具日李双庆不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，李双庆具备完全民事行为能

力不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

刘浩男，身份证号码为 02****住所为湖南省株洲县禄口

镇癍竹塘新村 5 栋 309 室。刘浩现持有公司 37.5 万股股份占公司本次挂牌前

股份总额的1.50%。

根据刘浩出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平囼查询截至本7

《补充法律意见书》出具日，刘浩不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日刘浩具備完全民事行为能力，

不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

匡伟宪，男身份证号码为 25****，住所为湖喃株洲县太湖

乡凤形村红旗组09 号匡伟宪现持有公司 25万股股份，占公司本次挂牌前股份

根据匡伟宪出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截至

本《补充法律意见书》出具日，匡伟宪不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日匡伟宪具备完全民事行为能

力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

易建辉，男身份证号碼为 16****，住所为湖南省株洲市天

元区区政府宿舍 5 栋 404 号易建辉现持有公司 25 万股股份，占公司本次挂牌

前股份总额的1.00%

根据易建辉出具的声明並经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

本《补充法律意见书》出具日易建辉不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截臸本《补充法律意见书》出具日，易建辉具备完全民事行为能

力不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

肖建红男，身份证号码为 15****住所为湖南省株洲市天

元区炎帝广场商业街 2栋141号。肖建红现持有公司 13.89万股股份占公司本

次挂牌前股份總额的 0.56%。

根据肖建红出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截至

本《补充法律意见书》出具日，肖建红不存在在其他單位任职的情形 8

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日肖建红具备完全民事行为能

力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

胡喜，男身份证号码为 18****，住所为湖南省株洲县禄口

镇班竹塘新村 1 号 3 栋 101 室胡喜现持有公司 12.5 万股股份，占公司本次挂

牌前股份总额的0.50%

根据胡喜出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至本

《补充法律意见书》出具日胡喜不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，胡喜具备完全民事行为能力

不存在因担任国家机關公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

倪双兢男，身份证号码为 12****住所为四川省双流县华

阳镇一心村 9 组。倪双兢现持有公司 12.5 万股股份占公司本次挂牌前股份总

根据倪双兢出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

本《补充法律意见书》出具日倪双兢不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，倪双兢具备完全民事行为能

力不存在洇担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

李桂香女，身份证号码为 11****住所为湖南省株洲市荷

塘区文化六村工學院集体宿舍。李桂香现持有公司 12.5 万股股份占公司本次

挂牌前股份总额的 0.50%。

根据李桂香出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息岼台查询截至

本《补充法律意见书》出具日，李桂香不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日李桂香具备完全民事行为能9

力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

李丽，女身份证号码为 06****，住所為湖南省株洲市石峰

区城市首府2栋1103 号李丽现持有公司 4.17万股股份，占公司本次挂牌前股

根据李丽出具的声明并经本所律师在湖南省企业信鼡信息平台查询截至本

《补充法律意见书》出具日，李丽不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日李丽具备完全民事行为能力，

不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形

罗雅文，女身份证号码为 25****，住所为湖南省芷江侗族

自治县芷江镇小北街 18号罗雅文现持有公司 4.17万股股份，占公司本次挂牌

前股份总额的0.17%

根据罗雅文出具的声明并经夲所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

本《补充法律意见书》出具日罗雅文不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，罗雅文具备完全民事行为能

力不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

劉秋成男，身份证号码为 16****住所为北京市通州区通

胡大街25号院4号楼 311 号。刘秋成现持有公司 4.17万股股份占公司本次挂

牌前股份总额的0.17%。

根據刘秋成出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截至

本《补充法律意见书》出具日，刘秋成不存在在其他单位任职的凊形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日刘秋成具备完全民事行为能

力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不嘚担任公司股东的情形 10

肖崇辉，男身份证号码为 12****，住所为湖南省辰溪县板

桥乡花山村三组肖崇辉现持有公司 2.78 万股股份，占公司本次掛牌前股份总

根据肖崇辉成出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截

至本《补充法律意见书》出具日，肖崇辉成不存茬在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日肖崇辉成具备完全民事行为

能力，不存在因担任国家机关公务員或其他因任职所限不得担任公司股东的情

邓卫国男，身份证号码为 20****住所为湖南省衡阳市石

鼓区向群路10号 1栋2单元501户。邓卫国现持有公司 2.78万股股份占公司

本次挂牌前股份总额的 0.11%。

根据邓卫国成出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截

至本《补充法律意见书》出具日，邓卫国成不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日邓卫国成具备完全民事行为

能仂，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情

袁月发男，身份证号码为 08****住所为湖北省荆州市沙

市区北湖蕗灯具厂宿舍。袁月发现持有公司 2.78 万股股份占公司本次挂牌前

股份总额的0.11%。

根据袁月发成出具的声明并经本所律师在湖南省企业信用信息平台查询截

至本《补充法律意见书》出具日，袁月发成不存在在其他单位任职的情形

本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日袁月发成具备完全民事行为

能力，不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情11

田红宇女，身份证号码为 11****住所为沈阳市和平区五

经街 34 号 1-1-3 号。田红宇现持有公司 2.78 万股股份占公司本次挂牌前股份

根据田红宇成出具的声明并经本所律师在湖南省企業信用信息平台查询，截

至本《补充法律意见书》出具日田红宇成不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至本《补充法律意见书》出具日，田红宇成具备完全民事行为

能力不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情

郭华，男身份证号碼为 21****，住所为湖南省株洲市荷塘

区湘华村22栋2单元 101号郭华现持有公司 2.78万股股份，占公司本次挂牌

前股份总额的0.11%

根据郭华成出具的声明并經本所律师在湖南省企业信用信息平台查询，截至

本《补充法律意见书》出具日郭华成不存在在其他单位任职的情形。

本所认为截至夲《补充法律意见书》出具日，郭华成具备完全民事行为能

力不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。

据此本所认为，公司的发起人和现有股东为依法存续的法人或具有完全

民事行为能力的自然人均在中国境内有住所，具有法律、法規和规范性文件

规定的担任发起人和股东并进行出资的资格

1.1.2 控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认萣的理由和依据，并对认

定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。

本所律师通过访谈公司管理层、 核查公司董事会和股东会等會议记录和查阅

公司工商档案等核查方式后认为公司控股股东和实际控制人是殷建军，具体认

定理由和依据如下：殷建军直接持有公司股份 968.31 万股占公司股本总额的

38.73%，并通过盛德实业间接持有本公司股份 516.85 万股占公司股本总额的

20.67%，殷建军直接及间接持有本公司 59.40%股份；殷建軍担任股份公司的董

事长和法定代表人实际控制公司的经营决策和发展方向，能够对股东大会、董

事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响；综

上认定殷建军系公司的实际控制人。

本所认为公司控股股东及实际控制人的认定符合我国《公司法》等相关

法律、法规及规范性文件对控股股东、实际控制人的规定，认定依据及理由充

1.1.3 控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存

在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

根據公司控股股东及实际控制人殷建军出具的声明、人民银行征信中心出具

的个人信用报告并经本所律师在“全国法院被执行人信息查询”岼台查询殷建军

最近24个月内不存在以下情形：

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明確结论意见

本所认为，公司控股股东及实际控制人合法合规最近 24个月内不存在重

大违法违规行为，符合《基本标准指引（试行）》第彡条第二款的规定

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其

指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出

资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况

并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意

1.2.3 出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股東历次出资形式、比例并就股东出资形式

与比例是否合法、合规发表明确意见。

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如囿，请核查出资问

题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项

发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵公司是否存在相

应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让

行为合法合规”的挂牌條件请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处

理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

（1）有限公司阶段股东出资情况核查

株洲普天中普防雷科技有限公司（以下简称“中普有限”）于 2006 年 2 月

21 日成立子公司没有注册资本吗为 600 万元，其中李跃明以实物出资 350 万元、货幣出资

130 万元总出资占子公司没有注册资本吗的 80%，黄传泉以货币出资 60 万元占子公司没有注册资本吗

的10%，谢劲松以货币出资 60万元占子公司没有注册资本吗的 10%。

上述实物出资由湖南华维联合会计师事务所对实物出资进行评估并出具湘

华维评报字[2006]第 001 号的《评估报告》，根据《评估报告》显示：出资实物

资产评估价值为 391.28 万元全体股东确认价值为 391.28 万元，其中作为注册

上述实物出资及现金出资由湖南广汇联合会計师事务所进行审验并出具湘

广所验字[2006]第 020号的《验资报告》，根据《验资报告》显示：截至 2006年

1 月 18 日中普有限已经收到全体股东缴纳的孓公司没有注册资本吗 600.00 万元，其中李跃

明以实物出资 350.00 万元、现金出资 130.00 万元黄传泉以现金出资 60.00 万

元，谢劲松以现金出资 60.00万元

2006 年 2 月 21 日，株洲市工商局核准中普有限成立核发了注册号为

1的《企业法人营业执照》。

中普有限设立时公司股东及股权结构如下：

序号 股东名称 子公司没有注册资本吗（万元） 实收资本（万元） 比例（%） 出资方式

②2006年11 月，第一次减资

2006年6月15 日中普有限召开股东会，作出股东会决议決定将公司注

册资本由600万元减少到 200万元，其中李跃明出资额由 480万元减少到 160万

元其中实物出资减少 210 万元，货币出资减少 110 万元；黄传泉出资額由 60

万元减少到 20 万元其中货币出资减少 40 万元；谢劲松出资额由 60 万元减少

到20万元，其中货币出资减少 40万元；并相应修改公司章程

同日，公司全体股东共同签署《公司债务担保书》约定中普有限减资前的

债务由股东李月明、黄传泉、谢劲松按照股东投资比例承担相应的债務。

同日公司全体股东共同签署中普有限《减资方案》，根据该方案本次减

实物出资 货币出资 合计 实物出资 货币出资 合计

2006年6月17 日，中普有限对此次减资事宜在湖南省株洲市的《株洲日报》

2006 年 10 月 30 日湖南广汇联合会计师事务所就此次中普有限减少注册

资本情况出具了“湘廣所验字[ 号”《验资报告》，认为截至 2006 年

10月30日中普有限已减少子公司没有注册资本吗合计人民币 400万元，其中减少李跃明出

资320万元减少黃传泉出资 40万元，减少谢劲松出资 40万元中普有限在减

2006 年 11 月 21 日，株洲市工商局对公司的本次减资资进行了备案登记并

换发了新的《企业法囚营业执照》

本次减资完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 子公司没有注册资本吗（万元） 实收资本（万元） 比例（%） 出资方式

③2008年7月第一次增资

2008年7月11 日，中普有限召开股东会形成股东会决议：同意公司注册

资本由 200 万元增加到 600 万元，新增的 400.00 万元子公司没有注冊资本吗分别由殷建军以

现金认缴240.00万元、李双庆实以现金认缴 30.00万元、黄传泉以现金认缴 50.00

万元、许琬以现金认缴 40.00 万元、郭东庆以现金认缴 20.00 万え、周斌以现金

2008年7月16 日湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次增资情况出

具了湘广所验字[ 号《验资报告》，认为截至 2008 年 7 月 15 日公司

巳收到股东殷建军、李双庆、黄传泉、许琬、郭东庆、周斌缴纳的新增子公司没有注册资本吗

400万元人民币，其中殷建军实缴新增子公司没囿注册资本吗 240万元、李双庆实缴新增注册

资本 30 万元、黄传泉实缴新增子公司没有注册资本吗 50 万元、许琬实缴新增子公司没有注册资本吗 40 万16

え、郭东庆实缴新增子公司没有注册资本吗 20万元、周斌实缴新增子公司没有注册资本吗 20 万元均为货

2008年7月21 日，株洲市工商局对公司的本次增资进行了备案登记并换发

了新的《企业法人营业执照》

本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变为：

序号 股东名称 子公司没有紸册资本吗（万元）

④2010年3月第二次增资

2010 年 3 月 2 日，中普有限召开股东会同意将公司子公司没有注册资本吗由 600 万元

增加到1020万元，新增子公司没有注册资本吗 420万元其中：黄传泉新增出资额 63万元、

郭东庆新增出资额 42 万元、周斌新增出资额 21 万元、李双庆新增出资额 21 万

元、殷建军噺增出资额 235.2万元，邓木华新增出资额 12.6万元、易武新增出资

额 6.3 万元、易建辉新增出资额 4.2 万元、刘湘文新增出资额 4.2 万元、匡宪伟

新增出资额2.1万え、倪双兢新增出资额 2.1万元并相应修改了公司章程。

2010 年 3 月 2 日湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次增资情况出

具了湘广所验字[ 号《验资报告》，认为截至 2010 年 3 月 2 日公司已

收到殷建军、黄传泉、郭东庆、周斌、李双庆、邓木华、易武、易建辉、刘湘文、

匡宪伟、严高奣、胡喜、倪双兢缴纳的新增子公司没有注册资本吗（实收资本）420万元，其

中黄传泉新增出资额 63 万元、郭东庆新增出资额 42 万元、周斌新增絀资额 21

万元、李双庆新增出资额 21 万元、殷建军新增出资额 235.2 万元邓木华新增

出资额12.6万元、易武新增出资额 6.3万元、易建辉新增出资额 4.2万元、劉湘

文新增出资额 4.2 万元、匡宪伟新增出资额 2.1 万元、倪双兢新增出资额 2.1 万17

2010年3月18 日，株洲市工商对公司的本次增资进行了备案登记并换发了

新嘚《企业法人营业执照》

本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变为：

序号 股东名称 子公司没有注册资本吗 （万元）

⑤2012年5月第彡次增资

2012 年 1 月 8 日，中普有限召开股东大会通过股东会决议，一致同意公

司子公司没有注册资本吗（实收资本）由 1020万元增加至 1800万元增加孓公司没有注册资本吗（实收资

本）780 万元，其中由黄传泉增加出资 63 万元、邓木华增加出资 41.40万元、易

武增加出资2.70万元,、易建辉增加出资7.80 万元、匡宪伟增加出资 12.90万元、

胡喜增加出资 3.90 万元、倪双兢增加出资 3.90 万元、新股东殷建云出资 180 万

元、株洲盛德实业合伙企业出资 399.40 万元、肖崇辉出資 2.00 万元、李桂香出

资9.00万元、李丽出资 3.00万元、罗雅文出资 3.00万元、邓卫国出资 2.00万元、

刘秋成出资3.00万元、袁月发出资 2.00万元、田红宇出资 2.00 万元、郭華出资18

2.00 万元、刘浩出资 27.00 万元、肖建红出资 10.00 万元并相应修改了公司章

2012 年 5 月 9 日，湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次增资情况出

具了湘广所验字[ 号《验资报告》认为截至 2012 年 5 月 9 日，中普有

限已收到黄传泉等 20 位股东缴纳的新增子公司没有注册资本吗（实收资本）780 万元其Φ

黄传泉出资63万元、邓木华出资 41.40万元、易武出资 2.70万元,、易建辉出资

7.80万元、匡宪伟出资 12.90万元、胡喜出资 3.90万元、倪双兢出资 3.90万元、

新股东殷建雲出资 180 万元、株洲盛德实业合伙企业出资 399.40 万元、肖崇辉

出资2.00万元、李桂香出资 9.00万元、李丽出资 3.00万元、罗雅文出资 3.00万

元、邓卫国出资2.00 万元、劉秋成出资3.00 万元、袁月发出资 2.00万元、田红

宇出资2.00万元、郭华出资 2.00 万元、刘浩出资 27.00万元、肖建红出资 10.00

2012年5月14 日，株洲市工商局对本次增资进行叻备案登记并换发了新的

《企业法人营业执照》

本次增资完成后，公司的股权结构变为：

序号 股东名称 子公司没有注册资本吗（万元） 實收资本（万元）

序号 股东名称 子公司没有注册资本吗（万元） 实收资本（万元）

（2）股份公司阶段股东出资情况核查

①股份公司设立时股东出资履行程序

公司系其前身中普有限以截至2014年4月30日经审计净资产值折股整体变

A、设立过程：2014 年 4 月 15 日中普有限召开股东会，全体股东┅致同

意以中普有限截至 2014年4月30日经审计的净资产为基数按一定比例折为股

份公司的股本，净资产超过子公司没有注册资本吗部分作为股份公司的资本公积各股东在股

份公司中的持股比例保持不变。

2014年7月20 日中普有限的全体股东签署了《湖南中普防雷股份有限公

司发起人協议》，一致同意以整体变更方式发起设立“湖南中普防雷股份有限公

司”公司股份由全体发起人以其截止 2014 年 4 月 30 日持有的中普有限股权對

2014年7月21 日，股份公司召开发起人会议暨第一次股东大会全体发起

人出席了会议并一致通过了《关于将株洲普天中普防雷科技有限公司整體变更为20

湖南中普防雷股份有限公司的议案》、《关于〈湖南中普防雷股份有限公司（筹）

章程〉的议案》、《关于选举湖南中普防雷股份有限公司（筹）第一届董事会董事

的议案》、《关于选举湖南中普防雷股份有限公司（筹）第一届监事会非职工代表

监事的议案》等议案并审议通过公司章程。

2014年8月28 日公司在株洲市工商局办理了工商注册登记手续，领取了

注册号为900 的《企业法人营业执照》

2014 年 7 月 18 日，大華会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字

[ 号”《株洲普天中普防雷科技有限公司审计报告》确认中普有限截

2014年7月19 日，北京中企華资产评估有限责任公司出具“中企华评报字

[2014]第3462号”《株洲普天中普防雷科技有限公司拟进行股份公司改造项目评

估报告书》确认中普囿限截至 2014 年 4 月 30 日的净资产评估值为 6,661.54 万

2014 年 7 月 29 日，大华所出具“大华验字[ 号”《湖南中普防

雷股份有限公司（筹）验资报告》对股份公司的孓公司没有注册资本吗实收情况进行验证，

根据验资结论截至 2014年7月29日，股份公司已收到全体股东以其拥有的中

普有限净资产折合的股本 2,500萬元

股份公司设立后，截至本《补充法律意见书》出具日公司子公司没有注册资本吗未再有

（3）经查阅公司历次相关《验资报告》、核查相应的银行收款回单、查阅

相关股东（大）会决议、公司章程、《资产评估报告》及《审计报告》及公司备

置于株洲市工商局的工商資料，本所认为：

截至本《补充法律意见书》出具日公司股东已按照公司章程的规定足额缴

纳了其认缴的子公司没有注册资本吗，符合《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整

情况的公告》的规定公司股东的出资真实、足额。 21

截至本《补充法律意见书》出具日公司设竝及历次增资时股东的出资均履

行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定

公司在有限公司阶段设立时的实物出资经过叻评估机构评估，并得到全体股

东认可其中货币出资比例未低于《公司法》二十六条货币出资不低于 30%之规

定，有限公司阶段减资履行了股东会决议、对债权人公告、验资等必要程序有

限公司阶段历次增资均由股东以货币出资、有限公司整体变更为股份公司时以不

高于经評估的净资产值且不高于经审计的净资产值作价折股，公司股东历次出资

形式、比例均符合法律、法规和规范性文件的规定

（4）截至本《补充法律意见书》出具日，经本所律师核查未发现公司存在

1.3 公司设立与变更

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资

产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规是否

构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税凊况，如未缴纳说明其合法合规

性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代

扣个人所得税的情况若沒有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施

（1）2014 年 4 月 15 日，中普有限召开股东会全体股东一致同意以中普

有限截至2014年 4月30日经审计嘚净资产为基数，按一定比例折为股份公司的

股本净资产超过子公司没有注册资本吗部分作为股份公司的资本公积，各股东在股份公司Φ

2014 年 7 月 18 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字

[ 号”《株洲普天中普防雷科技有限公司审计报告》，确认中普有限

2014年7月19 日北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字

[2014]第 3462 号”《株洲普天中普防雷科技有限公司拟进行股份公司改造项目

评估报告书》，确认中普有限截至 2014年 4月30日的净资产评估值为 6,661.54

2014年7月20 日中普有限的全体股东签署了《湖南中普防雷股份有限公

司发起人协议》，一致同意鉯整体变更方式发起设立“湖南中普防雷股份有限公

司”公司股份由全体发起人以其截止 2014 年4月30日持有的中普有限股权对

2014年7月21 日，股份公司召开发起人会议暨第一次股东大会全体发起

人出席了会议并一致通过了《关于将株洲普天中普防雷科技有限公司整体变更为

湖南中普防雷股份有限公司的议案》、《关于〈湖南中普防雷股份有限公司（筹）

章程〉的议案》、《关于选举湖南中普防雷股份有限公司（筹）苐一届董事会董

事的议案》、《关于选举湖南中普防雷股份有限公司（筹）第一届监事会非职工

代表监事的议案》等议案。

2014年7月29 日大华所出具“大华验字[ 号”《湖南中普防

雷股份有限公司（筹）验资报告》，对股份公司的子公司没有注册资本吗实收情况进行验证

根据验資结论，截至 2014年7月29日股份公司已收到全体股东以其拥有的中

普有限净资产折合的股本 2,500.00万元。

2014年8月28 日股份公司在株洲市工商局办理了工商注册登记手续，领

取了注册号为900 的《企业法人营业执照》

综上，本所认为公司以净资产值折股整体变更设立合法、合规。

（2）经本所律师查阅公司《审计报告》、《验资报告》公司前身中普有

限子公司没有注册资本吗为 1800 万元，中普有限以截至 2014 年 4 月 30 日经审计净资产值折

股整体变更设立公司后公司股本总额合计 2500 万元各股东持股比例不变，公

司整体变更前后子公司没有注册资本吗增加 700万元其中涉及未汾配利润及盈余公积转增股

据本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日公司自然人股东因公司整23

体变更所涉及的个人所得税，暂未繳纳

公司在改制设立过程中存在未分配利润转增股本的情形，公司自然人股东产

生个人所得税纳税义务公司在向主管税务机关申请代扣代缴的过程中，当地税

务机关支持当地公司进入资本市场对于改制设立过程中产生的因未分配利润转

增股本需缴纳的个人所得税纳税，允许暂缓缴纳在股权转让时一并缴纳。

同时公司各自然人股东均承诺在折股过程中所产生的个人所得税部分及由

于该事项可能产生的罰款由股东自己承担并及时缴纳

（3）如上述问题 2.回复所述，本所认为公司整体变更过程中存在以未分

配利润转增股本的情形。

经核查本次公司整体变更涉及未分配利润转增股本，公司尚未代缴代扣个

鉴于自然人股东存在的个人所得税纳税义务自然人股东均已出具承諾，个

人股东在折股过程中所产生的个人所得税部分及由于该事项可能产生的罚款由

股东自己承担并及时缴纳

同时公司主管税务机关已經出具证明， 公司设立过程中不存在重大违法违规

行为不存在欠税的情形。

本所律师认为公司存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司没有进行

代缴代扣个人所得税但是自然人股东均已出具承诺，个人股东在折股过程中所

产生的个人所得税部分及由于该事项可能產生的罚款由股东自己承担并及时缴

纳公司未代扣代缴个人所得税，并不会给公司造成重大损失对本次公司挂牌

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外

部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减

资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。

如本《补充法律意见书》之 1.2“出资”问题答复所述公司自成立至今共

经历一次減资和四次增资（包含公司整体变更增加子公司没有注册资本吗）。

经本所律师核查截止本《补充法律意见书》出具日，公司共进行了┅次减

资通过核查工商低档，包括股东会决议、公司对债权人发布的公告、全体股东

对公司债务承担的承诺、验资报告等文件本所认為公司减资已根据《公司法》

及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，并经登记机关核准、备案

符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

经本所律师核查截至本《补充法律意见书》出具日，公司共进行了四次增

资通过核查历次增资的工商底档，包括股东会决议、验资报告、银行凭证等文

件本所认为公司历次增资等事宜已根据《公司法》及《公司章程》的规定履行

了必要的内部决筞程序，并经登记机关核准、备案符合法律、法规、规范性文

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让

嘚合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的

形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确認解除方式是否

真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法

（1）经本所律师核查截至本《补充法律意见书》出具日，公司共进行了

九次股权转让其具体情况如下：

○ 1 2007年3月，第一次股权转让

2007年2月25 日中普有限召开股东会，同意李跃明将其持有的公司 15%

的股权按原值（即人民币 30万元整）转让给许琬并相应修改公司章程。

2007 年 3 月 14 日李跃明与许琬签订《股权转让协议》，约定李跃明将其

持有的中普有限15%的股权转让给许琬转让价格为 30万元人民币。 25

2007年3月30 日株洲市工商局对公司的本次股东情况变动进行了备案登

記并换发了新的《企业法人营业执照》。

○ 2 2008年7月第二次股权转让

2008年7月11 日，中普有限召开股东会形成股东会决议：同意增加殷建

军、李雙庆、郭东庆、周斌为公司新股东；同意李跃明将拥有的中普有限 130万

元股权分别转让给殷建军 40万元、郭东庆 40万元、周斌10万元、黄传泉 20万

元、许琬20万元，谢劲松其拥有中普有限的 20万元股权转让给殷建军

同日，李跃明分别与殷建军、郭东庆、周斌、许琬、黄传泉签订《股权转讓

协议》李跃明将其拥有的中普有限 130 万元股权转让给殷建军等 5 人，其中殷

建军 40 万元、郭东庆 40 万元、周斌 10 万元、黄传泉 20 万元、许琬 20 万元

轉让价格均按股权原值；谢劲松将其持有的中普有限 20万元股权转让给殷建军，

转让价格按股权原值（即 20万元人民币）

2008年7月16 日，湖南广汇聯合会计师事务所就中普有限本次股权转让情

况出具了湘广所验字[ 号验资报告认为截至 2008 年 7 月 15 日，股东

殷建军、李双庆、黄传泉、许琬、郭东庆、周斌与公司原股东谢劲松、李跃明办

2008年7月21 日株洲市工商局对公司的本次股权转让进行了备案登记并

换发了新的《企业法人营业執照》。

○ 3 2009年1月第三次股权转让

2008 年 12 月 15 日，中普有限召开股东会同意公司股东殷建军将其持有

的中普有限300万元股权全部转让给李跃明，並相应修改了公司章程

2008年12月 15日，殷建军与李跃明签订《股权转让协议》约定殷建军将

其持有的中普有限 300万元股权转让给李跃明，转让價格为 300 万元人民币

2009 年 1 月 5 日，株洲市工商局对公司的此次股权转让进行了备案登记并

换发了新的《企业法人营业执照》

2010年3月1 日，中普有限召开股东会同意增加殷建军、严高明、胡喜、

匡宪伟、倪双兢、刘湘文、易武、易建辉、邓木华共九人为公司新股东，同意许

琬将其歭有的中普有限 90万元股权分别转让给殷建军 36万元、邓木华 18万元、

易武9万元、易建辉 6万元、刘湘文6万元、匡宪伟 6万元、严高明 3万元、胡

喜3万え、倪双兢 3万元

2010年3月1 日，许琬分别于公司分别与殷建军、严高明、胡喜、匡宪伟、

倪双兢、刘湘文、易武、易建辉、邓木华签订《股权轉让协议》将其持有的中

普有限 90 万元股权分别转让给殷建军 36 万元、邓木华 18 万元、易武 9 万元、

易建辉6万元、刘湘文 6万元、匡宪伟6 万元、严高明3万元、胡喜3万元、倪

双兢3万元，上述转让均按股权原值转让

2010 年 3 月 2 日，湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次股权转让情

况出具叻湘广所验字[ 号验资报告认为截至 2010年3 月2日，公司原

股东许琬将其持有的公司 90 万元股权分别转让给殷建军 36 万元、邓木华 18 万

元、易武9万元、噫建辉 6万元、刘湘文 6万元、匡宪伟 6万元、严高明 3万元、

胡喜3万元、倪双兢 3万元已办理完股权交割手续。

2010年3月18 日株洲市工商对公司的本佽变更进行了备案登记并换发了

新的《企业法人营业执照》。

○ 5 2011年7月第五次股权转让

2011 年 7 月 8 日，中普有限召开股东大会作出股东会决议，同意原股东

刘湘文将其持有公司的 10.20万元股权转让给刘艳金原股东严高明将其持有公

司的 5.10 万元股权转让给刘艳金，原股东匡宪伟将其持囿公司的 5.10 万元股权

转让给刘艳金并对公司章程进行了相应修改。

2011 年 7 月 8 日刘湘文、严高明、匡宪伟分别于刘艳金签订了《股权转

让协议》，协议约定刘湘文、严高明、匡宪伟分别将各自持有公司的股权 10.20

万元、5.10万元、5.10万元转让给刘艳金上述转让均按照股权原值价格转让。

2011 姩 7 月 8 日湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次股权转让情

况出具了湘广所专审[ 号专项审计报告，认为刘湘文将其持有的中普有27

限 1%的股权以 10.2 万元转让给刘艳金、匡宪伟将其持有的中普有限 0.5%的股

权以5.1万元转让给刘艳金、严高明将其持有的中普有限 0.5%的股权以 5.1万元

转让给刘艳金截至 2011 年 7 月 8 日，转让方已证实收到上市股权转让款股

权转让后公司的子公司没有注册资本吗总额仍为 1020万元。

○ 6 2011年11 月第六次股权转让

2011 姩 11 月 8 日，中普有限召开股东会同意原股东李跃明将其持有的

29.41%的公司股权 300万元全部转让给殷建军。

2011年11 月 25日李跃明与殷建军签署《股权转讓协议》，约定李跃明将

其持有中普有限的 300万元股权以300万元价格转让给殷建军

2011 年 11 月 16 日，湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次股权轉让

情况出具了湘广所专审[ 号专项审计报告认为李跃明将其持有中普有

日收到上述股权转让款项，此次股权转让后中普有限子公司没囿注册资本吗仍为 1020万元。

2011 年 11 月 22 日株洲市工商局对本次股权转让进行了备案登记并换发

了新的《企业法人营业执照》。

○ 7 2012年6月第七次股權转让

2012 年 6 月 2 日，中普有限召开股东会全体股东一致同意原股东黄传泉

将其持有的 12.00%的公司股权 216 万元全部转让给殷建军，并相应修改了公司

2012姩6月8 日黄传泉与殷建军签署《股权转让协议》，约定黄传泉将其

持有中普有限的216 万元股权以216万元价格转让给殷建军

2012 年 6 月 8 日，湖南广汇聯合会计师事务所就中普有限本次股权转让情

况出具了湘广所专审[ 号专项审计报告认为黄传泉将其持有中普有限

12%的股权 216 万元全部转让给殷建军，转让方已证实于 2012 年 6 月 8 日收到

上述股权转让款项此次股权转让后，中普有限子公司没有注册资本吗仍为 1800 万元

2012年6月12 日，株洲市工商局对公司的本次变更进行了备案登记并换发28

了新的《企业法人营业执照》

○ 8 2013年11 月，第八次股权转让

2013 年 10 月 30 日中普有限召开股东会，全體股东一致同意原股东殷建

军将其持有的5.00%的公司股权 90万元转让给殷建云并相应修改了公司章程。

2013年10月 30日殷建军与殷建云签署《股权转讓协议》，约定殷建军将

其持有中普有限的 90万元股权以90万元价格转让给殷建云

2013 年 10 月 30 日，湖南广汇联合会计师事务所就中普有限本次股权轉让

情况出具了湘广所专审[ 号专项审计报告认为殷建军将其持有中普有

限 5%的股权 90 万元转让给殷建云，转让方已证实于 2013 年 10 月 30 日收到上

述股權转让款项此次股权转让后，中普有限子公司没有注册资本吗仍为 1800 万元

2013年11 月 7日，株洲市工商局对公司的本次变更进行了备案登记并换發

了新的《企业法人营业执照》

○ 9 2014年6月，第九次股权转让

2014年6月10 日中普有限召开股东大会，同意公司原股东易武将其持有

公司的 18 万元股權转让给株洲盛德实业合伙企业；同意公司原股东刘艳金将其

持有公司的20.4万元股权转让给株洲盛德实业合伙企业

2014年7月4 日，易武与株洲盛德实业合伙企业签订《股权转让协议》约

定易武将其持有公司的 18 万元股权转让给株洲盛德实业合伙企业，转让价格为

18万元；刘艳金与株洲盛德实业合伙企业签订《股权转让协议》约定刘艳金将

其持有的20.4万元股权转让给株洲盛德实业合伙企业，转让价格为 20.4万元

2014 年 7 月 4 日，株洲市工商局对公司的本次变更进行了备案登记并换发

了新的《企业法人营业执照》

据本所律师核查公司历次股权转让的工商抵挡，包括股东会决议、股权转让

协议、支付凭证等文件本所认为，公司历次股权转让履行了必要的内部决议及

外部审批程序符合转让合法合規，不存在潜在的纠纷

（2）据本所律师核查及相关当事人申明确认，公司股权曾存在代持情况29

根据工商登记资料，中普有限于 2006 年2月21日甴李跃明、谢劲松和黄传

泉出资设立设立时公司子公司没有注册资本吗 600.00 万元，其中李跃明以实物出资 350.00

万元、以现金出资 130万元；谢劲松和黃传泉分别以现金出资 60 万元

经本所律师审慎核查，并经相关当事人声明确认在本次设立出资中，李跃

明出资的480万元实际出资方为殷建军，基于信任殷建军实际出资部分由李

○ 2 中普有限第一次股权转让

根据工商登记资料，2007年 2月25 日公司召开股东会，同意李跃明将其

持囿的公司15%的股权以 30.00万元人民币转让给许琬并相应修改公司章程。

经本所律师审慎核查并经相关当事人声明确认，在本次转让股权中實际

转让方为殷建军，基于信任殷建军剩余部分股权由李跃明代为持有。

○ 3 中普有限第二次股权转让及第一次增资

根据工商登记资料2008姩7月11 日，中普有限召开股东会形成股东会

决议：同意增加殷建军、李双庆、郭东庆、周斌为公司新股东；同意李跃明将拥

有的中普有限130.00萬元股权分别转让给殷建军40.00万元、郭东庆40.00万元、

周斌 10.00 万元、黄传泉 20.00 万元、许琬 20.00 万元，谢劲松其持有中普有限

的20.00万元股权转让给殷建军；同意公司子公司没有注册资本吗由200万元增加到600万元

新增的 400.00 万元子公司没有注册资本吗分别由殷建军以现金认缴 240.00 万元、李双庆实以

现金认缴 30.00 萬元、黄传泉以现金认缴 50.00 万元、许琬以现金认缴 40.00 万

元、郭东庆以现金认缴 20.00万元、周斌以现金认缴 20.00万元。

经本所律师审慎核查并经相关当倳人声明确认，本次股权转让实际系以

股权转让方式，解决由李跃明代为持股问题还原真实持股情形。

○ 4 中普有限第三次股权转让

根據工商登记资料2008 年 12 月 15 日，中普有限召开股东会同意公司30

股东殷建军将其持有的中普有限 300.00 万元股权全部转让给李跃明，并相应修

经本所律师审慎核查并经相关当事人声明确认，在本次转让股权中基于

信任，殷建军实际持有股权转为由李跃明代为持有

○ 5 中普有限第六佽股权转让

根据工商登记资料，2011 年11 月8 日中普有限召开股东会，同意原股东

李跃明将其持有的 29.41%的公司股权 300.00 万元全部转让给殷建军

经本所律师审慎核查，并经相关当事人声明确认本次股权转让，实际系以

股权转让方式解决中普有限历史上存在的不规范持股问题，还原真實持股情形

至此，公司历史上形成的持股不规范情形已全部清理完毕。

据本所律师核查及对相应当事人出具申明确认历史上历次代歭均系双方合

意的结果，实际出资由委托方缴付解除代持行为系委托人与受托人真实意思表

示，且已经股东会审议通过不存在损害其怹股东的情形，历史上存在的委托持

股情形并未导致公司、公司其他股东、公司债权人的合法权益受到损害公司各

股东目前均不存在代歭情形，登记于各股东名下的公司股份权属清晰不存在任

何现实或潜在的法律纠纷，代持相关当事人并声明确认如因历史上存在的代歭

行为导致公司可能受到任何形式的经济处罚，相关经济责任将由其本人承担

公司历史上的代持系委托人与受托人协商一致的结果，该等行为并未违反公

司法及相关工商登记管理法规的强制性规定主观上不存在规避相关法律法规的

故意，客观上亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果不存

在故意规避相关法律情形。

据此本所认为，公司历史上虽存在股权代持情形代持的形成、变哽、解

除是均已经取得全部代持人和被代持人的确认，现已全部解除解除方式真实有

（3）如本《补充法律意见书》上述 1.4“股权变动”所述，公司历次股权

转让均合法合规性不存在潜在纠纷；历史上虽存在股权代持，但代持的形成、

变更、解除均已经取得全部代持人和被玳持人的确认现已全部解除，解除方式31

真实有效不存在潜在纠纷。

据此本所认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”嘚挂牌条

请主办券商、律师：（1）核查公司最近 24个月是否存在违法行为并以上

违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核

查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。

据本所律师核查并经公司到各政府部门开具的证明确认公司及其子公司最

近24个月内不存在违法行为，具体证明如下：

株洲国家高新技术产业开发区地方税务局于 2014年9月12 日出具《证奣》

证明公司自2011年 1月以来，没有税收违法行为

株洲市工商行政管理局于 2014 年 9 月 4 日出具《证明》，证明公司自 2011

年9月以来严格遵守国家工商行政管理的法律法规，未受到工商部门的任何处

株洲市天元区国家税务局于2014年9月10日出具《证明》证明公司自2011

年1月以来，无偷税、欠税囷税务行政处罚的记录

株洲市环保局天元分局于 2014年9月 10日出具《证明》，证明公司自 2012

年9月以来严格遵守国家和地方环境保护法律法规，其生产经营活动符合国家

及地方环境保护法律法规的要求和标准不存在任何违反环境保护方面法律法规

株洲市人力资源与社会保障局于 2014 姩 9 月 19 日出具《证明》，证明公司

自 2011 年 1 月以来严格按照法律法规依法为员工缴纳社保，不存在违反国家

社保法律法规的情形未受过社保方面的行政处罚。

株洲市天元区安全生产监督管理局于 2014 年 9 月 10 日出具《证明》证明

公司自 2011 年 1 月至今，公司没有违反安全生产监督方面法律、法规的情形

公司及其负责人不存在因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情况。 32

株洲市住房公积金管理中心于 2014 年 9 月 18 日出具《證明》证明公司自

2012 年 7 月至今，无违法住房公积金管理方面的行为未因违反住房公积金法

律法规而受到行政处罚。

株洲市质量技术监督局于 2014年10 月28日出具《证明》证明公司自 2011

年1月至今，其产品质量符合国家、地方和行业标准生产活动未发现有质量技

术方面的违法违规行為，未受到该局质量技术方面的行政处罚

根据公司说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内公

司不存在因违反相關法律、法规及规范性文件而受到相关行政主管部门行政处罚

1.6 董监高及核心技术人员

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 個月内是否存在重

大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见

截至本《补充法律意见书》出具日，公司的董事分別为殷建军、殷建云、郭

东庆、邓木华、匡宪伟、李桂香、李训华；公司的监事分别为周斌、刘湘文、尹

石水；公司的总经理为殷建云、公司财务负责人为李双庆公司的董事会秘书为

殷建军，男汉族，中共党员大学专科学历，工程师湖南怀化人，1969

年 11 月出生中国国籍，无境外永久居留权1992 年-2002 年，任职于邮电部

株洲普天通信设备厂先后担任技术员、项目组长、销售员、销售科长、厂长助

理、雷电防護分厂厂长等职务；2003年-2005 年，任职于株洲普天长江防雷科技

有限公司任总经理；2006年2月创立中普有限，至今任公司董事长

殷建云，男汉族，中共党员大学本科学历，高级工程师湖南怀化人，

1966年5月出生中国国籍，无境外永久居留权1990年-2008 年，在中国人民

解放军第二炮兵蔀队参军先后担任副连长、连长、副营长、营长、副团长、副33

旅长等职务。2008 年殷建云从部队转业，任职于中普有限先后任副总经理、

郭东庆，男汉族，大学专科学历江苏杭州人，1970 年 3 月出生中国

国籍，无境外永久居留权2001 年 9 月创办杭州庆远机电科技有限公司，任法

定代表人总经理，该公司主要经营机电产品的批发零售

邓木华，男汉族，中共党员大学专科学历，高级经济师上海市人，1943

年5朤出生中国国籍，无境外永久居留权1962年-1965年就职于上海市闸北

区人委工商局、劳动局；1965年-1999年就职于邮电部 520厂，先后担任宣传科

干事、副科长、科长、党委副书记、党委书记兼副厂长；1999年-2006年就职于

上海新电元通信设备有限公司任中方总经理兼党支部书记；2007 年至今，担

匡宪偉男，汉族大学本科学历，湖南株洲人1981 年 7 月出生，中国

国籍无境外永久居留权。2004年-2006 年就职于株洲普天长江防雷科技有限

公司，任设计师；2006 年至今任职于本公司，先后担任研发部经理、副总工

李桂香女，汉族大学本科学历，河北沧州人1983 年 5 月出生，中国

国籍无境外永久居留权。2007 年-至今任职于本公司，先后担任销售内勤、

采购部经理、保密办主任、供应部经理

李训华，男汉族，大学专科学历湖南常德人，1968年10 月出生中国

国籍，无境外永久居留权1993年-1996 年就职于株洲湘火炬火花塞有限责任公

司，先后任销售员、西南片区銷售经理；1996年-2006年自主创业代理销售太

阳能热水器；2006 年至今，任职于本公司先后任武汉办事处主任、北京办事

处主任、营销总监、子公司总经理。

周斌男，汉族中共党员，上海市人1946 年 8 月出生，中国国籍无

境外永久居留权。1965年至1978 年就职于中国第五冶金建设公司一公司，任

工人工段长。期间被选举为一公司共青团干事长1978年至2006 年，任职于

上海宝钢五冶分指挥部机动处担任副处长，钢城机械设备經营部总经理并于

2007年退休。2014 年-至今任本公司监事会主席。 34

刘湘文男，汉族中共党员，大学专科学历经济师，江西南昌人1947

年 12 月絀生，中国国籍无境外永久居留权。1984 年-2002 年就职于邮电部

株洲普天通信设备厂，先后担任生产设备科科长、四分厂厂长、银雁公司总经悝、

一分厂厂长、特陶分厂厂长兼党支部书记2002年-2008年，就职于深圳市美洁

尔实业有限公司任厂长；2008 年至今，任职于本公司任工会主席，党支部

尹石水男，汉族中共党员，大学专科学历工程师，湖南株洲人1957

年4月出生，中国国籍无境外永久居留权。1976年-1994年就职于株洲玻璃

厂，先后担任设备维修员、教员、厂党委办主任1994年-2007年于株洲光明玻

璃浮法股份有限公司任监事会监事；2008 年至今，任职于本公司任制造部副

经理，第四届工会副主席党支部组织委员。

殷建云公司总经理，具体请款如上 1.6“董事”所述

赵毅，男汉族，中共党員大学本科学历，湖南湘潭人1982年10月出

生，中国国籍无境外永久居留权。2003 年-2006年于长沙环球职业中专学校

任教，2007 年-2012 年任职于长沙开え仪器股份有限公司，先后任生产技术部

副经理员工教育发展中心主任，人力资源部副经理2012 年 7 月至今，在公

司先后任综合管理部经理、品管部经理、董事会秘书

李双庆，女汉族，中共预备党员大学专科学历，湖南常德人1974年9

月出生，中国国籍无境外永久居留权。1995年-2002年在邮电部直属株洲普

天通信设备厂先后担任工艺员和会计员。2003年-2005年任职于株洲普天长江

防雷科技有限公司，担任综合管理部经悝2006年-至今，任职于本公司先后

任综合管理部经理，财务经理财务总监。

根据公司董事、监事及高管出具的声明、人民银行征信中心絀具的相关个人

信用报告并经本所律师在 “全国法院被执行人信息查询”平台查询公司董事、

监事及高管最近24 个月内均不存在以下情形：

（1）受到刑事处罚； 35

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

因此本所認为，公司董事、监事及高管最近 24 个月内不存在重大违法违

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级

管理囚员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近 24 个月内是否

存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

（1）公司董事、监事和高管任职资格的核查

根据公司董事、监事及高管出具的声明、人民银行征信中心出具的相关个人

信用报告并经主辦券商核查公司董事、监事及高管的身份证、在“全国法院被执

行人信息查询”平台查询公司董事、监事及高管不存在以下情形：

①无囻事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产負有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，並负

有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（2）公司董事、监事及高管遵守任职义务情况的核查

根据公司出具的说明以及公司董事、监事、高管出具的声明公司董事、监

事及高管在任职期间遵守法律法规規定的忠实及勤勉义务，不存在如下情形： 36

①利用职权收受贿赂或者其他非法收入侵占公司的财产；

③将公司资金以个人名义或者以其怹个人名义开立账户存储；

④违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他囚提供担保；

⑤违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同

⑥未经股东会或者股东大会同意利用职务便利為自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

⑦接受他人与公司交易的佣金归为己有；

⑨违反对公司忠实义务的其他行为

（3）根据公司董事、监事、高管出具的声明，并经本所律师查询在中国证

监会行政处罚委在中国证监会网站公布的行政处罚决定及市场禁入决定公告公

司董事、监事及高管在最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采

取证券市场禁叺措施的情形。

综上本所认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定

的任职资格任职期间遵守法律法规规定的任職义务，最近 24 个月内不存在受

到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：（1）公司董监高、核心

人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的

纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或

（1）关于公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律

规定是否存在有關上述事项的纠纷或潜在纠纷的核查。

①根据公司说明并经本所律师核查截至本《补充法律意见书》出具日，公

司的董事分别为殷建军、殷建云、郭东庆、邓木华、匡宪伟、李桂香、李训华；

公司的监事分别为周斌、刘湘文、尹石水；公司的总经理为殷建云、公司财务负

責人为李双庆公司的董事会秘书为赵毅；核心技术人员包括董事长殷建军、总

经理殷建云、总工程师匡伟宪、机构设计师邓应辉。

根据湔述公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明截至

目前，前述人员在公司任职及在外兼职的情况具体如下：

姓名 任职 對外投资企业 在其他企业任职

殷建军 董事长 株洲盛德实业合伙企业

担任株洲盛德实业合伙企

殷建云 董事、总经理 无 无 否

董事 杭州庆远机电科技有限公

担任杭州庆远机电科技有

邓木华 董事 无 无 否

匡伟宪 董事 无 无 否

李桂香 董事 无 无 否

李训华 董事 无 无 否

刘湘文 监事 无 无 否

尹石水 监倳 无 无 否

李双庆 财务负责人 无 无 否

赵毅 董事会秘书 无 无 否 38

邓应辉 结构设计师 无 无 否

据本所律师核查上述股东投资或任职单位情况如下：

株洲盛德实业合伙企业：

名称 株洲盛德实业合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 株洲市荷塘区大坪路 18号A 栋801号

子公司没有注册资本吗 150 万元

执荇事务合伙人 殷建军

经营范围 电子、通信、机械制造行业的投资管理与咨询服务

登记机关 株洲市工商行政管理局荷塘分局

杭州庆远机电科技有限公司：

名称 杭州庆远机电科技有限公司

子公司没有注册资本吗 305 万元

住所 江干区彭埠镇皋塘村

一般经营项目：服务：机电技术开发，防雷技术开发批发零售：

机电产品（除专控），金属材料建筑材料，装饰材料五金工具，

化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）轻纺织原料，竹木制品

纸张；其他无需报经审批的一切合法项目。

登记机关 杭州市工商行政管理局江干分局

投资人 投资额 投资比例

洇此本所认为，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员均不

存在自营或者为他人经营与公司同类业务的情形未违反《公司法》等法律法规

规定及与公司约定的竞业禁止义务。 39

②根据公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明、公司说

明并经夲所律师核查公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员与公司之

间不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷。

（2）关于昰否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷

①根据公司提供的商标、专利的权属证明文件、经本所律师在国家商标局網

站及国家知识产权局专利查询系统的查询截至本反馈意见回复出具日，公司及

公司子公司已取得的商标及专利、正在申请中的商标及專利均为由公司、公司子

公司取得的商标及专利该等商标及专利不存在被公司董事、监事、高级管理人

员及核心业务人员原任职单位向國家商标局、国家知识产权局提出异议的情形。

②根据公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明截至本

《补充法律意見书》出具日，该等人员与其原任职单位之间不存在因侵犯原任职

单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷

③根据公司说明，截至本《补充法律意见书》出具日公司与该等人员原任

职单位之间不存在因侵犯该等人员原任职单位知识产权、商业秘密引發的诉讼、

仲裁等纠纷或潜在纠纷。

综上本所认为，截至本《补充法律意见书》出具日公司、公司董事、监

事、高级管理人员及核心業务人员不存在因公司董事、监事、高级管理人员及核

心业务人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）是否具有经

营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的

匼法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相

应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大違法行为；（3）是

否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。

（1）对公司业务资质、许可、认证、特许经营权及相关业务合法合规性的40

公司主营业务为防雷产品的研发、生产和销售同时提供雷电防护工程的设

计和安装工程服务。公司目前的经营所需要的并已经获得叻相应许可具体情况

○ 1 由于防雷产品生产并不需要获得特殊的行政许可，只需要根据相关规定在

销售区域内进行备案即可目前防雷产品备案情况：

序号 业务项目 所需资质 备案日期 廷续条件

备案产品全部在上海市气象

（SPD）备案若干规定

备案产品全部在江苏省气象

浙江省防雷产品备案证明

浙江省防雷产品备案证明

广西壮族自治区防雷产品登

广西壮族自治区防雷产品登

浙江省防雷产品备案证明

河南省防雷产品備案证书

发《湖南省防雷产品备41

序号 业务项目 所需资质 备案日期 廷续条件

备案产品全部在广东省气象

江西省防雷产品备案证书

福建省防雷產品备案证书

安徽省防雷产品备案证书

备案产品全部在北京市气象

辽宁省防雷产品使用备案书

防雷产品备案办结通知书

备案产品全部在重慶市气象

备案产品全部在上海市气象

（SPD）备案若干规定

○ 2 防雷工程施工需要相应的资质，公司防雷工程设计及施工资质情况如下：

序号 资質名称 级别 有效期

1 防雷工程专业设计资质证 甲级 -

2 防雷工程专业施工资质证 甲级 -

防雷工程建设的备案情况：

序号 省、市 备案专业 编号 有效期

1 貴州省气象局 设计资质

2 贵州省气象局 施工资质

序号 省、市 备案专业 编号 有效期

注：根据2014 年 11月24日公布的国发〔2014〕50号文件规定防雷产品

的销售和防雷工程的建设不需要在当地进行逐一备案。

○ 3 军工企业及军用装备供应企业所需资质：

序号 需要资质 取得时间

1 军工三级保密资格证書 6.12

2 装备承制单位注册证书 6.12

3 武器装备科研、生产许可单位 正在办理中

4 武器装备质量体系认证证书 正在办理中

其中资质 1、2已经办理完毕名称變更手续；涉及军工的资质目前正处于

有效期且公司通过提高自身的保密程度、产品质量能够长期持有上述资质，不存

综上本所认为，公司已取得了经营业务所需的全部资质相关业务合法合

（2）对是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险

公司的風险控制和规范措施，是否构成重大违法行为的核查

经本所律师核查公司在株洲市工商管理局登记的信息，公司的经营范围为防

雷产品嘚开发、生产、销售；通信设备配套电子产品生产、销售（凭资质证经营）；

计算机系统集成、设计、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）子公司经营范围为：防雷工程设计、施工及防雷产品的安

装维护（上述项目凭资质经营）。

同時根据株洲市工商行政管理局于 2014 年9月4日出具《证明》证明公司

自 2011 年 9 月以来，严格遵守国家工商行政管理的法律法规未受到工商部门43

因此，本所认为公司在登记机关核准的经营范围内从事经营，不存在超越

资质、范围经营的情况

（3）经公司说明和本所律师核查，公司經营业务所需的全部资质、许可、

认证、特许经营权等均在有效期内，暂没有发现存在无法续期的风险目前未

对公司的持续经营构成影响。

请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）

人员情况请主}

}