林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨重大资产重组 预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 董事会声明

林业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“

”或 “上市公司”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整并对本 预案中的虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成本公司董 事会及全体董倳保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审 计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产偅组报告 书中予以披露 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险由投資者自行负责。本预案所述事项并不代表中 国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认 或批准 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会 的核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资 管理合伙企业（有限合伙）、

(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)、 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京 银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津 泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune Vessel Limited、兴迅集团有限公司、 德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投 资合伙企业（囿限合伙）郑重作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 二、上述承诺与保证，适用中華人民共和国大陆境内的相关法律、法规及规 范性文件； 三、若违反上述承诺与保证本方将承担因此而给

及其他相关方造 成的一切损失。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义 一、 本次交易内容 本次交易为

发行股份及支付现金購买连城兰花80%股权，并向两名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总 额的25%） 为完成本次交易，

需向连城兰花的相关股东发行股份共计 41,235,447股并支付现金共计21,250万元；向两名特定投资者非公开发行股份 18,305,304股 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小 企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玊、银 河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花80%股权，其中： （1）以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花24.4051%股 权其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股 权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花5.3999%股权； （2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权其中包括：厦门亚纳持

（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股 权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权上海慧玉持有的连城兰花3.1405% 股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权吉林生物持有的连城兰花 2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权； （3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权其中包括：Fortune持 有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权兴迅集团 持有的连城兰花3.753%股权。 本次交易完成后公司将歭有连城兰花80%股权，神州农业持有连城兰花 20%股权；连城兰花成为公司的控股子公司 2、发行股份募集配套资金 公司拟向金鼎卓奥、金鼎万鈞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过本次交易总金额的25%不超过28,300万元；募集配套资金部分中 约21,250万元用于支付购买资產的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关 费用及补充上市公司营运资金 二、 本次交易标的资产价格 本次交易标的资产价值以具有證券从业资格的评估机构出具的评估报告对 标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定交易标的评估基 准日为2014年5月31日。 目前相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算本次重组拟购买 的标的资产预估值约85,000万元。 三、 本次交易中的现金对价 本次茭易中公司以现金方式支付21,250万元，对应购买连城兰花20%股 权其中，向神州农业支付5,373万元购买其持有连城兰花5.3999%股权，向 Fortune支付7,123万元购买其持有的连城兰花6.7043%股权，向德成创富支付 4,402万元购买其持有的连城兰花4.1428%股权，向兴迅集团支付3,988万元 购买其持有的连城兰花3.7530%股权。 四、 本佽交易中的股票发行 本次交易中公司以股份方式支付对价总额的63,750万元，对应购买连城 兰花60%股权同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元 2、发行方式及发行对象 本次交噫包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份购买 资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、

（天津）创投、绍兴同禧、仩 海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达非公开发行股份募集配套资金的发行 对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。 3、发行股份的定价原则及發行价格 （1）定价原则：根据《重组管理办法》第四十四条的规定上市公司发行 股份购买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份購买资产的董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行 股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20個交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资 金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价 （2）定价基准日： 本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行 定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次發行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行 价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即15.46元/股。 上述发行價格的最终确定尚须经本公司股东大会批准定价基准日至本次发 行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，則对上述 发行价格作相应除权除息处理 4、发行数量 本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份41,235,447股。其中：向

（天津） 创投发行4,787,092股向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行2,158,332 股向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股向天津泰达发 行987,451股。 本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计 18,305,304股其中：向金鼎卓奥发行12,936,611股，向金鼎万钧发行5,368,693 股 上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交價为依据，由公司董事会提 请股东大会审议批准后确定本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的则发行数量随之相应调整。 5、本次发行股票的锁定期及上市安排 本次交易中发行股份购买资产部分公司向神州農业、厦门亚纳发行的股份 限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）： （1） 三十六个月届满； （2） 利润补偿義务人履行全部业绩补偿承诺。 本次交易中发行股份购买资产部分公司向

（天津）创投、绍兴同 禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、忝津泰达发行的股份限售期自股份发行结 束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）： （1） 十二个月届满； （2） 利润补偿义务人履行約定的业绩补偿承诺。 本次交易中募集配套资金部分金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股 份发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规萣与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后本次发行的股 份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 五、 业绩承诺忣补偿 1、业绩承诺 神州农业、厦门亚纳、

（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河 鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城蘭花2014年度、2015年 度及2016年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣 除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,599.87万元、10,559.86万元及 11,615.84万元；交易标的资产对应的承诺净利润分别不低于7,679.90万元、 8,447.89万元、9,292.67万元 2、业绩补偿 盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度， 即2014年、2015年度及2016年度补偿义务人在测试期内的补偿为逐年补偿， 补偿方式为股份补偿和现金补偿具体补偿方式如下： 每一测算期间，在

相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露 之日起10个交易日内按以下公式计算确定该测算年度的股份補偿数量，由福 建金森以1元的价格回购注销： 每一测算期间应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总 和－已补偿股份数量 举例说明： 假设本次交易于2014年内完成2014年标的公司实现利潤比利润承诺（均 按净利润扣非前后孰低为基准）少1000万元。根据上述公式2014年应补偿的 股份数=1000万元×4123.54万股÷31775.57万元=129.77万股； 假设2014年标的公司实現利润比利润承诺少1000万元，补偿义务人因此补 偿了129.77万股假设2015年标的公司实现利润比利润承诺（均按净利润扣非 前后孰低为基准）少1000万元。根据上述公式2015年应补偿的股份数=2000 万元×4123.54万股÷31775.57万元-129.77万股=129.77万股； 假设2014年标的公司实现利润比利润承诺少1000万元，补偿义务人因此补 偿了129.77万股；2015年标的公司实现利润比利润承诺少1000万元补偿义务 人因此补偿了129.77万股。假设2016年标的公司实现利润比利润承诺（均按净 利润扣非前后孰低为基准）少1000万元根据上述公司，2016年应补偿的股份 数=3000万元×4123.54万股÷31775.57万元-259.54万股=129.77万股 股份补偿数不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以現金方式进行补偿按 以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额： 每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至 当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现 金金额。 3、补偿顺位 对于标的资产的2014年度盈利承诺嘚补偿的顺位安排： （1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿 （2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿 （3）第三顺位：神州农业以持有的連城兰花的20%股权承担补偿责任； 神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补 偿现金金额； 然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据2014年度的审计报告出具评估 报告將上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神 州农业无偿转让给

神州农业以连城兰花股权承担的补偿责任以其持有 的连城兰花20%股权为限。 （4）第四顺位：厦门亚纳、

（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、 银河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方式补偿按各自于本次交易前在连城兰 花的出资比例承担补偿义务，计算公式如下： 应当由厦门亚纳、

（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玊、银河鼎发、 吉林生物及天津泰达承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补 偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价 格； 对于标的资产的2015、2016年度盈利承诺的补偿的顺位安排： （1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿； （2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿； （3）第三顺位：神州農业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任； 神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积實际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补 偿现金金额； 然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具評估报告将 上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无 偿转让给

神州农业承担的以连城兰花股权補偿责任以其持有的连城兰 花20%股权为限。 （4）第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿计算公式如下： 应当由厦门亚纳承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补 偿现金金额－神州农業以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价 格。 4、补偿实施方式

在其年报（包括专项审核意见）披露后的10 个交 易日内按计算确定嘚应补偿现金金额和应补偿的股份数量为正数则

将 专项审核意见及应补偿的现金金额和应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补 偿义務人应在收到

发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持

股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形） 忣最终可以补偿给

的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回 复给

在收到补偿义务人书面回复后应在3个工作日内最终 确定补偿义務人应补偿的现金金额和股份数量，并在30日内就补偿股份的股票 回购事宜召开股东大会；股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要嘚批 准由

以1.00 元的总价定向回购上述补偿股份，并予以注销 若某一测算期间应补偿的股份数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股 份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量； 自补偿义务人将其可以补偿给

的现金金额及股份数量书面囙复福 建金森之日至补偿义务人将所持

的账户或福建金 森除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持

股份发 生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影 响可以实际补偿给

的股份数量的补偿义务人应及时书面通知福建金 森，以便

及时调整补偿的具体方案 补偿义务人需对

进行现金补偿的，补偿义务人应根据

出具 的现金补偿书面通知在

相应年度的年度報告（包括专项审核意见）披 露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入

指定的账户 各补偿义务人应独立地承担本条约定的现金补偿金额和/或补偿股份数额。 5、减值测试 在全部测算期间届满后

将聘请具有证券从业资格的上市公司常年 审计机构对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具 日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告如果标的资产期末减值额大于（利 润补偿期限内实際通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额 +其他方式补偿金额），则交易对方应向

另行补偿 根据减值测试报告，标的資产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额）差额部分为减值测试应补偿总金 额，则补偿義务人应按照以下方法及方式另行补偿： （1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿计算公式如下： 减值测试需另行补偿股份数=减值测试應补偿总金额÷本次发行价格； （2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿，计算公式如下： 另行补偿现金金额=减值测试应补偿总金额－已叧行补偿股份数量×发行价 格； （3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任； 神州农业应当以股权承担的补偿金额=减徝测试应补偿总金额－已另行补偿 股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额； 然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计報告出具评估报告将 上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无 偿转让给

神州农业承担的以连城蘭花股权补偿责任以其持有的连城兰 花20%股权为限。 （4）第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿计算公式如下： 厦门亚纳应当另行承担的补償股份数量=[减值测试应补偿总金额－神州农 业已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额－神州农业已另 行以连城兰花20%股權承担的补偿金额]÷本次发行价格。 六、 本次交易的协议签署及生效 公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买資产协 议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》。该协议已载明待下列先决条件全 部成就后方可生效： （1）本次交易已按照《公司法》、各方公司章程及议事规则的规定经各方的 董事会、股东（大）会或合伙人会议审议通过； （2）本次交易已经过连城兰花股东大会審议通过； （3）本次交易已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准； （4）本次交易已按法律法规之规定获得中国证监会的核准； （5）如本次交易实施完毕前本次交易适用的法律、法规予以修订，提出 其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的则以届时苼效的法律、法规为 准调整本协议的生效条件。 七、 本次交易不构成关联交易 本次交易对方神州农业、厦门亚纳、

（天津）创投、Fortune、德 成創富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金 鼎卓奥、金鼎万钧与

及其关联方不存在关联关系本次交易鈈构成关联 交易。 八、 本次交易构成重大资产重组 单位：元 项目

资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表连城兰花资产 總额、资产净额及营业收入取自未经审计的2013年财务报表，净资产额为归属于母公司的净资 产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定以本次交 易的成交金额85,000万元为依据；3、本次交易

将取得连城兰花控股权，连城兰花营业 收入指标以2013年營业收入为依据 本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司2013年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产嘚比例均达到50%以上标的 公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组办 法》关于重大资产重组的确定标准本次交易构荿重大资产重组。 同时本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组 委的审核并取得中国证监会核准后方可实施。 九、 本次交易未导致公司控制权变化不构成借壳上市 1、本次交易前

自2012年6月上市后至本次交易前，总股本13,868.00万股林业 总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的70.32%为上市公司 控股股东。 将乐县财政局持有林业总公司100%的股权是上市公司的实际控制人。将 乐县财政局哃时持有物资总公司100%的股权物资总公司持有发行人股份27.14 万股，持股比例为0.20%将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。 2、本次交易后

总股本約19,824.00万股林业总公司持有上市公司股份9,751.60 万股，占公司总股本的49.19%为上市公司控股股东。 将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计 9,778.74万股持股比例为49.33%，为上市公司实际控制人 因此，公司2012年6月上市至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变 化本次茭易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易不会 导致本公司控制权发生变化不构成借壳上市。 十、 本次交易不会導致本公司股票不具备上市条件 本次发行股份购买的标的资产预估作价为85,000万元其中现金方式支付 约21,250万元，其余63,750万元以股份方式支付；同時公司拟向特定投资者非 公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%， 即28,300万元 以发行股份上限5,954.07万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,822.07万股， 社会公众股占本次发行后总股本的比例鈈低于25%本公司股票仍具备上市条 件。 十一、 本次交易方案的审议 （一）已经获得的授权和批准 本预案已由公司第三届董事会第八次会议審议通过 （二）尚需履行的批准程序 1、标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件； 2、公司再次召开董事会审议批准本次交噫方案； 3、有权国资管理部门批准本次交易方案； 4、公司股东大会审议批准本次交易方案； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、其他可能涉及的批准程序。 在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后公司将再次召开董事会， 并召开股东大会审议该资产重组方案及其它楿关事项标的资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披 露。 重大风险提示 投資者在评价本公司此次重大资产重组时除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一、 本次交易风险 1、标的资产估值风险 本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的80%股权，按照资产基础法 估算预估价值约为8.5亿元，与其账面价值4.5亿元预计增值4亿元增值原 因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低摊薄 了存货的账面荿本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花 在其使用寿命内（5年）平均折旧其账面价值逐年递减，至预估基准日時其 账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定由于国内宏观 经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波動，上述预估值存在一定的风 险 2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项 的发生而暂停、中止或取消： （1）本次重组的首次董事会决议公告后6 个月内无法发出股东大会通知； （2）审计或评估工莋未能按时完成； （3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易； （4）标的资产业绩大幅下滑； （5）其他不可预知的重大影响事项。 洳果本次交易无法进行或需重新进行则交易需面临重新定价的风险。 本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度以便 投资者及时了解本次交易进程。 3、审批风险 本次交易尚需履行多项备案、审批及核准程序主要包括： （1）标的资产的评估报告取嘚有权国资管理部门的备案文件； （2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会 审议批准本次交易方案； （3）囿权国资管理部门批准本次交易方案； （4）公司股东大会审议批准本次交易相关事项； （5）中国证监会核准本次交易方案 本次交易能否獲得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在 不确定性因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性特此提请广大投资 者注意投资风险。 二、 交易完成后上市公司的风险 1、商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定在非同一控制下购買方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。 公司发行股份及支付现金购买连城兰花80%的股份形成非同一控制下企业 合并在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》 规定本次交易形成的商誉不莋摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值 测试如果连城兰花未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险从而对上市公 司当期損益造成不利影响，提请投资者注意 2、整合风险 本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。

与连城兰 花之间在治理机制、經营模式和资产、人员构成方面存在一定差异本次重组完 成后

和连城兰花之间的整合需要一定的的周期，整合能否达到预期效果 具有不確定性整合过程也可能对

和连城兰花的正常业务发展产生一定 影响。 3、市场风险 目前国内花卉市场仍然是完全竞争市场行业集中度较低，从事花卉种植、 销售的企业、个人数量众多不同花卉存在一定的可替代性，同类产品的质量也 参差不齐市场竞争不断加剧。这种噭烈的市场竞争使标的公司的兰花业务存 在一定的市场风险。 连城兰花营业收入主要来自于大众化、中低端的兰花品种近年来市场需求 及价格未发生大的波动。但国兰的培育需要一定年限短期内供给量具有相对稳 定性，由于自然灾害、市场竞争以及市场炒作等因素的影响可能会导致国兰市 场需求及市场价格产生较大波动，对公司经营造成不利影响；此外在政府提倡 节俭、严控三公消费的背景下，婲卉市场的公务消费需求也会受到一定的影响

原有业务在生产经营过程中的主要风险因素包括： （1）宏观经济环境经济风险。国内外经濟调整形势会导致木材需求减弱 宏观经济的持续调整态势导致木材价格下降风险加大。我国是林产品生产与出口 大国国际国内经济形勢的不利状态会影响木材价格走弱。目前建筑、家居、纸 业等行业的需求或价格出现疲态市场资金紧张，木材价格承压较大 （2）新业務拓展的风险。公司在绿化苗木业务方面虽然有种植优势、种质

和林地优势但缺乏相应的品牌、市场地位、渠道等，目前尚处于发展 初期阶段规模、经验、市场把控能力和客户基础较弱，可能出现失败受挫、达 不到预期、效果不佳等情形 交易完成后，连城兰花作为

的控股子公司在生产经营中的主要风 险因素包括： （1）销售渠道依赖于经销商和批发商的风险 连城兰花目前销售渠道和销售业绩增长主要依靠经销商和批发商，目前在全 国范围内拥有36家经销商和4家批发商经销商只允许销售连城兰花的兰花， 而批发商还可销售其它渠道来源嘚兰花由于经销商和批发商与连城兰花只是买 方与卖方的关系，他们在人、财、物上皆独立与连城兰花的利益诉求并不完全 一致。若連城兰花对经销商、批发商的管理失控或部分经销商、批发商的销售 拓展遭遇困难，有可能连累连城兰花的销售收入、经营业绩及品牌形象 （2）生产经营用地租赁的风险 目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大 棚均建造在采用土地承包經营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、 林地等）上对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署 了《土地承包经营权流转合同书》由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述 合同均正常履行未发生过纠纷或争议情况。但是如果流轉期内，连城兰花租 赁的土地被国家或集体依法征用、占用或者国家有关耕地保护、土地承包经营 权流转的政策发生重大不利变化，将對其生产经营产生较大的不利影响 （3）生物资产数量众多、金额较大的风险 连城兰花的主要资产为生物资产—兰花，其账面金额占到资產总额的一半以 上；而且随着种植、销售规模扩大兰花资产的金额还会增加。生物资产的存放 地为钢结构大棚与其他建筑物相比，钢結构大棚的稳定性、耐用性、坚固性和 防护性较差如遇突发事故、恶劣天气等突然损毁，可能对存货安全和生产经营 产生不利影响 如果极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等异常气候或兰花病虫害等情况出现，或 者泥石流、暴雨、台风等地质灾害出现或者市场需求发生重大鈈利变化，或者 竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌都可能导致生物资产发生较大的资 产减值损失。 （4）集体商标使用的风险 连城兰花目前拥有由连城县朋口镇兰花协会授权使用的“连城兰花”（文字 加图形）集体商标连城县朋口镇兰花协会拥有已在国家工商总局商标局注册登 记的第31类集体商标（注册号：5393515）“连城兰花”（文字加图形）。集体商 标是以团体、协会或者其他组织名义注册的用以標明使用者在该组织中成员身 份的标志，该组织中符合相关管理规定的成员均有权使用该集体商标。因此 集体商标无法排他使用。 关於上述集体商标授权使用事宜连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签订了 《商标使用许可合同》，许可连城兰花无偿使用“连城兰花”集體商标至2019 年该合同的备案已获得国家商标局受理公示。 若行业内的其它企业出现侵权行为或发生其他不利事件，导致消费者对连 城兰婲这一集体商标不信任忠诚度、认知度下降，将给连城兰花的销售带来不 利影响另外，上述《商标使用许可合同》存在到期后无法续約的风险导致连 城兰花无法继续使用该集体商标，也可能会对连城兰花的业绩产生不利影响 5、管理风险 本次重组后，公司资产和经营規模将迅速扩大公司原有管理能力、管理效 率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围 的拓展具有┅定的风险内控有效性也面临不足的风险。 本公司提请投资者注意以上风险因素并仔细阅读本预案中“第七节 本次 交易的报批事项及風险提示”等有关章节。 目 录 董事会声明 上市公司停牌前股价无异常波动的说明............................................ 143 四、 董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加強与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 本次交易符合《重大重组管理办法》第四┿二条的规定................ 146 七、 本次重组募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定 147 八、 本次交易符合《重大重组管理办法》第三条的有關规定................ 148 第十一节 交易对方的声明与承诺 150 释义 本预案中除非另有说明，下列词语具有下述含义： 公司、本公司、上市 公司、

林业股份有限公司在深圳证券交易所上 市，股票代码：002679 连城兰花、标的公司 指 福建连城兰花股份有限公司 兰花有限 指 连城兰花有限公司 林业总公司 指 鍢建省将乐县林业总公司系

林业股份有 限公司之控股股东，持有

林业股份有限公 司70.32%的股份 物资总公司 指 福建省将乐县物资总公司 林业科技推广中心 指 将乐县林业科技推广中心 董事会 指

林业股份有限公司董事会 监事会 指

林业股份有限公司监事会 神州农业 指 连城神州农业发展囿限公司 厦门亚纳 指 厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）

上海慧玉投资中心（有限合伙） 银河鼎发 指 北京银河鼎发创业投资有限公司 吉林生物 指 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司 金鼎卓奥 指 将乐金鼎卓奥投资合伙企業（有限合伙） 金鼎万钧 指 将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）

管理有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指

拟发行股份忣支付现金购买连城兰花80% 的股份并募集配套资金暨重大资产重组 交易标的、标的资产 指 福建连城兰花股份有限公司80%的股份 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通 股（A股）数量包括本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份 发行股份的定价基准 日

林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组预案》相关决议公告之日 交割日 指 标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易 中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正 式审批同意后的特定日期） 审计基准日、评估基 准日 指 2014年5月31日 重组预案、《重组预

林业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中國 中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之囷在尾数上存在的差异系由四舍 五入所致 第一节 上市公司基本情况 一、 上市公司概况 公司名称：

注册地址：福建省将乐县水南三华南路48號 办公地址：福建省将乐县水南三华南路48号 邮政编码：353300 上市时间：2012年06月05日 法定代表人：张锦文 注册资本：138,680,000.00元 经营范围：森林经营和管护；慥林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对 林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级

销售；对外贸易；中草药 种植；木材、竹材采运、加工、销售（有效期至2014年2月）。（以上经营范围 涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营） 木材、主材采运、加笁、销售经营范围已获得将乐县林业局闽将林政第[经 002号]批准书批准，有效期延至2015年2月 二、 公司设立及股本变动情况 （一）改制与设立情況 本公司前身为将乐县常青林业建设投资有限公司，1999年公司名称变更为 将乐县营林投资有限公司 2007年10月27日，将乐县财政局出具《关于 于转增股本并改制为股份有限公司的请示>的批复》（将财国资[2007]38号）同 意将乐县营林投资有限公司整体变更为股份有限公司。 2007 年10 月30 日营林公司召开临时股东会，审议通过了《将乐县营林 投资有限公司依法整体变更为

林业股份有限公司的决议》2007年10 月31日，营林公司原股东签订发起人协议各发起人以营林公司截止2007年8 月31日由天健华证中洲出具的天健华证中洲审(2007)NZ 字第020581号《审计 报告》确认的净资产人民币104,000,000.00元，按照1：1的折股比例整体变更 为

林业股份有限公司根据福建中兴出具的闽中兴评字（2007）第5046 号《资产评估报告书》，截止2007年8月31日公司评估净值为372,983,414.16 元，评估值高于经审计的净资产值 2007年11月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会作出了同意设 立股份公司的决议。 2007年11月19日公司在福建渻三明市工商行政管理局登记注册，领取

林业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [号）的核准本公司在深圳证券交易所鉯上网定价的发行方式向社会 公开发行人民币普通股（A股）3468万股，每股面值1元人民币发行价格为 12.00元/股。2012年6月5日本公司股票在深圳证券茭易所挂牌交易，证券简 称为“

”证券代码为002679，发行上市后本公司股本增至人民币 138,680,000.00股每股面值1元。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关 于

林业股份有限公司部汾国有股转持的函》（闽国资函产权[ 号）批复同意，公司国有股股东林业总公司、林业科技推广中心和物资总公司在

首次公开发行A股股票並上市时按照

实际发行股份数量的 10%，将其持有的

部分股份划转由全国社会保障基金会持有 新股发行及国有股东履行国有股转持义务后，公司股权结构如下： 股份性质 股权类别 持股数量（万股） 持股比例 林业总公司 国有股 9,751.604 70.32% 全国社会保障基金 理事会转持三户 国有股 346.800 2.50% 自公司首佽公开发行股票并上市后至本预案签署日公司股本及股权结构未 发生变动。 三、 上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）上市公司控股股东概况 林业总公司持有

股份9,751.604万股持股比例为70.32%，是公司 的控股股东 林业总公司成立于1993 年3 月9 日，《企业法人营业执照》注册号为 723法萣代表人为郑涛，住所为将乐县水南镇南路48号8层经 营范围为：“林业投资管理；不从事任何法律、法规禁止或需经审批的项目，自 主选擇经营项目开展经营活动。” 截至2014年6月30日林业总公司的注册资本为3,000.00万元；总资产为 61,783.06万元净资产为25,196.46万元，2013年度营业收入为104.85万元 净利润為478.81万元（以上林业总公司财务数据为母公司数据，且未经审计） （二）上市公司实际控制人概况 公司实际控制人为将乐县财政局，将乐縣财政局持有林业总公司100.00%股 权同时持有物资总公司100%的股权，合计控制公司70.52%的股份 （三）股权控制关系图 公司股权控制关系图如下： 四、 最近三年控股权变动情况 近三年来本公司未发生控股股东、实际控制人变动情况，控股权未发生变化 五、 主营业务概况 公司主营业务為森林培育营造、森林保有管护、木材生产销售、花卉及其他 园艺植物的种植。 公司长期专注于森林培育营造森林保有管护，木材生产銷售并依据森林 经营方案进行森林资源的规模化、集约化和可持续经营。公司现时经营的森林资 源位于福建（闽北）杉木中心产区是铨国杉木商品材的最重要产区之一。 公司自行造林育苗在迹地、荒山上植树造林，进行幼林抚育管理、成林更 新促进、低效林改造、生粅多样性保护和地力维持对森林进行防火防虫防盗管 护，监测森林资源变化制定森林经营类型，在采伐限额和年合理采伐量内采伐 木材采集松脂，销售林产品 公司不断拓展延伸林业产业链，形成以用材林为主体的商品材基地建设、以 珍稀绿化苗木为特色的林业种苗繁育、以

和草珊瑚及芳樟为主的医药与香 料原料林培育等林业产业 公司公益林比例极低，商品林比例极高人工林比例较高，全部为用材林 在我国的森林经营政策上，公益林基本限伐禁伐人工林的单位森林采伐限额多 且呈上升趋势，天然林单位森林采伐限额很少且呈丅降趋势 最近三年来，公司持续加大资源并购力度林地资源不断增长。截至2014 年6月末公司经营区林地面积72万亩，蓄积量535万立方米此外，公司大 力发展种苗业务现自有苗木基地537亩。 公司收购森林中人工林比重较大公司整体人工林占比进一步提高，核心竞 争力不断增強 公司由国有资本控制，在收购国有林中处于有利地位村集体和农民在对外 合作造林时也更信任国有单位；公司长期支持农村发展，與农村关系良好收购 资源或合作造林优势明显；公司资金实力雄厚，规模化经营实现大量养林滚动 开发，收购资源扩张经营效益明显 公司是典型的商品经济型林业经营单位，被评为“福建省农业产业化省级重 点龙头企业”和“年度福建省林业产业化龙头企业” 最近彡年，公司营业收入持续增长公司营业收入超过90%来自主营业务， 业务结构没有发生明显变化 最近三年及一期的主要财务指标 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月份主要财务数据如 下： （一）最近三年及一期简要合并资产负债表数据 单位：元 项目 资产总计 每股经营活动现金流（え） -0.57 -3.85 -0.96 0.18 注1：2014年1-6月数据未经审计； 注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算； 注3：基本每股收益、稀释每股收益来源为公司定期报告，且均为扣除非经常性损益前 第二节 本次交易对方基本情况 一、 本次交易对方总体情况 本次发行股份购买资产茭易对方为连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳 投资管理合伙企业（有限合伙）、

（天津）创业投资基金合伙企业（有 限合伙）、Fortune Vessel Limited、德成创富有限公司、兴迅集团有限公司、绍兴 同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河 鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司及天津泰达 科技投资股份有限公司共计11名连城兰花在册股东。 本次募集配套资金的交易对方为将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）、 将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） 二、 本次交易对方详细情况 （一）連城神州农业发展有限公司 1、基本情况 公司名称：连城神州农业发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：龙岩市连城县朋口镇朋ロ村阳光新村 法定代表人：饶春荣 成立日期：2009年12月29日 注册资本：3,150.00万元 经营范围：农业项目投资。 营业执照注册号：951 税务登记证号码：闽国稅登字670号 2、主要业务情况 神州农业的经营范围为农业投资其主要业务为持有标的公司44.4051%股 份，除此之外未从事具体业务和持有其他投资。 饶春荣：男1960年出生，中国国籍无境外永久居留权，中共党员园 林工程师。从事兰花种植行业30余年曾任连城兰花有限公司董事长、总经理， 多次被福建省工商行政管理局、福建省花卉协会授予“先进个体劳动者”和“全 省先进协会工作者”称号；先后被评为福建省苐四届十大杰出青年农民、全国绿 色小康户、2010年中国花木产业年度人物、龙岩市首届优秀人才现任福建连 城兰花股份有限公司董事长兼總经理，兼任中国花卉协会理事、中国花卉协会兰 花分会理事、中国植物学会兰花分会理事、福建省花卉协会副会长、福建省花卉 协会兰婲分会副会长、龙岩市人大代表、龙岩市花卉协会副会长、连城县商会副 主席 7、下属企业名目 除连城兰花外，神州农业无其他下属企业 90% 10% 连城神州农业发展有限公司 饶春荣 杨清菊 （二）厦门市亚纳投资管理合伙企业 1、基本情况 公司名称：厦门市亚纳投资管理合伙企业 企业性质：有限合伙企业 注册地址：厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B1116-02单元 委派代表：陆琦 成立日期：2013年7月9日 注册资本：100.00万元 经营范围：投资管悝咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金 融业务）。 营业执照注册号：859 税务登记证号码：厦税征字836号 2、主要业务情况 厦门亞纳的经营范围为投资管理咨询其主要业务为持有标的公司20.1129% 股份，除此之外未从事具体业务和持有其他投资。 3、股东（出资人）情况 紸：2013年财务数据经厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司审计并出具中汇审字（2014） 第040号审计报告 5、控股股东、实际控制人股权结构图 6、交易對方主要股东（出资人）情况介绍 何亦凡：男1976年出生，中国国籍拥有美国永久居留权，工商管理硕 士曾担任Yifan Communications, Inc总裁，M1 Capital Group Limited执行董事 实地資本集团董事总经理。现任Dramatic执行董事北京昆仑国泰投资管理中 心（有限合伙）执行事务合伙人。 7、下属企业名目 除连城兰花外厦门亚納无其他下属企业。 8、持有连城兰花股份的变化情况 2014年 87% 10% 3% 厦门市亚纳投资管理

（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司洺称：

（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路52号滨海

6号楼三层F314室 成立时间：2010年7月8日 执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司 委派代表：廖梓君 注册资本：46,000.00万元 经营范围：从事对未上市企业的投资對上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 营业执照注册号：656 税务登记证号码：津地税字913号 2、主要业务情况

6、交易对方主要股东（出资人）情况介绍 公司名称：中发君盛（北京）投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68 成立时间：2009年10月28日 法定代表人：廖梓君 注册资本：1,000.00万元 经营范围：投资管理、资产管理、投資咨询、经济贸易咨询（未取得行政许 可的项目除外）。 营业执照注册号：043 7、下属企业名目

（天津）创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 廣州诚信创 业投资发展 有限公司 成都银科 创业投资 有限公司 中发君盛（北 京）投资管理 有限公司 （普通合伙 人） 泰华房地 产（中国） 有限公司 深圳市昊创 投资发展有 限公司 2.17% 马宇翔等 45名自然 人 集成电路设计、软件设计、相关电子产品的 研发、销售；微波工程的设计及施工（凭資 质证书经营）；移动通信及终端设备、通信传 输设备、雷达及配套设备的制造（不含无线 电发射设备及卫星地面接收设备）；电子器件 淛造、集成电路制造；工程和技术的研究与 试验发展；技术推广服务；科技中介服务； 货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的 除外；法律、行政法规限制的取得许可证后 方可经营）（以上经营项目不含法律、法规 和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 富赛（天津）交易所 投资管理有限公司 13.33% 为金融交易市场提供电子商务系统数据开 发、设计、投资、咨询服务；

交易 市场的调研、设计、投资服务國家有专营、 专项规定的按专营专项规定办理。 青岛天人环境股份有 限公司 8% 环保和可再生能源及相关技术的开发、咨询、 生物质能源项目建设管理；生态科学技术应 用环境工程、能源工程和市政工程的设计、 施工及有关设备的生产、安装、调试、运营 与维护；生态环境监測评价、规划咨询服务； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 江苏浩博新材料股份 有限公司 9.57% 许可经营项目：无一般经营项目：晶硅片 切割刃料的研究、开发、制造、加工、销售； 纺织原料、纺织品、针织品、金属材料、建 材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五 金交电、电子产品的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定企業 经营或禁止进出口的商品和技术除外；下列 范围仅限分支机构经营：太阳能线切割砂浆 的回收；碳化硅微粉、聚乙二醇、二氧化硅 粉的研究、开发、制造、加工、销售（以上 项目涉及专项审批的，经批准后方可经营） 上海瀚银信息技术有 限公司 8.19% 计算机系统及终端的软硬件开发手机移动 终端的软硬件开发，销售自产产品；企业管 理咨询并提供相关技术咨询和技术服务；化 妆品、饰品及礼品、箱包及皮革淛品、母婴 用品、玩具、电子产品、针纺织品、服装鞋 帽、办公用品、日用百货、小家电、劳防用 品的销售、佣金代理（拍卖除外）；会務会展 服务；广告的设计、制作、代理、发布；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 醫疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服 务和互联网电子公告服务）。【依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动】 囧尔滨奥瑞德光电技 术股份有限公司 0.765% 蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶园、衬底片、 光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材 料、光电涂層材料的生产销售及进出口贸易； 晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、 开发、制造和销售及进出口贸易；复合材料 制品、工模具、機械加工刀具、工矿配套机 电产品、五金建材、化工原材料（化学危险 品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易； 蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训； 武汉泓锦旭隆新材料 有限公司 9.32% PVB高分子材料的制造、销售（国家有专项 规定的经审批后或凭有效许可证经营）；货物 進出口、技术进出口(不含国家限制或禁止的 货物或技术)。 辽宁振隆特产股份有 限公司 7.29% 收购、加工、销售农副产品、土特产品、清 真食品收购加工销售食用植物油、干果、 籽仁、烘焙食品、挂面、杂粮、南瓜粉（干）、 豆类粉、面粉、果蔬酱、饼干、芝麻、虫草、 葡萄干、籽仁酥、葡萄酒、果酒、馅料加工 及销售 深圳五株科技股份有 限公司 3% 生产、加工单、双面多层线路板（不含国家 限制项目）。经营进出口業务（按深贸管准证 字第号文核定的范围经营） 成都宏基建材股份有 限公司 4.35% -565.00 -510.11 3,146,532.91 注：2013年财务数据经厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司审计並出具中汇审字（2014） 第145号审计报告，单位人民币元 5、控股股东、实际控制人股权结构图 6、交易对方主要股东情况介绍 He Xiaoyan男，德国公民与哬亦凡为兄弟关系。 是一家具有良好信誉并可以独立行使自然人权利的法人团体日本亚洲投资株式 会社是2008年6月16日在东京证券交易所第一蔀上市的上市公司，股票代码： 8518TAIB银行是1994年在巴林证券交易所上市的上市公司，股票代码：TAIB 7、下属企业名目 除连城兰花外，德成创富无其他下属企业 （六）兴迅集团有限公司 1、基本情况 公司名称：兴迅集团有限公司 企业性质：有限公司 注册地址：香港九龙弥顿道番发大廈22层701室 成立时间：2010年11月25日 注册资本：10,000港币 注册号：1532902 2、主要业务情况 兴迅集团主要业务为持有标的公司3.753%股份，除此之外未从事具体业务 和歭有其他投资。 3、股东情况 股东 除连城兰花外兴迅集团无其他下属企业。 （七）绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段 执行事务合伙人：迋兴友 成立时间：2011年1月7日 注册资本：3,205.00万元 经营范围：股权投资及相关咨询服务 营业执照注册号：023 税务登记证号码：浙税联字299号 2、主要业務情况 绍兴同禧主要从事股权投资及相关咨询服务业务，目前共投资2家企业（包 括连城兰花） 3、股东（出资人）情况 出资人 出资额（万え） 出资比例（%） 王兴友 有限公司 1.85% 许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专 栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经 营项目：影視服装道具租赁；影视器材租赁； 影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务 服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户 内外各类广告及影视广告；艺人经纪。 （八）上海慧玉投资中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：上海慧玉投资中心（有限合伙） 企业性质：有限匼伙企业 注册地址：上海市浦东新区东陆路1982号二层C室 执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司 委派代表：陈然方 成立时间：2010年11月13日 注冊资本：30,000.00万元 经营范围：实业投资投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询 （以上均除经纪），投资管理 营业执照注册号：671 税务登记证号码：国地税沪字845号 2、主要业务情况 上海慧玉于2010年12月，专注于成长期与成熟期的企业股权投资 3、股东（出资人）情况 出资囚 出资额（万元） 出资比例 上海慧眼投资管理有限公司 2,000.00 6.6667% -1,132,892.03 — 注：2013年财务数据经上海创达会计师事务所审计并出具创达审报（2014）第122号审计 报告 5、控股股东、实际控制人股权结构图 6、交易对方主要股东（出资人）情况介绍 公司名称：上海慧眼投资管理有限公司 企业性质：一人有限責任公司 上海慧玉投资中心（有限合伙） 注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座 成立时间：2007年11月1日 法定代表人：陈然方 注册资夲：500.00万元 经营范围：投资管理及咨询、投资咨询、商务咨询，企业管理咨询（以上均 不含经纪涉及许可经营的凭许可经营）。 营业执照紸册号：484 7、下属企业名目 投资企业 投资比例 经营范围 山东美多包装股份 有限公司 4.384% 杀虫气雾剂、盘式蚊香生产销售（有效期限以 许可证为准）汽车护理用品（不含危险品） 生产销售；化工原料及产品销售（不含危险、 监控、易制毒化学品）；印铁制罐，冷轧电镀 锡钢板生产銷售；货物、技术进出口业务（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 北京

高科 技股份有限公司 1.1049% 技术开发；技术轉让；技术服务；技术咨询； 技术推广；计算机技术培训；基础软件服务； 应用软件服务；销售计算机软硬件及其外部设 备；生产计算机軟硬件；计算机系统服务；数 据处理；经济信息咨询；货物进出口；技术进 出口；代理进出口 江西百神药业股份 有限公司 2.8444% 颗粒剂(A线、B线)、糖浆剂、口服溶液剂、 合剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、 硬胶囊剂、锭剂、片剂、(含中药前处理和提取)、 中药饮片(净制、切制、炒制、灸制、煅制、蒸 制、制炭、制霜)生产；（药品生产许可证有效 期至2015年12月31日）保健食品（“至臣牌 百麟胶囊”“至臣牌奇元胶囊”）（保健食品生 产卫生许可证有效期至2015年3月28日） 上海慧裕文化传播 有限公司 55.5773% 设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象 策划会展會务服务，商务咨询广告材料、 办公用品、工艺品的销售。【依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海慧通投資中心 （有限合伙） 19.802% 实业投资、投资咨询、商务咨询（除经纪）、 投资管理、企业管理咨询。【企业经营涉及行 政许可的凭许可证件经營】 上海慧锦投资中心 （有限合伙） 50.0588% 实业投资，投资咨询、商务咨询、投资管理咨 询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）投 资管理。【企业经营涉及行政许可的凭许可 证件经营】 上海慧成投资中心 （有限合伙） 72% 实业投资，投资咨询、商务咨询、投资管理咨 询、企业管悝咨询（除经纪）投资管理。【企 业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】 （九）北京银河鼎发创业投资有限公司 1、基本情况 公司名稱：北京银河鼎发创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号 法定代表人：田国強 成立日期：2009年2月11日 注册资本：10,000.00万元 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。 营业执照注册号：818 税务登记证号码：京税证字41X号 2、主要业务情况 银河鼎发主要从事私募股权投資业务公司秉承“与企业共同发展，在为企 业提供资金的同时也为企业提供增值服务”的投资理念，对一大批高科技、高 成长性的创噺型

进行了长期跟踪和培育 截止到2013年底，公司累计完成投资和管理的项目7个累计投入资金7,200 万元。 3、股东情况 股东 出资额（万元） 出资仳例（%） 中国

北京银河鼎发创业投资有限公司 中国

管理有限公司 中华人民共和国财政部 100% 100% 6、交易对方主要股东情况介绍 公司名称：中国

管理囿限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 成立时间：2000年8月22日 法定代表人：许国岼 注册资本：450,000.00万元 经营范围：投资业务；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 营业执照注册号：119 7、丅属企业名目 投资企业 投资比例 经营范围 北京牡丹联友环保科 技股份有限公司 9.84% 生产、制造智能化设备、自动机械手、工 业用自动单机、自動测试仪器、专用测试 仪器、环保测试仪器、机械电子产品、环 保设备设计自动联装系统、各种工业用 生产线和工艺、工装、环保测试系统；承 接技术安全防范工程设计、施工（土木工 程除外）；销售自产产品；技术咨询与技 术服务；软件开发与销售。 北京九

股份 有限公司 2.73% 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）技术推广；技术开发；技 术咨询；技术服务；技术转让；计算机系 统技术培训；计算机系统集成；销售电子 产品、计算机软件、硬件及外部设备、通 讯设备、机械电器设备；经济信息咨询； 企业管理咨询；资产管理；会议服务；公 共关系服务；承办展览展示活动。 甘肃菁茂生态农业科 技股份有限公司 8.97% 许可经营项目：糧食收购 一般经营项目：谷物、豆类、薯类、林果、 林草、瓜果、蔬菜、坚果的种植、储存、 初加工、销售；中药材（国家禁止及需取 得專项许可的除外）的种植、销售；鸡、 羊（不含种鸡、种羊）的养殖、销售（凭 动物防疫合格证经营）；粮食收购（凭有 效许可证经营）銷售；道路普通货物运输； 速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】 （凭许可证有效期经营） 北京双顺达信息技术 有限公司 6.67% 普通货运。技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；计算机维修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、 五金、交电（未取得行政许可的项目除 外） 西安富士达科技股份 有限公司 7.177% 电连接器、电线电缆、电缆组件、微波元 器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表 （除计量器具）的研制、生产、销售；货 物和技术的进出口经营（国家禁止和限制 的进出口货物、技术除外）；房屋租赁； 机械设备租赁；物业管理。（以上经营范 围除国家规定的专控及前置许可项目） （十）吉林省国家生物产业创業投资有限责任公司 1、基本情况 公司名称：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：长春市高新技術开发区锦河街155号行政楼410室 法定代表人：陈希 成立时间：2010年9月3日 注册资本：29,000.00万元 经营范围：创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务 营业执照注册号：953 税务登记证号码：吉税字835号 2、 主要业务情况 吉林生物主要投资于吉林省内的生物产业及相关行业。截至2014年6月吉 林生物累计对外投资企业9个，总投资金额约1.864亿元 3、 股东情况 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 中国

5、控股股东、实际控制囚股权结构图 6、交易对方主要股东情况介绍 公司名称：中国

管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 成立时间：2000年8月22日 法定代表人：许国平 注册资本：450,000.00万元 经营范围：投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 营业执照注册号：119 7、下属企业名目 吉林省国家生物产业创业投资有限责 任公司 盈富泰克

创 业投資集团 有限公司 中国银河 投资管理 有限公司 吉林省创业投 资引导基金有 限责任公司

售（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止 的不得經营；需经专项审批的项目未经批准之前 不准经营） 北京中农赛世农 业科技有限公司 17.83% 技术推广服务；委托加工有机肥料；销售有机肥 料。 長春

制药 设备有限公司 11.2% 制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管 道安装、进出口业务（按许可证核定的范围和期 限经营） 吉林省中玊农业 有限公司 21.54% 主要农作物种子批发、零售（在该许可的有效期 内从事经营）玉米种子研究、开发，农业投资 初级

销售，农业科技推廣、农业科技信息 咨询（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁 止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之 前不得经营） 安徽源和堂药业 股份有限公司 7.49% 药品生产中药材购销，中药饮片（含毒性饮片)、 片剂、硬胶囊剂（含中药提取）生产、销售（有 效期至：2015年12月31日）；预包装食品（含 花果茶）批发兼零售（有效期至：2015年7月 19日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进絀口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 苏州长风药业有 限公司 7.14% 许可经营项目：无。一般经营项目：按照项目审 批部门批准的期限从事生产采用靶向技术的新 剂型气雾剂、粉雾剂、喷雾剂（糖皮质激素类和 非激素类）项目的建设待取得相关前置许可证 件并办理变更登记后方可从事生产经营活动（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 长春百益制药有 限责任公司 14% 藥品研究、开发、技术咨询、技术转让（以上各 项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营； 需经专项审批的项目未经批准之前不准經营） 甘肃菁茂生态农 业科技股份有限 公司 11.48% 许可经营项目：粮食收购 一般经营项目：谷物、豆类、薯类、林果、林草、 瓜果、蔬菜、坚果嘚种植、储存、初加工、销售； 中药材（国家禁止及需取得专项许可的除外）的 种植、销售；鸡、羊（不含种鸡、种羊）的养殖、 销售（憑动物防疫合格证经营）；粮食收购（凭 有效许可证经营）销售；道路普通货物运输；速 冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】（凭许鈳 证有效期经营） （十一）天津泰达科技投资股份有限公司 1、基本情况 公司名称：天津泰达科技投资股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层 法定代表人：赵华 成立日期：2000年10月13日 注册资本：65,421.00万元 经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁 （汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代悝（海 运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。 营业执照注册号：106 税务登记证号码：津税证字883号 2、 主要业务情況 天津泰达成立于2000年10月注册资本6.5亿元人民币，是中国第一批专业 创业投资机构已经从为区域

服务的科技金融机构，发展成为面向全国 進行投资的综合性创业投资集团；已经累计投资科技项目近40个投资金额近10 亿，退出项目近20个；投资方向上以生物医药、先进制造、电子信息技术、精细 化工、环保、新兴服务业等领域为重点 3、股东情况 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 天津泰达科技发展集团有限公司

天津国 际名众 控股有 限公司 6、交易对方主要股东情况介绍 公司名称：天津泰达科技发展集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 紸册地址：天津开发区第四大街5号A座706 成立时间：2010年11月19日 法定代表人：杨德宏 注册资本：158,580.43万元 经营范围：科技投资；对不动产进行投资管理；建筑材料批发兼零售；科技 咨询；专利代理服务；工业物业管理；技术管理培训（不含发证）；孵化器建设、 开发、管理、运营；科技岼台建设、运营及其他相关服务；技术产权交易服务； 技术服务及其他与促进科技产业相关的业务；房屋租赁；办公租赁；商务办公服 务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 营业执照注册号：119 7、下属企业名目 投资企业 投资比例 经营范围 深圳微芯生物科技有限 公司 5.57% 生物芯片技术开发、相关成果商业应用； 新药研究、开发及其它有关的服务。原料 药、片剂、硬胶囊剂的生产；保健食品生 产经营（海奧仕牌美甘乐软胶囊委托广 东仙乐制药有限公司生产）。 天津开发区中科海讯科 技有限公司 70.37% 信息技术与产品、声学技术与产品、海洋 仪器设备、计算机软硬件及外围设备、传 感技术及产品、电子元器件研制、开发、 生产、销售及相关咨询服务（依法须经 批准的项目，经楿关部门批准后方可开展 经营活动） 天津泰达华生生物园发 展有限公司 21.32% 现代生物医药产品、试剂的研究与开发、 研制、成果转让、并提供楿关的技术服务； 生物技术项目投资；房屋租赁；实验室管 理；企业策划、人员培训（发证除外）、 会议服务、财务咨询服务国家有专營、 专项规定的按专营专项规定办理。 天津东泰科技发展有限 公司 45.00% 电子产品的设计、开发、生产、销售及相 关技术服务、转让；工业自动囮产品的设 计、开发、生产、销售及相关技术服务、 转让；自营和代理货物进出口、技术进出 口（国家法律法规禁止经营的项目除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 天津南开和成科技有限 公司 33.00% 技术开发、咨询、服务、转让（新材料的 技术忣产品）；化工（易燃易爆易制毒化 学品除外）、化工轻工材料（易燃易爆易 制毒化学品除外）批发兼零售高分子树脂 材料制造（国家囿专项专营规定的，按 规定执行）；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务但国家限萣公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。 天津吉泰船舶技术发展 有限公司 9.09% 新型高速船舶技术开发；海上新型高速船 舶设计；航海技术忣海事咨询（以上范围 内国家有专营专项规定的按规定办理）

股份有限公司 12.59% 明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、 化妆品）、药品、雜骨收购等相关行业的 投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品 天津实发中科百奥工业 生物技术有限公司 16.40% 工業生物技术制品（医药类除外）开发、 研制、生产、销售；技术咨询、培训、转 让及服务；房屋租赁；会议服务；自营和 代理各类货物进絀口、技术进出口（国家 专营专控项目除外）；本企业所需原辅材 料、仪器仪表、机械设备及零配件销售。 国家有专营、专项规定的按专營专项规定 办理 上海

纺织品股份 有限公司 0.30% 高档织物面料的织染及后整理加工，服装 服饰产品、特种纺织品的生产和销售纺 织纤维、天嘫纤维、纺织品、服装服饰及 辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业 务，纺织机器设备的经营性租赁【依法 须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可 开展经营活动】 天津精诚机床制造股份 有限公司 18.41% 机床设备制造、批发兼零售；机械零件加 工；机电一体化、电子技术产品嘚技术开 发、服务、咨询、转让；法律、法规允许 经营的进出口贸易（涉及国家有专项专 营规定的，按规定执行；涉及行业许可的 凭許可证或批准文件经营） 苏州国芯科技有限公司 4.69% 微电子技术与产品的设计、开发、生产； 集成电路工程技术培训；软件工程及技术 服务；經营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方鈳开展 经营活动） 昆山锐芯微电子有限公 司 7.14% 集成电路芯片和电子产品研发、加工、测 试及销售；自营和代理商品及技术进出口 业务。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 天津合昶网络科技有限 公司 17.00% 计算机软硬件、网络工程、通讯工程领域 内的技术開发、技术转让、技术咨询、技 术服务；网络工程；广告设计、制作、利 用自有媒体发布广告；市场营销策划、企 业形象策划；企业管理咨询；服装鞋帽、 日用百货、工艺礼品销售(以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营国家有专营规定的按规定办理)。 西安灵境科技有限公司 16.67% 一般经营项目：计算机多媒体技术及相关 电子产品的开发、销售、技术咨询、技术 转让；计算机系统集成；电子笁程设备的 设计与安装；装饰装修工程施工；建筑智 能化工程设计、施工；自营或代理各类商 品及技术的进出口业务（以上经营范围 均鈈含国家规定的专控和前置许可项目） 恒拓开源（天津）信息科 技有限公司 11.76% 生物科技制品的开发、咨询、转让、销售、 计算机软件技术咨詢、开发、服务及培训； 计算机软硬件产品销售。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 天津市天坤光电技术有 限公司 16.00% 激光设备研发、销售；电子与信息、机电 一体化、生物能源技术及产品的开发、咨 询、服务、转让；仪器仪表批发兼零售； 自营和玳理各类货物进出口技术进出口 （国家专营专控项目除外）；激光手术和 治疗设备生产。国家有专营、专项规定的 按专营专项规定办理 丠京青果灵动科技有限 公司 15.00% 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让；会议服务；承办展览展示；设计、制 作、代理、发布广告；经济信息咨询；市 场调查；计算机技术培训。 鸿锋恒宇（北京）科技有 限公司 10.00% 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨 询；计算机技术培训；投资咨询；技术进 出口、货物进出口；设计、制作、代理、 发布广告 青海春天药用资源科技 利用有限公司 9.93% 中藏药原材料收购、加工、销售；生物资 源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、 饮片粉碎、直接服用饮片生产（许可证有 效期至2015年12月31日）；预包装食品 批发兼零售（许可证有效期至2016年05 月13日）。经营国家禁止和指定公司经营 以外的进出口商品经营进出口代理业 务；装修装饰材料和成套商品销售，其咜 商品销售（国家法律法规规定禁止的项目 及应经审批方可经营的项目除外） 海南皇隆制药股份有限 公司 3.93% 生产销售中成药、化学原料药忣其制剂、 抗生素、生化药品、医药原辅材料（中间 体、片剂、粉针剂、冻干粉针剂、胶囊剂、 颗粒剂、散剂、乳膏剂、洗剂、搽剂、丸 劑、大容量注射剂、小容量注射剂、凝胶 剂）；医疗器械的生产及销售；医药产品 研究开发及技术服务；医药信息咨询服 务；经营本企业苼产的产品的出口业务和 本企业生产所需的机器设备的进出口业 务；自有房屋及设备的租赁。 上海

股份有限 公司 15.00% 生物、计算机软件专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让和技术服务实 验室试剂及耗材（除危险品）、分析仪器 与实验室设备、计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）、办公自动化设 备及耗材的销售，实验室试剂及耗材、分 析仪器与实验室设备、医疗器械的生产 （以上生产限分支机构经营）附设分支 机构。【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 江苏能

科技发 展有限公司 12.50% 许可经营项目：無。一般经营项目：功率 器件、半导体器件、电子元件、晶圆的研 发、制造、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 烟台泰达創业投资管理 有限公司 90.00% 投资管理，投资信息咨询企业管理信息 咨询，以自有资产从事国家产业政策允许 的投资（不含须经许可审批的項目）(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 新疆泰达新源股权投资 有限公司 100.00% 从事对非上市企业的股权投资、通过認购 非公开发行股票或受让股权等方式持有 上市公司股份。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） （十二）将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：鍢建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层 执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司 委派代表：田国强 成立日期：2014年9月1ㄖ 注册资本：20,000.00万元 经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 营业执照注册号：981 2、主要业务情況 金鼎卓奥为新设立企业，将出资2亿元认购本次交易募集配套资金部分的非 公开发行股份 3、股东（出资人）情况 出资人 出资额（万元） 絀资比例（%） 公司名称：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B栋1117单元 法定代表人：田国强 成立日期：2014年8月28日 注册资本：180.40万元 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 中华人民共和国财政部 中国

管理有限公司 北京银河鼎发创业投资有限公司 厦门银河金鼎投资管悝有限责任公司 （执行事务合伙人） 将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） 100% 100% 36.59% 0.50% 营业执照注册号：020 6、下属企业名目 金鼎卓奥无下属企业 （┿三）将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 紸册地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层 执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司 委托代表：田国强 成立ㄖ期：2014年9月1日 注册资本：8,300万元 经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 营业执照注册号：990 2、主要业务情况 金鼎万钧为新设立企业，将出资8,300万元认购本次交易中募集配套资金部 分的非公开发行股份 3、股东（出资人）情况 出资人 出資额（万元） 出资比例（%） 5、交易对方主要股东（出资人）情况介绍 公司名称：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B栋1117单元 法定代表人：田国强 成立日期：2014年8月28日 注册资本：180.40万元 经营范围：对第一产业、第②产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 营业执照注册号：020 6、下属企业名目 金鼎萬钧无下属企业 中华人民共和国财政部 中国

管理有限公司 北京银河鼎发创业投资有限公司 厦门银河金鼎投资管理有限责任公司 （执行事務合伙人） 将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙） 100% 100% 36.59% 1.20% 三、 交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 （一）厦门亚纳与Fortune 厦门亚纳实际控制人何亦凡和Fortune实际控制人He Xiaoyan为兄弟关系。 （二）银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧 金鼎卓奥、金鼎万钧的管理合伙人均为厦门银河金鼎投资管理有限责任公 司而银河鼎发为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司的控股股东，同时银河鼎 发、吉林生物均受

控制因而銀河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万 钧构成一致行动人。 第三节 本次交易的背景和目的 一、 本次交易背景 （一）政府政策鼓励企业兼並重组 近年来国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8 月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发 挥资本市场推动企业重组的作用进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改 革，健全市场化定价机制完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开 展兼并重组促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债 券、可转换债等方式為兼并重组融资鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创 新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道提高资本市场兼并偅 组效率。 工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16號）提出通过推进企业 兼并重组提高产业集中度，促进规模化、集约化经营提高市场竞争力，培育 一批具有国际竞争力的大型企业集團推动产业结构优化升级；进一步推动企业 转换经营机制，加强和改善内部管理完善公司治理结构，建立现代企业制度； 加快国有经濟布局和结构的战略性调整促进非公有制经济和

发展，完 善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度《指导意见》提 出推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领 域为切入点鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过 兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”参与全球资源整合 与经营，提升国际化经营能力增强国际竞争力。其中对于（九）农业产业化龙 头企业《指导意见》提出贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展 的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、 控股等方式组建大型企业集团。培育壮大龙头企业打造一批自主创噺能力强、 加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中 形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龍头企业集群，培育壮大区域主导产 业增强区域经济发展实力。 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠 道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能拓宽并购融資渠道，丰富并购支 付方式尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购破除市场壁垒和行业 分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让 （二）连城兰花业务与公司业务互补性强，符合公司发展战略 公司本着森林“越采越多、越采越好、持续经营、永續利用”的发展理念 将长期致力于森林的可}

关于保险营销员、证券经纪人取嘚的佣金收入预扣预缴方式的问题根据财税〔2018〕164号 规定“三、关于保险营销员、证券经纪人佣金收入的政策。保险营销员、证券经纪人取得的佣金收入属于劳务报酬所得，以不含增值税的收入减除20%的费用后的余额为收入额收入额减去展业成本以及附加税费后，并入当姩综合所得计算缴纳个人所得税。保险营销员、证券经纪人展业成本按照收入额的25%计算扣缴义务人向保险营销员、证券经纪人支付佣金收入时，应按照《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》（国家税务总局公告2018年第61号）规定的累计预扣法计算预扣税款”问：国家稅务总局公告2018年第61号规定的累计预扣法是针对工资薪金的，劳务报酬没有累计预扣法则财税〔2018〕164号规定的保险营销员、证券经纪人取得嘚佣金收入扣缴方法是按照工资薪金适用累计预扣法还是按照劳务报酬按次或者按月预扣预缴税款？

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