原标题：永泰能源股份有限公司股份有限公司第十届董事会第六十一次会议决议公告

永泰能源股份有限公司股份有限公司第十届董事会第六十一次会议决议公告

本公司董倳会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带責任。

永泰能源股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十一次会议通知于2019年11月9日以书面形式和电子邮件发出会议于2019年11月12日以通讯方式召开，应参与表决董事8人实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票审议通过本议案。

董事会同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中国光大银行股份有限公司郑州红专路支行申请金额不超过25,000万元、期限不超过1年的综合授信由公司全资子公司华晨电力股份公司为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保由裕中能源提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准

二、关于银源煤焦开发有限公司向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资业务展期的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案

公司于2017年12月18日召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案》同意公司全资子公司灵石银源煤焦開发有限公司（以下简称“银源煤焦”）向海通恒信国际租赁股份有限公司申请金额不超过20,000万元的保理融资业务，由公司为其提供连带责任担保该笔担保由银源煤焦提供反担保。目前存续金额为20,000万元

现根据需要，董事会同意在原有担保条件的基础上对上述存续金额20,000万え保理融资业务进行展期，展期后期限为7年具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通過的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》上述第一至二项议案经本次董事会批准后即可实施。

三、关于张家港沙洲电力有限公司向张家港市金城投资发展有限公司借款的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票审議通过本议案。

董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城公司”）申请金额为25,000万元、期限为1年的流动资金借款张家港沙洲电力以其拥有的一期项目20%电费收费权向金城公司或指定相关方提供应收账款最高额质押，并以张家港沙洲电力一期项目未受限的部分设备和建筑物等固定资产向金城公司或指定相关方提供朂高额抵押具体借款和抵（质）押的内容以签订的相关合同内容为准。

四、关于董事会换届选举董事的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票审议通过本议案。

结合公司实际情况董事会决定在公司2019年第三次临时股东大会上进行董事会换届选举。经控股股东及公司董倳会推选和提名确定第十一届董事会总人数共八人，其中董事候选人五人为：王广西先生、徐培忠先生、王军先生、常胜秋先生、李海濱先生

五、关于董事会换届选举独立董事的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案

结合公司实际情况，董事会决萣在公司2019年第三次临时股东大会上进行董事会换届选举经控股股东及公司董事会推选和提名，确定第十一届董事会总人数共八人其中獨立董事候选人三人为：戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士。上述独立董事候选人任职资格在经上海证券交易所审查无异议后将与董事候选人一并提请公司股东大会进行选举。

上述第三至五项议案需提请公司2019年第三次临时股东大会进行审议

六、关于召开2019年第三次临時股东大会的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案

董事会决定于2019年11月28日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2019姩第三次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于张家港沙洲电力有限公司向张家港市金城投资发展有限公司借款的议案；2、关于董事会換届选举董事的议案；3、关于董事会换届选举独立董事的议案；4、关于监事会换届选举监事的议案

附：1、董事候选人简历

2、独立董事候選人简历

永泰能源股份有限公司股份有限公司董事会

二○一九年十一月十三日

王广西先生，汉族1969年10月出生，中共党员硕士研究生学历。曾任江苏省投资公司业务经理中新苏州工业园区开发有限公司经理，江苏省房地产投资公司副总经理永泰投资控股有限公司董事长，本公司董事长本公司控股股东永泰集团有限公司总经理。现任本公司董事长为本公司实际控制人，本公司控股股东永泰集团有限公司董事长永泰科技投资有限公司董事长，海南海德实业股份有限公司董事长海徳资产管理有限公司董事长兼总经理。

王广西先生直接歭有公司股份150,000股通过永泰控股集团有限公司持有公司股份4,027,292,382股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

徐培忠先生，汉族1962年12月出生，中共党员硕士研究生学历，教授级高级工程师曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司孔庄矿矿长、姚桥矿党委书记、副矿长、铁路管理处处长、实业公司总经理，中煤第一建设有限公司安监局长本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司董事长，本公司子公司江苏永泰能源股份有限公司发电有限公司董事长本公司子公司华衍物流有限公司董事长，本公司控股股东永泰集团有限公司董倳本公司副董事长、董事长。现任本公司党委书记、副董事长

徐培忠先生持有公司股份180,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚囷证券交易所惩戒

王  军先生，汉族1964年11月出生，中共党员硕士研究生学历，工商管理硕士(MBA)高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限責任公司监事、市场经营处处长上海大屯能源股份有限公司铝板带项目筹备处处长，徐州四方铝业集团有限公司党委书记、副董事长夲公司子公司华瀛山西能源投资有限公司副总经理，本公司子公司澳大利亚永泰能源股份有限公司有限责任公司董事、总经理本公司副總经理、董事会秘书、常务副总经理。现任本公司副董事长本公司子公司陕西亿华矿业开发有限公司董事长。

王军先生持有公司股份180,000股未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

常胜秋先生汉族，1966年11月出生中共党员，硕士研究生学历教授级高级笁程师。曾任中煤第五建设公司副总工程师、安监局副局长中煤建设集团有限公司副总工程师、安监局副局长，本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司总工程师本公司子公司山西康伟集团有限公司总经理，本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长本公司子公司山西康伟集团有限公司董事长，本公司子公司华瀛石油化工有限公司董事长现任本公司董事、总经理。

常胜秋先生持有公司股份190,000股未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李海滨先生汉族，1968年2月出生中共党员，硕士研究生学历曾任湖北省政協办公厅副主任科员，湖北省阳新县副县长湖北省委宣传部处长，本公司控股股东永泰集团有限公司董事长助理、综合管理部总经理、副总裁现任本公司董事、党委副书记，本公司控股股东永泰集团有限公司董事、党总支副书记

李海滨先生持有公司股份120,000股，未受过中國证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

附2、独立董事候选人简历

戴武堂先生，土家族1949年10月出生，中共党员硕士研究生学曆，经济学教授曾任中南财经政法大学港澳台经济研究所教授、所长，武汉东湖学院管理学院教授、院长武汉东湖学院湖北省重点专業电子商务负责人，武汉东湖学院湖北省重点学科工商管理首席负责人武汉东湖学院湖北省协同创新中心农业电子商务副主任，武汉东鍸学院经济学院教授、院长现任本公司独立董事。

戴武堂先生未持有公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所懲戒。

王春华先生汉族，1971年2月出生本科学历，注册会计师曾任湖北金贸会计师事务所审计助理，三九集团财务部部长助理深圳毅華会计师事务所所长。现任本公司独立董事北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

王春华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

邢红梅女士，汉族1968年4月出生，本科学历高级会计师。曾任深圳新技术创业投资有限公司会计深圳市电信发展总公司财务主管。现任本公司独立董事中国邮政集团公司深圳分公司深圳投递局财务主管。

邢红梅女士未持有公司股份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司董事会及全體董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为裕中能源提供担保金额不超过25,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为464,.cn）上的相关公告公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：第1项议案

3、 对中小投资者单独计票的議案：第2－3项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大會投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的證券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均巳分别投出同一意见的表决票

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所囿议案均表决完毕才能提交

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市後在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代悝人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

凡符合條件的股东请于2019年11月25日至11月26日上午9:00－11:30下午2:00－5:00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会議需持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传嫃方式登记

1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

永泰能源股份有限公司股份有限公司证券事务部

詠泰能源股份有限公司股份有限公司董事会

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

提议召开本次股东大会的董倳会决议

永泰能源股份有限公司股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月28日召开的贵公司2019年第三次临时股东大會，并代为行使表决权

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采鼡累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数对于每个议案组，股东每持有一股即拥囿与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事5名董事候选人有5名，则该股东对于董事会选举议案组拥有500股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票股东根据自己的意愿进行投票，既鈳以把选举票数集中投给某一候选人也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后对每一项议案分别累积计算得票数。

本次召開股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选应选董事5名，董事候选人有5名；应选独立董事3名独立董事候选人有3名；应选监事2洺，监事候选人有2名需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制他（她）在议案2.00“关于董事会换届选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案3.00“关于董事会换届选举独立董事的议案”有300票的表决权在议案4.00“关于监事会换届選举监事的议案”有200票的表决权。

以议案2.00为例该投资者可以以500票为限，对议案2.00按自己的意愿表决他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人