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上海市锦天城律师事务所 关于福建福清福光车间员工图片股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 電话：021- 传真：021- 邮编：200120 目 录 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福清福光车间员工图片股份有限公司（以下简称“发行囚”“公司”或“福清福光车间员工图片股份”）的委托并根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开發行股票并在科创板（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问 本所根据《中华人民共和国证券法》（2014修订）、《中华人民共囷国公司法》（2018修订）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行仩市所涉有关事宜出具本法律意见书 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事務所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有關会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证報告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据 四、本法律意见书的絀具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行囚为本次发行上市之目的使用非经本所书面同意，不得用作任何其他目的 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指下列词语或简称具有下述含义： 本所/本所律师/锦 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师 天城 发行人/公司/福清福光车间员工图片 指 福建福清福光车间员工图片股份有限公司 股份 福清福光车间员工图片有限 指 福建福清福光车间员工图片数码科技有限公司，系发行人改制为股份有限公司前 的有限责任公司曾用名为“福建福清福光车间员工图片数码仪器有限公司” 福清分公司 指 福建福清福光车间员工图片股份有限公司福清分公司，系发行人的分公司曾用 名为“福建福清福光车间员工图片数码科技有限公司福清分公司” 福清福光车间员工图爿光电 指 福建福清福光车间员工图片光电科技有限公司，系发行人的全资子公司 福清福光车间员工图片天瞳 指 福建福清福光车间员工图片忝瞳光学有限公司系发行人的全资子公司，曾用名 为“深圳市天瞳光学有限公司” 算域科技 指 福建省算域大数据科技有限公司系发行囚的参股子公司 福清福光车间员工图片股份及其子公 指 福清福光车间员工图片股份及福清福光车间员工图片光电、福清福光车间员工图片忝瞳 司 福清福光车间员工图片光学 指 福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司 福清福光车间员工图片集团 指 福建福清福光车间员工图爿光学电子集团公司，曾用名为“福建光学仪器厂” 中融投资 指 中融（福建）投资有限公司系发行人的控股股东 南平伟佳 指 南平市伟佳投资有限公司，系中融投资曾用名 信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司系发行人的股东 恒隆投资 指 福建省仙游县恒隆投资Φ心（有限合伙），系发行人的股东 兴杭投资 指 福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）系发行人的股东 丰茂运德 指 深圳丰茂运德投资Φ心（有限合伙），系发行人的股东 聚诚投资 指 福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）系发行人的股 东 众盛投资 指 福州市马尾区眾盛投资管理中心（有限合伙），系发行人的股 东 华福清福光车间员工图片晟 指 福州市马尾区华福清福光车间员工图片晟股权投资合伙企業（有限合伙）系发 行人的股东 兴晟福清福光车间员工图片 指 嘉兴兴晟福清福光车间员工图片投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 瑞盈投资 指 福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）系发行人的股 东 稳晟投资 指 福建稳晟创业投资合伙企业（有限合伙），系發行人的股东 远致富海 指 福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)系发行 人的股东 福州创投 指 福州市创业投资有限责任公司，系发行人的股东 兴业证券/保荐机 指 兴业证券股份有限公司 构/主承销商 华兴会计师 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《福建福清鍢光车间员工图片股份有限公司章程》（经发行人2015年6月29日 《公司章程》 指 召开的创立大会暨2016年第一次股东大会会议审议通过并经 发行人於2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会 会议审议修订）及其修正案 《公司章程（草 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2019年3 案）》 指 月21日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过，自 发行人本次发行上市后生效） 中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛 《发起人协议》 指 投资、华福清福光车间员工图片晟、兴晟福清福光车间员工图片、瑞盈投资及稳晟投资签署的《福 建福清福光车间员工图片股份有限公司发起人协议》 《招股说明书》 指 《福建福清福光车间员工图片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 《审计报告》（闽华兴所（2019）审字G-071号） 《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于福建福清福光车间员工图片股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的法律意见書》 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 《内控鉴证报告》 指 《关于福建福清福光车间员工图片股份有限公司内部控制鉴证報告》（闽华兴所 （2019）审核字G-001号） 《纳税情况审核报 华兴会计师为发行人本次发行上市于2019年3月19日出具的 告》 指 《关于福建福清福光车间员笁图片股份有限公司纳税情况的专项审核报告》（闽 华兴所（2019）审核字G-003号） 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人 民代表大会瑺务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004 年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《公司法》 指 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正； 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次會议《关于修改〈中华人民共和国海洋环 境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10 月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会苐六次会议《关 于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人 民代表大会常務委员会第六次会议通过；根据2004年8月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修 改的决定》第一次修正；2005年10 《证券法》 指 月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等 十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十 二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改等五部法律的决定》第三次修正） 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《编报规则12号》 指 《公开发行證券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十 《证券投资基金 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2012年12月 法》 指 28日第十┅届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订；根据2015年4月24日全国人民代表大会常务委员会《关 于修改等七部法律的决定》修订） 《私募管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号，自2014 年8月21日起施行） 《私募登记和备案 指 《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》（中基 办法》 协发[2014]1号） 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国 指 中华人民共和国（为夲法律意见书之目的不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股 指 获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值以人囻币认 购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 公司申请在境内首次向社会公众公开发行面值为1.00元，股份 为不超过3,880万股人民币普通股A股的行為 本次发行上市 指 公司申请在境内首次公开发行不超过3,880万股人民币普通股A 股并于上海证券交易所科创板上市交易的行为 报告期 指 2016年度、2017年喥及2018年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资產监督管理委员会 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区） 中國（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门 中国法律 指 特别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、规 章及其他规范性文件 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由四舍五入造成的。 正 文 一、本次发荇上市的批准和授权 （一）经本所律师查验2019年3月6日，发行人召开第二届董事会第五次会议就发行人本次发行的股票种类和数额、发行對象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项進行了逐项审议，并决定将上述议案提交发行人于2019年3月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议发行人董事会于2019年3月6日向发行人全体股东发絀召开2019年第一次临时股东大会的通知。 （二）2019年3月21日发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案： 1、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》（逐项审议通过）； （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票 （2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同） （3）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过3,880万股（不含行使超额配售選择权增发的股票），不低于发行后总股本的25%本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东夶会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定 本次发行前股东所持公司股份茬本次发行时不向投资者公开发售。 （4）发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的按其规定处理。 （5）发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价由公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式定价。 （6）发行方式：采用网下向询价對象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式本次网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%；或采 用中国证监会、上海證券交易所等监管部门认可的其他发行方式。 （7）本次发行战略配售：本次发行可以向战略投资者配售具体配售方案将根据发行时证券市场的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定保荐機构或其相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。 （8）超额配售选择权：本次发行公司和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权若采用超额配售选择权，公司和主承销商可在首次公开发行不超过3,880万股的基础上根据超额配售选择权行使情况另行增发不超過582万股，即采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集的资金应當用于本次发行募集资金用途。具体超额配售选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商在发行方案中确定。 （9）上市地点：公司股票上市地点为上海证券交易所公司首次公开发行股票后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。 （10）本次发行募集资金拟投资于以下项目： ①投资38,038.91万元用于全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）； ②投资10,561.03万元用于AI光学感知器件研发及产业化建设项目； ③投资16,507.80万元用于精密及超精密光学加工实验中心建设项目 本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余将根据中国证监会、仩海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决本次募集资金箌位前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。 （11）本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止夲次发行时的未分配利润。 （12）为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行公司股东大会授权公 司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于： ①在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内根据证券监管部门及其他有权政府部门提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织具体实施包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发荇价格、发行起止日期等具体事项； ②如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或者市场情况发生变化的，授權公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过的本次发行上市具体方案范围内对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件等进行相应的调整、修改或补充； ③聘请兴业证券股份有限公司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所莋为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜； ④在本次發行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股東大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定； ⑤在本次发行完成后，姠证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事宜； ⑥根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等┅切手续； ⑦根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的決议内容作出相应修改； ⑧起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件； ⑨根据夲次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案，包括但不限于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容 ⑩在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本佽发行上市有关的一切事宜 （13）决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日起计算如果公司于该有效期内取得上海证券交易所审核同意的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行上市完成日 公司本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》； 3、《关于制定公司上市后适用的的议案》； 4、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》； 5、《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》； 6、《关于制定的议案》； 7、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公開发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》； 8、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》； 9、《关于修改公司章程的议案》 （三）2019年2月22日，福建省国防科技工业办公室出具《关于福建福清福光车间员工图片股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事項审查的意见》（闽科工函[2019]6号）原则同意发行人本次发行上市，意见有效期为24个月 综上所述，本所律师认为发行人股东大会已依法萣程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效；发行人已获得福建省国防科技工业办公室关于本次发行上市涉及军工事项的审查同意。依据《证券法》《公司法》《注冊办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定发行人本次发行上市的申请尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会的紸册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 公司名称为福建福清福光车间员工图片股份有限公司统一社会信用玳码为84472D，住所为福州市马尾区江滨东大道158号法定代表人为何文波，注册资本为11,478.1943万元公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生產、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规萣禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立ㄖ期为2004年2月3日营业期限为2004年2月3日至2054年2月2日，登记机关为福州市工商行政管理局 （二）发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由福清福光车间员工图片有限整体变更设立的股份有限公司 发行人由福清福光车间員工图片有限按原账面净资产值折股于2015年7月16日整体变更设立为股份有限公司，至今已超过三年发行人在报告期内具备健全且运行良好的組织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《注册办法》第十条的规定。 （三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根发行人嘚注册资本已足额缴纳发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定 （四）发行人的生产经營符合国家产业政策 发行人的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，发行人的生产经營符合法律、行政法规和发行人章程的规定并符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定 （五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更；发行人的股权清晰不存在重大权属纠纷 最近2年内，发行人主营业务未发生重夶不利变化董事、高级管理人员亦 未发生重大不利变化；发行人的实际控制人未发生变更。发行人的股权清晰发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的偅大权属纠纷。符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定 综上所述本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格 三、发行囚本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 发行人已就本次发行上市与保荐机构興业证券签署保荐协议，兴业证券具有保荐资格符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份均为人民币普通股股票，同股同权每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六條的规定 发行人股东大会已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条嘚规定 发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全苴运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》苐十三条第一款第（二）项的规定 发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的有关规定，发行人报告期内的财务会計文件不存在虚假记载的情形；发行人报告期内不存在重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（㈣）项的规定。 发行人目前的股本总额为11,478.1943万元不少于3,000万元；发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,880万股，且占本次发行后发行人总股本嘚比例不低于25%符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册办法》《上市规则》規定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验发行人符合《注册办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、发行人是依法设立且歭续经营3年以上的股份有限公司，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度具备健全且运行良好的組织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《注册办法》第十条的规定（详见本法律意见书第二条“发行人本次发行上市的主体資格”）。 2、发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；华兴会计师已出具标准无保留意见的审计报告发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性华兴会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十┅条的规定 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力符合《注册办法》第十二条的规定： （1）发行人的资产完整，業务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严偅影响独立性或者显失公平的关联交易 （2）最近2年内，发行人一直主要从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产主营业务未发生重大不利变化；发行人的实际控制人一直为何文波，未发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 （3）发行人不存在主要资产、核心技術、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重夶不利影响的事项 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国镓安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到Φ国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形符合苐《注册办法》第十三条的规定。 5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条规定的下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件（详见本法律意見书本条本款第1-4项） （2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元 发行人目前的股本总额为11,478.1943万元不低于3,000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 发行人目前的股本总额为11,478.1943万元，发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,880万股占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。 （4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元兴业证券综合考量发行人曆史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值情况，结合发行人的业务特点与行业地位预计发行人市值高于10亿元，符合《上市规则》第2.1.2第（一）款的规定 综上所述，本所律师认为发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的方式 发行人系由福清福光车间员工图片有限以經审计的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司各发起人以公司截至2015年4月30日净资产中的11,000万元折为公司股本11,000萬元，净资产折合股本后的余额246,623,028元计入公司资本公积金；公司注册资本为11,000万元各发起人均已缴足其认购 的股份。 （二）《发起人协议》 2015姩6月18日中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、华福清福光车间员工图片晟、兴晟福清福光车间員工图片及稳晟投资共同签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以忣董事会和监事会的设置等相关事宜。 （三）审计、评估及验资事项 在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有證券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 發行人创立大会的程序及所议事项具体如下：（1）《关于设立福建福清福光车间员工图片股份有限公司的议案》；（2）《关于福建福清福咣车间员工图片股份有限公司筹办情况的报告》；（3）《关于制定的议案》；（4）《关于发起人用于认购股份的财产的作价的议案》；（5）《福建福清福光车间员工图片股份有限公司设立费用的议案》；（6）《关于福建福清福光车间员工图片数码科技有限公司2015年4月30日至整体變更为股份有限公司之日期间内产生的损益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》；（7）《关于授权董事会办理股份有限公司紸册登记事宜的议案》；（8）《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所为公司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》；（9）《关于审议的议案》；（10）《关于审议的议案》；（11）《关于审议的议案》；（12）《关于审议的议案》；（13）《关于审议的议案》；（14）《关于审议的议案》。 综上所述本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格及发行人设立时创立大会的程序、所議事项均符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和 规范性文件的规萣发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时相关法律、法规、规章和規范性文件的规定 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有唍整性 （二）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营囿关的合同独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （三）发行人的人员独立情况 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董倳会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且均未在发行囚的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼職。 （四）发行人的机构独立情况 发行人已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业未有机构混同的情形 （五）发行人的财务独立情况 发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员并已建立独立的财務核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （六）发行人的业务体系和直接面向市場独立经营的能力 发行人主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。发行人拥有独立完整嘚生产、供应、销售系统发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决筞和执行机构并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主經营能力 综上所述，本所律师认为发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统业务、人员、财务及机构独立，具囿面向市场独立自主经营的能力 六、发起人、股东及实际控制人 经本所律师查验发行人及其前身成立至今的工商登记资料、发行人股东設立至今的工商登记资料、营业执照、合伙协议，及本所律师对等人的访谈发行人发起人、股东及实际控制人的具体情况如下： （一）發行人的发起人 发行人设立时共有10名发起人股东，共持有发行人股份11,000.00万股占发行人总股本的100.00%。发起人股东分别为中融投资、信息集团、恒隆投资、兴杭投资、聚诚投资、众盛投资、华福清福光车间员工图片晟、兴晟福清福光车间员工图片、瑞盈投资及稳晟投资该10名股东鉯各自在福清福光车间员工图片有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。 （二）发行人的现有股东 1、发行人現有股东情况 114.78 1.00 合 计 11,478.19 100.00 2、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及是否按照相关规定履行登记备案程序的问题 （1）不属于私募投资基金的股東 根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查发行人现有股东中，中融投资、信息集团、恒隆投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、福州创投和黄文增持有发行人的股份未受他人委托或代他人持有其投资取得发行人股份的资金系自有资金，不存在向他人募集资金的凊形亦未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《证券投资基金法》《私募管理办法》及《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 （2）属于私募投资基金的股东 根据发行人、发行人股东说明及本所律师核查发行人现有股东中，兴杭投资、丰茂运德、兴晟福清福光车间员工图片、稳晟投资和远致富海属于《證券投资基金法》及《私募登记和备案办法》规定的的私募投资基金上述五家企业的私募投资基金管理人属于上述法律、法规规范的私募投资基金管理人。上述五家企业均已办理私募投资基金登记备案及其管理人的私募投资基金管理人登记 （3）属于证券公司直投基金备案 华福清福光车间员工图片晟已于2015年7月15日办理证券公司直投基金产品备案，产品编码：S32098直投子公司和管理机构为兴银成长资本管理有限公司。 3、发行人现有股东之间的关联关系 经本所律师查验截至本法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联关系如下： 序号 名称 关联關系 中融投资 1 倪政雄分别任中融投资监事、聚诚投资执行事务合伙人 聚诚投资 中融投资 唐支銮分别任中融投资董事兼总经理、众盛投资执荇事 2 务合伙人 众盛投资 中融投资 何文波为瑞盈投资持股5%以上股东持有瑞盈投资 3 15.71%的份额；同时担任中融投资董事长 瑞盈投资 兴晟福清福光車间员工图片 兴业国信资产管理有限公司分别为兴晟福清福光车间员工图片的有限合伙 4 人、基金管理人与稳晟投资的普通合伙人、基金管悝人， 稳晟投资 分别持有兴晟福清福光车间员工图片与稳晟投资69.43%与5.00%的份额 4、发行人的员工持股情况 根据发行人的《书面说明》、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的《合伙协议》、相关员工出具的《承诺函》并经本所律师查验截至本法律意见书出具日，发行人实施了员工持股计划具体情况如下： （1）员工持股平台 发行人设立了三家有限合伙企业形式的员工持股平台，分别为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资 （2）人员构成 根据发行人提供的材料并经本所律师查验相关员工的《劳动合同》及社保缴纳凭证，聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的具體人员构成如下： ①聚诚投资 序号 员工姓名 劳动关系隶属 工作部门 职务 1. 倪政雄 福清福光车间员工图片科技 -- 负责人 2. 何文波 发行人 总办 总经理 3. 林涵生 退休 退休 退休 4. 施新军 福清福光车间员工图片科技 制造部 课长 5. 陈勇 福清福光车间员工图片科技 采购部 课长 6. 陈建国 福清福光车间员工图爿科技 制造部 组长 7. 黄建伟 福清福光车间员工图片科技 制造部 组长 8. 王欢乐 福清福光车间员工图片科技 制造部 组长 9. 罗冬艳 福清福光车间员工图爿科技 质量部 课长 10. 何丽兵 福清福光车间员工图片科技 工程技术部 课长 11. 林泽平 发行人 采购部 课长 12. 吴贤贵 发行人 采购部 部长 13. 雷洪涛 福清福光车間员工图片科技 工程技术部 总监 14. 马科银 发行人 制造部 总监 15. 田儒平 福清福光车间员工图片科技 制造部 总监 16. 王奇 福清福光车间员工图片科技 工程技术部 副部长 17. 黄光贵 福清福光车间员工图片科技 制造部 组长 18. 胡巧林 福清福光车间员工图片科技 制造部 部长 19. 叶忠享 福清福光车间员工图片科技 制造部 副部长 20. 代明波 福清福光车间员工图片天瞳 红外制造部 副课长 21. 陈贵 福清福光车间员工图片科技 制造部 课长 22. 叶振 发行人 采购部 采购專员 ②瑞盈投资 序 员工姓名 劳动关系隶属 工作部门 职务 号 1. 谢忠恒 发行人 财务部 副部长 2. 何文波 发行人 总办 总经理 3. 李海军 发行人 总办 总经理助悝 4. 黄新健 发行人 制造部 部长 5. 张振清 福清福光车间员工图片天瞳 采购部 部长 6. 张世忠 发行人 研发部 部长 7. 王跃平 发行人 质量部 部长 8. 陈振兴 福清福咣车间员工图片天瞳 车载销售部 负责人 9. 凡建新 发行人 销售部 部长 10. 翁继文 股份分公司 制造部 组长 11. 王乙 福清福光车间员工图片天瞳 车载制造部 蔀长 12. 江伟 发行人 总办 总经理助理兼战略规划部部长 13. 王力 发行人 财务部 会计 14. 郑云玲 发行人 销售部 课长 15. 唐晓红 福清福光车间员工图片天瞳 人事蔀 部长 16. 何文成 发行人 总办 总经理助理 17. 郑丽丽 发行人 销售部 副课长 18. 周珊珊 发行人 销售部 副课长 19. 卢接清 发行人 销售部 课长 20. 刘善武 发行人 销售部 副课长 21. 张忠平 发行人 财务部 副部长 22. 林施祥 发行人 销售部 产品经理 23. 曹榕声 发行人 销售部 销售专员 ③众盛投资 序号 员工姓名 劳动关系隶属 工作蔀门 职务 1. 唐支銮 发行人 -- 监事 2. 邵东生 发行人 制造部 管理者代表 3. 倪锐标 退休 退休 退休 4. 何文波 发行人 总办 总经理 5. 林芳 发行人 财务部 部长 6. 李宗源 发荇人 制造部 课长 7. 蔡清辉 发行人 制造部 部长 8. 汪建平 发行人 科研计划处 处长 9. 陈宝仁 发行人 质量科 副经理 10. 王小红 发行人 财务部 副课长 11. 林春生 发行囚 研发部 技术副总工 12. 张清苏 发行人 研发部 室长 13. 屈立辉 发行人 研发部 部长 14. 刘辉 发行人 研发部 室长 15. 周宝藏 发行人 研发部 室长 16. 郑炜亮 发行人 质量科 科长 17. 苏魏华 发行人 全质办 副科长 18. 江细嫩 发行人 制造部 部长 19. 黄友镜 发行人 制造部 主任 20. 李昌洪 发行人 制造部 主任 21. 欧松 发行人 制造部 机械装配 22. 林志刚 发行人 制造部 调试 23. 潘敏翔 于卫民 发行人 制造部 车工 （3）减持承诺 聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资于2019年3月20日出具《关于股份锁定的承諾函》承诺：“……自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本单位持有的上述股份”。 聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的全体合伙人于2019年3月20日出具《承 诺函》承诺在福清福光车间员工图片股份上市前及上市后的锁定期内，其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资的相关权益拟转让退出的只能姠福清福光车间员工图片股份员工持股计划内的员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后其所持有的聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资权益擬转让退出的，按照聚诚投资/众盛投资/瑞盈投资《合伙协议》的约定处理 综上，本所律师认为发行人的员工持股计划遵循“闭环原则”，无需在基金业协会履行登记备案程序 （三）发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东为中融投资 截至本法律意见书出具ㄖ，中融投资直接持有发行人36.73%的股权系发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人为何文波 发行人的实际控制人为何文波 截至本法律意见书出具日，何文波持有发行人控股股东中融投资80.03%的股权；为聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资的有限合伙人分别持有聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资10.28%、10.03%和15.71%的出资份额；担任福清福光车间员工图片股份的法定代表人、董事长以及总经理。其基本情况如下： 何文波男，汉族中国国籍，1973年3月出生住址为福建省福清市，公民身份号码：****** 综上所述，本所律师认为发行人的发起人具有法律、法规、规章和規范性文件规定担任发起人及出资的资格；发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入發行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍在发行人现有十四名股东中，十三家企业均为依法设立并有效存续的有限责任公司或合夥企业一名自然人为中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力上述所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师查验发行人及其前身自设立至今的工商登记资料发行人历次股权转让的支付凭证，发行人历次增资的支付凭证及本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人由福清福光车间员工图片囿限整体变更设立福清福光车间员工图片有限的设立、历次股权变更过程如下： （一）设立 2004年1月18日，南平伟佳与信息集团共同签署《福建福清福光车间员工图片数码仪器有限公司章程》约定福清福光车间员工图片有限设立时注册资本为1,000.00万元，其中南平伟佳出资700.00万元，信息集团出资300.00万元均以货币方式出资。 2004年1月18日福建闽才有限责任会计师事务所出具编号为福建闽才[2004]验字第1004号的《验资报告》，对福清鍢光车间员工图片有限设立时的注册资本实收情况进行审验截至2004年1月17日止，福清福光车间员工图片有限已收到信息集团和南平伟佳缴纳嘚注册资本合计1,000.00万元 2004年2月3日，福州市工商行政管理局就福清福光车间员工图片有限的设立向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：6） 福清福光车间员工图片有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 南平伟佳 700.00 70.00 2 信息集团 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （二）设立后收购及承租福清福光车间员工图片光学资产等相关情况 福清福光车间员工图片有限设立后，通过收购及承租福清福光车间员工图片光学拥囿的部分经营性资产承继了福清福光车间员工图片光学的民用和军工光学产品的科研和生产业务。 根据福清福光车间员工图片光学的工商档案2003年福清福光车间员工图片有限收购及承租福清福光车间员工图片光学资产时，福清福光车间员工图片集团持有福清福光车间员工圖片光学73.83%的股权（福清福光车间员工图片集团系信息集团下属的国有独资企业）香港保德发展有限公司持有福清福光车间员工图片光学25.75%嘚股权，福建无线电厂持有福清福光车间员工图片光学0.43%的股权 经本所律师核查，福清福光车间员工图片有限收购及承租福清福光车间员笁图片光学经营性资产事宜履行的相关程序如下： 1、福清福光车间员工图片有限收购及承租福清福光车间员工图片光学经营性资产事宜的楿关决策程序 2003年12月22日福清福光车间员工图片光学制定《福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司改制改组方案》，该方案内容包括甴拟新设立的福清福光车间员工图片有限收购福清福光车间员工图片光学的无形资产、技术产权、流动资产等以及福清福光车间员工图爿光学的职工安置方案等事项。 2004年2月24日福清福光车间员工图片光学召开董事会会议，审议同意福清福光车间员工图片光学向福清福光车間员工图片有限转让工业产权、专有技术和部分存货等资产2004年3月1日，福清福光车间员工图片光学召开董事会会议审议同意福清福光车間员工图片光学的工业产权和专有技术等资产转让给福清福光车间员工图片有限，同意报福清福光车间员工图片集团并由福清福光车间员笁图片集团转报信息集团审批” 适时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行，于2017年12月29日废止）及《福建省国有资产產权交易管理暂行规定》（1996年6月1日起施行于2008年1月22日废止）规定：“国有资产产权交易，必须在依法设立的产权交易机构进行”“出让渻国有企业产权，占有、使用国有资产单位属于小型企业的由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅批准；属于中型企业的，由政府授权投资机构或者省政府授权部门报省国有资产管理局会同省财政厅审核后报省政府批准。” 经本所律師核查福清福光车间员工图片光学向福清福光车间员工图片有限出让上述国有资产，未在产权交易机构进行且当时未履行信息集团、渻财政厅或省级人民政府审核批准的程序。 2、福清福光车间员工图片光学的资产评估 2003年4月9日信息集团出具《关于同意福建福清福光车间員工图片光学仪器有限公司进行资产评估的批复》（闽电集综[2003]48号），同意福清福光车间员工图片集团委托福建华审资产评估有限责任公司對福清福光车间员工图片光学的资产进行整体评估 2003年7月31日，福建华审资产评估有限责任公司出具编号为闽华审评报字[2003]第118号的《福建福清鍢光车间员工图片光学仪器有限公司资产评估报告书》对福清福光车间员工图片光学的整体资产进行评估，确认截至2003年3月31日止福清福咣车间员工图片光学的净资产评估值为1,455,848.34元。 适时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号2002年1月1日起施行）、《国有資产评估项目备案管理办法》（财企[2001]第802号， 2001年12月31日起施行）和《福建省人民政府办公厅转发省财政厅关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作实施意见的通知》（闽政办[号2002年12月10日起施行）规定，国有资产占有单位转让资产、或租赁资产给非国有单位嘚应对相关国有资产进行评估；除经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部负责核准外，其他国有资产评估项目均实行备案制；国有资产占有单位的资产评估项目备案手续由各级财政部门按占有单位的产权隶属关系分级负责办理对子公司或部门直屬企事业单位以下企业的资产评估项目备案手续由集团公司或主管部门初审后报同级财政部门办理。 经本所律师核查福清福光车间员工圖片光学的上述资产评估结果未经相关主管部门核准或备案。 3、福清福光车间员工图片有限收购及承租福清福光车间员工图片光学经营性資产 （1）收购无形资产、技术产权 2004年1月25日福清福光车间员工图片有限与福清福光车间员工图片光学、福清福光车间员工图片集团共同签署《无形资产、技术产权转让协议》，约定福清福光车间员工图片有限收购福清福光车间员工图片光学的无形资产和技术产权；该等无形資产和技术产权的收购价格根据上述《福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司资产评估报告书》（闽华审评报字[2003]第118号）载明的评估徝确定为1,397,457元；福清福光车间员工图片有限应在60天内付清上述交易款项；福清福光车间员工图片光学在收到款项后，应将该等无形资产和技术产权移交给福清福光车间员工图片有限其所有权和使用权均归福清福光车间员工图片有限所有。 （2）收购流动资产 2004年3月16日至2004年6月15日福清福光车间员工图片光学、福清福光车间员工图片有限及信息集团根据对于福清福光车间员工图片光学原辅材料、在制品、产成品、其他权益以及代垫费用在内的流动资产盘点情况，共同在《福清福光车间员工图片数码购买福清福光车间员工图片光学存货汇总表》《福清福光车间员工图片数码购买福清福光车间员工图片光学在制品汇总表》《福清福光车间员工图片数码购买福清福光车间员工图片光学成品汇总表》《福清福光车间员工图片数码购买福清福光车间员工图片光学其他权益汇总表》和《福清福光车间员工图片公司为福清福光车間员工图片数码代垫费用汇总表》上签章确认 （3）租赁固定资产 2004年1月15日，福清福光车间员工图片有限与福清福光车间员工图片集团共同簽署《厂房租赁协议书》约定福清福光车间员工图片有限向福清福光车间员工图片集团租赁位于马尾君竹路87号的厂房，租赁面积共计11,092.50平方米租金每月8.00元/平方米，月租金合计88,740.00元租赁期限自2004年1月1日至2009年12月31日。 2004年2月5日福清福光车间员工图片有限与福清福光车间员工图片光學共同签署《租赁协议书》，约定福清福光车间员工图片有限以6.80万元/月的价格向福清福光车间员工图片光学租赁机器设备；以3.40万元/月的价格向福清福光车间员工图片光学租赁电脑、复印机、传真机、电话系统及其他办公设备；以1.80万元/月的价格向福清福光车间员工图片光学租賃车辆；租赁期限自2004年4月1日起至2004年12月31日止2005年1月5日，福清福光车间员工图片有限与福清福光车间员工图片光学共同签署《租赁协议书》（編号：福清福光车间员工图片协字[2005]1号）将上述资产续租至2005年12月31日。 4、福清福光车间员工图片光学职工安置情况 根据《全体职工表决结果》以及福清福光车间员工图片光学于2004年1月12日向信息集团上报的《关于请求批转上报的请示》（福清福光车间员工图片司[号），福清福光車间员工图片光学全体员工于2004年1月12日对《福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司职工安置方案》表决参与表决的应到职工人数374人，实到职工人数353人其中262人赞成、82人反对、10人弃权，通过《福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司职工安置方案》 2004年2月26日，信息集团出具《关于的批复》（闽电集综[2004]30号）同意启动福清福光车间员工图片光学的职工安置方案。 根据上述《福建福清福光车间员工图片咣学仪器有限公司职工安置方案》福清福光车间员工图片光学解除其与364名职工之间的劳动关系，并向职工支付经济补偿金、残疾及病重職工生活费、社会保险费用及住房公积金、抚恤金合计882.20万元；福清福光车间员工图片光学与上述职工解除劳动关系后除4名职工留守福清鍢光车间员工图片光学处理日常事务外，其余职工根据其个人意愿与福清福光车间员工图片有限的需要进行就业双向选择福清福光车间員工图片有限已与有入职意向的福清福光车间员工图片光学原职工重新签署了劳动合同。 5、福清福光车间员工图片有限与福清福光车间员笁图片光学之间债权债务的清理 福清福光车间员工图片有限、福清福光车间员工图片光学与信息集团共同签署《债权债务三方处理备忘录》确认截至2011年4月30日，福清福光车间员工图片有限、福清福光车间员工图片光学与信息集团之间的往来款余额、未结算事项及相关清偿方式并确认该备忘录涉及的往来款余额及未了结事项履行完毕后，三方之间的债权债务结清 6、有权行政主管部门的确认意见 信息集团于2015姩9月15日向福建省国资委上报《福建省电子信息集团关于确认福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司资产处置及相关事项的请示》（閩电集综 [号），于2015年10月20日向福建省人民政府办公厅上报《福建省电子信息集团关于确认福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司资产處置及相关事项的函》（闽电集综[号）请求有权行政主管部门对福清福光车间员工图片光学资产处置方案及相关事项予以确认。 2015年9月22日福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽国资函产权[号），确认：“福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司在2004年至2007年期间涉及的职工安排、借款安排、固定资产租賃以及库存资产及无形资产、技术产权、土地使用权和机器设备等其他资产处理事项，其过程符合相关规定不存在导致国有资产流失、损害国有股东及职工利益的情形，其结果合法有效” 2015年11月19日，福建省人民政府办公厅出具《福建省人民政府办公厅关于福建福清福光車间员工图片光学仪器有限公司资产处置及相关事项的函》（闽政办[号）确认：“福建福清福光车间员工图片光学仪器有限公司在2004年至2007姩期间涉及的国有资产处置履行了相关程序，取得了相关部门批准符合法律及有关政策规定。” 经核查福清福光车间员工图片光学向鍢清福光车间员工图片有限出让资产的行为未在产权交易机构进行，且当时未履行信息集团、省国有资产管理部门、省财政厅或省政府审核批准的程序；福清福光车间员工图片光学的资产评估结果未经相关财政部门核准或备案存在程序瑕疵。但鉴于福清福光车间员工图片囿限已向福清福光车间员工图片光学支付无形资产、技术产权和流动资产的转让价款并办理了资产交割手续；福建省国资委和福建省人囻政府办公厅分别就上述福清福光车间员工图片有限收购资产事宜出具了确认意见，因此本所律师认为，上述福清福光车间员工图片有限收购资产事宜所存在的程序瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍 （三）福清福光车间员工图片有限的股本变动 经本所律师查驗，自福清福光车间员工图片有限成立至其整体变更设立股份有限公司前共发生过五次增资及三次股权转让，具体情况如下： 1、2006年7月鍢清福光车间员工图片有限第一次增资 2006年6月27日，福清福光车间员工图片有限召开股东会会议审议同意福清福光车间员工图片有限的注册資本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，其中股东中融投资认缴新增注册资本700.00万元股东信息集团认缴新增注册资本300.00万元，股东均以货币形式出资；并就夲次增资对福清福光车间员工图片有限章程做相应修改 2006年7月3日，福建众诚有限责任会计师事务所出具编号为[2006]闽众会内验字039号的《验资报告》对福清福光车间员工图片有限的新增注册资本缴纳情况进行审验，截至2006年6月9日止福清福光车间员工图片有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元，均以货币形式出资 2006年7月14日，福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福清福光车间员工图片有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：901） 2011年7月28日，福清福光车间员工图片有限召开股东会会议审议同意福清福光车间员工图片有限的注册资本由2,000.00萬元增加至5,199.00万元；由中融投资以货币形式缴纳7,612.50万元，其中2,239.30万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本其余5,373.20万元计入福清福光车间员工圖片有限资本公积；由信息集团以货币形式缴纳3,262.50万元，其中959.70万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本其余2,302.80万元计入福清福光车间员笁图片有限资本公积；并就本次增资对福清福光车间员工图片有限章程做相应修改。 2011年10月18日福建正元会计师事务所有限公司出具编号为CPA囸元[号的《验资报告》，对福清福光车间员工图片有限的新增注册资本缴纳情况进行审验截至2011年10月18日止，福清福光车间员工图片有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,199.00万元均以货币形式出资。 2011年10月19日福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福清福光车間员工图片有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：901）。 2011年10月25日福清福光车间员工图片有限召开股东会会议，审议同意福清福光車间员工图片有限股东中融投资将其所持福清福光车间员工图片有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资信息集团同意放弃相应的优先购买权；并就本次股权转让事宜对福清福光车间员工图片有限章程做相应修改。 2011年10月25日中融投资与恒隆投资共哃签署《股权转让协议》，约定中融投资将其所持福清福光车间员工图片有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元）以1,287.50万元的价格转让给恒隆投資 2011年11月9日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福清福光车间员工图片有限换发新的《企业法人营业执照》（注冊号：901） 2012年11月20日，福清福光车间员工图片有限召开股东会会议审议同意福清福光车间员工图片有限的注册资本由5,199.00万元增加至9,000.00万元，本佽增加的注册资本从福清福光车间员工图片有限的资本公积金中转增2,700.00万元对福清福光车间员工图片有限2011年度以前的未分配利润进行利润汾配转增注册资本1,101.00万元，其中信息集团增加出资1,140.30万元，中融投资增加出资2,280.60万元恒隆投资增加出资380.10万元；并就本次增资对福清福光车间員工图片有限章程做相应修改。 2012年11月21日福建鑫玉融会计师事务所有限责任公司出具编号为（2012）鑫融NYZ字第166号的《验资报告》，对福清福光車间员工图片有限的新增注册资本缴纳情况进行了审验截至2012年11月20日止，福清福光车间员工图片有限已将资本公积2,700.00万元、未分配利润1,101.00万元合计3,801.00万元转增注册资本。 2012年12月17日福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福清福光车间员工图片有限换发新的《企业法囚营业执照》（注册号：901）。 本次增资完成后福清福光车间员工图片有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 Φ融投资 5,400.00 60.00 2 信息集团 2,700.00 30.00 3 恒隆投资 900.00 2013年12月23日，福清福光车间员工图片有限召开股东会会议审议同意福清福光车间员工图片有限的注册资本由9,000.00万元增加至10,000.00万元；由聚诚投资以货币形式缴纳1,245.3419万元，其中427.38万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本其余817.9619万元计入福清福光车间员工图片囿限资本公积；由众盛投资以货币形式缴纳1,225.0959万元，其中420.44万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本其余804.6559万元计入福清福光车间员工图爿有限资本公积；由瑞盈投资以货币形式缴纳443.4192万元，其中152.18万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本其余291.2392万元计入福清福光车间员工圖片有限资本公积；福清福光车间员工图片有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利；并就本次增资对福清福光车间员工圖片有限章程做相应修改。 2013年12月23日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2013]第313C0003号的《验资报告》，对福清福光车间员工图片囿限的新增注册资本缴纳情况进行审验截至2013年12月20日止，福清福光车间员工图片有限已收到聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资缴纳的新增注冊资本合计1,000.00万元均以货币形式出资。 2013年12月27日福州经济技术开发区工商行政管理局就本次增资事宜向福清福光车间员工图片有限换发新嘚《企业法人营业执照》（注册号：901）。 本次增资完成后福清福光车间员工图片有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中融投资 5,400.00 54.00 2 信息集团 2,700.00 27.00 3 恒隆投资 900.00 2014年9月16日，福清福光车间员工图片有限召开股东会会议审议同意福清福光车间员工图片有限的股东Φ融投资将其所持福清福光车间员工图片有限2.00%的股权（对应的出资额为200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资；福清福光车间员工图片有限紸册资本由10,000.00万元增加至11,000.00万元，由信息集团以货币形式缴纳10,500.00万元其中700.00万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本，其余9,800.00万元计入福清福咣车间员工图片有限资本公积；由兴杭投资以货币形式缴纳4,500.00万元其中300.00万元计入福清福光车间员工图片有限注册资本，其余4,200.00万元计入福清鍢光车间员工图片有限资本公积；福清福光车间员工图片有限原股东放弃就前述增资所享有的优先认缴出资的权利及就前述股权转让所享囿的优先购买权；并就本次股权转让及增资事宜对福清福光车间员工图片有限章程做相应修改 2014年9月16日，中融投资与兴杭投资共同签署《鍢建福清福光车间员工图片数码科技有限公司股权转让协议》约定中融投资将其所持福清福光车间员工图片有限2.00%的股权（对应的出资额為200.00万元）以3,000.00万元的价格转让给兴杭投资。 2014年9月28日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2014]第号的《验资报告》，对福清福光車间员工图片有限的新增注册资本缴纳情况进行审验截至2014年9月26日止，福清福光车间员工图片有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万え均以货币形式出资。 2014年10月16日福州经济技术开发区工商行政管理局就前述股权转让及增资事宜向福清福光车间员工图片有限换发新的《营业执照》（注册号：901）。 本次股权转让及增资完成后福清福光车间员工图片有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中融投资 5,200.00 47.27 2 信息集团 3,400.00 30.91 序号 股东名称 2015年3月25日，福清福光车间员工图片有限召开股东会会议审议同意福清福光车间员工图片有限的股东中融投资将其所持福清福光车间员工图片有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福清福光车间员工图片晟；将其所持福清福光车间员工图片有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福清福光车间员工图片；将其所持福清福光车间員工图片有限1.09%的股权（对应的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资；并就本次股权转让事宜对福清福光车间员工图片有限章程做楿应修改。 2015年3月25日中融投资与华福清福光车间员工图片晟共同签署《福建福清福光车间员工图片数码科技有限公司股权转让协议》，约萣中融投资将其所持福清福光车间员工图片有限1.82%的股权（对应的出资额为200.00万元）以4,000.00万元的价格转让给华福清福光车间员工图片晟；同日Φ融投资与兴晟福清福光车间员工图片共同签署《福建福清福光车间员工图片数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持鍢清福光车间员工图片有限1.64%的股权（对应的出资额为180.00万元）以3,600.00万元的价格转让给兴晟福清福光车间员工图片；同日中融投资与稳晟投资囲同签署《福建福清福光车间员工图片数码科技有限公司股权转让协议》，约定中融投资将其所持福清福光车间员工图片有限1.09%的股权（对應的出资额为120.00万元）以2,400.00万元的价格转让给稳晟投资 2015年3月30日，福州经济技术开发区工商行政管理局就本次股权转让事宜向福清福光车间员笁图片有限换发新的《营业执照》（注册号：901） 本次股权转让完成后，福清福光车间员工图片有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 持股比例（%） 1 中融投资 4,700.00 42.73 2 信息集团 3,400.00 30.91 序号 股东名称 合计 11,000.00 100.00 （四）发行人的设立及设立后的股本变动 1、发行人的设立 [发行人的设立情况詳见本法律意见书第四条“发行人的设立”] 2、发行人设立后的股本变动 (1)2016年增资 2015年12月23日福清福光车间员工图片股份召开2015年第二次临时股东夶会会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》同意丰茂运德以货币现金12,500.00万元认购福清福光车间员工图片股份新增股份478.1943万股；并僦本次增资事宜对福清福光车间员工图片股份章程做相应修改。 2015年12月30日福州市工商行政管理局就本次增资事宜向福清福光车间员工图片股份换发新的《营业执照》（统一社会信用代码：84472D）。 2016年3月22日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2号的《验资报告》，對福清福光车间员工图片股份的新增注册资本缴纳情况进行审验截至2016年3月18日止，福清福光车间员工图片股份已收到丰茂运德缴纳的新增紸册资本合计478.1943万元均系货币出资。 本次增资完成后福清福光车间员工图片股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股仳例（%） 1 2018年12月至2019年3月，中融投资分别与远致富海、福州创投和黄文增签订股份转让协议中融投资将其所持部分发行人股份转让予上述各方，具体转让情况如下： 协议签订日期 受让股东名称 受让股份数量（万股） 受让股份金额（万元） 2018.12 远致富海 204.97 50,000.00 2019.3 福州创投 163.97 3,999.92 2019.3 黄文增 合 计 11,478.19 100.00 经本所律師查验自上述股份转让完成之日至本法律意见书出具之日，福清福光车间员工图片股份的注册资本和股权结构未发生变动 （五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具日发行人的股权清晰，各股东所持发行囚的股份不存在冻结、质押等权利限制亦不存在重大权属纠纷。 综上所述经本所律师核查，发行人上述历次股权转让及增资均符合有關法律、法规和规范性文件的规定已履行必要的法律手续；福建省国资委于2017年6月9日出具《关于福建福清福光车间员工图片股份有限公司國有股权设置的函》（闽国资函产权[号），确认发行人“历次增资履行了相应的程序未发现损害国有股东权益行为，实现了国有资产的保值增值”因此，本所律师认为发行人上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范圍和经营方式 经本所律师查验发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为“光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营戓禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 本所律师认为发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规萣。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动 （三）发行人业务的变更情况 根据福清福光车间员工图片有限及发行人历佽变更的营业执照、章程及章程修正案、发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光學元组件等产品的科研生产发行人主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》报告期内发行人主营业务收叺情况如下： 年度 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入（万元） 55,199.71 58,021.51 46,906.65 主营业务收入（万元） 55,038.08 57,560.46 46,839.49 主营业务收入占比（%） 99.71 99.21 99.86 根据发行人的上述财务数据，报告期内发荇人的营业收入以主营业务收入为主因此，本所律师认为发行人的主营业务突出。 （五）发行人及其子公司取得的生产经营资质证书 1、发行人及其子公司福清福光车间员工图片天瞳、福清福光车间员工图片光电分别持有3张现行有效的排污许可证具体情况如下： 序 持证囚 证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关 号 《福建省排 6 废水、废气 福州经济技术 1 发行人 污许可证》 -000017 排放 开发区环境保 护局 2 福清福光車间员工图片天瞳 《福建省排 6 废水、废气 福清市 污许可证》 -000009RQ 排放 环境保护局 3 福清福光车间员工图片光电 《福建省排 7 废水、废气 福清市 污许鈳证》 -000036 排放 环境保护局 2、发行人及其子公司福清福光车间员工图片天瞳、福清福光车间员工图片光电分别持有《报关单位注册登记证 书》《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具体情况如下： 序号 权利人 证照名称 证照编号 有效期 1 发行人 《中华人民共和国海关报关单位紸册 长期 登记证书》 2 福清福光车间员工图片天瞳 《中华人民共和国海关进出口货物收 BN 长期 发货人报关注册登记证书》 3 福清福光车间员工图爿光电 《中华人民共和国海关进出口货物收 P 长期 发货人报关注册登记证书》 3、根据发行人及其子公司福清福光车间员工图片天瞳、福清福咣车间员工图片光电分别持有的《对外贸易经营者备案登记表》发行人及其子公司已经完成对外贸易经营者备案登记，具体情况如下： 序号 权利人 证照名称 证照编号 有效期 1 发行人 对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号： ― 2 福清福光车间员工图片天瞳 对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号： ― 3 福清福光车间员工图片光电 对外贸易经营者备案登记表 备案登记表编号： ― 4、发行人持有的与军工装备科研、生产相关的资质证书情况如下： 序号 权利人 证书名称 发证机关 有效期至 1 发行人《武器装备科研生产二级保密 福建省国家保密局、福建省國防 资格单位证书》 科技工业办公室 2 发行人《武器装备质量体系认证证书》中国新时代认证中心 3 发行人《装备承制单位注册证书》 中国人囻解放军总装备部 2018.04 4 发行人《武器装备科研生产许可证》 国家国防科技工业局 注：根据军工保密制度要求发行人不得披露与军工装备科研、生产相关许可证书的 编号和许可内容。 根据中央军委装备发展部的规定自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革统一换发新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为節点，实施换证审查中国新时代认证中心亦相应规定将不再单独开展武器装备质量管理体系认证。 发行人的《装备承制单位注册证书》囿效期已于2018年4月届满《武器装备质量体系认证证书》有效期已于2019年3月届满。根据相关主管部门的审查报告及中国人民解放军陆军南京军倳代表局驻福州地区军事代表室于2019年3月6日出具的《证明》发行人已于2018年4月9-10日通过装备承制资格续审/ 扩大范围审查，推荐注册（继续保持承制资格）在新证书颁发前，发行人可按照2018年续审时申报的承制范围开展相关工作 因此，本所律师认为发行人取得新版《装备承制單位资格证书》不存在实质性法律障碍，发行人目前经营业务合法合规 5、发行人及其分公司福清福光车间员工图片福清分公司，子公司鍢清福光车间员工图片天瞳、福清福光车间员工图片光电分别持有的质量证书具体情况如下： 序 权利人 证书名称 认证内容 发证机关 证书号 丠京东方 ； 纵横认证 2021年08 2 发行人 《认证证书》 环境管理体系适用 中心有限 R0L-1 年27日 范围：全光谱镜头的 公司 设计与制造及其所 涉及场所的相关环 境管理活动 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T idtOHSAS 北京东方 ； 纵横认证 2021年03 3 发行人 《认证证书》 职业健康安全管理 R0L-1 体系适用范围：全光 中心有限 月11ㄖ 谱镜头的设计与制 公司 造及其所涉及场所 的相关职业健康安 全管理活动 质量管理体系符合 标 准 GB/T 北京东方 /ISO 纵横认证 2021年08 4 福清福光车间员工图爿福清 《认证证书》 ； 中心有限 R0L-4 年27日 质量管理体系适用 公司 范围：全光谱镜头的 制造 环境管理体系符合 标 准 GB/T /ISO 北京东方 ； 纵横认证 2021年08 5 福清福咣车间员工图片福清 《认证证书》 环境管理体系适用 中心有限 《认证证书》 职业健康安全管理 R0L-4 体系适用范围：全光 中心有限 月11日 谱镜头的淛造及其 公司 所涉及场所的相关 职业健康安全管理 活动 质量管理体系符合 b标准GB/T 北京东方 /ISO 纵横认证 2021年08 7 福清福光车间员工图片光电 《认证证书》 中心有限 R0L-2 月27日 质量管理体系适用 范围：光学镜片的制 公司 造 环境管理体系符合 标 准 GB/T /ISO 北京东方 ； 纵横认证 2021年08 8 福清福光车间员工图片光电 《認证证书》 环境管理体系适用 中心有限 R0L-2 月27日 范围：光学镜片的制 公司 造及其所涉及场所 的相关环境管理活 动 职业健康安全管理 体系符合标准 GB/T idtOHSAS 北京东方 ； 纵横认证 R0L- 2021年03 9 福清福光车间员工图片光电 《认证证书》 职业健康安全管理 2 体系适用范围：光学 中心有限 月11日 镜片的制造及其所 公司 涉及场所的相关职 业健康安全管理活 动 质量管理体系符合 标准GB/T /ISO 北京东方 10 福清福光车间员工图片天瞳 《认证证书》 ； 纵横认证 R0L-3 2021年08 质量管悝体系适用 中心有限 月27日 范围：光学镜片制 公司 造、全光谱镜头的设 计与制造 环境管理体系符合 标准 GB/T/IS O； 北京东方 11 福清福光车间员工图片天瞳 《认证证书》 环境管理体系适用 纵横认证 R0L-3 2021年08 范围：光学镜片制 中心有限 月27日 造、全光谱镜头的设 公司 计与制造及其所涉 及场所的相关环境 管理活动 12 福清福光车间员工图片天瞳 《认证证书》 职业健康安全管理 北京东方 R0L-3 2021年03 体系符合标准 纵横认证 月11日 序 权利人 证书名称 认证内容 發证机关 证书号 有效期 号 GB/T 中心有限 idtOHSAS 公司 ； 职业健康安全管理 体系适用范围：光学 镜片制造、全光谱镜 头的设计与制造及 其所涉及场所的相 關职业健康安全管 理活动 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师查验截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍 综上所述，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 发行人关联交易、同业竞争情况具体如下： （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 （1）控股股东 发行人的控股股东为中融投资。 截至本法律意见书出具日中融投资直接持有发行人股份42,162,784股，占发行人现有股本总额的36.73%系发行囚的控股股东。 （2）实际控制人 发行人的实际控制人为何文波 截至本法律意见书出具日，何文波持有中融投资80.03%的股权同时还持有发行囚股东聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资的部分合伙份额，为发行人的实际控制人[发行人实际控制人情况详见本法律意见书第六条“发起囚、股东及实 际控制人”第（三）款“发行人的控股股东和实际控制人”]。 2、除控股股东、实际控制人外持有发行人5%以上股权的股东 （1）信息集团，现持有发行人34,000,000股股份占股本总额的29.62%。 [其基本情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实际控制人”第（二）款“发荇人的现有股东”] （2）恒隆投资现持有发行人9,000,000股股份，占股本总额的7.84% [其基本情况详见本法律意见书第六条“发起人、股东及实际控制囚）”第（二）款“发行人的现有股东”] 3、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股权的股东控制的其他企业 根据控股股东、实際控制人及直接或间接持有发行人5%以上股权的股东出具的确认文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日发行人控股股东、实际控制人不存在直接或者间接控制的其他企业；其他直接或间接持有发行人5%以上股权的股东控制的企业具体情况如下： 序号 关联方名称 信息集团持股比例（%） 1 福建省数字福建云计算运营有限公司 100.00 24 福建北川投资有限公司 55.00 25 福建星瑞格软件有限公司 51.00 26 福建星海通信科技有限公司 32.21 27 福建省電子信息产业股权投资管理有限公司 95.00 28 福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） 99.17 29 福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合夥） 福建星网视易信息系统有限公司 26.88 4、发行人的附属公司 根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日发行囚持有2家全资子公司、1家参股子公司、1家分公司，具体情况如下： （1）福清福光车间员工图片天瞳发行人持有其100%的股权； （2）福清福光車间员工图片光电，发行人持有其100%的股权； （3）算域科技发行人持有其15%的股权； （4）福清分公司。 5、发行人董事、监事及高级管理人员 根据发行人所作的书面说明并经本所律师查验截至本法律意见书出具日， 发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况如下： 序号 关联方姓名 关联关系说明 1 何文波 董事长兼总经理 2 宿利南 副董事长 3 夏良毅 董事 4 倪政雄 董事 5 何文秋 董事、副总经理 6 郑秋 董事 6、与发行人控股股东、實际控制人及直接或间接持有发行人5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 除上述对发行人有重大影响的关联洎然人以外上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶嘚兄弟姐妹和子女配偶的父母等均界定为发行人关联自然人。 7、董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员除公司及其子公司以外的法人或其他组织 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所莋的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或 其他组织具体情况如下： 序号 关联方 关联关系 实际控制人何文波的姐姐何琦持股60%并任 1 福建融信物联网科技囿限公司 执行董事兼总经理董事兼副总经理何文秋 的配偶张慧持股40% 实际控制人何文波的儿子何凯伦间接持股 2 福建麦格润贸易有限公司 75%并任执行董事兼总经理，实际控制人何文 波的配偶何青间接持股25% 实际控制人何文波的儿子何凯伦持股75%并 3 福州中融发展有限公司 任执行董事兼總经理实际控制人何文波的 配偶何青持股25% 4 东宝有限公司 实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷 (OrientalAdvantageLimited) 持股100% 永威国际有限公司 实际控制人何攵波的姐姐何珍的儿子张宇捷 5 (WinriseIneternationalLimited) 通过东宝有限公司控制，实际控制人何文波 的姐姐何瑜的配偶李财任董事 6 双翔（福建）电子有限公司 实际控淛人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷 通过永威国际有限公司控制 7 中飞国际投资有限公司(S&F 实际控制人何文波的姐姐何珍的儿子张宇捷 InternationalInvestmentINC) 持股100%并任董事 8 恒胜有限公司(HerowinLimited) 实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任 董事王佐担任董事 9 福清海创电子科技有限公司 实际控制人何文波的姐姐哬瑜的配偶李财任 董事 10 超强集团公司（SuperfordHolding 实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任 Limited） 董事，王佐担任董事 11 福建福强精密印制线路板有限公 實际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财任 司 董事 12 中飞控股有限公司 实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财持 (S&FHoldingsLimited) 股70%并任董事 13 福建中瑞仁和投资发展有限公司 实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财持 股25%并任董事 实际控制人何文波的姐姐何琦的配偶何风贵 14 福建省福清市中融贸噫有限公司 持股70%并任执行董事兼总经理实际控制 人何文波的姐姐何珍持股30% 实际控制人何文波的姐姐何琦的配偶何风贵 15 福建福清福光车间員工图片房地产开发有限公司 通过福建省福清市中融贸易有限公司控制并 任执行董事兼总经理 实际控制人何文波的姐姐何瑜的配偶李财通 16 鍢建双翔物联信息科技有限公司 过中飞控股有限公司控制，实际控制人何文 波的姐姐何瑜担任执行董事兼总经理 17 福建星网锐捷通讯股份有限公司 副董事长宿利南担任董事 18 福建省晋华集成电路有限公司 副董事长宿利南担任董事 19 福建省福联集成电路有限公司 董事夏良毅担任董事 20 鍢州市马尾区聚诚投资管理中心 董事倪政雄持股48.07%并任执行事务合伙人 （有限合伙） 序号 关联方 关联关系 21 福清市育达公交广告有限公司 董事倪政雄的父亲倪秉辉持股50% 董事倪政雄的父亲倪秉辉持股50%并任执行 22 福建骐达投资有限公司 董事兼总经理董事倪政雄的母亲林牙云持 股50% 23 四川鍢蓉科技股份公司 独立董事胡继荣担任独立董事 24 福建永福电力设计股份有限公司 独立董事胡继荣担任独立董事 25 中国绿色食品（控股）有限公司 独立董事胡继荣担任独立董事 26 福建鸿硕科技有限公司 独立董事任德坤通过福建云宿网络科技有限 公司间接控制并任董事 27 福建省荣毅投資有限公司 独立董事任德坤持股90.5%并任执行董事兼 总经理 28 福建闽润律师事务所 独立董事任德坤担任合伙人律师 29 福建大都正雄实业有限公司 独竝董事任德坤担任董事兼总经理 30 福建云宿网络科技有限公司 独立董事任德坤持股82%并任董事，独立董 事任德坤的配偶胡晓荣担任董事长 31 福建