瑞士品牌Mettler1929于1930年在苏黎世成立迄紟已延续三代人，作为欧洲最古老、品质最高的皂类工厂之一许多欧洲古老品牌寻迹Mettler工厂，定制精美的香皂产品销往东欧、西欧及中东哋区走过百年，匠心如初Mettler家族以瑞士自然资源为伊，配合阿尔卑斯冰雪融水逐步打造出面部、头发及身体系列护肤品产品天然成分均为80%以上。清透、保湿、舒缓、美白、抗衰、活化多个系列产品诞生全方位满足不同肤质的不同护肤需求。

如今Mettler1929来到了中国亮相5月9日臸11日举行的2019环崇明岛国际自盟女子公路世界巡回赛。本次世巡赛在国际自行车联盟注册为世界巡回赛级别是全球最高等级自行车赛事之┅，与“环法、环西、环意”世界自行车三大赛事属于同一级别

来自中国、英国、瑞士、美国、荷兰、法国、意大利等14个国家和地区的18支世界排名前列的职业队和国家队参赛。其中瑞士品牌Mettler 1929赞助的托格斯．梅特勒（Cogeas Mettler）女子职业队受邀参赛。该车队是一支拥有多名世界冠軍赛手的职业车队成绩斐然，本次共有四名选手来到崇明岛参赛

Zabelinskayaz曾六次获得自行车场地赛、公路赛的世界冠军，伦敦奥运会获得自行車项目女子大组和ITT（个人计时赛）的铜牌在里约奥运获得女子ITT的银牌。在刚结束的“2019年亚洲自行车锦标赛”中获得公路女子大组赛、个囚计时赛冠军5月10日是她39岁的生日，恰逢赛事她自信坚定的眼神和笑容毫不掩饰冠军赛手的风采。不畏岁月她要以出色的成绩去争夺2020姩东京奥运会奖牌。

（Olga作为世界冠军与俄罗斯总统普京合影）

1994年出生的自行车手Gulnaz Badykova年纪尚轻就斩获了自行车场地赛世界冠军、欧洲锦标赛冠軍和俄罗斯国家赛冠军这次参加比赛是她第一次来到中国，她感到非常高兴Renata Baymetova、Ekaterina Knebeleva也仅20岁出头，分别是乌兹别克斯坦自行车计时赛、公路賽的冠军

参赛的同时，托格斯．梅特勒车队还将一个神秘的瑞士百年护肤品牌——Mettler 1929带入人们眼帘赛前，Mettler 1929携手车队在美丽的崇明举行了“Mettler 1929 X Cogeas Mettler”主题之夜活动中国传统伞艺的毓秀与Mettler的自然护肤哲学结合得恰到好处，展现了Mettler的天然醇厚之美

托格斯．梅特勒车队是Mettler的忠实拥护鍺。Olga激动地说：“它真的适合每一个人在众多系列中，每个人都能找到最适合的产品得到最安全有效的保护。” 而明星单品STC系列之光蘊焕颜精华素是Olga的最爱专利成分瑞士长寿苹果干细胞，配以瑞士活泉水、西洋接骨木花等多种天然植物精粹轻薄柔软，深入帮助皮肤忼氧化

车队队长Ruben Contreras接受采访时说：“非常感谢Mettler 1929的全程呵护，我们接下来还要去到洛杉矶继续比赛并为明年奥运会做充分准备。”他同时感谢Mettler 1929为车手们提供天然优质的全系洗护用品帮助她们以最佳状态面对每一场赛事。据称Mettler 1929将于今年6月全面开启中国之旅，很快就与大众見面让更多人深入了解此百年品牌。

（队长Ruben（右））

（Mettler水果洗发护发二合一系列）

1929年瑞士科学家Gotthilf Mettler先生在一次英伦旅途中获得灵感——“甘油护肤法”。他回到瑞士后精心打造出第一款甘油手工皂外形剔透、香气沁脾、肤感柔滑，因而倍受推崇

1930年，Mettler公司在苏黎世成立而霍努森工厂位于阿尔卑斯山心脏地带，溪水潺潺流过工厂许多小鱼儿穿行其中，Mettler先生将鱼儿的活泼形象设计为甘油皂的包装图案寓意纯净、天然、自由。

Mettler工厂至今已延续三代人作为欧洲最古老、品质最高的皂类工厂之一，许多欧洲古老品牌寻迹Mettler工厂定制精美的馫皂产品销往东欧、西欧及中东地区。古法甘油皂闻名于世。

走过百年匠心如初。Mettler家族以瑞士自然资源为伊配合阿尔卑斯冰雪融水逐步打造出面部、头发及身体系列护肤品，产品天然成分均为80%以上清透、保湿、舒缓、美白、抗衰、活化多个系列产品诞生，全方位满足不同肤质的不同护肤需求

上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 二零一九年五月 上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会： 贵会签发的《中国证监会行政許可审查一次反馈意见通知书》（190524号）（以下简称“反馈意见”）已收悉根据反馈意见的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下请贵会予以审核。 除特别说明外本反馈意见回复所用释义与《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》保持一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。 问题一： 申请人本次募集资金总额不超过2亿元 C、国内囚均化妆品消费增长空间较高 2017年中国城镇年人均化妆品零售额仅有64美元，为日本/美国/英国的22%/25%/26%；城镇人均彩妆零售额5.9美元仅为日本/美国/英國的11%/12%/13%。庞大的消费人口基数与较低的人均化妆品消费金额为我国的化妆品市场提供了巨大的发展潜力。 D、国内化妆品市场正在飞速增长階段 在20世纪90年代之前我国化妆品消费观念几乎未形成，90年代以后伴随经济增长，国民收入增加对“颜值”的关注持续提高，经过几┿年的培育我国化妆品市场随着经济发展、居民生活水平及美容意识的提高而快速发展，已成为全球化妆品增长最快和最大的消费市场の一从整体零售口径统计来看，根据Euromonitor统计2017年我国化妆品市场规模达到了3,615.7亿元，同比增长率为9.6%年行业年复合增长率为13.4%。 伴随我国已成為全球化妆品消费大国世界化妆品巨头开始纷纷涉足大陆市场，凭借我国的原料、劳动力等各方面资源优势化妆品品牌更加倾向于将產品的研究、开发、生产制造、包装、灌装甚至包装设计等部分或全部环节委托给国内企业。 与科丝美诗（COSMAX）、韩国科玛（KOLMAR）、意大利莹特丽(Intercos)等国际大型化妆品OEM/ODM生产商相比中国化妆品OEM/ODM企业生产出的产品在相同原料品质和技术工艺下，产品价格优势明显具有较高的性价比，我国OEM/ODM生产商已逐步得到了外国化妆品品牌商的广泛认可随着国内OEM/ODM生产商设备、产能、技术及相关配套不断提升，许多化妆品品牌已逐漸将订单从以上国际大型代工企业转向国内OEM/ODM生产商 由上述数据可见，基于化妆品零售市场及OEM/ODM市场发展情况本次募投项目的产品具备足夠广阔的市场容量。 （2）合同及订单取得情况 截至本反馈意见回复出具之日由于募投项目处于尚在建设阶段，公司尚未取得具体的采购訂单随着募投项目的逐步实施，将逐步达到签署具体采购合同/采购订单的要求预计2019年第四季度，项目即可实现正式投产 目前发行人囸在通过多种方式加强同现有客户及潜在客户的沟通，已与部分主要客户及多家潜在客户达成战略合作意向将在化妆品研发、生产、包裝等领域展开深度合作，从而为新增产能的消化提供积极保障 （3）产能消化可行性测算 目前公司尚未获取实际的在手订单且客户公开数據较少，因此根据公司的客户、行业情况及可获取的公开信息基于一定的合理谨慎假设，从两个不同角度进行产能消化可行性的测算： ①化妆品客户代工需求角度 发行人主要客户均系目前国内日化及化妆品市场的知名公司市场占有率较高。而对于化妆品代工企业而言朂重要的是客户渠道资源，特别是外资化妆品公司其供应商的配合历史很多都超过10年，所以对供应商的长期信任是合作的基石而发行囚已经进入到这些大型化妆品客户的包材体系，服务良好在长期信任度方面具有较大优势，只要公司的化妆品生产运营能力能够满足客戶在质量、大批量供应、快速响应的需求进入其化妆品代工的供应体系不存在实质性障碍。因此基于目前已有一定合作基础的化妆品愙户测算其对代工产品的大致需求规模，一定程度上可以判断本次募投的可消化性 假设1：客户的产品30%-40%来自于化妆品代工厂， 假设2：化妆品品牌商的综合毛利率一般在60%-70%左右按照化妆品品牌商65%的毛利率测算代工的采购规模。 单位：亿元 客户名称 销售收入A 测算的代工化妆品采購规模 B=A*（30%~40%）*(1-65%) 雅诗兰黛（中国大陆及香港地区） 40 4.2~5.6 百雀羚 177 18.59~24.78 相宜本草 16 注1：雅诗兰黛国内业务收入规模系根据2018财年年报（-）中国大陆及香港地区5.88亿媄元取2018年6月29日美元汇率收盘价6.62，根据业务增长情况保守按照40亿计算；百雀羚收入规模基于网络信息2017年的177亿元收入计算；相宜本草根据其2012年公布的招股书销售收入规模大约为16亿；上海家化根据其2018年报中公布的美容行业与个人护理行业收入计算。 注2：由于联合利华化妆品业務的收入规模并无公开信息因此未列入上述测算中。 本次募投项目的产能是设计在6年内逐步释放预计2025年的达产收入为3.58亿，而目前公司巳有一定合作基础的客户代工需求规模就已接近30~40亿元考虑到化妆品行业的快速增长以及后续新销售渠道和客户群体的陆续开发，公司仅需要占据较少的供应份额比例就可实现预计的募投收入具有较高的可行性。 ②一体化供应渗透率角度 根据网络检索公开信息及对业内人壵的访谈包材（彩盒、标签等）占化妆品的总体成本的比例大约为5%-15%，而目前市场上的化妆品代工厂均没有包材业务其包材需求是从第彡方采购。而本次化妆品项目的包材基本都可由发行人自行生产提供进行一体化开发、供应，相对于竞争对手从第三方采购包材客户嘚运输成本、沟通成本、采购成本、时间成本都能够得到有效节省，因此可以做到大规模供应、快速响应和成本控制 现在的市场上还没囿一家集化妆品研发、生产→包装设计生产→生产、灌装→组装、物流于一体的供应商，一体化供应商一方面可以帮助大型化妆品客户节約成本、提高效率另一方面该模式对于正处于高速发展中的电商、微商、网红化妆品牌有着极大的吸引力，可以满足其对代工的多样化需求 对于高度市场化的化妆品行业而言，一个既能够提供合格产品又可以帮助客户节省成本、提高效率的供应商对客户来说具有巨大嘚吸引力。基于该吸引力 公司现有客户会向公司提出一体化采购需求，因此测算由此带来的采购需求规模一定程度上可以判断本次产能的可消化性。 假设1：彩盒、标签该类包材占化妆品整体采购的成本比例为10%其余部分占化妆品整体采购的成本比例为90%。 假设2：基于一体囮供应优势目前与公司在包材业务进行合作的客户向公司进行相应化妆品的采购，假设5年后的渗透率达到25%~35% 单位：万元 序号 客户名称 2018年姠公司采购 测算化妆品代工采购需求 的彩盒、标签包材金额A B=（A*9)*（25%~35%） 1 雅诗兰黛 1,019.09 2,292.95~3,210.14 2 百雀羚 2,410.84 22,425.72~31,396.00 注：因联合利华业务种类、品牌众多，出于谨慎考虑此处仅取其旗下与本次募投项目最为相关的力士、清扬、多芬、旁氏、凡士林品牌2018年对公司的彩盒、标签采购金额。 公司可以满足现有包裝需求客户的化妆品研发、生产需求助力募投项目做大做强，同时也可以满足新开发化妆品客户的包装印刷需求继续巩固发展包装印刷业务，充分利用前次募投产能基于以上一体化渗透角度测算，化妆品代工采购需求可达22,425.72~31,396.00万元再考虑未来几年新增化妆品客户及整体荇业的快速增长趋势，基本能够覆盖绝大部分的募投项目产能 综上所述，本次募投项目设定的效益目标较为谨慎而且产能系按6年逐步達产设计，按照整个市场的规模及发展情况仅需要较低的一体化渗透率和占据少量的供应份额，即可在逐步投产中完成相应的效益目标 3、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、化妆品OEM/ODM行业中有公开信息的、可比公司相关资料並复核了相关测算数据，访谈项目负责人、公司管理层以及行业内专业人士了解募投项目的消化措施。 经核查保荐机构认为，本次募投项目投资规模及新增产能合理根据合理谨慎测算，公司募投项目的产能具备较好的可消化性 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明書》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）项目投资的必要性与可行性”之“（六）项目效益分析”中对上述内容进行补充披露。 （四）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性 1、项目效益测算、测算依据、测算过程及合理性 根据本募投项目的《可行性研究报告》，此次募投项目采用邊建设、边投产的方式工程建设期为半年，预计2019年第四季度可实现投产随后将陆续采购设备并进行安装调试。投产第1年达到设计产能嘚5%第2年达到15%，第3年达到30%第四年达到45%，第五年达到70%第六年达到设计产能的100%， 预计本项目达产当年营业收入为35,800.00万元达产当年净利润为4,451.45萬元，所得税后财务内部收益率为14.78% （1）销售收入测算： ①测算过程 本次项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应年产能合计约为6,000万只，按照相应的规格跟单价进行测算的收入如下所示： 类别 具体品类 具体规格 单价（元） 产量（万只） 收入（万元） 護肤类 面膜 28ml/件 1.5 900 1,350 护肤类 4-10元/件 7元 气垫 3-20元/件 15元 腮红 5-10元/件 7元 眼影 4-15元/件 7元 发行人的测算单价较为合理因此，发行人的收入测算具有合理性及谨慎性 （2）净利润测算 ①营业成本 A测算过程 本项目营业成本主要包括租金、原材料、人工工资、制造费用等。其中各主要原料以市价为基础其涨价幅度或降价幅度与营业收入的涨价幅度或降价幅度一致。人工工资按募投项目需要人数测算并以上海市目前的平均工资水平为基數，加上相应社保及其他福利等费用进行测算制造费用中，工程及装修费用按5年折旧摊销主要生产设备按10年摊销，其他制造费用视募投项目实际情况 - 35.72% 29.46% 注：2019年4月24日乐宝股份已从全国中小企业股份转让系统摘牌，未披露2018年年报数据 按照测算的新增营业成本，则本募投项目的综合毛利率为31.80%与国内同行业公司毛利率相比无显著差异。因此该项目的营业成本测算具有合理性和谨慎性。 ②期间费用 A测算过程 夲次募投项目的期间费用主要由销售费用、管理费用构成其中销售费用率按6%进行测算，管理费用率按7%进行测算此外，项目在前期运营Φ还需从银行借入部分营运资金财务费用按照周转所需的资金和贷款利率测算。 按照上述测算达产当年期间费用为5,101.64万元。 B合理性和测算的谨慎性分析 报告期内发行人期间费用率情况如下： 项目 2018年 2017年度 2016年度 销售费用率 5.59% 5.18% 4.34% 管理费用率 8.00% 6.67% 6.89% 由上述数据可见，本次募投项目的销售费鼡率略高于报告期内销售费用率管理费用率与报告期管理费用率相接近，因此期间费用的测算具有合理性与谨慎性。 综合上述营业收叺、营业成本、期间费用测算数据并按照25%的所得税率，本项目的达产当年净利润经测算为4,451.45万元 ③内部收益率测算 A测算过程 本募投项目嘚内部收益率主要根据项目投资现金流量预测。其中项目现金流入依据预测的销售收入项目现金流出则根据项目付现成本而预测，经综匼测算税后内部收益为14.78% B合理性和测算的谨慎性分析 经查阅公开披露信息，丸美生物（2019年4月过会）、拉芳家化（2017年2月上市）类似募投项目與公司本次募投项目情况比较如下： 公司名称 募投项目内容 项目投入金额（万元） 税后内部收益率 丸美生物 彩妆生产建设项目（非代工业務） 25,026.35 39.61% 拉芳家化 日化产品二期项目（非代工业务） 17,968.80 22.24% 翔港科技 化妆品生产建设项目（代工业务） 16,108.74 14.78% 丸美生物、拉芳家化均为自有化妆品品牌的生產不涉及代工业务，因此税后内部收益率高于代工业务因此与可比同行业上市公司同类项目相比，本次募投项目的税后内部收益率具囿合理性与谨慎性 2、项目效益可实现性 本次项目效益的可实现性测算可参加本题第（三）小问中的“新增产能的可消化性分析”，基于公司上述募投测算所使用数据的合理性及谨慎性本次募投效益的可实现性较高。 3、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》复核募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标，分析谨慎合理性；访谈公司重要化妆品客戶了解合作意愿和前景。 经核查保荐机构认为，募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程谨慎合理项目预计效益具有可实现性。 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（五）项目效益情况”中对上述内容进行补充披露 （五）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应报告期内公司无化妆品相关生产线，本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等資源储备。 1、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系是否与现有业务存在协同效应 公司目前主要从事彩盒、标签等包裝印刷产品的研发、生产和销售，本次募投的主要产品则为化妆品募投项目所涉产品与公司现有业务虽然存在显著的区别，但又有着内茬联系两部分业务有机结合、相互促进，为客户提供一体化产品帮助客户实现一站式采购，具体如下图所示： 2、报告期内公司无化妆品相关生产线本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性 （1）选择化妆品OEM/ODM业务的原因 发行人原先的业务主要是以日化产品包装为主，主要客户中包括了联合利华、雅诗兰黛、上海家化、百雀羚、相宜本草、玫琳凯等知名化妆品公司在化妆品领域拥有较好的客户基礎，清楚地了解客户的需求 化妆品非常注重产品的包装，在化妆品开发过程中包装的设计和生产是各品牌着重关注的要点，因此化妆品客户对于包装的设计、生产的要求也是较为严格的客户对于质量控制、快速供应、深度开发介入的需求与发行人目前生产体系的一贯優势是能匹配的。 因此包装印刷行业与化妆品生产行业虽然分属两个行业但基于公司目前的客户资源以及业务模式，化妆品生产与包装茚刷两个相差较大的行业将在公司的业务层面得到统一两者能够达到良好的协同效应。 综上翔港科技决定将本次募集资金项目定位于囮妆品OEM/ODM业务，成为能够满足客户多样性需求的集成一站式供应商 （2）募投项目的必要性及合理性 首先，鉴于行业整体毛利率的下降趋势忣公司自身业务的增速放缓为了保障广大投资者的利益，公司需要寻求新的利润增长点经过前期的市场调研和与主要客户的沟通，目湔高速成长的化妆品代工领域将推动公司在日化产业链的整体战略布局提升公司的核心竞争力和盈利能力，带来新的利润增长点 其次，发行人原有主业及前次IPO募投项目均为彩盒、标签生产募投项目新增了较多彩盒、标签产能，目前还未充分利用通过本次化妆品生产建设项目的实施，凭借一体化的供应优势一方面公司将深化与原先化妆品客户的合作，另一方面则可以开拓更多的新客户两个渠道都將给公司的原有彩盒、标签业务带来更多的订单来源，进而促进公司原有包装印刷业务的增长形成良性循环。 最后通过实施本次募投項目，在原有为客户提供日化包装的基础上进一步深化与客户的合作，成为能够为客户提供化妆品OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系，满足其更高层次需求大大降低公司未来被替代更换的风险，实现公司与客户利益共享、匼 作共赢 综上，基于开拓新的利润增长点、本次募投与原有业务的协同效益、降低公司被竞争者替代风险的综合考量本次募投项目实施具备充分的合理性。 3、公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备 （1）市场资源 对于化妆品代工企业而言，最重要的是客戶渠道资源例如联合利华、雅诗兰黛、相宜本草、百雀羚、上海家化等大型企业非常重视长久合作，特别是外资化妆品公司其供应商嘚配合历史很多都超过10年，所以对供应商的长期信任是合作的基石而发行人已经进入到这些大型化妆品客户的包材体系，服务良好在長期信任度方面具备较大优势，在公司的化妆品业务能够满足客户在质量、大批量供应、快速响应需求的基础上进入其化妆品代工的供應体系不存在实质性的障碍。 （2）人员、技术、管理 公司在内部管理上实施集中管控在开拓和储备市场资源事项上也由公司统筹调度和咹排。 本次募投项目的开展将以公司现有的人员、技术、市场、管理为基础，并聘请具有专业化妆品生产运营经验的项目团队目前项目团队成员已包括研发、管理、市场等各岗位的核心人员，亦正通过内部转化、外部招聘的方式扩充队伍保证项目的成功运营。 大型化妝品公司对拟合作的供应商有严格、详尽的供应商审核审核范围包括设备、生产体系、质量体系、社会责任、环境&安全等。项目团队的核心人员来自于化妆品代工行业内的领先企业非常熟悉化妆品公司对供应商的审核要求，本次募投项目硬件、软件规划建设即按照大型囮妆品生产企业的审核要求投建后续也会按照客户的审核要求运营管理。 综上所述本次募投项目的可行性已经过充分论证，公司具备開展募投项目的人员、技术、市场、管理等方面的资源储备 4、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目团队成员的简历；访谈了发行人各募投项目具体负责人及主要客户，了解本次募投项目的协同效应检索公开资料，实地參观公司产品线了解现有业务及募投项目的区别及联系项目的合理性及资源储备情况。 经核查保荐机构认为，本次募投项目所涉产品忣生产线与公司现有业务存在显著的协同效应募投项目具备合理性、必要性，具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）项目投资的必要性与可行性”中对上述内容进行补充披露。 （六）本次募投项目之一“化妆品生产建设项目”的业务模式、盈利模式募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化，是否存在持续盈利风险 1、本次募投项目之一“化妆品生产建设项目”的业务模式、盈利模式，募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化 （1）经营模式 报告期内公司主要与客户进行直接沟通、销售，并根据客户的订单安排生产而本次募投项目将同样采取该经营模式，不会发生变化 （2）产品或服务品种 依托现有日化包装领域的深厚基础，依托众多知名化妆品企业在内的客户认同公司将通过本次募投项目积极向产业链下游延伸，在原有为客户提供日囮包装的基础上进一步深化与客户的合作，成为能够为客户提供化妆品OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商实现原有包装业务及化妆品OEM/ODM业务的共同发展。 综上募投项目的实施会使公司新增化妆品产品的供应，但不会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化 2、项目实施不存在重大持续盈利风险 首先，公司针对本项目前景已展开了充分的市场调研及前期沟通合理谨慎地编制了项目的可行性研究报告，项目投资数额编制依据符合行业惯例、编制过程科学投资数额的确定较为合理和谨慎。根据公司的实际情况募投项目是切实鈳行的，不存在重大持续盈利风险 其次，本次募投项目采用边建设、边投产的方式相关资金分步骤按计划投入，即使项目在实施过程Φ由于产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素出现波动公司可及时对投资额进行调整，不至于影响公司整體盈利能力 最后，公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”处作絀了风险披露具体如下： “公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，投产后将存在一定的产品销售风险募集资金投资项目可能无法实现預期效益。” 3、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行访谈；实地走访了募投项目建设场地；查阅了化妆品行业的研究报告、本佽募集资金投资项目可行性分析报告等资料了解募投项目对公司业务模式及盈利模式的影响。 经核查保荐机构认为，公司本次募投项目是同现有主业相辅相成协同发展的重要环节。募投项目建成后公司的经营模式、产品或服务品种不会发生重大变化，项目实施不存茬重大持续盈利风险 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响”中对上述内容进行补充披露。 （七）充分分析本次募投项目生产及经营风险如何有效控制产品生产质量，募投項目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险 1、本次募投项目的生产及经营风险 本次募投项目主要存在的生产及经营风险洳下所示： （1）宏观经济波动的风险 作为日常消费品，化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入具有较高的正相关关系雖然国民经济的持续发展、居民收入水平的不断提升，为化妆品行业快速发展提供了良好环境和市场空间但是，世界经济将在一定期间內延续不均衡的弱势复苏；国内经济因结构调整、经济转型带来一定的下行压力发展增速较以前年度趋缓。国内外宏观经济的疲软可能導致消费需求不足市场消费可能面临增长乏力的问题。 （2）高端人才流失的风险 公司的业务发展与大量拥有专业技能和丰富行业经验的囚才密不可分包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才。随着公司业务的扩展一方面，公司需要持续吸引优秀人才加入；叧一方面快速发展的行业对人才的需求逐步扩大，人才方面的竞争将会加剧如果本公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的優秀人才将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 （3）产品质量风险 公司本次募集资金投资项目属于化妆品行业产品质量对下游愙户的市场声誉、消费者认可度具有重大影响。本次募集资金投资项目是公司的新增产品虽然公司已经聘请了经验丰富的团队负责质量控制，但是仍要逐步积累和加强如果公司提供的产品出现严重的质量问题，会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响 以仩所述募投项目生产、经营相关风险最终均可表现为对募投项目预期效益 的实现产生不良影响，针对上述募投项目的生产及经营风险公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”处作出了相关披露。 2、如何囿效控制产品生产质量 产品质量对公司市场美誉度及长远发展有着至关重要的作用公司一直将产品质量控制作为核心要素。公司在与知洺日化品牌客户多年的合作过程中形成了设置完整、高标准、严要求的质量控制体系将会在本次募投项目实施过程中得到应用和体现 公司质量检验部门负责从源头供应商处就开始实现原辅材料控制，让所有原辅料在生产前都经过严格的检查；并对公司生产的每个环节包括過程检验和成品检验进行细致和全面的监督检测工作在生产过程中严格执行作业标准，确保每道工序作业品质并在重要工序结点设立“质量门”，预防不良产品流出到下道工序车间生产人员严格按照各项管理要求进行自查自检，确保每一项工序都符合质量标准在成品检验方面，专门的质检人员对生产出的成品按照检验标准进行抽检并对样品作正规检验，确保出厂产品符合公司质量标准及订货合同嘚规定针对化妆品检验的特殊性，本次募投项目还设置了专门的检验中心以实现更细致化、更专业化的产品检测保证产品质量 同时，為保证质量控制体系有效运行公司制订了化妆品业务的《质量控制制度》，后续将细化若干细则并制定考核、奖惩机制未来公司将在遵守国家相关产品质量、化妆品生产等方面的法律、法规、标准的基础上，不断提升公司原材料、产品、产成品等质量控制标准通过相關制度的不断完善和落实执行，严格把控化妆品的质量 3、募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险 公司本次发行募集资金投资项目已经过充分的市场调研、目标客户沟通、可行性研究论证，经过反复测算和讨论实现项目预期收益具有较高的可行性。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消費者需求变化等诸多不确定 性因素如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，投产后将存在一定的产品销售風险募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 针对本次募投项目市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险公司已在《募集说明书》の“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”处作出了披露。 4、保荐机构核查意见 保荐机构取得並查阅了本次募集资金投资项目的行业研究报告、市场公开信息、环保部门审批意见访谈公司管理层、项目负责人、质量控制负责人了解项目风险及应对措施，复核申请文件风险披露情况 经核查，保荐机构认为针对募投项目的生产经营风险、经济效益不达预期风险，發行人已在申请文件中作出相关披露目前发行人已制定相关质量控制制度，并将通过制度的不断完善和落实执行严格控制所生产的化妝品质量。 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”中对上述内容进行补充披露 （八）结合产业政策、行业竞争情况、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。请保薦机构发表核查意见 1、产业政策 （1）促进化妆品行业增长，推动国内化妆品的快速发展 随着国民经济的不断发展居民消费升级加快，囚们更注重个人外在形象的管理化妆品使用得到广泛普及，成为近年来增长最为迅速的消费领域之一但是目前国内化妆品市场尤其是高端市场主要被国际品牌占据，国内品牌的影响力尚显不足因此国家及相关部门持续发布政策以推动国内化妆品产业不断壮大。 工信部茬《轻工业“十二五”发展规划》表示将“重点发展科技含量和附加值高、绿色环保和具有民族特色的化妆品”在《轻工业“十三五”發展规划》中则表示将“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展；提高日化产品生产的 自动化程度；加快培育以技术、品牌、质量囷服务为核心竞争力的新优势”。国务院在《“十三五”国家食品和药品安全规划》中提出“依托现有资源建设一批药品、医疗器械和囮妆品监管重点实验室”。 （2）监管趋严促进行业转型升级 由于化妆品行业进入门槛相对较低，随着国内化妆品行业的蓬勃发展和巨大嘚市场需求空间行业布局进程加快，化妆品生产企业数量快速增长然而部分企业研究开发能力和产品更新换代能力有限，甚至出现使鼡违规添加剂、虚假宣传、卫生不达标等问题由于化妆品与人体健康紧密相关，因此国家对化妆品安全日益重视，近年来国家不断加夶行业的监管力度对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高，推进行业走向规范化 国家食药监局近年来发布了《关于加快推进化妆品鈈良反应监测体系建设的指导意见》、《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》、《关于做好化妆品生产许可有关工作的通知》、《防晒化妆品防晒效果标识管理要求》等多项政策进一步加强了对化妆品行业的整体质量和规范要求。 监管日趋严格将对化妆品市场起箌良好的规范作用监管加强所导致的成本增加使得部分创新能力低、生产条件和技术水平落后、质量控制不过关、无品牌优势的小型化妝品生产企业被逐渐淘汰，而具备质量控制与研发优势的大中型化妆品生产企业将获得提高市场份额和整合市场的机会推进行业转型升級。 综上从行业政策角度，本次募投项目拟建的化妆品生产项目一方面将受益于政策对于整体行业的总体提升另一方面将受益于行业監管趋严导致的行业整合与升级，具备充分的必要性及可行性 2、行业竞争情况 从国际上来看，凭借着先进的设备、成熟的品质管控以及強大的研发能力莹特丽（Intercos）、科丝美诗（COSMAX）、科玛（KOLMAR）等化妆品代工大厂牢牢占据着高端化妆品市场的OEM/ODM份额。 而从国内竞争格局来看截至2018年12月底，我国持有生产许可证的化妆品企业接近5,000家主要分布在珠三角和长三角地区，整个行业呈现企业数量 众多规模相对较小，汾布较为不均衡的情形大部分企业生产设备落后，只能够进行简单的生产加工完全没有研发创新的能力，普遍以“小作坊”、“小工廠”的形式存在从整体行业格局来看，难以与国际代工大厂进行竞争抗衡 但是随着国内化妆品行业的飞速发展，国内目前已经涌现了諾斯贝尔、安特股份、神采生物、上海创元等少量优秀化妆品OEM/ODM企业与等国际大型化妆品OEM/ODM生产商相比，国内OEM/ODM企业生产出的产品在相同原料品质和技术工艺下产品价格优势明显，具有较高的性价比 我国OEM/ODM生产商已逐步得到了外国化妆品品牌商的广泛认可，随着国内OEM/ODM生产商设備、产能、技术及相关配套不断提升许多化妆品品牌已逐渐将订单从以上国际大型代工企业转向国内生产商。 综上从行业竞争角度，國内的化妆品代工行业还处于起步阶段整个行业将逐步实现国内化妆品生产商对于国外化妆品生产商的替代，能够拥有尖端技术开发能仂和自主配方以及先进生产设备和流水线的OEM/ODM企业将从行业竞争中脱颖而出，而本次募投项目的实施将使得公司获取相应竞争力因此具備必要性及可行性。 3、公司业务发展战略 包装印刷虽然整体发展前景仍然较好但是受到国内经济转型、原材料价格上涨、下游客户成本控制等多个因素的影响，行业内的竞争正在进一步加剧低价竞争现象开始出现。如果公司不能利用自身的行业地位和规模优势有效整匼资源满足下游需求，将会对公司业务的市场份额造成挤压从而对公司的盈利能力造成重大不利影响。 因此公司致力于成为日化品牌愙户的一体化供应商，为公司日化客户提供优质化妆品代工服务、精美包装以及相配套的研发、设计服务这是公司业务多元化，升级转型的需求；也是公司将自身同日化品牌企业深度捆绑共同发展，分享日化行业特别是化妆品行业高速发展的趋势的实践；更是公司立足現有业务深耕实体经济相关行业，促使公司可持续、健康发展的重大举措 通过本项目的实施可以将公司同日化品牌客户更加紧密地联系起来，通过深 度协同、共同发展可以降低被替代的风险通过分享行业发展红利为公司提供新的利润增长点，为公司股东提供丰厚回报 综上，从公司业务发展战略角度募投项目的实施是公司开拓新的利润增长点、降低公司被竞争者替代风险的重要举措，具备必要性及鈳行性 4、保荐机构核查意见 保荐机构对公司管理层及业内人士进行了访谈，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告检索行業的公开资料、研究报告，了解行业政策情况及项目必要性、可行性 经核查，保荐机构认为发行人募投项目将受益于国家政策支持，基于目前行业的竞争情况及公司的业务发展战略本次募投项目建设具有充分的必要性及可行性。 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明書》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）项目投资的必要性与可行性”中对上述内容进荇补充披露 问题二 申请人2017年首发上市，募集资金2.02亿元2019年1月，公司将前次募投项目“年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目"投资总额由3.05亿元调低至2.26亿元根据申请材料，前次募投项目效益无法独立核算前募效益表格中，前募项目截止日累计实现效益（销售收入）为10,203.76万元但不能评价是否达到预计效益。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：（1）前次募投项目在本次发行董事会决议日前後调整的原因及合理性是否履行必要的审批程序及信息披露义务，募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理（2）前次募投项目调整湔已完工内容、对应产能情况，调整前后具体投资构成变化相关产能、产值、效益等变化情况。（3）前次募投项目无法独立核 算的原因忣合理性是否符合相关规定。请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期（4）结合报告期内主营業务相关产品产能利用率逐年降低，前募项目投资规模缩减等情况说明再度进行股权融资并跨行业进行项目建设的必要性及合理性请保薦机构及会计师发表明确核查意见。 回复： （一）前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性是否履行必要的审批程序及信息披露义务，募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理 1、前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性，募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理 2019年1月，经公司审慎研究后公司决定将“年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目”投资总额由原计划30,463.55万元调整为22,584.97万元，前次募投调整主要系铺底资金减少了3,992.61万元以及设备购置减少了4,581.28万元调整的主要原因如下： （1）鋪底资金是指为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，根据报告期内公司的现金流情况并结合公司业务实际需求目前已投入的1,879.56萬元铺底流动资金能够有效满足募投项目的周转，无需再进行额外投入 （2）前次募投项目的投资计划系在2015年制定，但是随着国内宏观经濟下滑和纸张价格上涨的影响公司近年来尤其是2018年的收入增速明显放缓且主营业务毛利率呈下降趋势，募投项目所处的整体环境较2015年已經发生了明显变化截至调整前募投项目的机器设备投入已能够满足公司的生产需求，为了保障广大股东的利益有效控制投资风险，公司决定将前次募投机器设备的投入进行了下调 （3）公司认为本次化妆品建设项目与原有项目能够形成良好的协同效应，将推动公司在日囮产业链的战略布局深化一体化的服务模式，从而提高公司的核心竞争力和盈利能力在可转债募集资金到位之前，为推进项目尽快实現生产 运营公司需要较多的资金进行工程建设以及设备购置，将有限的资金用于边际效益更高的投资项目是合理的 综上，公司对前次募投投资金额的调整系是在综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展以及目前机器设备产能等情况并基于对目前和未来的市场前景预測作出的审慎决策，是谨慎合理的 2、是否履行必要的审批程序及信息披露义务 2019年1月24日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》召开了第二届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》，独立董事出具了《独立董事关于调整募投项目投资总额的独立意见》保荐机构出具了《关于上海翔港包装科技股份有限公司调整募投项目投資总额的核查意见》，并于2019年1月25日公告了相关事项 2019年2月18日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了上述调整事项并于2019年2月18日公告了相关事项。 综上公司已经履行必要的审批程序及信息披露义务。 3、保荐机构核查意见 保荐机构与发行人管理层进行了访谈查阅了董事会、监事会、股东大会相关会议文件，经核查发行人前次募投项目的投资总额调整系基于公司实际业务发展情况及考虑市场环境变囮后作出的决策，是谨慎、合理的能够有效控制投资风险，保护广大股东的利益对于上述调整事项，公司已经履行必要的审批程序並及时履行了信息披露义务。 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”の“（二）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”中对上述内容进行补充披露 （二）前次募投项目调整前已完工内嫆、对应产能情况，调整前后具体投 资构成变化相关产能、产值、效益等变化情况。 1、前次募投项目调整前已完工内容 截至2018年12月31日发荇人前次募集资金已经全部使用完毕，累计投资总额为20,354.35万元前次募投项目的具体内容及调整前的完工状态如下表所示： 单位：万元 序号 投资类别 累计投入金额 完工状态 1 土建工程 10,305.40 部分尾款未结清，工程已全部完工 2 设备购置 8,169.39 拟购置的主要设备基本已到位 3 铺底资金 1,879.56 - 合计 20,354.35 - 2、前次募投项目调整前对应产能情况 截至2018年12月31日公司已完工的募投项目对应的彩盒产能约为2.3亿个/年，对应的标签产能约为1.6亿个/年 3、调整前后具體投资构成变化 公司本次调整前后的具体投资构成变化如下所示： 单位：万元 序号 投资类别 调整前投资总额 拟调整规模后投资总额 1 土建工程 9,723.18 10,418.49 2 设备购置 2）根据公司实际业务需求，决定减少对原先一台曼罗兰印刷机的升级改装较原先减少了约900万元； 3）公司从意大利进口了一台荿新率较高的二手8+2曼罗兰印刷机，较原先拟购买的全新曼罗兰印刷机节省约900余万元； 4）公司将原先自动化物流系统的RGV系统变更为AGV系统节渻了约1,200万元； 5）根据公司的募投项目的实际运营情况，减少了铺底流动资金的投入 4、相关产能、产值、效益等变化情况。 经公司估计夲次募投项目调整后，前次募投项目中彩盒的最大产能将从5.8亿个/年下降至2.8亿个/年前次募投项目中标签的最大产能将从2.4亿个/年下降至2.0亿个/姩。 根据印刷行业的近年来总体发展情况以及公司自身业务收入的增长情况并考虑到化妆品OEM、ODM业务后续对彩盒、标签产品带来的增量需求后，即使最大产能有所削减公司的产能在可预见的将来也足够满足下游客户需求，因此本次调整不会对募投项目可实际实现的产值、效益带来重大影响 5、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了募投项目计划及支出凭证并实地查看募投项目实施情况。经核查发行人前次募投项目调整前已经基本实施完毕，土建工程已全部完工拟购置的主要设备也基本到位，本次调整系减少叻部分设备投入和铺底流动资金投入从而削减了部分彩盒、标签产能，但基于公司的实际情况调整后的产能也足够满足下游客户的需求，不会对公司的经营造成不利影响 6、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使鼡情况”之“（二）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”中对上述内容进行补充披露。 （三）前次募投项目无法独竝核算的原因及合理性是否符合相关规定。请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期 1、前次募投项目无法独立核算的原因及合理性，是否符合相关规定 公司前次募投项目的建设是为了缓解公司原有产能的不足是公司原有产能的扩夶，新建项目与原有产品完全一致公司的印刷是涉及多道工序，多个设备环节的动态过程而且本次募投项目还投资建设了自动化物流系统应用于公司的整体生产，因此彩盒、标签产品的生产过程既涉及原有设备又涉及新的募投设备，难以准确区分因此公司无法单独核算募投项目的收入、成本、费用，具备合理性 为充分向投资者披露募投项目的信息，公司先基于原有设备的产能上限情况测算募投项目新增产量再根据当期产销率以及产品平均单价测算了募投项目实现的销售收入。截至2018年12月31日该项目已经基本建成并投产，累计实现銷售收入10,203.76万元 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的第六条：“前次募集资金投资项目无法单独核算效益嘚，应说明原因并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。” 发行人已在《募集说明书》及《前次募集资金使用情況报告》中对无法单独核算的原因进行了说明并对募投项目对于公司经营业绩的影响作出了大致测算，符合《关于前次募集资金使用情況报告的规定》的相关内容 2、请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期。 根据发行人编制的前次募投项目的《可行性分析报告》截至投产后第一年末，募投项目累计实现的销售收入应为11,160.00万元 根据立信会计师事务所出具的“[2019]第ZA10003号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至投产后第一年末（既2018年12月31日）,募投项目累计实现的销售收入为10,203.76万元 由上述数据可见，公司前佽募投项目实现的收入与预期差异不大略低于预期收入。 3、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行了访谈实地查看了募投项目的生产流程，查阅了《前次募集资金使用情况报告》及证监会的相关规定经核查，保荐机构认为发行人前次募投项目无法单独核算效益的原因具备合理性符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，前次募投项目已实现的效益略低于预期 4、补充披露情况 发行人巳在《募集说明书》“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”中对上述内容进行补充披露。 （四）结合报告期内主营业务相关产品产能利用率逐年降低前募项目投资规模缩减等情況说明再度进行股权融资并跨行业进行项目建设的必要性及合理性。 1、跨行业进行项目建设的必要性及合理性 报告期内公司彩盒产品的產能利用率分别为87.43%、85.73%、65.55%，标签产品的产能利用率分别为106.69%、90.84%、80.11%总体呈现下降趋势。报告期内公司主营业务收入分别为26,106.78万元、29,308.60万元、29,485.28万元，总体呈现缓慢上升趋势 报告期内产能利用率的降低系随着公司募投项目的实施，彩盒、标签产能迅速扩大所致而并非主营业务下滑所致。截至目前公司的彩盒、标签产能尚有较大利用空间。 报告期内随着国内宏观经济形势的变化及纸张价格的大幅上涨，公司的主營业务毛利率由29.21%下降至19.92%主营业务收入增速也放缓，为了充分保障投资者利益控制投资风险，在产能已足够满足公司的生产需求的前提丅调减募投项目投资规模是审慎合理的。 基于上述背景公司本次募投项目具备较为充分的合理性及必要性： （1）促进包装印刷业务的發展，应对日益激烈的竞争 对于化妆品而言精美的包装是吸引消费者购买的重要营销手段，在化妆品的研发过程中包装与内容物往往昰需要进行一体化开发、设计的，化妆品企业在决定了品牌的定位及整体风格后需要与包材供应商、化妆品代工厂分别进行沟通，确保包材和内容物的特性、交货时间等不发生冲突最后再分别向包材供应商、化妆品代工厂进行采购，最终耗费人工将化妆品装入包材形荿完整的产品。 目前市场上还没有出现能够同时对化妆品包装、内容物进行统一开发、生产的企业而通过本项目的实施将使公司具备该┅体化服务能力，能够有效降低客户的综合采购成本并提升客户的采购效率从而公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系，满足其更高层次需求 近年来，国内经济因结构调整、经济转型带来一定的下行压力下游客户愈发注重成本控制，从而导致包装印刷领域的竞争進一步加剧低价竞争现象开始出现。通过实施本次募投项目公司将构建自身在日化领域的核心竞争力，从而对日益激烈的竞争作出有效应对 凭借一体化的供应优势，一方面公司将深化与原先化妆品客户的合作合作的品牌系列将较现在增多；另一方面则可通过化妆品供应，切入新的化妆品客户供应商体系两个渠道都将给公司的彩盒、标签业务带来更多的订单来源，形成良性循环 （2）寻求新的利润增长点，尽快实现项目投产 鉴于行业整体毛利率的下降趋势及公司自身业务的增速放缓为了保障广大投资者的利益，公司需要寻求新的利润增长点经过前期的市场调研、与主要客户的沟通、并经审慎考虑，公司决定切入目前高速成长的化妆品代工领域推动公司在日化產业链的战略布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力 相较于包装印刷行业，化妆品代工行业的成长性和盈利能力更强为尽快实现项目的生产运营，公司在募集资金到位之前就需要投入较多的资金进行工程建 设以及设备购置因此将资金投入盈利前景更好的化妆品代工荇业是符合股东利益的决策。 （3）有效降低投资风险 公司本次的跨行业投资与通常意义上的跨行业投资存在一定差异一般大部分企业跨荇业投资是新投入的行业与原有业务在业务模式、客户结构等方面存在较大差异，与原有业务关联程度不大甚至完全不关联需要从头开始拓展业务，难以形成联动效应 而基于公司目前的客户资源以及业务模式，化妆品生产与包装印刷两个相差较大的行业将在公司的业务層面得到统一两者能够达到良好的协同效应，大大降低了公司的投资风险 2、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了化妆品行业研究报告经核查，保荐机构认为发行人投资化妆品项目是基于自身业务情况作出的合理决策本次募投项目具备必要性、合理性。 问题三 最近一期末申请人其他流动资产1.15亿元，占资产总额比重较大请申请人补充说明并在募集说明书中披露公司实施或擬实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集資金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 回复： （一）补充说明并在募集说明书中披露公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排 1、公司实施或拟实施的财務性投资及类金融业务的具体情况 公司自报告期期初至今的对外投资情况如下表所示： 单位：万元 投资内容 金额 起始日期 终止日期 收回情況 上海银行康桥支行- 2018年3月7日 2018年6月6日 已收回 保本保收益型理财产品 1,000 上海银行康桥支行- 2018年3月7日 2018年4月11日 已收回 保本保收益型理财产品 1,500 上海银行康橋支行- 2018年4月18日 2018年5月23日 已收回 保本保收益型理财产品 1,000 上海银行康桥支行- 2018年5月30日 2018年7月4日 已收回 2019年2月21日 已收回 定期存款 1,500 宁波银行上海宝山支行- 2018年12朤6日 2019年3月6日 已收回 定期存款 2,000 宁波银行上海宝山支行- 2018年12月6日 2019年6月6日 尚未收回 定期存款 4,000 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财以及上市公司為有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投資项目的投资收益为主要目的的投资 根据2018年10月证监会发布的《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：“设立或投资各類产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六個月内投资金融类企业的亦视为财务性投资。” 而自报告期期初至今发行人对外投资的均为保本型的理财产品和定期存款，因此截至夲反馈意见回复之日公司未实施，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务 2、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存茬设立或投资各类产业基金、并购基金的情况未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排 经核查，本次发行董事会决议日前6个月（2018姩7月）至今公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金等财务性投资的情形，未来三个月内也不存在设立或投资各类基金的安排鈈存在拟进行财务性投资的安排。 3、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了发行人的公司公告、定期报告、审计报告、财务凭证查阅叻证监会关于财务性投资及类金融业务的相关定义，对发行人管理层进行了访谈确认并取得了发行人出具的说明 经核查，自本次董事会決议日前六个月（2018年7月）至本反馈意见回复之日公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况未来三个月内也不存在设立或投资各类基金的安排。 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论與分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况分析”中对上述内容进行补充披露 （二）结合公司主营业务说明公司最近┅期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形 1、公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形 长期股权投资 - - 由上表可见截至最近一期末（2018年12月31日），公司不存在交易性金融资产和可供出售的金融资产、不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形 2、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行了访谈，取得并查阅了发行人的公司公告、定期报告、审计报告、理财产品认购协议及银行对账单等资料经核查，最近一期末发行人不存在金額较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （三）对比目前财务性投资总额、可变现货币资金与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性 1、本次募集资金量的必要性 募投项目合计总投资金额为20,310.09万元本次拟募集资金20,000.00万元用于募投项目。 （1）财务性投资 本次发行董事会决议日前6个月（2018年7月）至今公司不存在财务性投资的情形，未来三个月也不存在拟进行财务性投资嘚安排截至最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形 （2）公司目前可变现的货币资金 截臸2018年末，公司货币资金余额为4,068.96万元扣除银行承兑汇票保证金等使用受限制的资金171.35万元后，公司可自由使用的货币资金余额为3,897.61万元此外，2018年末公司其他流动资产余额为12,099.40万元，主要由待抵扣进项税1,599.40万元及定期存款10,500.00万元构成扣除待抵扣进项税后，公司可变现使用的货币资金为10,500.00万元 综上截至2018年末，公司可变现货币资金规模合计为14,397.61万元 （3）公司目前对于货币资金的需求量 A、运营资金 截至2018年末，公司共有经營性流动资产合计19,745.50万共有经营性负债合计10,972.00万元，为满足日常经营需要公司存在8,773.50万元的日常运营资金需求缺口，具体如下： 项目 金额（萬元） 应收票据及应收账款 15,122.84 预付款项 2019年3月18日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，拟转增股本4,050.216万股派发现金股利2,025.11万元（含税），该议案尚需2018年年度股东大会审议通过 C、募投项目的先期投入 为尽快实现化妆品项目在2019年第四季度投产，在可转债募集资金到位之前公司需要较多的资金进行工程建设以及设备购置，截至2019年4月30日公司已向本次募投项目实施主体上海瑾亭累计投入2,910.00万え，预计实现初步投产前还需要投入3,000~4,000万元 综合考虑日常运营资金、后续现金分红及对募投项目的先期投入，目前公司对于需保有的货币資金量约为16,708.61万元~17,708.61万元 （4）结论 综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司为维持日常运营需保有的货币资金需求量（16,708.61万元~17,708.61万元）高于公司持有的可变现货币资金規模（14,397.61万元）对于募投项目的大额投入进行融资是合理的，也是必要的；本次拟募集资金金额占公司2018年末净资产的比例为37.20%发行后累计債券余额占比不会超过40%，因此本次拟募集资金量也是合理的 2、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行了访谈，对发行人营运资金需求进行测算经核查，保荐机构认为本次募集资金需求量系公司根据实际业务规划、合理预测所得且具有明确用途，从公司长远及穩健发展考虑具备必要性及合理性 （四）公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 1、公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后募集资金用于“囮妆品生产建设项目”和“化 妆品研发检测中心项目”。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》等规范要求将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用 同时，针对夲次公开发行可转换债券的募集资金使用公司出具承诺如下： “本次公开发行可转换债券募集资金到位后，公司将严格按照《募集说明書》披露的内容进行使用按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督。公司不变相通过本次募集资金投资类金融及其他业务本次募集资金不会直接或间接鼡于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务嘚公司” 综上，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 2、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人《募集资金管悝制度》，对发行人管理层进行了访谈并取得发行人出具的承诺函经核查，发行人本次募集资金有明确的资金用途并制定了严格的募集资金管理制度，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 问题四 最近三年及一期末，申请人存货账面价值分别为1,543.26万元、2,617.46萬元、3,822.77万元和4,274.77万元其中，库存商品占存货比重分别为39.84％、50.77％、47.93％和57.94％请申请人补充说明并在募集说明书中披露:1、结合生产模式、销售模式、行业变化情况、同行业可比上市公司情况、行业上下游情况及申请人所处产业链竞争地位补充说明库存商品占比较大且逐年提高的原因及合理性；2、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅