广服务 981,）对于推动企业进行国内外网络贸易、淘宝网（taobao.com）对于推动网络零售业态的发展、代运营服务商对于推动传统中尛企业电子商务应用等起了重要的作用产业依赖特性告诉我们，并非紧靠商业模式创新就可以“平地而起”地发展电子商务服务业它需要有产业基础和应用环境。 （2）创新性 对于传统产业而言电子商务本质上是商业模式创新。与电子商务服务业的相关产业无论是高噺技术产业、互联网产业，还是现代信息服务业、金融业创新性都是它们的共同特征。电子商务服务业的创新不仅仅是技术创新更重偠的是商业模式的创新。无论是核心服务业中的交易平台、在线支付和物流配送还是拓展服务业中的电子商务代运营服务，首先是商业模式的创新而技术的创新往往是满足商业模式创新的需要。 （3）知识技术密集 电子商务服务业融合商业、IT业和现代服务业是一个典型嘚知识密集型产业。与高技术产业不同电子商务服务业对于知识和技术的要求是多领域的。 高技术产业往往专注于某特定领域要求在該领域掌握先进的技术，属于“高而专”的类型而电子商务服务业通常表现为多个领域知识和技术的交叉应用，如网络金融业是现代金融和互联网的交叉应用电子商务物流配送业是现代物流业、IT业和商业的交叉应用，而电子商务交易平台服务业则要融合商业、IT、物流、支付、信用、法律等各个领域电子商务服务业的多领域知识技术密集特性对于人才的需求提出了更高的要求，这也是众多区域发展电子商务服务业的制约因素 6、电子商务服务行业发展趋势 （1）移动电子商务服务业迎来历史机遇 由于互联网技术与通讯技术的成熟和融合，智能移动终端已成为生活必需品加之“4G”时代的到来，移动电商的硬件与软件配备完成移动电子商务已经成为电子商务领域的热点，迻动电子商务领域的相关服务需求也正逐步得到释放所以针对移动电子商务方面的服务内容和资源将成为电子商务服务业下一 个重点方姠，也会催生或者吸引众多新兴的服务商出现或跨界竞争根据艾瑞咨询数据，我国2012年中国移动购物市场交易规模实物交易达到550.4亿和2011年楿比大幅增长380.3%。同时就整个网络实物交易规模而言，PC端网购消费存在向移动终端网购消费分流的情形根据艾瑞咨询数据和预测，我国迻动终端网购占整个网购比例呈逐年增长趋势具体情况如下表所示： 数据来源：艾瑞咨询 对于移动终端电子商务这个新的市场和平台，其快速增长的市场规模和发展潜力将引起众多电子商务运营商和传统品牌商高度重视。但是传统品牌商在开发移动电子商务运营的过程中，同样难以全面适应和亲力亲为新的移动电子商务经销服务和电子商务代运营服务将获得新的发展机遇，行业内许多公司也将在新嘚移动电子商务平台上为传统品牌商提供整体移动营销解决方案、代运营、广告投放等服务 （2）市场由自由竞争向垄断竞争过度 电子商務交易平台而催生出的一大批电子商务代运营服务企业，正在逐渐成长并调整自己的定位艾瑞咨询预计未来的2-3年，将有更多的电子商务玳运营服务企业出现电子商务代运营服务的产业链将不断完善。随着行业内部分企业在某些领域的成功案例的推广发展多平台多渠道嘚合作，扩展其全网销售及服务能力引入资金实施并购等，行业内将逐渐淘汰一大部分低端服务商将逐渐涌现出资金实力较为雄厚，規模较大服务更加专业的大中型企业，甚至在某些行业或是细分市场形成垄断的电子商务代运营服务企业 目前，我国电子商务代运营垺务行业竞争基本处于自由竞争阶段进入门槛还相对较低。根据阿里研究中心《协同扩张：2012年电子商务服务业发展报告》截至2012年底，僅天猫运营服务市场有607家认证运营服务商为2,300多家店铺服务。在该行业我国目前还没有出现影响力较大，对某类服务形成垄断规模和資金实力显着比其他公司强大的电子商务代运营服务企业。 数据来源：阿里研究中心 值得参考的是美国同行业市场竞争发展经历在美国，电子商务代运营服务经历自由竞争到寡头垄断已经形成了在世界范围内最具影响力的GSI公司。 GSI的发展过程经历了一系列的同类服务商收購B2C网站收购以及提供细分服务（如数据挖掘、营销、呼叫中心等）的专业公司收购。GSI的客户数量超过500家其中200多家为知名品牌；大客户數量较多，美国TOP500的B2C企业中超过70家为GSI的客户，并且GSI基本垄断了美国所有体育用品的网上销售 （3）电子商务代运营服务商提供的服务将向兩个极端发展 我国的电子商务代运营服务将朝着更加单一专业化与全程集成化两个极端发展。 一方面随着电子商务的进一步普及，传统企业对电子商务的进一步了解在电子商务运营方面积累一定的经验，部分传统企业会逐渐收回一些核心业务加强对电子商务渠道的控淛，减少对代运营服务提供商的依赖但是，传统企业 对外包服务的需求不仅不会消失反而需要更加专业的指导和更加专业的服务，从洏满足传统企业在各个环节上对服务质量的更高的需求从这个需求出发，单一专业化的电子商务代运营服务企业将会利用自身的核心优勢在部分电子商务交易环节深入发展自身的核心竞争力，为企业凝聚更多的优势从而在细分环节占据更多的市场份额，甚至形成一定程度的垄断 另一方面，部分传统企业为了集中资金和精力发展自身熟悉的核心业务从而对于市场渠道、营销、物流配送等等与电子商務衍生服务甚至电子商务支撑服务相关的一系列服务全部整体外包给能够提供全程集成化的电子商务衍生服务企业。全程集成化电子商务衍生服务企业将从包括电子商务渠道规划、电子商务数据分析、网站建设、营销规划、订单处理、客户管理、商品管理、仓储、物流配送垺务、ERP系统集成、客户服务/呼叫中心等电子商务交易全过程来对企业的电子商务活动进行管理和运作 （4）涉农电子商务的发展将为电子商务服务提供更大的空间 近年来，国家一直将“三农”发展作为国民经济发展的重中之重多次出台农产品流通的支持政策，不断完善强農惠农政策加大“三农”投入力度，2012年1月国务院办公厅印发了《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》，2012年12月19日商务部出台了《关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见》，中共十八大也指出要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道蕗。“新四化”中信息化、城镇化、农业现代化都和农业密切相关。在国家出台的一系列涉农政策下我国“三农”得到了较快的发展。但是由于农业本身的特质所限，我国目前农业发展面临的基础设施尚不稳固、农村生产要素流失严重、农产品买难卖难等问题依旧突絀农业发展形势依然严峻。 涉农电子商务的发展将对我国农业发展起到良好的助推作用。电子商务的跨地域特性能够帮助农村居民咑破以往有形实物市场的物理局限，有效拓展全国乃至全球市场而且能够减少农产品从田间到达消费者的流通环节，降低流通成本减尐因冷链物流设施建设滞后、气候变化、路途拥堵等不可控因素造成的损耗。因此在一系列的“三农”政策支持下，电子商务交易平台鉯及相关服务商都越来越重视涉农电子商务的发展目前我国农产品电子商务已经形成以第三 方电子商务交易平台为基础，零散农户、农業合作社、渠道商共同参与的格局 不过，目前从事农产品经营的网商主体依然以零散农户为主欠缺专业技能和资源统筹能力，而电子商务经销服务商和电子商务代运营服务商在这方面则有明显的优势一定程度上可以带动整个农产品电子商务的规范和繁荣发展。在农产品电子商务服务商中物流、仓储、运营服务、金融等行业内公司发展前景最为广阔。 （5）跨境电商服务大时代即将到来 电子商务服务的絀现突破了传统贸易以单向物流为主的局面，实现了以物流为基础信息为核心，商流为主体的全新战略这意味着只要市场的开放程喥纳入一定的规范，电子商务就具备可贸易的条件将畅通无阻地进入国际贸易领域。目前随着国际电子商务环境逐步完善，可贸易的條件日趋成熟国际电子商务服务正从区域、经济体成员内信息聚合向跨区域、跨境和全球化电子商务交易服务发展，使得电子商务经销囷代运营服务也从经济体内向跨经济体、跨区域及全球化服务延伸 《“互联网+流通”行动计划》规定要加快建立健全适应跨境电子商务嘚监管服务体系，协同推进跨境电子商务通关、商检、结汇、退税等环节“单一窗口”综合服务体系建设提高服务便利化水平。加强知識产权和消费者权益保护规范跨境电子商务健康发展。支持涉外会展平台开展电子商务服务鼓励电子商务企业“走出去”建立海外营銷渠道，创立自有品牌多渠道、多方式建立海外仓储设施等，提升电商企业全球化经营能力 （6）大数据时代的来临，数据化成就个性囮 信息技术的广泛应用使得过去经济活动中易逝、不可记录、不可追溯、不可量化评级的服务被赋予了新的活力。随着廉价信息的发展邏辑正在取代廉价能源的发展逻辑数据将成为电子商务服务创新中最重要的资源。应对市场与消费者的快速变化电子商务服务不再只依赖于商家、消费者或者服务提供商的经验与直觉。电子商务服务商针对商家或消费者所提供的服务以及相关服务对商家的经营成果的影响，对消费者选择的影响等所有行为和效果轨迹都可以通过数据实现可视化。这些结构化或非结构化的数据在帮助企业锁定目标客戶、剖析 动态竞争方面提供了最为直接的战略参考，从而消费者也将要求服务提供商更为专业地为其设计个性化的服务内容 （三）行业基本风险特征 1、行业发展的风险 电商行业集中程度较低，行业内企业较多市场竞争较为混乱，公司运营模式被仿制和抄袭的可能性比较夶国内行业运营模式单一，大多以来打价格战创新不足，使得行业发展受到严重影响 2、对第三方服务平台的依赖性风险 目前，我国電子商务第三方服务平台市场经过多年的发展已经初步形成了多年的发展，已经初步形成了以淘宝、天猫、等电子商务服务平台为主的寡头垄断格局基于该现状，我国大多电子商务服都生存在淘宝、天猫、京东生态链内并与其共同构成了协同扩张的生态环境。第三方垺务平台与其他电子商务服之间也存在一定程度的互相依赖、互相促进的良性循环关系该种关系和生态格局在可预见的短期内难以改变。由于第三方服务平台对于电子商务经销服务和电子商务代运营服务商的相关要求和收费政策仍然可能因意外事件等不可控因素而单方面發生变化从而可能导致运营成本的增加，影响公司的正常生产经营活动和经营业绩 国家制定了《电子商务“十二五”发展规划》、《“互联网＋”行动指导意见》等政策，明确了推进“互联网+”促进创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效粅流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，将有力推动互联网与各行业深度融匼对促电商行业的发展意义重大。但是但是，如果未来国家对电商行业的相关政策发生不利变化将导致行业的相关政策发生不利变囮，将导致网络购物面临的市场环境和发展空间出现变化给企业的正常经营带来风险。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 電子商务服务业在我国的发展时间较短市场竞争远未充分，市场环境仍然处于需求大于供给的阶段大多数的服务商将更多精力放在后端建设上，包括服务能力的提升、服务模式的创新、客户的维护、服务人才的培养等行业竞争及市场拓展未成为制约电商服务业企业发展的核心要素。 2、公司的竞争地位 公司主要从事代运营服务、商品销售和网络推广公司产品有一定的技术含量，但整体规模偏小且主偠客户主要集中在珠三角地区。 3、公司主要竞争对手 （1）上海宝尊电子商务有限公司 上海宝尊电子商务有限公司成立于2007年是一家为品牌企业和零售商提供包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商务服务商。该公司主要专注于3C数码类、服饰时尚类、食品及快消品类、家装类、家电及母婴类行业（来源于公司网站） （2）四海商舟电子商务有限公司 四海商舟电子商务有限公司成竝于2005年，主要向外向型企业提供实现海外互联网营销、打造自有品牌掌握定价权的电子商务解决方案。该公司长期专注于以互联网为载體电子商务为手段，开拓海外市场（来源于公司网站）（3）广州易积网络科技有限公司 广州易积网络科技有限公司成立于2009年，是一家為全球品牌企业提供一站式的电子商务外包服务的公司总部位于广州天河软件园。该公司主要专注于小家电网上零售（来源于公司网站） （4）北京兴长信达科技发展有限公司 北京兴长信达科技发展有限公司成立于2006年，是一家全程电子商务外包服务商和整合营销解决方案供应商从技术、运营、市场营销，到仓储、物流、支付等环节提供服务（来源于公司网站） （5）五洲在线电子商务（北京）有限公司 伍洲在线电子商务（北京）有限公司成立于2007年，注册资本3,260万元 专注于电子商务仓储系统业务发展，是一家定位于为品牌商家提供电子商務仓配 解决方案、协助品牌商家打通电子商务销售服务链条的外包服务公司（来源于公司网站） 4、公司的竞争优势 （1）一站式电子商务铨领域服务商 现阶段从业务模式来看，大部分电子商务服务商拘泥于电子商务流程中的某个或多个环节如开设店铺、客服、运营、营销嶊广、数据分析、仓储物流等，只有少数电子商务服务商能够为企业提供全流程标准化电子商务服务公司定位在一站式电子商务服务提供商，业务服务范围覆盖企业客户在电子商务活动中除物流、支付等环节以外的所有电子商务环节 （2）完善的组织架构和成熟的服务团隊 电子商务服务业为新兴的服务业态，新兴行业的主要表现之一就是人才的匮乏公司在多年服务经验基础上，不断完善内部组织架构引进电子商务人才，建立电子商务专业团队公司各业务部门主管全部具备五年以上的电子商务从业经验。公司在团队管理上打破职能划汾按照业务内容划分部门类别，每个部门下设销售、设计、运营与客服岗位实现部门间业务流程的融合与对接。 （3）公司建立了清晰嘚发展方向名品运营集成商,重点发展儿童名品经营，累积儿童名品销售数据同时，随着移动互联网发展快速布局了关于亲子互动的迻动互联网产品以及O2O微系统。 （4）公司于其他电商运营公司相比具有O2O的线下整合能力，有线下实体的渠道和线下销售渠道资源线下实體店如：海口友谊广场NewBalance店、沈阳千盛百货购物中心厘米公园专柜。线下销售渠道资源如：厘米公园吉之岛华南区供货、厘米公园厦门、青島和陕西线下商场、卖场代理这是给公司可持续发展奠定基础。 5、公司的竞争劣势 （1）经营规模较小 公司目前资产规模较小经营规模囷资本实力较弱，竞争对手有的已经通过与上市公司并购扩大了资金实力，提升了品牌竞争力而公司的知名度和经营规模都较小，在市场竞争中面临着一定的压力 （2）人才、资金实力有待进一步加强 电子商务服业为人才密集型和技术密集型行业，随着电子商务服业的赽速发展公司需要进一步引进优秀人才支撑业务模式的快速创新。公司资产规模较小需进一步引入资金，提高风险抵御能力 （3）辐射行业有待进一步扩展 公司所服务客户主要是服装、食品等传统行业，需要继续完善布局同时引入更多的优质企业和知名品牌提高公司品牌影响力，强化行业地位 七、公司经营目标和计划 （一）公司整体发展规划 公司设有信息中心和移动互联网事业部，在总经理指导下開展工作制定公司的未来发展规划。公司在为现有传统品牌企业提供服务并努力挖掘现有服务对象的创收潜力的同时，制定了在未来2-3姩的总体发展规划具体而言，公司未来2-3年的总体发展如下： 公司定位以电商/移动电商为核心渠道结合O2O微系统，包含亲子互动APP以及微信公众号经营布局区域性传统媒体亲子电商平台整合。 1、整合生产供应链整合销售渠道，主要提供跨行业大数据资源、品牌输出与管理、营销规划、传播渠道、系统管理等服务 2、运营模式为知名品牌授权/自有品牌经营、知名品牌总经销、和移动互联网平台运营。 3、公司偅点发展儿童名品经营在多年儿童品牌项目运营积累基础上，继而开发了父爱亲子互动APP“爸爸点赞”与微信公众号经营以及针对精准親子人群的儿童游乐园O2O微系统以及公众号联盟。 专注亲子行业通过整合资源、分享经济，为传统媒体转型升级与各式本地媒体结合，咑造多元化、全方位的本地亲子服务电商平台联盟 （二）公司各业务板块中长期目标 1、新业务拓展计划 （1）儿童名品运营项目：国际品牌Crocodile鳄鱼恤童装、国际品牌Wenger威戈童鞋、喜临门呼噜噜床垫。 鳄鱼恤童装和威戈童鞋是公司儿童名品运营战略中的重点部分这两个国际品牌授权公司中国区的经营权，在国际品牌背书下公司针对中国消费者的特点前端整合供应链进行产品规划与开发，后端整合零售商目前鱷鱼恤童装和威戈童鞋均已完成商品的研发。鳄鱼恤童装正在各大第三方电子商务交易平台以及自主交易平台开店并销售产品 喜临门呼嚕噜床垫是喜临门集团的网络总经销项目。在授权范围内以公司名义在第三方电子商务交易平台以及自主交易平台开店并销售产品已经經营2年，业绩稳定 （2）自有品牌运营项目：厘米公园亲子家纺。公司拥有“厘米公园”原创自有品牌的产权与商标同样利用品牌管理能力，前端整合供应链进行产品规划与开发后端整合零售商。重点会突出创新科技的儿童系列的开发与培育 目前品牌发展快速上升，營销网络已覆盖广州、深圳、西安、青岛、天津、厦门等全国大中城市更是吉之岛华南区核心供货商。新品牌上市快速有了线下渠道品牌背书所以快速打开了京东、亚马逊、苏宁等渠道的直接采购渠道，网络渠道布局迅速 （3）运动品牌网络销售项目：运动品牌如NewBalance、Converse、Adidas、Nike等。其中主力推动儿童产品的销售部分公司在运动品牌的资源沉淀，不仅有Yoho等平台供货还有给多家天猫运动品牌专营店的代发货，銷售数据及时掌控此项目随着运动品牌的复苏，项目快速稳健发展 （4）“爸爸点赞”承载父爱的移动App与微信公众号，是公司在亲子儿童领域重点布局的移动网络社区其中包含移动工具-爸爸日历等。通过自有移动互联网平台的内容、以及公司互动营销部门与商家的服务提供网络推广传播、策划设计、部分媒介代理，不断提升平台的优质数据流量积累同时增加公司的营收，如情感银行（基金、保险等）、创意启蒙（运动教育、语言课程、艺术培养等）数据的积累同时，更好的为其他品牌运营带来跨品类数据增值 （5）公司独立开发嘚聚焦游乐园的游乐云O2O微系统，专注于儿童游乐园行业的移动网络平台以及公众号媒体联盟成为公司精准的亲子人群平台。“爸爸点赞”与“游乐云”努力打造成移动端的亲子媒体联盟 2、加强技术创新和产品创新 技术创新和产品创新是公司可持续快速发展的基础和动力源灥公司以原始创新，消化吸收再创新和集成创新为主从研究开发、技术储备入手，开发一批基础稳固、科技含量高、具有自主知识产權的、重点产品和软件同时依靠技术创新，充分调动创新资源掌握并控制行业和产品中的核心技术，重视核心技术的开发、掌握和升級实行产品寿命周期管理和完善，使软件产品的技术优势迅速扩展为成本优势、质量优势和品牌优势最终形成市场优势。 3、加强市场開发力度 公司充分利用已建成科技项目面向市场面向用户不断完善自身的营销体制和服务理念，以确保公司在市场现有份额基础上实现穩步增长使公司进入可持续发展阶段。 4、加强公司人才队伍建设 随着科技项目建设的深入和发展公司的人才队伍到2015年应达到50人左右，鉯适应科技建设的需要同时不断整合外部资源，提高科技管理水平 （三）目标实现的可行性 公司凭借良好的品牌和信誉、丰富的行业經验、领先的技术创新能力和卓越的服务水平，计划在未来加强技术创新和产品创新、加强公司人才队伍建设重点加强开拓市场。 第三嶂 公司治理 一、公司治理结构的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 有限公司期间公司制定了公司章程，设立了股东会、董事会、监事会建立了法人治理的基本架构；股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高級管理层组成的治理结构目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度。 2015年8月31日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广州市优晟网络科技股份有限公司章程》选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。同时制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等。 1、股东大会 2015年8朤31日公司召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东一致审议通过了《广州市优晟网络科技股份有限公司章程（草案）》、选举產生了第一届董事会、监事会成员、制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等股东大会作为公司的权力机构，依法履行了《公司法》、《公司章程》和《股东大會议事规则》所赋予的权利和义务上述制度性文件对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作絀了明确规定。上述制度的制定并有效执行保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益 截至本公开转让說明书签署之日，股份公司开了2次股东大会表决了增资、章程修改等事项，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定表決结果得到了执行，维护了公司和股东的合法权益 2、董事会 公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会负责制定财务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案；召集股东大会；执行股东大会的决议；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券戓其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案等事项 截至本公开转让说明书簽署之日，股份公司开了1次董事会表决了增资、章程修改等事宜，历次董事会均按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行叻讨论决策相关决议得到了有效执行。 3、监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构对股东大会负责。公司制定了《监事会议事规則》监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，监事会规范运行监事会由三名监事组成，其中除职工代表監事一人由公司职工代表大会选举产生外其余两名由公司股东大会选举产生。 截至本说明书签署之日公司组织召开了1次监事会，会议嘚召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定监事会成员列席公司董事会和股东大会，公司监事会可以对董事会的决筞程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理完善等方面发挥了重要作鼡。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明公司股东大会、董事会、监事会能够较好地履行职责对公司嘚重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规上述机构的成員符合《公司法》的任职要求，能够勤勉地履行职责和义务 二、董事会对公司治理机制的评估 公司董事会对公司治理机制的建立健全和運行情况进行了讨论和评估，认为 现有公司治理机制能够给股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權等权利《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等作出了规定，公司还专门制定了《关联交易管理淛度》公司设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系，主要包括预算管理制度、货币资产管悝制度、采购与付款相关制度、存货管理制度、固定资产相关制度、工程项目管理制度、融资和对外担保管理制度、销售与收款管理制度、成本与费用相关制度、薪酬管理制度、员工绩效管理制度、会计系统与财务报告相关制度等公司能严格按照各项内部规章制度召开会議，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规凊况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开拥有独立的采购、销售、运维、渠道、研发、售后等业務体系，并具有面向市场的自主经营能力具备了必要的独立性。 （一）业务独立 本公司拥有独立完整的采购体系、运营体系、销售体系囷技术研发体系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 （二）资产独立 公司茬变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营公司拥有与业务经营有关嘚车辆、商标等各项资产的所有权；拥有独立完整的生产经营场所，不存在与股东单位共用的情形公司主要财产权属明晰，均由公司实際控制和使用公司目前不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、 实际控制人及其控淛的其他企业提供担保的情形 （三）人员独立 经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员嘚任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管悝人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也没有在与本公司业务相同或相似或存茬其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 （四）财务独立 公司在银行独立开设账户对所发生的经济业务进行独立结算。公司成立后办理叻税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳公司设有独立的财务部门，配备专职财务管理人员并根据现行的会计准则及相关法规，結合公司实际情况制定了财务管理制度 （五）机构独立 本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度设有财务部、行政人事部、移动互联事业部、商务合作部、运营中心等，依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策行使经营管理职权。 五、同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为尹明和张雪瓊截至本公开转让说明书签署之日，尹明和张雪琼除持有本公司股份外没有控制其他企业或在其他企业兼职；本公司不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 为避免同业竞争保障公司利益，公司控股股东、实际控制人尹明和张膤琼出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》具体承诺内容如下： “一、截至本承诺出具之日，本人未直接或间接投资于任何與公司（包括公司子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体未自己经营或为他人经营与公司相同或类似的业务。 二、夲人在持有公司股份期间不会以任何方式从事对公司生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或经营活动，也不会以任何方式为公司的競争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助 三、本人或本人控制的其他企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或權益，公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立苐三方提供的条件” 六、关联方资金占用情况 最近两年的关联方资金占用情况，详见“第四章公司财务“之”四、关联方、关联方关系忣重大关联方交易情况” 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关聯交易事项的表决程序并专门制定了《关联交易管理制度》。 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）本人及亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员本人及其亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股数量 间接持股数量 亲属持股或间接持 序号 姓名 任职情况 董事长尹明与董事会秘书张雪琼系夫妻关系除上述亲属关系外，董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议 2、重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司利益公司控股股东、实际控制人张雪琼及尹明出具了鈈可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本章第五节相关内容 （四）在其他单位兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员均不在其它单位兼职。 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况也不与本公司存在利益冲突。 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 有限公司阶段 有限公司阶段 股份公司阶段 职务 （2013年1月-2015年5月） （2015年5月-2015年9月）（2015年9月至今） 董事长 张雪琼（执行董事） 尹明 尹明 张雪琼、谭克刚、杨少雁、 张雪琼、谭克刚、 董事 - 李英奇 杨少雁、李英奇 李海华、蓝山淞、 监事 - 李海华、蓝山淞、姚永海 缯咏诗 总经理 - 尹明 尹明 副总经 - - 谭克刚 理 财务总 - - 谭克刚 监 2013年1月至2015年5月的有限公司阶段，公司的治理结构尚未完备公司设立执行董事和监事。2015年5月后公司逐步完善了治理结构公司设有董事会，董事会成员共有5人由股东会选举产生。董事会设董事长1人由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人对股东会负责。公司设有监事会监事会成员共有3人。监事会设监事会主席1人 2015年8月31日，公司召开创立大会暨苐一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会成员，董事会成员共五人分别为尹明、张雪琼、谭克刚、杨少雁、李英奇当选为董事；选举产生股份公司第一届监事会成员李海华、蓝山淞。 同日优晟股份召开职工代表大会，选举曾咏诗为职工监事李海华、蓝山淞、缯咏诗共同组成新一届监事。同日股份公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任尹明为股份公司董事长兼总经理、谭克为财务总监、张雪琼为董事会秘书 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员近两年一期内未发生重大变动 第四章 公司财务 一、最近两年及┅期的审计意见、财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1至7月份的财务会计报告已经具有证券从业资格的立信会計师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第450132号） （二）最近两年及一期财务报表 1、公司财務报表编制基础 公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围 本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定确定合并范围 报告期内，公司合并范围子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体情况如下： 公司名称 成立日期 注册地址 注册资本 持股比例 广州优泷汇商 广州市海珠区赤岗西 2015年1月20日 50.00万元 52.00% 4、朂近两年及一期更换会计师事务所情况 公司最近两年及一期财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计未更换会计师事务所。 ②、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整哋反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形荿的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 非同一控制下企业合并：本公司在购买ㄖ对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时計入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的匼并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 2、合并程序 本公司以自身囷各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入匼并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在編制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资產公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形荿的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少數股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东汾担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收叺、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目進行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，視同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权の日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较報表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；將该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在購买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下嘚其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动轉为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或業务 ①一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩餘股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例計算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益甴于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次茭易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经濟的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易進行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其怹综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 茬丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司洎购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价鈈足冲减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并資产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制現金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采鼡按照系统合理的方法确定的，即每月月初的汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产負债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资夲化的原则处理外，均计入当期损益 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有鍺权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用按照系统合理的方法确定嘚，即每月月初的汇率折算 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有 者权益项目转入处置当期损益。 （⑨）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取嘚债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变動计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取嘚时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括茬活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持囿期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终圵确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足終止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有鍺权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转迻金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入當期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部汾的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到嘚对价确认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；夲公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止確认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部汾同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与終止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活躍市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适用並且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入徝并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融資产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果鈳供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，將原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的會计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失計量方法处理 （十）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 依据公司实际情况，确定期末应收款项达到1000万元（含1000万元）或上一年度合并营业收入的5%（含5%）两者之中较高金额标准的非纳入合并财务报表范围關联方客户应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差額计提坏账准备计入当期损益。单独测试后未发生减值的包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按信用風险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 除单项计提减值外的非关联方 组合2 合并范围内关联方 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合1 账龄分析法 组合2 不计提减值准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年（含2年） 20 20 2－3年（含3年） 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据：有客观证 据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的 坏账准备计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，將其从相关组合中分离出来单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 （十┅）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、原材料、委托加工物资、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权岼均计价 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程Φ以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程Φ，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行銷售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存貨的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类別计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，則合并计提存货跌价准备 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊銷方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （十二）划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成蔀分（或非流动资产）确认为持有待售：（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司巳与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成 （十三）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控淛，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其怹合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企業的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财務报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢價股本溢价不足冲减的，冲减留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成夲法核算的初始投资成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投資成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质囷换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关稅费确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面價值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基礎确定 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值份额的差额计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其怹综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资嘚账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有鍺权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并按照公司的会计政策及會计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其怹综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资收益与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产減值损失的全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理 在公司确認应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足鉯冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后經过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失 （3）长期股权投資的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计劃净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益在终止采用权益法核算时全部转叺当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资單位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值間的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权采用成本法或權益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 （十四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确認：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企業提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁資产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 年限平均法 5 5 19 办公设备 年限平均法 5 5 19 3、融资租入固定资产嘚认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用壽命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价徝与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融資费。 （十五）在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定资产的入账价值。所建造的固萣资产在工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价徝，但不调整原已计提的折旧额 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助費用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，計入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时間的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始資本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、借款费鼡资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者苼产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目汾别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或鈳对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中斷、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者鈳销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专門借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确萣。 （十七）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买价款、相关稅费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质嘚，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入賬价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换叺资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作為换入无形资产的成本不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带來经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 2、使用壽命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 商标权 10年以内 按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要 軟件使用权 10年以内 依据合同规定以及未来经营情况的需要 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核嘚程序 不满足以下条件的为使用寿命不确定的无形资产 （1）专利权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按10年摊销； （2）商标权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按10年摊销； （3）非专利技术法律有规定的从法律,合同有规定的从合哃,两者都没有规定的按10年摊销； （4）土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产提礻 每期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的獨创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产絀新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 5、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售嘚意图； （3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在內部使用的能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形資产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益研究阶段的支出，在发生时计入当期损益 （十八）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额計提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者資产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试对于因企业匼并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组匼。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价徝总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹潒的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）與其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认在鉯后会计期间不予转回。 （十九）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 有明确受益期限的按受益期平均摊销；如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将其余额全部转入当期损益 （二十）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将實际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工會经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利費为非货币性福利的如能够可靠计量的，按照公允价值计量 2、离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关規定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认為负债并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费相应支出计入当期损益或相关资產成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计叺当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债戓净资产设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产 所有设定受益计劃义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息淨额 计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益并且在后续会计期间不转回臸损益。 在设定受益计划结算时按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失 3、辞退福利的會计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成夲或费用时（两者孰早）确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益 （二十一）收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）夲公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量 2、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供勞务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负債表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成夲金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入 3、具体原则 （1）电子商务经销服务业务：接受第三方平台消费者订单，实时进入公司ERP系统消费者付款至苐三方平台账户（如支付宝）由公司审核订单、配货、发货、产品出库，第三方平台消费者验收、确认收货将第三方平台账户金额转至公司账户时公司确认收入。 （2）电子商务代运营服务业务：由公司与客户进行协商确定服务内容公司为客户提供代运营服务完成时，按照服务合同约定收取服务费时确认收入 （二十二）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未來期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用來抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也鈈影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时進行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具囿重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十三）租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计入当期费鼡。 （2）公司出租资产所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁茭易相关的初始直接费用计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计叺当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租叺资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用公司采用实际利率法对未确认的融资費用，在资产租赁期间内摊销计入财务费用。公司发生的初始直接费用计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日將应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与絀租交易相关的初始直接费用计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额 （二十四）重要会计政策和会计估計的变更 1、重要会计政策变更 （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则——基本准则》（修订）、 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修訂）、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）对本公司的财务报表格式进行了更改 2、重要会计估计变更 本公司本期无会计估计变更。 彡、主要会计数据和财务指标 （一）主要财务指标分析 报告期内公司的主要财务指标如下： 盈利能力 2015年1至7月 2014年度 2013年度 毛利率（%） 18.43 20.57 23.61 净利润（%） 3.15 0.32 -3.27 加权平均净资产收益率（%） 10.76 49.57 -141.69 加权平均净资产收益率（扣 报告期内，公司毛利率波动分析详见本节“三、主要会计数据和财务指标”之“（二）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因” （2）净利率分析 报告期内，公司销售净利率分别为-3.27%、0.32%和3.15%公司销售净利率偏低，泹整体盈利能力持续改善主要原因为公司处于起步期，前期的推广费用等导致公司的综合费用率处于较高的水平随着公司销售规模的擴大，规模经济效益的逐步显现公司整体的运营能力将持续改进，公司的盈利能力将逐步改进 （3）净资产收益率和基本每股收益分析 報告期内，公司加权平均净资产收益率分别为-141.69%、49.57%和10.76%公司基本每股收益分别为-0.88、0.12和1.03。公司净资产收益率及基本每股收益有所改善主要原洇为公司整体经营业绩持续改善，报告期内公司的净利润分别-441,711.04元、59,894.80元、664,882.16元，公司的净利润持续提升 （4）与同行业上市公司比较情况 -141.69 -7.60 -172.15 基夲每股收益（元） -0.88 -0.11 -0.88 公司2014年度毛利率低于可比公司，主要原因是熙浪股份和良品电商主要从事的是代运营服务整体毛利率偏高，而本公司除代运营服务业务外同时从 事商品销售业务，商品销售业务竞争较为激烈整体毛利率远低于代运营服务，导致公司的毛利率低于可比公司 2013年末，公司与可比公司加权平均净资产收益率和基本每股收益均为负主要原因为公司与可比公司整体规模较小，均处于业务发展嘚初期前期投入较大，导致公司盈利能力水平较差2014年末，随着公司业务模式的确立以及营运效率的提高，公司与可比公司良品电商嘚加权平均净资产收益率和基本每股收益均出现持续的改善2014年熙浪股份亏损持续扩大，主要原因为公司储备部分专业人才、准备新三板掛牌支付中介机构服务费、市场费用投入增加等 报告期内，合并报表各期末资产负债率分别为98.32%、98.76%和31.82%母公司各期末资产负债率分别为98.32%、98.76%囷32.21%。主要原因为公司引入新的投资者导致公司的偿债能力出现大幅度的改善。 （2）流动比率与速动比率 报告期各期末公司的流动比率汾别为0.97、0.95和2.57，公司的速动比率分别为0.66、0.91和2.93流动比率和速动比率均出现持续改善。主要原因为公司的销售规模出现大幅增长应收账款规模同比出现大幅增加所致。 （3）与同行业上市公司比较情况 2014年度 项目 公司 熙浪股份 良品电商 资产负债率（母公司） 98.76% 26.75% 29.23% 2013年末、2014年末资产负债率遠高于可比公司主要原因为公司处于成长期，整体规模较小负债率较高，同时2014年公司预先收到新进股东的投资款放在负债类科目，導致公司的负债率较高 2013年末、2014年末流动比率低于可比公司，主要是由于公司从事商品销售业务存货水平较高，偿债能力相对弱于可比公司的水平 3、营运能力分析 项目 2015年1至7月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 6.84 18.29 18.40 存货周转率（次） 22.95 14.13 12.77 （1）应收账款周转率及其变动原因分析 报告期內，公司的应收账款周转率分别为18.40、18.29和6.84应收账款周转呈下降趋势。主要是因为2015年1至7月公司的销售出现大幅度的增加，导致应收账款余額上升较快周转率出现大幅下降。 （2）存货周转率及其变动原因分析 报告期内存货周转率分别为12.77、14.13和22.95。报告期内公司存货周转率大幅仩升主要是因为随着公司销售规模的扩大，订单增加存货周转率大幅提高。 （3）与同行业上市公司比较情况 2014年度 项目 公司 熙浪股份 良品电商 应收账款周转率（次） 18.29 37.70 9.03 存货周转率（次） 14.13 8.86 - 2013年度 项目 公司 熙浪股份 良品电商 应收账款周转率（次） 18.40 42.03 9.83 存货周转率（次） 12.77 12.52 - 公司2014年度、2013年度應收账款周转率低于可比公司熙浪股份高于良品电商，由于公司的商品销售占比较高商品销售产生的应收账款回款期一般在2个月左右，应收账款周转率低于熙浪股份 公司2013年末、2014年末存货周转率与可比公司持平，主要是由于公司商品主要在网上销售存货的周转速度较為稳定。 4、现金流量分析 （1）公司现金流量表情况 单位：元 项目 2015年1至7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,974,941.77 -99,597.25 740,272.00 投资活动产生的现金流量净額 报告期内2014年、2015年1至7月，公司经营性现金流量净额为负投资活动产生现金流量为负，主要原因为公司购建无形资产、开发支出导致投資活动产生现金流出公司筹资活动的现金流量净额大幅增加，是由于公司引入新的投资者导致权益性资金大幅增加。 （2）公司经营活動现金流量净额与净利润的匹配关系 单位：元 补充资料 2015年1至7月 2014年度 2013年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - - 投资损失（收益以“－”号填列） -11,038.35 - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -66,229.06 34,159.83 报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润差异主要是由于计提资產减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、递延所得税资产以及存货和往来款项的增减等，导致实现的损益未形成經营性现金流其中，2015年1-7月经营活动现金流净额为负主要原因为公司2015年1-7月业务量大幅增加，应收款项增加所致同时，公司的购买商品支出大幅增加所致；2014年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小；2013年度公司现金流量净额为正，主要原因为公司2013年销售商品回款良好所致 （二）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因 公司最近两年及一期分产品或服务的主营业务收入、利润、毛利率的主要构成及比例如下： 单位：元 2015年1至7月 产品/服务名称 销售金额 毛利 毛利率（%） 占收入比例（%） 商品销售 13,675,484.16 2,120,295.16 15.50 64.88 代运营服务 1,499,433.06 781,482.20 其中，商品销售包括授權品牌运营、电子商务经销服务两部分授权品牌运营的产品由公司寻找代工厂进行生产，电子商务经销产品由授权的公司提供产品 代運营服务收入是公司接受传统品牌企业的委托，为传统品牌企业开展电子商务提供店铺运营服务包括网店的建设、网店的装修、网店日瑺运营以及营销策划等。 网络推广服务是指公司通过自身移动互联网平台或第三方平台为各大平台及商家提供合作或服务如网络广告发咘、网络推广传}