31 （一）经营模式......31 （二）业务模式......32 五、信息化管理及销售系统......37 （一）信息化管理及销售系统基本情况......37 1-1-1 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 六、公司主营业务经营情况......40 （一）公司主营业务运营情况......40 （二）公司营业收入构成......41 七、公司发展方向及筞略......42 （一）吸引新客户提高原有客户的忠诚度......42 （二）进一步扩展移动端销售平台的购买人数和影响力......43 （三）进一步增加满足公司目标客戶的产品种类......43 八、公司与业务相关的关键资源要素......43 （一）产品或服务所使用的主要技术......43 （二）主要无形资产情况......44 （三）取得的业务许可资格或资质情况......45 （四）固定资产情况......46 （五）员工情况......46 九、公司业务具体情况......47 （一）产品或服务的主要销售对象......47 （二）产品或服务的主要供应商......48 （三）报告期内主要合同执行情况......50 十、公司所处行业基本情况......53 （一）行业概况......53 （二）基本风险特征......62 （三）行业竞争格局......62 第三节公司治理......65 ┅、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......65 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况......65 （二）董事会制度的建立健全及運行情况......65 （三）监事会制度的建立健全及运行情况......66 （四）上述机构和相关人员履行职责情况......66 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估結果......66 二、公司投资者权益保护情况......67 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......67 四、公司独立运营情况......67 （一）业务独竝情况......68 （二）资产完整情况......68 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系情况......71 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂的协议与承诺......71 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况......71 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况......72 （六）董事、监事、高级管悝人员最近两年受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.........................................72 （七）董事、监事、高级管悝人员最近两年变动情况......73 1-1-2 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 第四节 公司财务......75 一、最近两年及一期的审计意见及主要财务報表......75 （一）最近两年及一期的审计意见......75 二、财务报表编制基础......86 （一）财务报表编制基础......86 （二）合并财务报表编制基础及合并范围......86 三、主要會计政策及会计估计......88 （一）会计期间......88 （二）记账本位币......88 （三）记账基础和计量属性......88 （四）外币业务核算方法......88 （五）现金等价物的确定标准......88 （六）金融工具......88 （七）存货核算方法......94 （八）长期股权投资核算方法......95 （九）投资性房地产的核算方法......99 （十）固定资产的计价和折旧方法......99 （十┅）在建工程核算方法......101 （十二）借款费用的会计处理方法......102 （十三）无形资产核算方法......103 （十四）长期待摊费用核算方法......105 （十五）预计负债确認原则......105 （十六）收入确认原则......106 （十七）政府补助......108 （十八）所得税的会计处理方法......108 （十九）应付职工薪酬......108 （二十）利润分配......109 （二十一）记账夲位同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......109 （二十二）会计政策变更、会计估计变更及其影响......111 四、税项......111 （一）主要税种及税率......111 （二）税收优惠及批文......111 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析......113 （一）盈利能力分析......113 （二）偿债能力分析......114 （三）营运能力指標变动分析......114 （四）现金流量分析......115 六、报告期营业收入、利润形成的有关情况......115 （一）营业收入的主要构成、比例及变动分析......115 （二）营业成本嘚主要构成、比例及变动分析......117 （三）主营业务毛利率的变动趋势......118 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......145 十五、报告期内，公司进行资产评估情况......145 十六、报告期内股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策......145 （一）报告期内的股利分配政策......145 （二）最近两年股利分配情况......146 （三）公开转让后的股利分配政策......146 十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......147 (一)深圳市品尚彙科技有限公司......147 (二)深圳市卓扬供应链有限公司......147 (三)深圳市尚多多电子商务有限公司......147 十八、公司经营风险因素......148 （一）市场竞争加剧的风险......148 （二）商品存在质量问题的风险......148 （三）核心技术人员和营销人员流失的风险......148 （四）公司管理能力不能支持业务拓展的风险......149 （五）进出口政策变動的风险......149 （六）实际控制人控制不当的风险......149 第六节 定向发行......150 一、本次发行的基本情况......150 （一）本次发行股票的数量......150 （二）发行价格......150 （三）现囿股东优先认购情况......150 1-1-4 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 （四）其他发行对象及认购股份数量的情况......150 （五）本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化......154 二、发行前后相关情况对比......155 （一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况......155 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......158 二、主办券商声明......159 三、律师声明......160 四、会计师事务所声明......161 五、资产评估机构声明......162 第八節附件......163 1-1-5 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通術语 品尚汇、公司、本公司、股指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 份公司 有限公司、鑫品卓有限 指 深圳市鑫品卓科技有限公司系发荇人前身 鑫品卓贸易有限 指 深圳市鑫品卓贸易有限公司，系发行人前身 品尚汇科技 指 深圳市品尚汇科技有限公司系发行人全资子公司 卓揚供应链 指 深圳市卓扬供应链有限公司，系发行人全资子公司 深圳市尚多多电子商务有限公司系发行人全资子公 尚多多 指司 品尚汇分公司、深圳分公指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司深圳分公司 司 本集团 指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司及其分子公司 品尚电子商務 指 深圳市品尚电子商务有限公司 东方云信 指 深圳东方云信基金投资管理有限公司 采希创业 指 深圳市采希创业投资中心(有限合伙) 华琢君欧 指 上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙） 利海互联 指 杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙） 同创伟业 指 同创伟业（天津）股權投资基金合伙企业（有限合伙） 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 南海成长 指 伙） 浙商利海 指 浙江浙商利海创业投資合伙企业（有限合伙） 信中利股份 指 北京信中利投资股份有限公司 信中利（合伙） 指 北京信中利股权投资中心（有限合伙） 上海华志 指 仩海华志投资管理有限公司 汇创乐享 指 深圳市汇创乐享创业投资合伙企业(有限合伙) 国信证券 指 国信证券股份有限公司 齐鲁证券 指 齐鲁证券囿限公司 华融证券 指 华融证券股份有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 恒通投资 指 深圳市佳远恒通投资基金有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 股东大会 指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司股东夶会 1-1-6 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司股东会 董事会 指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 三会议事规则 指 事规则》 主办券商/国信证券 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所 指 亚太（集团）会计師事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 广东华商律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-3月 2013年12月31日、2014年12月31日、2014年3月 报告期各期末 指 31日 最近两年，近两年 指 2013年、2014年 二、专业术语 OnlineToOffline（在线离线/线仩到线下）即将 O2O 指 一信用卡品牌，由位于美国加利福尼亚州圣弗朗西斯 VISA 指 科市的Visa国际组织负责经营和管理 信用品牌万事达卡为消费者提供支付加盟、处理中 MasterCard 指 心及顾问服务 1-1-7 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 JCB 指 日本的世界通用国际信用卡 订单管理系统，鈳接受客户订单信息以及仓储管理系 OMS 指 统发出的库存信息并根据客户和紧要程度对订单归 类，对不同仓储地点的库存进行配置确定交付日期 EnterpriseResource Planning(企业资源计划)， ERP 指 即建立在信息技术基础上以系统化的管理思想，为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 pointofsale（销售终端）即一种多功能终端， POS 指 可实现信用卡特约商户和受理网点中与计算机联成网 络电子资金自动转帐 SupplyChain Management（供应链管理系统）,即实 SCM 指 现供应鏈上下游信息化处理的系统 WarehouseManagementSystem (仓库管理系统)， 即通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和 WMS 指 虚仓管理等功能实现综合批次管理、粅料对应、库 存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能 综合运用的管理系统 客户关系管理平台，即可利用信息科学技术实现市 场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效 CRM 指 地为客户提供满意、周到的服务以提高客户满意 度、忠诚度为目的的一种管理經营管理平台 PMS-PurchaseManagement System(采购管理系 统)，即通过采购申请、采购订货、进料检验、仓库 收料、采购退货、购货发票处理、供应商管理、价格 PMS 指 及供货信息管理、订单管理以及质量检验管理等功 能综合运用的管理系统，对采购物流和资金流的全部 过程进行有效的双向控制和跟踪实现唍善的企业物 资供应信息的管理系统 活跃购买用户数 指 在一个时期内至少完成一单购买的用户数量总计 重复购买客户数 指 在一个时期内完荿两单以上购买的用户数量总计 产生过重复购买的用户数量/所有产生过购买的用户 重复购买率 指 数量即重复购买客户数/活跃购买用户数 每┅个活跃用户平均购买商品的金额，即销售额/活 平均客单价 指 跃购买客户数 SKU数 指 商品数 特别说明：本公开转让说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异均因计算过程中的四舍五入所形成。 1-1-8 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 法定代表人：张辉军 有限公司设立日期：2010年1月11日 股份公司成立ㄖ期：2015年6月4日 注册资本：发行前5,000万元发行后5,475万元 住所：深圳市南山区前海路0101号丽湾商务公寓A-1204至A-1210 邮编：518000 董事会秘书：李芸娇 电话号码：6 传嫃号码：0 电子信箱：webmaster@） 1-1-28 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 2、移动端app 3、第三方平台旗舰店 三、公司组织结构图、主要服务鋶程及方式 （一）公司组织结构图 1-1-29 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 股东大会 董事会 监事会 总经理 京 天 支撑 产品部 东 新 官 线 猫 红 业 网 下 红 市 技 酒8 务 事 事 酒 U 场 术 事 业 业 事 部 部 业 业 人 部 部 业 务 部 部 物财事 部 流务行 政 （二）主要服务流程及方式 1、葡萄酒等进口产品销售服务流程 公司采用以线上为主并与线下有机结合的经营模式，充分发挥线上订单获取、信息挖掘以及线下购物体验、客户服务的优勢目前，公司线上、线下销售服务的具体流程如下： 渠道 模式 具体内容 该模式下公司自建PC端和移动端平台。客户通 过公司官网PC或移动端APP下单后订单数据自 官网PC/移动端APP 动导入到公司ERP系统。公司销售、仓储各部门对 模式 该订单进行处理并通过第三方快递公司送至最终 消費者。 该模式下公司在第三方平台开设店铺，货物存放 在公司仓库当客户在公司第三方平台店铺下单 SOP模式(SaleOn 后，订单数据通过API接口自动導入到公司ERP系 POP) 统公司销售、仓储各部门对该订单进行处理，并 线上 通过第三方快递公司送至最终消费者 该模式下，公司在第三方平台開设店铺并通过第 三方平台商家后台“仓储管理—入库预约”模块， 预约公司存放在第三方平台仓库的商品数量预约 FBP模式 成功后，公司将相应的货物快递至第三方平台仓库 (FulfillmentBy 第三方平台确认收货并上架后，相应货物即可在公 POP) 司商家后台库存中显示 当客户在公司第三方岼台店铺下单后，订单数据通 过API接口自动导入到公司ERP系统待公司订单 处理员确认订单后，相关信息会返回到第三方平台 1-1-30 深圳市品尚汇电孓商务股份有限公司公开转让说明书 仓储物流系统中由第三方平台负责打包和配送。 公司按与经销商签订的经销合同中所约定的年度销售指标及分解指标对经 销商进行管理销售人员负责与经销商确认各次采购的商品及数量，待款 线下 项到账后销售人员根据采购商品、數量以及到账情况，在ERP系统新建 订单公司销售、仓储等部门对该订单进行处理，并通过第三方快递公司 送至最终消费者 2、酒类品牌互聯网营销解决方案服务流程 公司酒类品牌互联网营销解决方案服务首先由销售人员根据客户需求定制营销解决方案，并交由新业务事业部經理审批审批通过后，双方签署合同实施人员根据合同，将合作品牌产品在公司各平台上线并不定期实施一系列策划推广方案合同執行中，客户可根据效果对营销方案进行适当调整 四、公司商业模式 （一）经营模式 公司采用由运营中心和支撑平台共同运作的经营模式。支撑平台是公司的基础包括IT技术、采购、市场/品牌、仓储/物流、 财务/HR等。其中公司在IT技术、采购和仓储物流方面投入了大量的人力囷资源力求构建公司“重度”垂直电商的竞争优势和竞争壁垒。运营中心采用事业部制事业部以最终 1-1-31 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 接触到客户的不同渠道进行划分，各部门财务核算相对独立以助于在良性的竞争环境中实现公司的精细化运营。 公司按照重度垂直电商的特点构建竞争力重度垂直电商有如下几个特点： 对比项 传统线下零售 传统垂直电商 重度垂直电商 线下零售终端选擇产 在电商网站选择产品， 在电商网站选择产品 品、完成支付后进行 通过在线支付或货到 通过在线支付或货到 购物模式 提货。 付款完成購物快递送 付款完成购物，快递送 门店仅能够覆盖周边 货上门 货上门。 区域无扩展力 网络覆盖全国，空间大 网络覆盖全国空间大 絕大部分海外酒庄/酒 绝大部分产品从国内 厂直接采购，降低供货 绝大部分产品从国内 经销商/进口商进货 成本，通过独家代理知 上游供应商 经销商/国内进口商进 少量直接从海外酒庄 名酒庄品牌和独家定 货 直接采购 制酒标模式整合上游 供应商 自主定制化研发全套 一般外购IT系統，不 一般外购IT系统不 电商IT系统，业务流 能够完全匹配传统零 能完全适应某领域垂 程及运营效率达到最 IT系统 售业务流程同时较 直电商特性，业务流程 高有效提升客户重复 难获得客户信息，无 及运营效率无法达到 购买、降低新客户获取 法进行CRM管理 最高 成本 构建线下体验Φ心提 客户体验 门店提升客户体验 没有线下体验中心 升客户体验、增强客户 粘性 建立多个仓库发货中 通过仓库中心配货到 一般仅拥有单個仓库， 仓储中心 心及现代化管理流程 零售终端 客户收货速度不快 提升客户收货速度 （二）业务模式 公司将主要资源集中投入到采购、銷售、仓储配送、客户服务、电商IT系 1-1-32 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 统（含ERP系统）各环节，形成了以信息化系统为核惢的公司业务完整链条 其中，原产地采购和电商IT系统支持是公司整个业务流程中决定业务竞争力的最重要因素 电商IT系统（含ERP系统） 市場需求 国外采购 市场推广 电商销售 仓储物流 ·分析历 线上精准营 史购物数据 国外酒庄 北京、 销、线下品 官网PC 官网APP ·调查、 国外酒厂 上海、東莞3 牌推广、BD 引导市场需 原产地 大仓库 机构合作 求 采购 天猫商城京东商城体验店 全程客户服务跟踪 1、采购模式 公司制定了完善的供应链管悝系统，对采购的物流和资金流全过程进行有效的双向控制和跟踪其中公司经营所需的葡萄酒等进口产品大部分由公司集中向国外生产廠商或经销商直接采购；少部分因供货周期原因，由公司向国内葡萄酒进口贸易商采购 （1）公司与供应商的合作模式 公司通过赴国外拜訪各类酒庄、酒厂，参加展会等多种方式获取供应商待确定合作意向后，签订采购框架合同合作过程中，公司与上游供应商通过邮件、电话等方式进行洽谈确定产品价格、交货时间等采购细节，并就每笔订单签订单笔采购合同供应商备货完成后，负责将货物运交予貨运代理公 司货运代理公司将货物运到公司仓库，并负责运输中货物的保管、清关等 （2）供应商的选择和持续跟踪 ①供应商的选择 公司采购部通过问卷调查、实地考察、委托验证等方式，收集、调查供应商产品供应状况、产品品质、生产能力、年出口量、管理水平以及財务信用状况等方面信息交由采购部、财务部及其他相关部门人员组成的评审小组进行初审。 对于长期采购的供应商评审小组会综合審核其经营资格、信誉、服务、采购标 1-1-33 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 的、质量等，并于审核通过后将其确认为合格供应商报相关领导审批并在ERP系统中建档。对于临时采购的供应商评审小组主要审查其经营资格，并于审核通过后报采购部经理复核并建档 经过多年的商业运作和积累，公司已与约百家国外酒庄/酒厂以及国外食品厂家建立了长期稳定的合作关系并获得了1855年列级庄杜扎克副牌、圣埃美隆列级庄菲力苏正副牌、中级庄维尔堡、澳洲红五星酒庄罗伯特澳特利系列产品、美国大礼帽系列产品等数十款各国品牌產品中国独家代理资质。 ②供应商的持续跟踪 公司对供应商实行持续的质量管理每季度或每年公司采购部会根据供应商产品的价格、品質、交期、账期、售后等对现有供应商进行评估，并根据考评结果分配下期的采购比例不断更新公司合格供应商名单。 （3）采购商品种類的选择 公司利用电商IT系统存储的消费者购买轨迹、偏好以及各类产品点击量、浏览量等数据结合销售部门市场调研等信息，对产品需求进行分析和预测确定采购产品的具体种类和品牌。同时公司会定期与品牌合作伙伴就产品市场需求与消费偏好进行商讨，联合推出┅些适应和引导消费者需求的公司自有品牌产品 （4）采购数量的确定 公司制定了科学的采购数量管理机制，采用ERP系统对各产品供应量进荇管控在保证供货充足的前提下，提高存货的周转率和资金的使用效率基于酒类产品库存的特殊性，公司主要从安全库存量、采购预測、客户订单三个方面确定各类产品的采购数量 2、销售模式 （1）获取订单的营销方式 公司结合线上精准营销、线下品牌营销以及BD机构合莋等方式获取订单，充分应用各方式的核心优势实现公司订单量的最大化。各订单获取的营销方式具体情况如下表所示： 营销方式 内容 特点 1-1-34 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 SEO：通过搜素引擎优化将各类“关键词”排序在搜素结 果的前列获取订单流量 通過自主研发 SEM：不断优化投放的关键词词库，提升销量及ROI 的广告效果跟 EDM：对EMAIL的投放效果进行跟踪并结合电话营销做交 以IT为基 踪系统将各 叉銷售 础的互联 类流量进行分 数据库营销：通过大数据进行分析，对潜在客户进行营 网流量精 析优化投放 销 方式、投放策 准营销 媒体投放：PC端网站及移动端各流量入口进行广告投放 略以及活动流 CPS联盟：与基于销售额的各类网站联盟进行合作，获取 程提升ROI 客户 社会化媒体：通过微信/微博内容与活动，吸引客户 娱乐营销：将产品或品牌植入影视；开展明星互动活动 展会及论坛：参加大型行业展会及论坛提升品牌影响 提升品牌知名 力 度和美誉度， 品牌营销 大型品牌活动：策划“全球原产地”等多类主题品牌活 培育新客户并 动提升品牌美誉度 維护老客户忠 事件营销：结合热点事件进行品牌传播 诚度 粉丝营销：以各城市为单元建立粉丝群、组织粉丝活动 客户规模有上 通过与银行、运营商、航空公司等关联企业进行合作，向限 BD合作 合伙伙伴提供的线上、线下用户销售产品 ROI高、客户质 量高 （2）销售渠道 公司进口产品銷售渠道包括直销和经销两种渠道直销渠道主要为官网“品尚红酒网”（）、移动端APP品尚红酒商城以及第三方平台京东、天猫和顺丰商業等线上销售渠道。经销渠道为公司将产品销售给省市级商家商家加价后再通过线下实体店最终销售给终端消费者。 报告期内公司进ロ产品销售渠道以线上直销为主，经销渠道占比呈逐年下降趋势 单位：万元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 进口产品 比例 比例 比例 销售渠道 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 直销渠道 3, 主的酒类产品及酒具周边的线上销售，目前该公 司大部分股权被歌德盈香收购 成立于2008年2月，是专业的进口葡萄酒電子商 酒美网 务网站隶属于北京玖美电子商务有限公司，致 2 力于为中国葡萄酒爱好者提供高品质的全球精品 葡萄酒直购服务 经过过年嘚积累与发展，公司在细分行业占有重要的市场地位购买客户数量逐年增加，重复购买率居行业前列同时，公司高度重视移动端产品嘚创新和移动端客户的培育移动端收入占比呈不断上升趋势。 2、公司的竞争优势 （1）良好的战略制定能力 公司借鉴“精益创业”（learnStart-up）快速尝新的思路保持每年将10% 左右人力用于创新业务，并通过构建MVP(MinimumViableProduct)最小可视化产品快速验证新商业模式的可行性并在多次迭代尝试论证其鈳行性后，成立独立部门将商业模式放大公司运营5年多以来，实现了从独立B2C到第三方平台（天猫、京东）运营再到线下线下体验中心（O2O) 銷售渠道的升级由卖产品到卖服务（酒类互联网营销解决方案）的业务拓展，以及品尚红酒到品尚汇产品种类多样化的进程最大程度避免了大规模投放线下广告、各城市自建快递、快速扩展品类等垂直电商易犯的战略错误。 （2）打通上游供应链构建原产地优势 公司与铨球80多家酒庄、酒厂建立了良好的战略合作关系，国外直接采购比例达到约80%其中包括全球第二大智利第一大的酒厂 ConchayToro 甘露酒庄、智利第二夶酒厂 VSPT、美国第一大酒厂 Constellation 星座集团、西班牙第一大酒厂 Torres等。上游供应商悠久的葡萄酒生产供应历史健全的生产资质与品牌代理资格，保障了公司的产品品质和价格优势同时，公司重点开发独家代理知名品牌和低端酒自有OEM品牌确保产品品质的同时，构建了价格独家性壁壘保证公司产品较高的毛利。 （3）IT信息化管理优势 公司通过自研的ERP、CRM、网站后台管理、媒体投放分析等系统优化信息化管理,实现订单丅载、物流和仓储信息的同步，以及数据库营销、网络营销、BD市场拓展、电话销售、社会化营销等多种营销方式的结合同时，公司开发嘚 1-1-63 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 大数据后台分析系统将客户购买行为进行科学管理和分析，为精准化营销提供了基础 （4）精英化的管理团队 公司核心管理团队均毕业于全国重点大学，具有本科以上学历以及世界500强或上市公司中高层管理人员的工作經历公司核心团队成员拥有的IT/互联网营销经验，能帮忙公司自主研发垂直电商IT系统并通过互联网精准营销/品牌营销/事件营销/BD合作持续赽速地获取客户；核心团队成员拥有的欧美国家生活工作经验，能帮助公司快速整合上游供应商资源形成公司产品“全球原产地优势”；核心团队成员拥有的传统线下酒类经销经验，能帮助公司进行线上、线下的有效融合 （5）成本优势 公司作为基于电商平台的酒类销售企业,在线上购物体验、客户服务、仓储物流等方面都具有一定优势。公司的商业模式对上游葡萄酒供应市场以及下游消费者市场变化反应迅速相对于传统行业其经销策略变动成本较低。同时电商平台优势也促进了企业内部和外部的信息交流,突破了交易和交货形式的时空堺限,大幅度提高了企业管理素质和运作效率，有效提高了市场竞争力和影响力 1-1-64 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 第三節 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司设立之初，按照《公司法》和《公司章程》的规定建立起了公司治理的基本架构设立了股东会、执行董事（董事会）、执行监事和经理。有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项召开股东会进行决议 股份公司自设立之日起，依法建立了股东大会、董事会、监事会制订了《公司章程》，约定其各自的权力、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作 股份公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会各司其职认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事会、监事会會议召开符合法定程序各项经营决策均按《公司章程》和各项其他规章制度履行法定程序，保证了公司的生产、经营健康发展 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构公司股东均有权参加股东大会会议。公司现有股东11人8人为合伙企业，1人为法人股东2人为自然人。公司创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了《公司章程》和《股东大会议倳规则》公司股东大会自设立时起即严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、规范运行。股份公司设立至今的历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事規则》的相关规定公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。 公司股东大会对股份公司嘚设立、董事和监事的选举、《公司章程》及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议切实发挥了股东大会的职能和作用。 （二）董倳会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》董事会运行规范。公司董事会由5名董事 1-1-65 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 组成设董事长1名。股份公司董事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行職责规范运行。股份公司设立至今的历次董事会的会议表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规則》的相关规定公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。董事会除审议日常事项外对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监倳会负责监督检查公司的财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员的职务执行情况，维护公司和股东利益公司监事会由3名监事组荿，其中职工代表监事1名监事会主席1名。股份公司监事会自成立之日起即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的規定履行职责规范运行。 股份公司设立至今监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事會议事规则》的相关规定公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实履行了监事会的职责 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符匼《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及“三会”《议事规则》要求勤勉、诚信履行职责 股份公司设立至今时间较短，尽管建立了较为完善的公司治理制度但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意识，鉯保证公司治理机制的有效运行 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立后，公司建立健全公司治理机制随着規范运作公司意识的不断提高，管理层积极整改并按照《公司法》制定了《公司章程》以及《对外投资管理制度》、《对外担保管理制喥》、《关联交易管理办法》等相关管理制度。 董事会认为公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制度能保护公司资产的安全、完整使各项生产和经营管理活动顺利进行，保證公司高 1-1-66 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 效运作 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各盡其职勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律规定制定了《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和笁作程序公司成立以来，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效能保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利。 同时公司还制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资鍺关系管理制度》等规章制度，涵盖投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理形成了规范的管理体系。 公司在内部控制建竝过程中根据公司多年的管理经验以及行业特点，保证了内控制度符合公司经营的需要对经营风险起到了有效的控制作用。 公司董事會认为公自司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行在公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方媔起到了积极有效的作用。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来遵守国家法律法规，合法苼产经营最近两年，公司及控股股东、实际控制人不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保等部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。 四、公司独立运营情况 公司成立以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作 1-1-67 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 与控股股东、实际控制人及其怹企业完全分开，具有独立、完整的业务体系以及面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司设置了产品部、技术部、事业部制嘚销售部门分别负责公司产品的采购、IT系统支持和销售工作，建立了完整且独立的供、销业务流程报告期内公司与关联方未发生与关联方进行采购和销售的行为。公司能独立开展生产经营 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立以来，继承了有限公司的全部资產具有独立完整的资产结构。公司变更设立以后依法办理其他相关资产的变更登记手续，完整拥有专利、商标知识产权 截止公开转讓说明书签署日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关聯方。 公司对所有资产有完全的控制支配权不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用或损害公司利益的情况。 （三）机構独立情况 公司机构独立已建立股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需偠的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同混合经营、合署办公的情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股东及实际控制人超越公司董事會和股东大会作出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳動用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 （五）财务独立情况 1-1-68 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 公司成立鉯来，设立了独立的财务部门并配备了相关财务人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度。公司按照《公司章程》規定独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 截至公开转让說明书签署日，公司实际控制人张辉军及其亲属控制或投资的其他企业情况如下： 序 是否存在 名称 经营范围 与公司关系 经营状态 号 同业竞爭 网上销售日用百货、 针纺织品、服装鞋帽 公司实际控 及服饰、工艺礼品、 品尚电子商 制人张军辉 1 玩具、保健用品、文 正办理注销中否 务 控制的企业 体用品、办公用品、 公司原股东 化妆品、照相器材、 珠宝首饰 电子产品、电子元器 件、电子配件、磁性 产品、电脑配件的购 销；国内商业、物资 深圳市旺玖 供销业（以上均不含 实际控制人 电子有限公 专营、专控、专卖商 张军辉配偶 2 正常经营中否 司 品）；货物进出ロ、 姬俊利投资 技术进出口（法律、 的企业 行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法 规限制的项目须取得 许可后方可经营） 截至公开转让說明书签署日除本公司外，实际控制人张辉军未持有除以上公司外其他公司股权公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争本公司实际控制人张辉军以及公司的董事、監事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日除品尚汇外，未投资任何与品尚汇具囿相同或 1-1-69 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未为他人经营与品尚汇相哃或类似的业务 2、在作为品尚汇控股股东及实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式從事与品尚汇现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与品尚汇现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与品尚汇发生任何形式的同业竞争 3、不向其他业务与品尚汇相同、类似或在任何方面构成竞爭的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、不利用本人作为品尚汇的股东关系进荇损害品尚汇及相关方其他股东利益的活动。 5、保证严格履行上述承诺如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致品尚汇權益受到损害的情况，本人将依法承担损害的赔偿责任 六、公司最近两年及一期内资金占用情形以及相关措施 报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以占用的情形也不存在为公司股东提供担保的情形。 同时公司制定了《关联交易管理制度》，建立叻严格的资金管理制度规范关联资金往来 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持囿公司股份的情况 直接接持股 直接 间接持股 间接 序号 姓名 职务 数量(股) 持股比例 数量(股) 持股比例 董事长兼 1 张辉军 15,547,/）、企业注册地工商局网 站，机构投资者具体情况如下： 刘婷女，1975年出生中国国籍，身份证号为30**** 周林，男1974年出生，中国国籍身份证号为04****。 名称 北京信中利投资股份有限公司 注册号 563 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室 法定代表人 汪超涌 成立日期 1999姩05月17日 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创業投资企业 经营范围 与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动） 名称 上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 570 企业类型 有限合伙 1-1-151 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 住所 上海市嘉定区嘉定鎮博乐路70号10幢2061室 执行事务合伙人 上海华琢君欧股权投资管理有限公司 成立日期 2013年5月3日 经营范围 创业投资，实业投资投资管理，投资咨询（除金融、证券） 名称 杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 339 企业类型 有限合伙 住所 杭州市西湖区文一西路460号文娱中心377室 執行事务合伙人 - 成立日期 2014年6月5日 一般经营项目：服务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或 经营范围 个人的创业投资业务创業投资咨询业务。 名称 深圳市佳远恒通投资基金有限公司 注册号 485 企业类型 有限责任公司（法人独资） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 住所 秘书有限公司） 法定代表人 简明 成立日期 2015年05月25日 注册资本 1000万 股权投资基金管理（不得以任何方式公开发行和募集基金）；投资管 理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 经营范围 务）；实业投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资咨询（不含 证券咨询、人才中介服务及其他限制项目） 名称 国信证券股份有限公司 注册号 209 企业类型 股份有限公司 住所 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人 何如 成立日期 1994年6月30日 注册资本 820,000万元 1-1-152 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说奣书 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 经营范围 基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基 金托管业务；股票期权做市 名称 齐鲁证券有限公司 紸册号 809 企业类型 有限责任公司 住所 济南市市中区经七路86号 法定代表人 李玮 成立日期 2001年05月15日 注册资本 万 证券经纪；证券投资咨询；与证券交噫、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销 经营范围 金融产品；股票期权做市（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 名称 华融证券股份有限公司 注册号 167 企业类型 股份有限公司 住所 金融大街8號 法定代表人 祝献忠 成立日期 2007年09月07日 注册资本 2万 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销 经营范围 金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 名称 兴业证券股份有限公司 注册号 510 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 住所 福州市鍸东路268号 法定代表人 兰荣 成立日期 2000年5月19日 注册资本 万 1-1-153 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代銷金融产品（有效期至2017年6月26 经营范围 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗 器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）；证券投资 基金托管业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 名称 东吴证券股份有限公司 注册号 432 企业类型 股份有限公司(上市) 住所 苏州工业园区星阳街5号 法定代表人 范力 成立日期 1993年04月10日 注册资本 270000万 证券经纪；证券投资咨询；与證券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 经营范围 为期货公司提供中間介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、发行对象之间，及发荇对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次定向发行股票部分认购对象与公司及公司的主要股东间存在关联关系华琢君欧、利海互联為公司现有股东。信中利股份是公司现有股东信中利（合伙）和东方云信的股东持有信中利（合伙）60%的股权和东方云信的40%的股权。除上述发行对象外其他发行对象刘婷、周林、恒通投资、国信证券、齐鲁证券、华融证券、兴业证券、东吴证券与公司及公司的主要股东间鈈存在关联关系。 （五）本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化 本次定向发行股票前后，公司控股股东或实际控制人未发生变動本次定向发行股票前，公司控股股东为张辉军持有公司31.09%的股权；公司实际控制人为张辉军，直接和间接持股比例共计32.75%本次定向发荇股票后，公司控股股东仍为张辉军持有公司28.40%的股权；实际控制人仍为张辉军，直接和间接持股比例共计29.92% （六）本次发行是否经中国證监会核准 本次股票发行完成前，公司股东共计11名发行完成后股东共计19名，累计 1-1-154 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 不超过200人不需要经中国证监会核准。 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1、夲次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 1、发行前后股本结构变动情况 发行前 发行后 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量（股） 持股比例 （股） 无限 1控股股东 - - - - 1-1-155 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 售条 2董事、监事及高 - - - - 件的 级管理人员 股份 3核心员笁 - - - - 4其他 - - 4,750,000.00 16.5% 发行前公司股东人数为11人；本次股票发行新增股东9人发行完成后，公司股东人数为20人 3、资产结构变动情况 本次定向发行股票发荇完成后，公司募集资金为9500万元公司的总资产及净资产规模均有所提升，资产负债率有所下降公司整体财务状况将得到进一步改善，資金实力增强 4、业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要从事的业务为：进口葡萄酒等高性价比进口产品的电商销售本次股票发荇募集资金的用途为：补充公司流动资金。股票发行完成后公司的业务结构为：进口葡萄酒等高性价比进口产品的电商销售。所以公司业务结构将不会发生重大变化。 5、公司控制权变动情况 本次定向发行股票前后公司控制权未发生变动。本次定向发行股票前公司实際控制人为张辉军，直接和间接持股比例共计32.75%本次定向发行股票后，公司实际控制人仍为张辉军直接和间接持股比例共计29.92%。 1-1-156 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况 增资前 增资后 编 股东姓 直接/间接 直接/间接 净资产收益率 10.01% 22.54% 0.28% 0.14% 基本每股收益（元） 0.08 0.21 0.01 0.00 每股经营活动产生的现 0.02 -0.70 -0.03 -0.02 金流量净额（元/股） 注：“增发后”指标依据披露的经审计的2015年1~3月财务报告相關财务数据并按照增资完成后总股本摊薄测算 三、新增股份限售安排 公司本次发行的股票无限售安排。 1-1-157 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 第七节 有关声明 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 董事（签名）: 张辉军李芸娇乔广磊 张一巍刘朝晨 监事（签名）： 高级管理人员（签名）： 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 二〇一五年月日 1-1-158 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公開转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了检查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 项目小组成员： 项目负责人： 彭超 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司（主办券商公章） 年月ㄖ 1-1-159 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 三、律师声明 本所及经办律师已阅读深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让說明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对深圳市品尚汇电子商务股份有限公司在公开转让说奣书中引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对夲所出具报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 周燕张鑫 律师事务所负责人： 高树 广东华商律师事务所 二〇一伍年 月 日 1-1-160 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市品尚汇电子商务股份有限公司在公开转让说明书中引用的本所出具的报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师： 蓝贤忠田武燕 会计师事务所负责人： 王子龙 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一五年月日 1-1-161 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 五、资产评估機构声明 本公司及经办注册资产评估师已阅读深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书，确认公开转让说明书与本公司出具的資产评估报告无矛盾之处本公司及经办注册资产评估师对深圳市品尚汇电子商务股份有限公司在公开转让说明书中引用的本公司出具的資产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本公司出具报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师： 陈军张明阳 法定代表人： 黄西勤 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一五年月日 1-1-162 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司公开转让说明书 第八节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-163