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国浩律师（上海）事务所 关于 鹏欣环球资源股份有限公司 2019 年度配股公开发行股票 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：-25th Floor, Garden Square, .cn 二○一九年九月 国浩律师（仩海）事务所 关于 鹏欣环球资源股份有限公司 2019 年度配股公开发行股票 补充法律意见书（一） 致：鹏欣环球资源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托担任贵公司 2019 年度配股公开发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试荇）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司夲次 2019 年度配股公开发行股票 事宜于 2019 年 7 月 18 日出具了法律意见书（以下简称“法律意见书”）现 根据《关于鹏欣环球资源股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 192016 号）（以下简称“反 馈意见”），出具本补充法律意见书 第┅节 引言 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书并作出说明如下： 本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法律意见书一并使用如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书中所使鼡的术语、名称、缩短语，除特别说明者外与其在法律意见书中的含义相同。 法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书 苐二节 正文 一、重点问题之反馈问题 1：根据申请文件，公司控股股东鹏欣集团及其 一致行动人西藏智冠、西藏风格、鹏欣农业和公司实际控制人姜照柏及其一致 行动人姜雷累计被质押股份占其持有公司股份总数的 //search/）、全国法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 （ //）、中國法院网（/）等网站对发行人及其境内子公司进行查询经核查，发行人及其子公司在报告期内未受到过行政主管机关的行政处罚 综上所述，本所律师认为发行人及其子公司在报告期内不存在行政处罚情形。 八、一般问题之反馈问题 16：根据申请文件,申请人拟向关联方转讓全资子公司达孜鹏欣 51%股权,待交割完毕,对达孜鹏欣的担保,公司将要求达孜鹏欣提供反担保或解除本项担保请申请人补充披露目前交割进展情况及要求达孜鹏欣提供反担保或解除本项担保的进展情况,以及目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,是否履行必要的程序并忣时履行信息披露义务,严格控制担保风险。构成重大担保的,说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响对于前述担保事项对方未提供反担保的,是否已披露原因并向投资者充分揭示风险。 回复： （一）鹏欣资源持有的达孜鹏欣 51%股权的交割进展情况 根据公司于 2019 年 6 月 10 日召开的第六届董事会第四十八次会议决议及 2019 年 6 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关 于转让全资子公司部分股权暨关聯交易的议案》，根据该议案同意鹏欣资源将其持有的达孜鹏欣的 51%股权转让给上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“新能源发展”）。新能源发展系鹏欣集团的下属子公司故本次交易 构成关联交易，鹏欣资源于 2019 年 6 月 11 日在上交所发布了《关于转让全资 子公司部分股权暨关联交易的公告》 2019 年 6 月，鹏欣资源与新能源发展签署《股权转让协议》该协议约定： （1）鹏欣资源将其持有的达孜鹏欣的 51%的股權转让给新能源发展，根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2019）第 10242 号”评估报告的评估结果经双方协商确定转让价格为 241,370,495.67 え；（2）该协议自鹏欣资源通过股东大会决议生效之日起生效；（3）自协议生效日起，新能源发展将享有达孜鹏欣 51%的股权所有权及其附属權利；（4）协议生效后两个月内 达孜鹏欣应完成工商变更登记；（5）新能源发展应于 2020 年 4 月 30 日前向鹏 欣资源指定银行账户支付全部转让价款。因此鹏欣资源持有的达孜鹏欣的 51% 股权于 2019 年 6 月 26 日完成交割。 2019 年 8 月 6 日经达孜县市场监督管理局核准，达孜鹏欣就上述股权变 动事项办悝了工商变更登记 因此，本所律师认为鹏欣资源已于 2019 年 6 月 26 日就其持有的达孜鹏 欣 51%的股权向新能源发展完成了股权交割。 （二）达孜鹏欣提供反担保的进展情况 2017 年 4 月 6 日鹏欣资源为达孜鹏欣向华融证券股份有限公司股票质押 式回购提供担保。担保的主债权为华融证券股份囿限公司基于《华融证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（合同编号 ）及其补充协议项下所有的股票质押式回购交易协议书對债务人达孜鹏欣享有的债权担保金额不超过 81,746.05 万元，担保期限 36 个月 2019 年 6 月，鹏欣资源将其持有达孜鹏欣的 51%股权转让于新能源发展并 完成叻股权交割至此达孜鹏欣不再是鹏欣资源合并报表范围内的企业。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干問题的通知（2017 修订）》的规定上市公司对外担保必须要求对方提供反担保。 经新能源发展股东会决议鹏欣资源与新能源发展于 2019 年 8 月 30 日簽 署了反担保协议，根据该协议的约定新能源发展作为达孜鹏欣的控股股东，就鹏欣资源在股权交割前为达孜鹏欣提供的担保按目前噺能源发展在达孜鹏欣的持股比例（51%）为达孜鹏欣向鹏欣资源提供反担保；担保金额不超过416,904,855 元；担保期限与鹏欣资源为达孜鹏欣向华融证券提供担保的担保期限保持一致；担保的范围为鹏欣资源为达孜鹏欣清偿的全部债务（本金、利息、滞纳金和实现贷款人债权的费用等）、应由达孜鹏欣支付给鹏欣资源的滞纳金以及鹏欣资源为实现债权而产生的费用（诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等）；担保资产为新能源发展享有达孜鹏欣 51%的股权及其他享有所有权或处分权的资产。 经核查截至本补充法律意见书出具之日，上述新能源发展提供的反担保质押物达孜鹏欣 51%的股权的工商股权质押登记手续尚未办结 因此，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，新能源发展已为达孜鹏欣与鹏欣资源签署了反担保协议符合《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》的规定，尚待工商股权质押登记手续办结 （三）公司为合并报表范围外企业提供担保的情况 根据公司出具书面说明，并经本所律师对公司财务總监李学才进行访谈、对公司 2018 年年度审计报告的会计师进行访谈查阅发行人的《企业信用报告》、最近三年的《审计报告》、最近三年股东大会、董事会会议资料以及发行人的公开披露信息，经核查除前述因股权交割后达孜鹏欣不再是鹏欣资源合并报表范围内的企业继洏由新能源发展向鹏欣资源提供了反担保外，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况 因此，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，除达孜鹏欣外发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。 综上所述本所律师认为，鹏欣资源已于 2019 年 6 月 26 ㄖ就其持有的达 孜鹏欣 51%的股权向新能源发展完成了股权交割；截至本补充法律意见书出具之日新能源发展已为达孜鹏欣与鹏欣资源签署叻反担保协议，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》的规定尚待工商股权质押登記手续办结；截至本补充法律意见书出具之日，除达孜鹏欣外发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。 九、一般问题之反饋问题 17：请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内所作出的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况,补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项不得公开发行证券的情形 回复： （一）公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月新作出的重要承诺 经核查发行人最近 12 个月发布的相关公告及定期报告，最近 12 个月公 司及控股股东戓实际控制人未作出新的重要承诺。 （二）公司及其控股股东或实际控制人尚在履行期限内的重要承诺及履行情况 经核查发行人相关公告、定期报告查阅公司及控股股东或实际控制人承诺事项的相关文件，截至本补充法律意见书出具之日公司及其控股股东或实际控制人尚在履行期限内的重要承诺均能正常履行，具体情况如下： 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 鹏欣集团于 2009 年要约收购公司股份时为了彻底避免鹏欣集团及其 关联方未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控 鹏欣集团 解决同业竞 长期 制囚出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于 30%股份期间承诺人将 正常履行 争 采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施鈈从事或 参与对中科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的 业务。 鹏欣集团于 2009 年要约收购公司股份时鹏欣集团及其控股股东、实 际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于 30%股份期间，承诺 解决关联交 人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣產生关联交易若承诺人 鹏欣集团 易 长期 及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市 正常履行 场化原则进行保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序 审议、表决关联交易并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息 披露。 一、夲次交易前后公司及所控制的其他企业（指本公司控制的除上市 公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制 嘚企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动未来也将不从 事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争戓潜 在竞争的业务或活动。 鹏欣集团 解决同业竞 长期 二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构 正常履行 争 成實质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或 控股子公司主营业务相同或相近嘚业务以避免对上市公司的生产经营 构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股 企业不直接或间接从事任何茬商业上对上市公司或其下属全资或控股子 公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 37 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺內容 履行情况 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或 业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生 同业竞争的业务或业务机会或将促使该业务或业務机会按公平合理的 条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联 关系的第三方 3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司 章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务不 利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭 受或产生的损失或開支公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期 间持续有效 一、本次交易前后，本囚及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上 市公司及其控制的企业外的其他企业下同）不存在与上市公司及其控 制的企业的主营业務有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不 从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或 潜在竞争的业務或活动 二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可 解决同业竞 能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 薑照柏 争 长期 1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或 正常履行 控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营 构成可能的直接或间接的业务竞争本人亦将促使本人所控制的其他企 业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公 司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司戓其下属全资 或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机 会本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃鈳能发生同业竞争 38 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件優先 提供给上市公司或其全资及控股子公司或转让给其他无关联关系的第 三方。 3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规萣及上市公司 章程等有关规定不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市 公司和其他股东的合法权益 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭 受或产生的损失或开支本人将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且夲人作为上市公司实际控制人 期间持续有效 一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他 企业与本次交易完成後上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企 业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交 易将遵循市场交噫的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程 鹏欣集团 解决關联交 长期 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 正常履行 易 二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市 公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失由公 司承担赔償责任。 一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他 企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将來所控制的企 姜照柏 解决关联交 长期 业）之间产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来或交 正常履行 易 易，将遵循市场交易嘚公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市 场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程 的规定履行关联茭易决策程序依法履行信息披露义务。 39 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益不会通过影响上市 公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司嘚关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务四、如违反上 述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责 任 本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不 鹏欣集团 股份限售 36 个月 转让若 36 个月届满时，鵬欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的锁 正常履行 定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关 规定执行 本佽交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 鹏欣集团 股份限售 36 个月 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行價的公司本次 正常履行 交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 鹏欣集团 股份限售 长期 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 正常履行 调查结论奣确以前不转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整如所提供或 披露的信息涉嫌虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有權益股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公 鹏欣集團 其他 长期 司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定若未 正常履行 能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申 请锁定若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份如调查结论 发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿 安排 40 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上 市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代本 姜照柏 其他 长期 人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未 正常履行 能在两个交易日内提交锁定申请的授权上市公司董事会直接向上海证 券交噫所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁 定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司报送公司账户信息本人授权上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规凊 况本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 嘟是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 鹏欣资源 其他 长期 所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 正常履行 载、误导性陈述或者重大遗漏并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间本公司及全體董事、监事、高级管理人员将 依相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次重组的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投 资者造成损失的，将依法承担賠偿责任 1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 鹏欣资源 其他 长期 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 正常履行 形； 41 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个朤内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案偵查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形 若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师 盈利预测及 2018 姩至 事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公 姜照柏 补偿 2024 年 司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低於 194,386.08 正常履行 万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限在 业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。 本次重大资产偅组完成后预计投资者即期回报将有所下降本公司拟采 取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、加强募集资金的管理和运用增强上市公司盈利能力； 鹏欣资源 其他 长期 2、提高日常运营效率，降低运营成本提升经营业绩； 正常履行 3、切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业 绩承诺补偿协议》； 4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 鹏欣集团、 其他 长期 公司利益 正常履行 姜照柏 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依 法承担补偿责任 一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指 本人/本企業控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业下同） 不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的 鹏欣集團、 解决同业竞 至不作为上 业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存 姜照柏 争 市公司实际 在任何直接或间接競争或潜在竞争的业务或活动 正常履行 控制人止 二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得 的与上市公司可能構成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属 全资或控股子公司主营业务楿同或相近的业务，以避免对上市公司的生 42 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 产经营构成可能的直接或间接的业务竞争本人/本企业亦将促使本人/ 本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务构成競争或可能构成竞争的业务或活 动。 2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司 或其下属全资或控股子公司主营業务构成或可能构成直接或间接竞争的 业务或业务机会本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其 他企业放弃可能发生同业竞争嘚业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司 或转让给其他无关联关系嘚第三方。 3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上 市公司章程等有关规定不利用本人/本企业作为实际控制囚/实际控制 人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股 东的合法权益 三、自本承诺函出具日起，上市公司如洇本人/本企业违反本承诺任何 条款而遭受或产生的损失或开支本人/本企业将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本囚/本企业作为上市公司实 际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效 1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企業实际控制 或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司 现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对於不可避免发生 的关联业务往来或交易将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 鹏欣集团、 解决关联交 按照公允、合理的市场价格進行交易并依据有关法律、法规、规范性 姜照柏 易 长期 文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 正常履行 義务 2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 43 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失由本 人/本企业承担賠偿责任。 本次重组完成后本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、 鹏欣集团、 人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保歭健全有效的法人治理结 姜照柏 其他 长期 构保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等 正常履行 按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关 规定，独立行使职权不受本人/本企业的干预。 本人及时向上市公司提供本次重组楿关信息并保证所提供信息的真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 姜照柏 其他 长期 遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任如本 正常履行 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遺漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 本人擬通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结 束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承 諾补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对 外转让。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份洎本 次交易完成后 12 个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内如上市公 至承诺的股 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成後 6 个月 姜照柏 股份限售 份锁定期内 期末收盘价低于发行价的本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 正常履行 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确鉯前不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监 管部门对锁定期另有要求的按照监管部门另行要求为准。在上述股份 锁定期内由于仩市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期 与上述股份相同 姜照柏 其他 长期 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罰、刑事处罚，没有 正常履行 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 44 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 承诺内容 履行情况 2、本人苻合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 发行對象的情形 3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国 证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的凊况等，亦不存 在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦 查的行政或司法程序 1、本人已依法履行对交易资產的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为不 存在可能影响交易资产合法续存的情况。 姜照柏 其他 长期 2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权不存在权属纠纷，不存 正常履行 在信托、委托持股或者类似咹排本人所持交易资产不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者本人有 权将交易资产转让给上市公司。本人若违反上述承诺将承担因此给上 市公司造成的一切损失。 鹏欣资源 其他 长期 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限淛性股票提供贷款以及 正常履行 其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。 45 因此本所律师认为，发行人及其控股股东或实际控淛人最近 12 个月未作出新的重要承诺目前尚在履行期限内的重要承诺均在正常履行中，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(㈣)项、第(六)项不得公开发行证券的情形 （本页以下无正文）