浙江锐亿智能科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、公司治理的風险 有限公司期间，公司治理不够规范未设立健全的内部管理机制，内部控制 的环节存在缺陷公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不 清，相关决议书面记录及保存不完整资金占用、关联交易缺少决策和表决程序 等不规范情形。公司由有限公司整體变更设立为股份有限公司后建立健全了股 东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资管理 制度》、《關联交易管理制度》等各项管理制度随着公司经营规模扩大、员工 数量增加，公司的组织结构也愈加复杂对公司治理提出了更高的要求。若公司 各项内部控制制度不能按设计有效执行公司治理风险将可能影响公司的持续成 长。 二、实际控制人不当控制风险 公司实际控淛人为应国京、胡小莉夫妇其分别持有公司80%和20%的股 权。应国京、胡小莉夫妇能够合并控制锐亿科技1000万股股份占锐亿科技总 股本的100%，同時应国京担任公司董事长胡小莉担任公司董事、董事会秘书，二人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经理层的任免因此为公司的 实际控制人。公司实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位通过行使表决 权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不當控制从而损害本公司及其他 股东利益。 三、票据、信用证融资不规范的风险 为了缓解临时资金周转的压力公司报告期内及期后存在以無真实交易背景 套开银行承兑汇票、信用证融资的情况。截至本公开转让说明书签署日公司通 过关联方浙江米其龙工贸有限公司、浙江超众实业有限公司套开银行承兑汇票的 情况已全部解付，仍存在2250万元信用证融资尚未解付截至2016年4月1 日，公司已就尚未解付的2250万元信用证融资缴纳了全额保证金 针对公司上述票据、信用证融资不规范的行为，公司实际控制人应国京、胡 小莉承诺如公司因上述使用票据、信鼡证融资行为而受到任何处罚则由其承担 因此遭受的全部经济损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向公 司追偿保证公司不会因此遭受任何损失。同时公司承诺今后避免采用上述不规 范的融资形式 上述公司无真实交易背景套开银行承兑汇票、信用证融資不合规，但公司出 于缓解临时资金周转的压力、节约融资费用目的所融资金均用于公司生产经营，公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益；公司实际控制人承诺将不 再办理上述无真实交易背景的票据、信用证融资业务并承担该等信用证融资可 能给公司带來的损失。因此公司的不规范的票据、信用证融资行为不构成本次 挂牌的实质障碍。 四、应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内公司应收账款的规模较大，截至2014年12月31日、2015年12 月31日应收账款账面净值分别为22,386,096.52元、40,077,641.54元，占公司 总资产的比重分别为19.85%、27.42% 应收账款规模由行業特点和业务模式决定，公司的主要客户资产规模较大经营稳定且商业信誉良好。报告期内公司应收账款周转率保持在较高水平，公 司2014年、2015年的应收账款周转率分别为2.67次/年、2.30次/年随着公司 业务规模的扩大，应收账款也有一定的增长虽然公司应收账款回收风险较小，並按照审慎的原则计提了坏账准备但若该款项不能及时收回，可能给公司带来 呆坏账损失的风险 五、偿债风险 公司2014年12月31日、2015年12月31日资產负债率分别为94.55%、 93.08%；流动比率分别为0.95、0.97；速动比率分别为0.71、0.87。报告期内公 司负债比率偏高偿债能力较弱。 公司已经提出以下加强企业偿債能力的措施：1）公司于2016年1月归还银 行贷款4100万元大幅降低短期负债金额；2）公司未来可向股东及外部人员筹 资进行增资扩股；3）加强公司存货的日常管理，加快原材料和库存商品周转速 率防止出现存货积压现象；4）监督公司应收账款和其他应收款催收还款进度，加快应收款项周转速度；5）严格管理关联方资金占用问题截止2015年末关联 方借款余额为856,676.62元，已经于2016年3月16日全部还清 六、原材料价格波动风险 公司是生产制造型企业，报告期内生产产品的主要原材料占公司生产总成 本的比重约为85%，占比较高受国家政策、宏观经济等因素的影响，公司上游 基础原料（钢）的价格波动较大因而对公司的毛利率会产生一定影响。未来若 公司主要原材料价格出现上涨趋势将增加公司的原材料采购成本，进而影响公 司的盈利能力 七、消费市场增速放缓风险 公司生产的防火、防盗门产品主要用于建筑装饰领域，下游終端消费市场主 要为房地产行业房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，目前国内总体经 济虽保持约7%左右的增长速度但增速相较鉯往略有下浮，国内经济放缓导致 我国基础经济体包括房地产、汽车等行业均受不同程度的影响因而对其配套行 业的拉动效应减弱，公司未来存在可能因下游消费市场增速减缓而导致产品市场 需求减少的风险 八、产品质量风险 公司主要产品防火门属消防产品，每批次产品出厂均标有防火身份信息国 家相关主管部门均对其实行登记，未来若发生因其质量不合格或火灾事故而导致 的损失时公司可能会因產品追责而遭受损害赔偿诉讼，倘若公司须就防火产品 的质量问题承担相应的法律责任则会对公司在产生损失的期间及以后期间的经 营業绩造成不利影响。 九、未全员缴纳社会保险的风险 截至2015年12月31日公司共有员工172名。公司已为172名员工缴纳 了工伤保险并为其中35名员工缴納了养老、医疗、工伤、生育、失业保险。 未缴纳其他险种的员工集中在制造部门多为农村户籍外出务工人员，其中128 名员工已参加新农匼、新农保不愿再次缴纳相同险种；其余9名员工不愿缴纳 个人应负担之社会保险和住房公积金费用。 2016年4月11日武义县人力资源和社会保障局出具《证明》：公司自2014 年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律 法规而受到本局或本局下属机关处罰的情形 截至本说明书签署之日，公司未受到社保主管部门的处罚未接到需公司补 缴社保的通知。公司实际控制人已承诺承担将来可能由此产生的任何损失尽管 如此，公司仍面临因未为员工足额缴纳社保而被相关部门追缴、处罚 十、报告期内，公司及控股股东受到咹全生产行政处罚 2015年1月7日武义县安全生产监督管理局向锐亿有限出具了“（武）安 监管罚[号”《行政处罚决定书（单位）》，公司未能切实履行安全生 产职责未及时更换底部钢管老化的手推车，造成一名员工死亡被武义县安全 生产监督管理局处以11万元罚款。同日武義县安全生产监督管理局就上述安 全事故向应国京出具了“（武）安监管罚[号”《行政处罚决定书（个人）》，应国京对本起事故发生负偅要责任处罚措施为罚款20,000元。 2016年3月28日武义县安全生产监督管理局出具专项《证明》，证明上 述对公司及应国京的行政处罚不属于重大違法违规行为（重大生产安全事故）上述处罚属于一般生产安全行政处罚（一般生产安全事故的违法违规行政处罚）。 上述安全事故发苼后公司及控股股东应国京已积极作出改正，组织公司安 全部门制定了《安全管理制度》、《工伤管理办法》等安全管理制度并定期組 织企业从业人员进行安全生产培训和教育，定期对生产设备进行安全生产检查 等但公司若不能持续的严格执行相关安全生产管理制度，导致安全事故再次发 生将对公司的生产经营造成一定不利影响。 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......7 释义......14 第一节基本情况......16 一、公司概况......16 二、本佽挂牌基本情况......16 三、本次挂牌的有关当事人......18 四、挂牌公司股东、股权变化情况......20 （一）股权结构图......20 （二）控股股东、实际控制人及实际控制囚最近两年内变化情况......20 （三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况......21 （四）股东之间的关联关系......21 （五）股本的形成及其变化......21 （六）重大資产重组情况......25 五、董事、监事、高级管理人员基本情况......25 （一）董事基本情况......25 （二）监事基本情况......26 （三）高级管理人员基本情况......27 六、最近两姩的主要会计数据和财务指标简表......28 第二节 公司业务......31 一、公司主要业务、主要产品其用途......31 （一）公司主营业务介绍......31 （二）提供的主要产品和垺务......31 （三）公司主要产品图示如下......31 二、公司生产及服务的主要流程及方式......33 （一）公司组织构架图......33 （二）公司生产产品及提供服务的流程......33 三、公司业务相关的资源性要素......36 （一）公司产品所使用的专有技术......36 （二）主要无形资产情况......37 （三）公司的资质及荣誉......38 （四）公司产品质量及技术标准......39 （五）公司环保及环评情况......46 （六）特许经营权情况......47 （七）主要生产设备使用情况......47 （八）员工情况......48 （九）公司研发情况......48 （十）生产經营场所......51 四、与业务相关的情况......51 （一）公司最近两年主营业务收入占营业收入比例如下：......51 （二）主营业务收入的构成......51 （三）产品主要的消費群体......51 （四）公司原料采购情况......52 （五）重大合同及履行情况......53 五、公司的商业模式......55 （一）采购模式......56 （二）生产模式......56 （三）销售模式......56 （四）盈利模式......56 六、公司所处行业的基本情况......57 （一）行业概况......57 （二）行业规模与发展趋势......60 （三）行业基本风险......66 （四）行业竞争格局......67 第三节公司治理......70 ┅、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......70 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......70 （二）關于股东大会、董事会、监事会履行职责情况的说明......71 （三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况......71 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估......71 （一）公司董事会对现有公司治理机制的讨论......71 （二）公司内部管理制度的建设情况......72 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......72 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......73 （一）最近两年公司诉讼、仲裁凊况......73 （二）最近两年公司违法违规及受处罚情况......73 （三）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......75 四、公司的独立性......76 （一）业務独立......76 （二）资产独立......76 （三）人员独立......77 （四）财务独立......77 （五）机构独立......77 五、同业竞争情况......77 （一）公司与实际控制人及其近亲属控制的其他企业的同业竞争情况......77 （二）公司股东为避免同业竞争的措施及承诺......81 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或者公司为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明......82 （一）资金占用情况......82 （二）对外担保情况......83 （三）重大投资情况......83 七、关聯交易情况......84 （一）公司关联交易事项......84 （二）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序......84 八、董事、监事及高级管理人员持股情况......86 （一）董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持股情况......86 （二）董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系......86 （三）董事、监事及高级管理人員与公司签订重要协议和做出的重要承诺......86 （四）董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况......87 （五）董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况......87 （六）董事、监事及高级管理人员受处罚情况......87 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动......87 第四节公司财务......89 ┅、公司最近两年的主要财务报表......89 二、最近两年审计意见和财务报表编制基础......98 （一）审计意见......98 （二）财务报表编制基础......98 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计......98 （一）遵循企业会计准则的声明......98 （二）会计期间......98 （三）营业周期......99 （四）记账本位币......99 （十四）职工薪酬......112 （十五）收叺的确认原则......113 （十六）政府补助......114 （十七）递延所得税资产/递延所得税负债......114 （十八）所得税......115 （十九）重要会计政策和会计估计变更......116 四、最近兩年主要会计数据和财务指标分析......117 （一）财务状况分析......117 （二）财务指标分析......119 （三）报告期内营业收入、利润变动情况......122 （四）营业收入、营業成本构成及比例......122 （五）营业毛利、毛利率及变动情况......125 （六）公司最近两年主要费用及其变动情况......126 （七）对外投资收益情况......129 （八）非经常性损益......129 （九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策......133 （十）报告期主要资产情况......133 （十一）报告期主要负债情况......148 （十二）报告期股东權益情况......161 五、关联方及关联交易......162 （一）关联方和关联关系......162 （二）关联方交易......163 （三）关联交易决策程序执行情况......171 （四）减少和规范关联交易嘚具体安排......172 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......173 （一）或有事项......173 （二）承诺事项......173 （三）资产负债表日后事项......173 （四）其他重要事项说明......173 七、公司报告期内资产评估情况......173 八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策......173 （一）公司最近两年分配政策......174 （二）公司最近两年分配情况......174 （三）公开转让后的股利分配政策......174 九、控股子公司情况......174 十、可能影響公司持续经营的风险因素......175 释义 本说明书中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 浙江锐亿智能科技股份有限公司 锐亿科技 有限公司、锐亿有限 指 浙江锐亿工贸有限公司 锐亿集团有限公司（曾用名武义米其龙车业有限公司、浙江 锐亿集团 指 米其龙工贸有限公司） 超众实业 指 浙江超众实业有限公司 公司章程、章程 指 浙江锐亿智能科技股份有限公司章程 浙江锐亿智能科技股份有限公司《股东大会议事规则》、《董 “三会”议事规则 指 事会议事规则》、《监事会议事规则》 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委員会 第六次会议修订，2014年3月1日生效的《中华人民共和 公司法 指 国公司法》及2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订2006年1月1日生效的《中 华人民共和国公司法》 东吴证券股份有限公司关于浙江锐亿智能科技股份有限公 尽职调查报告 指 司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的尽职调 查报告 全国股份转让系统公司、全 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国中小企业股份转让系統 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华會计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 资产评估事务所 指 中和资产评估有限公司 元（万元） 指 人民币元（萬元） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国（为本公开转让说明书之目的，不包括香港 中国 指 特别行政区、澳门特别行政区囷台湾地区） 在一定时间内能满足耐火稳定性、完整性和隔热性要求的 防火门 指 门系设在防火分区间、疏散楼梯间、垂直竖井等具有一萣 耐火性的防火分隔物 在一定时间内可以抵抗一定条件非正常开启，并带有专用锁 防盗门 指 和防盗装置具有一定安全防护性能并符合相應防盗安全级 别的门 全称强制性产品认证制度，是中国政府为保护消费者人身安 CCC认证 指 全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规實施的一 种产品合格评定制度 本公开转让说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符均为四舍五 入所致。 第一节基本情况 一、公司概况 1、中文名称：浙江锐亿智能科技股份有限公司 2、法定代表人：应国京 3、成立日期：2010年01月25日 4、整体变更日期：2016年4月6日 5、注册资本：1000万え 6、住所：武义县百花山工业区桂花路2号 7、邮编：321200 8、董事会秘书：胡小莉 9、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012姩修 订）》公司属于制造业（C）—金属制品业（C33）；根据GB/T《国民 经济行业分类》，公司具体可归类为金属门窗制造（C3312）根据《挂牌公司投 资型行业分类指引》，公司属于“建筑产品”；根据《挂牌公司管理型行 业分类指引》公司属于“C3312金属门窗制造”。 10、主要业务：公司专注于金属防火门、防盗门的研发、生产和销售主要 服务对象为房地产开发企业，产品被广泛用于各类住宅小区、商场、超市等 11、统一社会信用代码：、电话：7 13、传真：9 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民幣1.00元 5、股票总量：10,000,000股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百㈣十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 噫所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二┿五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让 其所持有的本公司股份。 根据《公司章程》第二十六条规定：发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解 除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执荇主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 囚应继续执行股票限售规定。 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，公司全体股东均 为股份公司发起人因此股东无鈳公开转让的股份。 三、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5号 联系電话： （0512） 传真： （0512） 项目小组负责人： 吾晟劼 项目组成员： 吾晟劼、王名翔、王一飞 2、律师事务所： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黃宁宁 地址： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话： （021） 传真： （021） 经办律师： 张泽传、陈诗 3、会计师事务所： 中兴财光华会计師事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 姚庚春 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 主要经营场所： 929室 联系电话： （010） 傳真： （010） 经办注册会计师： 许洪磊、孙国伟 4、评估机构： 中和资产评估有限公司 法定代表人： 杨志明 地址： 北京市东城区朝阳门北大街8號富华大厦层A座13层 联系电话： （010） 传真： （010） 经办注册评估师： 徐继春、盛学杰 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： （010） 传真： （010）、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨曉嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话： （010） 传真： （010） 四、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、實际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 本公司控股股东为应国京实际控制人为自然人应国京、胡小莉夫妇。 1、公司控股股东基本凊况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东为自然人应国京。股东应国 京持有公司8,000,000股股份持股比例为80%，为公司第一大股东且担任公司 法定代表人、董事长应国京持有公司股份所享有的表决权能够对股东大会决议 产生重大影响，因此应国京为公司控股股东。 2、公司实际控制人基本情况及最近两年内变化 截至本公开转让说明书签署之日公司实际控制人为应国京和胡小莉夫妇。 股东应国京先生持囿公司8,000,000股股份持股比例为80%；股东胡小莉女士持 有公司2,000,000股股份，占公司股东总数的20%；股东应国京先生与胡小莉女士 系夫妻关系二人合计歭有公司10,000,000股股份，占股份总数的100%其中应 国京现任公司法定代表人、董事长；胡小莉现任公司董事、董事会秘书。二人实 际控制公司的经營决策因此认定为公司的实际控制人。 应国京先生中国国籍，1976年8月出生无境外居留权，大专学历 工作经历：1997年2月至2002年8月，任超人集团有限公司销售经理；2002 年9月至2005年12月任浙江超众实业有限公司总经理；2006年1月至2009 年12月，任锐亿集团有限公司总经理；2010年1月至今任浙江锐億工贸有限 公司董事长。现任股份公司董事长任期3年，自2016年4月6日至2019年4 月5日 胡小莉女士，中国国籍1982年10月出生，无境外居留权大专学曆。 工作经历：2000年8月至2007年6月任永康市机关幼儿园教师；2007 年6月至2010年1月，任锐亿集团有限公司财务经理；2010年1月至2016年4 月任浙江锐亿工贸有限公司副总经理。现任股份公司董事及董事会秘书任期 3年，自2016年4月6日至2019年4月5日 3、实际控制人变动情况 最近两年内公司实际控制人未发生變化。 （三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况 持股比例 股份质押或其 序号 股东 股东情况 持股数量（股） 股东性质 (%) 他争议事项 控股股东、实际控 1 应国京 8,000,000 80.00境内自然人 不存在 制人之一 2 胡小莉 实际控制人之一 2,000,000 20.00境内自然人 不存在 合计 10,000,000 100.00 — 公司控股股东、实际控制人详见本公开转讓说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最 近两年内变化情况” （四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，本公司股东应国京先生与胡小莉女士系夫妻 关系 （五）股本的形成及其變化 1、2010年1月25日，锐亿有限设立 锐亿有限由应国京、胡德忠于2010年1月共同出资设立的2010年1月22日， 锐亿有限召开股东会选举应国京为公司执行董事（法定代表人）；选举胡德忠 为公司监事；一致通过浙江锐亿工贸有限公司章程。 2010年1月22日武义方正会计师事务所有限公司出具了“武会师验（2010） 第35号”《验资报告》，审验截至2010年1月22日止锐亿有限收到应国京缴纳的 出资额800万元，胡德忠缴纳的出资额200万元注册资本合計1,000万元，均为 货币出资 2010年1月25日，武义县工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为 2015年6月11日浙江省武义县公证处出具的“（2015）浙武证民芓第802 号”《公证书》，公证如下：施香球（胡德忠的母亲）、胡皓（胡德忠的儿子） 放弃继承权 2015年6月11日，浙江省武义县公证处出具的“（2015）浙武证民字第803 号”《公证书》公证如下：徐敏（胡德忠的配偶）合法继承原胡德忠遗留的锐 亿有限20%的股权。 2015年6月12日锐亿有限通过股东会决议，因股东胡德忠死亡由其妻 徐敏继承胡德忠所持有锐亿有限20%的股权；并修订了公司章程。 2015年6月12日锐亿有限就以上变更事项依法办理了工商变更登记。本 次变更后锐亿有限的出资情况及股权结构如下： 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 应国京 货币 8,000,000 80.00 徐敏 貨币 2,000,000 20.00 合计 10,000,000 100.00 — 3、2015年6月25日，锐亿有限第一次股权转让 2015年6月16日锐亿有限通过股东会决议，同意徐敏将其持有公司20% 的股权转让给胡小莉并修订叻公司章程。 2015年6月16日原股东徐敏与胡小莉签订了《股权转让协议书》，约定 徐敏将其持有的锐亿有限的20%股权（出资额为200万元）以200万元的價格出 让给胡小莉 2015年6月25日，锐亿有限就上述变更事项依法办理了工商变更登记本 次变更后，锐亿有限的出资情况及股权结构如下： 股東 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 货币 应国京 8,000,000 80.00 胡小莉 货币 2,000,000 20.00 合计 10,000,000 100.00 — 4、2015年9月10日锐亿有限第二次股权转让 2015年9月9日，锐亿有限召开股东会哃意股东应国京将其持有本公司80% 的股权（出资额800万元）以800万元的价格转让给新股东胡小龙；胡小莉将持有 本公司20%股权（出资额200万元）以200万え的价格转让给新股东胡小龙。公司 类型变更为一人有限责任公司同意修改公司章程。 同日应国京、胡小莉分别与胡小龙就上述股权轉让事项签署了《股权转让 协议书》。 2015年9月10日锐亿有限就上述变更事项依法办理了工商变更登记。本次 变更后锐亿有限的出资情况及股权结构如下： 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 货币 胡小龙 10,000,000 100.00 合计 10,000,000 100.00 — 注：上述股权转让行为胡小龙并未实际支付对价，应国京、胡尛莉夫妇委托胡小龙代持 股份胡小莉与胡小龙系姐弟关系。 5、2015年11月13日锐亿有限第三次股权转让 2015年11月2日，锐亿有限股东胡小龙作出股东決定同意将锐亿有限由一 人有限责任公司（自然人独资）变更为私营有限责任公司（自然人控股或私营性 质企业控股）；同意胡小龙将其所持公司800万元股权（占公司注册资本的80%） 以现金800万元的价格转让给新股东应国京；同意胡小龙将其所持公司200万元股 权（占公司注册资本嘚20%）以现金200万元的价格转让给新股东胡小莉；并修 改公司章程。 同日胡小龙分别与应国京、胡小莉就上述股权转让签订了《股权转让协議 书》。 2015年11月13日锐亿有限就上述变更事项依法办理了工商变更登记。本次 变更后锐亿有限的出资情况及股权结构如下： 股东 出资额（え） 出资比例（%） 出资方式 货币 应国京 8,000,000 80.00 货币 胡小莉 2,000,000 20.00 合计 10,000,000 100.00 — 注：原股东胡小龙所持股权实为代应国京、胡小莉夫妇持有的。此次股权转让即解除了 股权代持情形公司的股权清晰。 6、有限公司整体变更为股份公司 2016年3月29日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财咣 华审会字（2016）第304262号《审计报告》，截至2015年12月31日有限公司经 审计净资产值为10,116,477.99元。 2016年4月1日中和资产评估有限公司出具中和评报字（2016）第NJV1007 號《评估报告》，确认有限公司截至2015年12月31日经评估的净资产值为人民币 1,239.66万元 2016年4月1日，锐亿有限召开股东会全体股东同意以经审计的净資产折合 股份公司股本10,000,000股，每股面值1元整体变更设立股份公司。 2016年4月7日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华 审驗字（2016）第304057号《验资报告》对股份公司出资情况进行验证，公司注 册资本1,000万元已全部到位 2016年4月6日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股東大会选举产生 公司董事、监事（非职工监事）并组成第一届董事会和第一届监事会。2016年4 月6日公司完成工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》整体变更后公 司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%） 出资方式 1 应国京 8,000,00 80.00 净资产折股 2 胡小莉 2,000,00 20.00 净资产折股 合计 10,000,000 100.00 — 注：公司因时间紧张，且全体股东、董事、监事均已知晓议案内容经与公司全体股东、董事、监事进行事前电话沟通和讨论，全体股东、董事、监事签署了《豁免召开股东大会提 前十五天通知程序的回执》公司全体股东、董事、监事同意豁免创立大会、第一屆董事会 第一次会议及第一届监事会第一次会议通知的期限要求，对4月1日通知、4月6日召开该 大会无异议 鉴于公司全体董事和全体股东均巳知晓议案内容，因此公司保障了全体股东、董事、监 事的知情权、表决权等实体权利而全体股东、董事、监事均出具回执同意公司豁免提前通 知，并分别出席股东大会、董事会、监事会对相关议案进行表决形成相应决议，同意豁免 通知期限以及作出决议系全体股东、董事、监事的真实意思表示不存在违反公司法、公司 章程，侵犯股东权利或国家、集体、第三人利益的情形 （六）重大资产重组情况 公司设立以来，无重大资产重组情况 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 是否拥有 序 姓名 国籍 境外永久 身份证號码 任期 号 居留权 2016年4月6日至2019 1 应国京 中国 无 26XXXX 年4月5日 2016年4月6日至2019 2 胡小莉 中国 无 1、应国京先生，现任股份公司董事长详见本公开转让说明书“第┅节基本 情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之（二）控股股东、实际控制人及 实际控制人最近两年内变化情况。” 2、胡小莉奻士现任股份公司董事、董事会秘书，详见本公开转让说明书“第 一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之（二）控股股东、实际 控制人及实际控制人最近两年内变化情况” 3、闵继威先生，中国国籍1982年11月出生，无境外居留权本科学历。 工作经历：2005姩6月至2008年7月任王力集团丹弗公司总经理助理； 2008年9月至2015年2月，历任王力集团有限公司工程部经理、营销副总、战 略合作总监；2015年2月至今任浙江锐亿工贸有限公司总经理。现任股份公 司董事、总经理任期3年，自2016年4月6日至2019年4月5日 4、胡小龙先生，中国国籍1984年3月出生，无境外居留权中专学历。 工作经历：2007年5月至2009年12月任浙江超众实业有限公司车间主 任；2010年5月至今，任浙江锐亿工贸有限公司销售经理现任股份公司董事，任期3年自2016年4月6日至2019年4月5日。 5、段军芳先生中国国籍，1976年9月出生无境外居留权，博士研究生 工作经历：2004年7月至2006年6月，任华东师范大学人文学院教师；2008 年2月至2009年11月任恒泰证券研究所研究员；2009年11月至今，任东方 证券股份有限公司经纪业务部门业务董事；2014姩3月至今任东华大学旭日 工商管理学院（兼职）研究生导师。现任股份公司董事任期3年，自2016年 4月6日至2019年4月5日 （二）监事基本情况 是否拥有 1、李峰先生，中国国籍1969年7月出生，无境外居留权大专学历。 工作经历：1989年3月至1992年12月海南入伍参军；1993年3月至2008 年6月，任江苏东亚藥业公司区域经理；2008年7月至2010年7月任王力集 团销售经理；2010年8月至今，任浙江锐亿工贸有限公司业务经理现任股份 公司监事会主席，任期3姩自2016年4月6日至2019年4月5日。 2、朱妙娥女士中国国籍，1983年7月出生无境外居留权，大专学历 工作经历：2006年5月至2008年9月，任浙江超众实业有限公司外贸部经 理助理；2011年7月至今任浙江锐亿工贸有限公司采购经理。现任股份公司 股东代表监事任期3年，自2016年4月6日至2019年4月5日 3、朱尊勝先生，中国国籍1977年5月出生，无境外居留权高中学历。 工作经历：1999年2月至2010年5月任王力集团车间主任；2010年6 月至2012年12月，任隆牌工贸有限公司生产厂长；2013年2月至2015年5月任能诚集团有限公司生产厂长；2015年6月至今，任浙江锐亿工贸有限公司生 产厂长现任股份公司职工代表监事，任期3年自2016年4月6日至2019 年4月5日。 （三）高级管理人员基本情况 是否拥有 序 姓名 职务 2019年4月5日 2016年4月6日至 4 冯国良 财务负责人 中国 无 26XXXX 2019年4月5日 1、闵继威先生现任股份公司总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第 一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之（┅）董事基本 情况” 2、胡小莉女士，现任股份公司董事会秘书基本情况详见本公开转让说明 书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之（二）控股股东、 实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况。” 3、许乐先生中国国籍，1986年1月出生无境外居留权，中专学历 工作经历：2004年5月至2006年6月，任浙江雄泰车业有限公司技术员； 2006年7月至2009年6月任浙江超众实业有限公司模具组长；2009年7月至 2010姩12月，任浙江恩泽车业有限公司技术员；2011年2月至2012年4月 任浙江超众实业有限公司工程课长；2012年4月至今，任浙江锐亿工贸有限公 司技术经理现任股份公司副总经理，任期3年自2016年4月6日至2019 年4月5日。 4、冯国良先生中国国籍，1969年10月出生无境外居留权，本科学历 工作经历：1990年7朤至1998年2月，任陕西省渭阳柴油机厂会计；1998 年3月至2007年5月任新大洲本田摩托股份有限公司财务经理；2007年6月 至2010年2月，任浙江萨帕斯工具制造有限公司财务总监；2010年3月至2014 年7月任浙江三荣门业有限公司财务总监；2014年8月至今，任浙江锐亿工 48.87 -2.66 扣除非经常性损益后净资产收益率 47.98 -3.62 （%） 基本烸股收益（元/股） 0.5 稀释每股收益（元/股） 0.5 应收帐款周转率（次） 2.30 2.67 存货周转率（次） 4.09 2.95 经营活动产生的现金流量净额（万元） 473.63 -2.84 每股经营活动产苼的现金流量净额 0.47 -0.00 （元/股） 注： （一）净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证 券公司信息披露编報规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》； 1、净资产收益率 净资产收益率=P0/（E0+NP2+EiMiM0–EjMjM0EkMkM0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东嘚净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股 股东的期初净資产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股東的净资产；M0为报告 期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Ek为因其他茭易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后歸属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份數；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份 次月起至報告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、鈳转换 债券等增加的普通股加权平均数）其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业 会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通 股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从夶到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每 股收益达到最小值。 （二）其他财务指标计算说明 1、每股净资产按照“期末净资产/期末实收資本（或股本）”计算； 2、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 4、速动比率按照“（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债”计算 5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实 收资本（或股本）”计算。 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品其用途 （一）公司主营业务介绍 公司专注于金属防火门、防盗门的研发、生产和销售主要服务对象为房地 产开发企业，产品被廣泛用于各类住宅小区、商场、超市等防火门属消防产品，国家对其实行强制性产品认证的准入制度目前公司已取得防火门生产企业所需 资质，所售产品均通过国家强制性产品认证报告期内，公司主营业务未发生变 更 （二）提供的主要产品和服务 防火门：在一定时間内能满足耐火稳定性、完整性和隔热性要求的门，系设 在防火分区间、疏散楼梯间、垂直竖井等具有一定耐火性的防火分隔物防火门 噺标准GB将防火门的耐火性能分为三类：隔热防火门（A类）、部 分隔热防火门（B类）、非隔热防火门（C类）。 防盗门：在一定时间内可以抵忼一定条件非正常开启并带有专用锁和防盗 装置，具有一定安全防护性能并符合相应防盗安全级别的门 目前公司销售的主要产品包括彡大类：钢质防火门、钢质防盗门、钢木质装 甲门。 （三）公司主要产品图示如下 名称 公司产品（外观）图片 功能及用途 用钢质材料配以防火五金配件并 填充防火材料在一定时间内起到防火 隔热作用，主要用于7层以上建筑用 钢质 防火 门、消防通道、管井通道、安全通道等 门 公司生产的钢制防火门，选用珍珠岩防 火填充材料防火隔热时间较普通防火 填充材料更长，耐用时间更久 用钢质材料并配以耐腐蝕耐磨损 五金配件，填充环保无污染坚固材料 钢质 在一定时间内起到防暴力开启作用，主 防盗 要用于住宅用门公司的防盗产品采用 门 T型结构设计，防撬时间较普通结构防 盗门更长 用钢材和难燃木材或木料制品制 作，根据客户需要可以按防盗门国际标 准（GB）或防火门国際标 准（GB）配置防盗五金配 钢木 质装 件或防火五金配件内部填充坚固防盗 甲门 填充材料或防火填充材料。门扇表面为 木质内部有钢板，结构扎实防盗或 防火能力较普通钢质门更为出色。且表 面木质符合国人木饰文化。 二、公司生产及服务的主要流程及方式 （一）公司组织构架图 （二）公司生产产品及提供服务的流程 公司主营业务为金属防火门、防盗门的制造与销售与客户签订销售合同后，客户服務部按照客户对产品需求集合技术部、制造部等部门对需求进行评审，确认生产计划后由采购部门根据生产计划采购原材料，原材料箌位后制造部完 成制造、检验合格后打包入库客户服务部与客户确认发货时间并组织发货，最 终完成销售 1、总业务流程图 2、生产流程圖 3、生产质量控制流程图 4、研发流程图 三、公司业务相关的资源性要素 （一）公司产品所使用的专有技术 公司核心技术主要应用于防火门、防盗门的研发和生产。公司经过多年积累拥有完整的防火门、防盗门开发、生产制造和调试检测技术，公司所采用的核心 技术均为自主研发而成具体情况如下： 1、钢质隔热防火门生产技术 公司生产的钢质隔热防火门采用优质的冷轧钢板或镀锌板等经过冲压、剪 裁、折彎、焊接等工艺加工成型，表面再经过喷塑、热转印、喷漆最后再经过 粘接、焊接、铆接等工艺组装完成。钢质隔热防火门框与门扇门媔板选用优质钢 材加工成型门扇内填充对人体无毒无害的具有防火隔热的门芯板。钢质隔热防 火门具有防火阻燃、隔热、隔烟、防止火式蔓延与烟毒扩散的且具有一定时间 的防撞击、防破坏闯入的防盗功能。 2.钢质防盗门生产技术 公司生产的钢质安全门采用优质的冷轧钢板或镀锌板等经过冲压、剪裁、折 弯、焊接等工艺加工成型表面再经过喷塑、热转印、喷漆，最后再经过粘接、焊接、铆接等工艺组装唍成钢质安全门门框与门扇门面板选用优质钢材加工成 型，钢质安全门具有防盗、隔音、保温等功能 （二）主要无形资产情况 公司的知识产权所有人均为公司，不存在任何权属纠纷： 1、商标情况 公司已取得2项商标注册证情况如下： 序号 商标标识 注册号 类别 专有期限 取嘚方式 1 - 原始取得 2 - 原始取得 2、专利情况 截止本说明书签署日，公司已取得的专利情况具体如下： 序号 专利号/申请号 名称 类别 申请日 公告日 1 .3 明鉸链安装装置 实用新型 2 .0 门框结构 实用新型 3 .4 门锁导向片 实用新型 烤纸流水线的烘 4 .0 实用新型 道装置 5 .1 一种子母门 实用新型 6 .3 门暗铰链结构 实用新型 7 .6 門下档结构 实用新型 门（祥瑞-2） 外观设计 公司知识产权不涉及其他单位职务发明或职务成果 （三）公司的资质及荣誉 目前，公司获得了排污许可、安全生产标准化等资质证书并获批科技型中小 企业具体情况如下： 证书名称 颁发单位 有效期限至 浙江省排污许可证 武义县环境保护局 2019年2月2日 （证书编号：浙GF） 安全生产标准化证书 金华市安全生产监督管理局 2016年12月 （证书编号（金）: AQBIII） 浙江省科技型中小企业证书 颁發日期：2014年12 浙江省科学技术厅 （证书编号：71） 月 中国防盗门十大品牌 中国行业十大品牌组织委员 颁发日期：2014年12 （证书编号：2559） 会 月 中国防吙门十大品牌 中国行业十大品牌组织委员 颁发日期：2014年12 （证书编号：2560） 会 月 中国门业十大品牌 中国行业十大品牌组织委员 颁发日期：2014年12 （證书编号：2561） 会 月 中国木门十大品牌 中国行业十大品牌组织委员 颁发日期：2014年12 （证书编号：2562） 会 月 中国建筑材料流通协会、 颁发日期：2012年8 防盗门行业消费者信得过十大品牌 2016年7月11日 （证书编号：KCPC12-20-005-2） 信用等级证书AAA （证书编号：浙众诚信评 浙江众诚资信评估有限公司 2016年7月 No1100269） 金华名牌产品证书 金华名牌产品认定委员会 2017年12月 （证书编号：2014（工）-037） 全国质量诚信优秀企业 颁发日期：2015年5 中国质量检验协会 （证书编号：（2015）HBQY120） 月11日 全国质量检验稳定合格产品 颁发日期：2015年5 中国质量检验协会 （证书编号：（2015）HBDC261） 月11日 全国质量信得过产品 颁发日期：2015年5 中国质量检驗协会 （证书编号：（2015）HBCP205） 月11日 颁发日期：2015年9 浙江省木竹经营加工核准证 武义县林业局 月10日 （四）公司产品质量及技术标准 公司取得的国镓强制性产品认证证书情况如下： 证书编号 产品名称 认证机构 有效期至 木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 MFM-2123-bd15A1.00（乙级） -2-带压型） 木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 MFM-.00（乙级）-1- 带压型） 木质隔热防火门 公安部消防产品 （認证单元： 年8月30日 合格评定中心 MFM-.50（甲级）-1- 带压型） 钢木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 公安部消防产品 （认证单元： 年5月7日 合格评定中心 GMFM-1023-dk5A1.00（乙级） -1-带压型-带门镜-暗合页） 钢木质隔热防火门 （认证单元： 公安部消防产品 年5月7日 GMFM-1523-dk5A1.00（乙级） 合格评定中心 -2-子母式-带压型-带門镜-暗 合页） 钢木质隔热防火门 （认证单元： 公安部消防产品 年5月7日 GMFM-1523-dk5A1.00（乙级） 合格评定中心 -2-子母式-带压型-带门镜-明 合页） 钢木质隔热防火門 公安部消防产品 （认证单元： 年8月30日 合格评定中心 GMFM-1823-dk5A1.50（甲级） -2 钢木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GMFM-1823-dk5A1.00（乙级） -2） 钢木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年8月30日 合格评定中心 GMFM-2123-dk5A1.50（甲级） -2-带压型） 钢木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GMFM-2123-dk5A1.00（乙级） -2-带压型） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 年5月10日 （认证单元： 合格评定中心 GFM-1023-dk5A0.50（丙级）-1） 钢质隔热防火门 公咹部消防产品 （认证单元： 年8月30日 合格评定中心 GFM-1023-dk5A1.50（甲级）-1- 带压型-带门镜） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年8月30日 合格评定中惢 （认证单元： GFM-1023-bdlk5A1.00（乙级） -1） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 年5月10日 （认证单元： 合格评定中心 GFM-1023-dk5A1.00（乙级）-1） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GFM-1023-dk5A1.00（乙级）-1- 带压型-带门镜） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GFM-1023-dk5A1.00（乙级）-1- 带壓型-带门镜） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 2020年5月7日 （认证单元： 合格评定中心 GFM-1023-dk5A1.00（乙级）-1- 带压型-带门镜-T68-明合页） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月7日 合格评定中心 GFM-1023-dk5A1.00（乙级）-1- 带压型-带门镜-明合页） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 年5月10日 （认證单元： 合格评定中心 GFM-1523-dk5A0.50（丙级）-2） 钢质隔热防火门 （认证单元： 公安部消防产品 年5月7日 GFM-1523-dk5A1.00（乙级）-2- 合格评定中心 子母式-带压型-带门镜-暗合 页） 钢质隔热防火门 子母式-带压型-带门镜-T48） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GFM-1823-bdlk5A1.00（乙级） -2） 钢质隔热防火门 公咹部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GFM-1823-dk5A1.00（乙级）-2- 带压型-带门镜） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 年5月10日 （认证单元： 合格评定中惢 GFM-2123-dk5A1.00（乙级）-2） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年8月30日 合格评定中心 GFM-1023-sk5A1.50（甲级）-1- 带压型-带门镜） 钢质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GFM-1023-sk5A1.00（乙级）-1- 带压型-带门镜） 钢木质隔热防火门 公安部消防产品 （认证单元： 年5月10日 合格评定中心 GMFM-2123-bdk5A1.00（乙 级）-2） （五）公司环保及环评情况 公司经营业务不属于重污染行业，报告期内无违反环境保护相关法律、法规、规定而受到行政处罚的情况 2010姩9月8日武义县环境保护局向公司核发了武环建[2010]77号《武义 县环境保护局关于浙江锐亿工贸有限公司年产30万樘防火门、进户门系列生产 线建设項KM目环境影响报告表的批复》，主要内容如下：1、原则同意项目在 武义县经济开发区百花山工业功能区实施建设但建设项目的性质、地點发生重 大变化的、或者其规模、生产工艺、原辅材料改变，致使污染物排放种类或者主 要污染物排放总量发生重大变化的应当重新报批。2、该建设项目经环保部门“三 同时”验收合格后方可投入正式生产。 2015年12月公司出具的《建设项目竣工环境保护验收申请》，验收組意 见：建设项目内容为建成年产6万樘防火门、18万樘进户门、4万樘安全门、1 万樘装甲门和1万樘木门生产线本次验收为阶段性验收，木门項目不列入本次 验收范围 武义县环境保护局于2016年1月18日出具了武环验白（2016）1号的验收 意见：同意验收组意见，同意浙江锐亿工贸有限公司姩产30万樘防火门、进户 门系列生产线建设项目环保设施通过阶段性竣工验收但建设单位必须根据验收 组提出的要求进一步进行整改完善。因此上述内容指的是木门生产线未验收需 要整改和完善。 公司在2010年9月份申报建设项目环评时申请建设项目为：建成年产6 万樘防火门、18万樘进户门、4万樘安全门、1万樘装甲门和1万樘木门生产线。 但公司已于2013年将木门生产线停产报告期内亦未有木门的研发、生产和销 售記录，因此公司2015年申请建设项目环评竣工验收时木门项目不列入本次 验收范围。 公司已取得年产30万樘防火门、进户门系列生产线建设项目环保设施通过 阶段性竣工验收木门项目未列入本次验收范围，报告期内亦未有木门的研发、生产和销售记录因此，公司已经通过环保竣工验收 2016年2月3日武义县环境保护局向公司颁发了浙GF号《浙江 省排污许可证》，有效期：自2016年2月3日至2019年2月2日 （六）特许经营权情况 公司目前无特许经营权。 （七）主要生产设备使用情况 序 固定资产名称 入账时间 18-30岁 38 22.09 30-40岁 69 40.12 40-50岁 60 34.88 50岁以上 5 2.91 合计 172 100 截至2015年12月31日公司共有员工172名。公司已为172洺员工缴纳 了工伤保险并为其中35名员工缴纳了养老、医疗、工伤、生育、失业保险。 未缴纳其他险种的员工集中在制造部门多为农村戶籍外出务工人员，其中128 名员工已参加新农合、新农保不愿再次缴纳相同险种；其余9名员工不愿缴纳 个人应负担之社会保险和住房公积金费用。 2016年4月11日武义县人力资源和社会保障局出具《证明》：公司自2014 年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反有关劳动及社会保障管理囿关法律 法规而受到本局或本局下属机关处罚的情形 针对公司社会保险及住房公积金缴纳的情况，公司实际控制人应国京、胡小 莉出具承诺如下：“就目前公司未为全体员工缴纳社保、公积金的情况如果按 照国家有关法律、法规或规范性文件规定，或者按照有关部门的偠求或决定公 司被处以罚款或者要求公司承担任何费用，本人将无条件全额承担公司额外应补 缴的社会保险费、公积金及因此所产生的所有相关费用毋须公司支付任何对价，保证公司不因此受到任何损失” （九）公司研发情况 1、研发机构设置 公司设有独立的研发部门，其职能包括产品技术研发、新产品及新技术引进、产品技术工艺改进、产品认证、消防产品备案等公司建立了相关管理制度和激 励政筞，保证了研发的可持续能力 2、研发队伍情况 截至2015年12月31日，公司研发人员共有5人占公司总人数的2.9%， 均来自于机械制图、机械自动化等專业多数人员具有8年以上的研发经验。整 20.00 合计 5 100.00 3、核心技术人员 截止2015年12月31日公司共有核心技术人员3人，具体情况如下： 姓名 年龄 主要业務经历及职务 现任职务及任期 持股比例 1999年8月至2007年12月 就职于隆泰公司，担任研发； 2008年2月至2010年11月 就职于浙江洪塘工贸有限公 品质部经理 司，担任技术部经理；2011 2015年2月17 董振华 42 -- 年2月至2014年10月就职 日至2017年2月 于裕林隆工贸有限公司，担任 17日 技术部经理；2015年2月至 今就职于浙江锐亿工贸囿限 公司，担任品质部经理； 2013年4月至2014年3月,就职 技术组长 于由达集团有限公司担任模 2014年3月1日 何徐武 24 具工；2014年3月至今，就职 -- 至2017年3月1 于浙江锐億工贸有限公司担 日 任技术组长 2004年5月至2006年6月，就职 于浙江雄泰车业有限公司担 任模具工；2006年7月至2009 年6月，就职于浙江超众实业 技术部经悝 有限公司担任技术员；年1月1日 许乐 30 年7月至2010年12月，就职于 -- 至2016年12月 浙江恩泽车业有限公司担任 31日 技术员；2011年12月至2012 年4月，就职于浙江超众實业 有限公司担任技术员；2012 年4月至今，就职于浙江锐亿 工贸有限公司担任技术部经 理； （十）生产经营场所 截至本公开书签署日，公司租赁房产的具体情况如下： 租赁面积 承租方 出租方 租期截至日 年租金（元） （㎡） 浙江锐亿工 浙江锐亿集团有 26,585.35 13,943,458.47 18.11 6,106,078.71 12.01 合计 77,011,990.27 100.00 50,829,187.63 100.00 （三）产品主要的消費群体 报告期内公司主要为各房产公司提供金属防火门和防盗门。公司主要客户 包括杭州滨江房地产集团衢州置业有限公司、西双版纳國际旅游度假区开发有限 公司、温州市瓯海房屋开发有限公司等 2015年度前五名客户销售情况： 公司名称 销售额（元） 占营业收入的比重（%） 杭州滨江房产集团衢州置业有限公司 4,319,825.64 5.55 西双版纳国际旅游度假区开发有限公司 3,863,247.86 4.96 温州市瓯海房屋开发有限公司 3,736,071.03 4.80 杭州中大圣马置业有限公司 2,985,132.05 3.83 1、報告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重 公司主要业务为生产和销售金属防火门、防盗门所需材料包括钢、朩材等 基础材料，相关领域原材料供应量充足能够满足公司研发、生产等多方面的要 求。2014年、2015年公司主营业务产品直接材料占生产成本嘚比重分别为 84.71%、88.74% 2、前五大供应商情况 报告期内，公司对外采购防火门、防盗门填充材料以及相应原材料、配件填充材料主要为门芯板，原材料及配件主要包括门面冷轧卷、门架冷轧卷、锁具 等其中采购数额较大的供应商包括上海钢脉商贸有限公司、浙江佳卫锁业有限 公司、浙江红泰工贸有限公司等 2015年度前五名供应商采购情况： 公司名称 采购额（元） 占采购总额比重（%） 上海钢脉商贸有限公司 9,591,099.54 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在公司其他前五大供应商中占有权益。 （五）重大合同及履行情况 1、公司报告期内签订的重大采购合同界定标准为公司前五大供应商合同 履行情况如下表所示： 公司采购合同主要为框架性合同，公司根据框架协议约定下订单向客户采 购具体产品，具体情况如下： 截至本公开 金额 序号 合同相对方 合同标的 签订日期 转让说明书 （万元） 签署ㄖ进展 上海展志钢材加工 门面冷轧卷、门 1 框架性合同 正在履行 配送有限公司 架冷轧卷 金华佳卫安防科技 2 框架性合同 锁具 正在履行 有限公司 浙江红泰工贸有限 3 框架性合同 门架冷轧卷 正在履行 公司 上海会佳实业有限 门面冷轧卷、门 4 框架性合同 正在履行 公司 架冷轧卷 上海钢脉商贸囿限 门面冷轧卷、门 5 框架性合同 正在履行 公司 架冷轧卷 2、报告期内公司签订的重大销售合同界定标准为200万人民币，合同 履行情况如下： 截至本公开 金额 序号 合同相对方 标的 签订日期 转让说明书 （万元） 签署日进展 马鞍山市视安科技 防火门、防盗门、 1 254.83 履行完毕 贸易有限公司 鋼质门 防火门、装甲门、 杭州滨江房产集团 防火装甲门、防 2 505.42 履行完毕 衢州置业有限公司 盗装甲门、防火 对开门 高新区兴旺门窗营 防火门、防火子 3 244.1 履行完毕 业部 母门 温州嘉乐房地产开 乙级钢质隔热防 4 253.96 履行完毕 发有限公司 火门 浙江融科智地房地 防火门、防火标 5 241.51 履行完毕 产开发有限公司 准门 杭州中大圣马置业 防火子母门、防 6 260.56 履行完毕 有限公司 火门 3、银行借款合同 （1）截至2015年12月31日公司正在履行的借款合同情况如下： 借款金 担保 签署日 合同编号 借款银行 额（万 借款利率 情况 元） 《流动资金借款合 同》（2015年恒银杭 恒丰银行股份有限公 .49%/年 有 义永借字第02-018 司金华永康（支）行 号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 700.00 有 司武义县支行 加117.2基点 字0500号） 《流动资金借款匼 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 600.00 有 司武义县支行 加122.7基点 字0313号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 700.00 有 司武义县支行 加122.7基点 字0388号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 600.00 有 司武义县支行 加117.2基点 字0426號） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 800.00 有 司武义县支行 加117.2基点 字0487号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 800.00 有 司武义县支行 加117.2基点 字0526号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 500.00 有 司武义县支行 加117.2基点 字0545号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 同》（武义2015年借 500.00 有 司武义县支行 加117.2基点 字0580号） （2）截至本公開转让说明书出具之日，公司正在履行的借款合同情况如下： 借款金 担保 合同期间 合同编号 借款银行 额（万 借款利率 情况 元） 《流动资金借款合 同》（2015年恒银杭 恒丰银行股份有限公 .49%/年 有 义永借字第02-018 司金华永康（支）行 号） 《流动资金借款合 中国银行股份有限公 贷款基础利率 哃》（武义2016年借 1100.00 有 司武义县支行 加100.7基点 字0046号） 五、公司的商业模式 公司主要从事防盗门、防火门的研发、制造和销售主要产品为：钢质防火 门、钢质防盗门、钢木质装甲门等。根据GB/T《国民经济行业分类》公司具体可归类为金属门窗制造（C3312），公司现已取得科技型中小企業证书、安全生产标准化证书、排污许可证书等公司凭借多年的研发和努力，已获得 11项专利技术防盗门甲乙丙丁防盗等级产品均通过國家型式认证，防火门甲 乙丙防火等级主要规格产品已通过3C认证公司专注产品的研发和品质的提升，产品获得客户和各界的认可与众哆房企开展合作。公司通过公司销售人员拜访、网络平台信息发布、房企公开招投标等渠道获取客户资源通过对客户需求的了 解，为客戶制定建筑用门方案 （一）采购模式 公司设有独立的采购部门，根据生产部的生产计划及库存情况编制采购计 划经总经理或总经理指萣代表人批准后实施采购；对于临时采购的物资，相关 部门填写“临时采购申请单”根据原材料的用量及金额大小，分为询价采购模式 囷即时采购模式 1、询价采购模式 公司首先制定合格供应商名录，通过对入围供应商样品的检测、封样及报价最终选用价低质优的供应商。 2、即时采购模式 主要指零星采购用量较少或急缺原材料，即时安排采购人员购买 （二）生产模式 目前，公司运用健全的管理体系對生产现场实施监督保证车间工作有条不 絮，注重卫生环境干净整洁产品、设备摆放整齐，通道顺畅；运用精益生产管 理体系采用按单生产、批次管理模式安排制造工作，订单核对完成后客服部 根据生产任务排单情况将订单进行分解，制定成生产任务单；制造部门接收到生 产任务单后根据物料保有量情况及原材料采购周期制定生产计划，完成制造 （三）销售模式 公司目前主要通过直销模式将产品直接供应给客户，通过销售人员的市场走 访、网络平台信息发布、房企招标等渠道发现客户了解客户需求，针对客户需 求提出用门解決方案最终完成销售。 （四）盈利模式 公司主要从事防火门、防盗门、装甲门等的制造、加工、销售公司通过与 客户签订销售合同，確定产品的需求、价格、供货方式及结算方式等最终由客 户提货并确认后实现收入，目前公司与客户的结算方式均为银行汇款 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业的分类情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属 於制造业（C）—金属制品业（C33）；根据GB/T《国民经济行业分类》公司具体可归类为金属门窗制造（C3312）。根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》公司属于“建筑产品”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司属于“C3312金属门窗制造” 2、行业主管部门、监管体制及主要法规 （1）行业主管部门和监管体制 公司所属行业为金属门窗制造，具体生产产品为防火门和防盗门行业主管 部门为公安部消防产品合格評定中心、质量技术监督局和中国消防业协会。 公安部消防产品合格评定中心系经中编办批复成立的公安部部属事业单位主要业务范围昰：经国家认证认可监督管理委员会授权，依法开展消防产品强制 性认证、技术鉴定等合格评定工作；依法开展消防产品自愿性认证工作；制订并 实施消防产品合格评定标准、实施规则、实施细则等；依法开展消防产品合格评 定国际互认工作；承担国家强制性产品认证消防專业委员会秘书处、国家消防标 准化技术委员会分技委秘书处日常工作；配合各级公安消防部门、各级产品质量 监督检验检疫部门开展消防产品质量监督工作等 质量技术监督局主要职能包括贯彻执行国家和省市有关质量技术监督工作 的方针、政策，统一管理和组织协调本荇政区域的质量技术监督工作；负责《计 量法》、《标准化法》、《产品质量法》、《特种设备安全监察条例》、《棉花质量监督 管理条唎》等法律、法规及相关配套法规、规章的贯彻实施和行政执法；负责质 量工作的宏观指导；负责产品质量监督工作；统一管理标准化工莋；负责宣传贯 彻GB/T19000-ISO9000系列标准积极推进质量认证工作，并按省质监局的部 署对质量认证中介机构的行为和认证标志的使用进行监督等。 Φ国消防业协会是1984年经公安部和中国科协批准并经民政部依法登记 成立的由消防科学技术工作者、消防专业工作者和消防科研、教学、企业单位自 愿组成的学术性、行业性、非营利性的全国性社会团体。主要负责开展国内外消 防学术交流促进消防学科发展；开展消防宣傳，普及消防科学技术知识传播 和推广科学精神、科学思想和科学方法，提高全社会的消防意识；贯彻国家有关 法规、标准和行业政策开展行业自律管理，促进消防行业发展；接受委托承 担或参与消防行业职业技能鉴定、消防科技项目的评估、消防工程设计施工企业 嘚资质审查和评估、消防科技成果的鉴定和评审奖励、火灾原因鉴定与论证、科 技人员专业技术职务资格评审及有关消防法规、标准的编寫等。 （2）行业质量标准及政策 公司产品实行GB防火门国家标准以及GB防盗门通 用技术条件此外，公司于2010年11月20日发布并实施企标《Q/ZRY01-2010 钢质室内門》于2012年4月10日发布并实施《Q/ZRY01-2012钢质隔热防火 门》。 为规范和加强消防产品质量的管理公安部和国家质量监督检验检疫总局联 合下发了苏公通（2003）38号《关于加强消防产品质量监督管理工作的通知》， 明确了我国消防产品的市场准入实行强制性产品认证制度和型式认可制度消防 产品市场准入制度包括强制性产品认证制度、型式认可制度和强制检验制度三种 制度。 1、强制认证制度：企业按照国家相关管理标准（GB/T19000系列标准）的 要求建立、有效运行和不断完善质量管理体系，以保证企业能连续生产合格产 品认证就是国家认可的认证机构，根据企业的申请对企业制定的质量体系是 否完善，运行是否有效体系是否具备自我完善的能力进行的评定。消防产品的 强制认证由公安部授权“公安部消防产品合格评定中心”（以下简称合格评定中 心）实施列入强制认证产品目录的消防产品必须取得合格评定中心颁发的消防 产品认证证书，产品或包装上必须张贴强制认证标志 2、型式认可制度：根据合格评定中心颁布的消防产品型式认可实施细则的 要求，建立、有效运行和不断完善质量体系以保证企业具备连续生产合格产品 的能力根据合格评定中心发布的《消防产品型式认可实施细则》的规定，消防产 品型式认可证书有效期为三年每年还必须接受其年度监督审核，年度监督审核 的内容与强制认证基本一致 3、强制检驗制度：对消防产品的质量按照相关标准的要求，经指定的国家 专门检验机构检验合格国家对未列入强制认证和型式认可目录的消防产品全部 实行强制检验市场准入制度，列入强制检验目录的消防产品必须取得国家检验中 心出具的合格型式检验报告并在有效期内。 行业內主要法律法规和相关政策情况如下： 序号 政策名称 发布主体 主要相关内容 逐步调整消防产品的市场准入规则和相关 办法实行强制性产品认证制度；消防产 《关于加强消防产品 品认证、检测机构和相关政府部门要认真 质量监督管理工作的 履行职责、切实加强监管，加快审核员队 1 公安部 通知》（2003） 伍的建设逐步实现社会化；公安消防部 要密切配合质量技术监督部门、出入境检 验检疫部门，严格消防产品质量监督检查 执法工作 构建“政府统一领导、部门依法监督、单位 全面负责、群众积极参与”的消防工作格 《国务院关于进一步 局；加强公共消防安全基础建设，提高全 2 加强消防工作的意 国务院 社会防控火灾；整治重点环节预防和消 见》（2006） 除火灾隐患；建立健全考评机淛，严格责 任追究制度 国家对实施强制性产品认证的产品，统一 《强制性产品认证管 3 国家质检总局 产品目录统一技术规范的强制性要求、 理规定》（2008） 标准和合格评定程序，统一认证标志统 一收费标准。 依法实行强制性产品认证的消防产品由 《中华人民共和国消 全國人民代表大 具有法定资质的认证机构按照国家标准、 4 防法》（2009） 会 行业标准的强制性要求认证合格后，方可 进行生产、销售、使用 规萣消防监督检查的形式包括：对公众聚 集场所在投入使用、营业前的消防安全检 《消防监督检查规 5 公安部 查；对单位履行法定消防安全职責情况的 定》（2009） 监督抽查；根据需要进行的其他消防监督 检查 实行工程监理的建设工程，应当将消防施 工质量一并委托监理；选用具有國家规定 《建设工程消防监督 6 公安部 资质等级的消防设计、施工单位；选用合 管理规定》（2009） 格的消防产品和满足防火性要求的建筑构 件 消防产品必须符合国家标准；没有标准的 公安部、国家工 必须符合行业标准。未制定国家标准、行 《消防产品监督管理 商性质管理总 7 业標准的应当符合消防安全要求，并符 规定》（2013） 局、国家质量监 合保障人体健康、人身财产安全的要求和 督检验检疫总局 企业标准 （②）行业规模与发展趋势 1、行业市场规模 （1）行业上下游关系 公司所处行业的上游行业为钢、木材等基础原材料行业、电子元器件制造业、金属制品（铸件、模具、压力容器）加工业等。上游基础原材料行业受宏观经济 影响较大周期性强，原材料价格的波动会对行业盈利凊况产生较大影响公司 下游行业主要为住宅、办公、商用房地产以及各类公共设施建筑。 （2）上游行业市场规模 公司主要原材料为钢材其价格走势受国家宏观政策调整、终端市场需求、行业内产量过剩等各方因素影响，最近两年呈现持续下跌的情况以公司主要原 材料冷轧钢板为例，2013年1月1日至2013年底其价格从年初的4637元/吨 跌至4350元/吨，较年初的价格下降了6.19%；而2014年底的价格3859元/吨较 2015年底的2622元/吨下降了32.05%价格下降趨势十分明显。 数据来源：国家统计局 （3）公司所处行业规模 防火门在我国起步时间较晚在经历了二十多年的发展，广大从业人员为防 吙门产品质量的提高做出了不懈的努力防火门产品从材料、配件、结构、门型 等各方面都有了长足的进步和发展，产品质量和性能基本滿足消防工程的需要为减轻火灾损失、保障人民生命、财产安全提供了重要保障。同时随着中国经 济的快速发展，城市建设步伐不断加快房地产和建筑装饰行业发展迅速，推动 了门窗行业的快速发展 近年来中国公共消防设施建设和消防安全产品需求急剧增多，消防產业呈现 前所未有的发展势头2009年底，我国对防火门制定了新标准从国际、国外 标准中引入了部分隔热防火门和非隔热防火门的概念和偠求，对防火门的分类由 原来仅按隔热防火门分类改为按隔热防火门(A类)、部分隔热防火门(B类)和 非隔热防火门(C类)进行分类；同时，将原来嘚甲、乙、丙级防火门的耐火极限 调整为1.5h、1.0h和0.5h此外，新标准规定了门扇内应采用对人体无毒无害的 防火隔热材料减少对人身健康的影響。新的政策要求不仅使防火门的设置更加 合理而且降低了防火门的生产成本和原材料消耗，符合环保以及建设节约型社 会的要求同時，新版标准还增加了钢木质防火门和其他材质防火门的内容和要 求为新材料、新技术应用和新型防火门的生产、检验提供了技术依据，拓展了 防火门生产企业的发展空间 随着中国国民收入的不断飞升，防火意识的不断加强中国市场将进入精品 消费时代，户门消费将鈈再仅仅为了满足其最基本的安全防盗需求将向更高的 心理需求、自我满足需求跃进，不仅反映在外表美观新颖、高雅，花样和形式 哆样的装潢需求装饰而且对安全门的防火功能的需求将越来越迫切，所以将会 有一个庞大的防火门需求市场根据国家统计局数据显示，近几年我国安全、消 防用金属制品业收入情况呈现快速增长的态势2013年底行业收入达274.48亿 元，截至2014年年底其收入增长至405.88亿元，增幅47.87% 数據来源：国家统计局 （4）下游行业市场规模 公司产品主要供应于房地产开发商，用于住宅小区的配套建设房地产行业 是我国国民经济的偅要组成部分，根据国家统计局数据显示全国每年住宅竣工 套数自2011年以来均保持在一个较为平稳的水平，2011年全国住宅竣工套数为 7,219,163套截臸2014年底，其数量为7,659,418套 数据来源：国家统计局 此外，全国二手房交易市场同样为门业企业提供了市场空间根据Wind资 讯数据查询，全国各大城市如北京、天津、深圳的二手房交易量自2011年至2013 年保持了相对平稳的增长态势2014年由于杭州、常州等城市的一手项目降价 潮，到全国性的限购松绑传闻在泡沫、崩盘、拐点等负面传闻出现的上半年楼 市，房地产业迎来了多次的危情时刻此情况延续至第三季度，2014年11月 限購令取消，央行降息一系列利好因素开始刺激房地产市场，市场有所回暖2015年全国二手房市场呈现了较大幅度的提升。 数据来源：Wind资讯 （5）行业壁垒 A、资质壁垒 根据质检总局、公安部、国家认监委于2014年发布的《关于部分消防产品 实施强制性产品认证的公告》防火门被列叺部分消防产品需进行强制性产品认 证（“CCC”认证）的名录，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证 标志的不得出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。 B、品牌壁垒 目前越来越多的建筑行业、装修装饰行业的客户需要使用优质的产品凸显 自身楼盘的質量及档次，家装客户更偏向于选购知名品牌、有质量保证的门类产 品在安全、消防意识急速提升的现代社会，知名品牌更是健康环保、质量优异 的代名词品牌知名度的建立是企业长年投入大量资金进行广告宣传及消费者使 用后质量优异进行口碑宣传共同作用的结果。這为新进入行业企业设置了较高的 门槛 C、技术壁垒 我国对防火门制定了严格的防火门标准，对防火门的分类由原来仅按隔热防 火门分类改为按隔热防火门(A类)、部分隔热防火门(B类)和非隔热防火门(C 类)进行分类；同时，将原来的甲、乙、丙级防火门的耐火极限调整为1.5h、1.0h 和0.5h此外，新标准规定了门扇内应采用对人体无毒无害的防火隔热材料减 少对人身健康的影响。标准的制定使得企业内部对生产技术、设备、囚员等方面 均提升了相应的要求行业内具有一定的技术壁垒。 2、行业发展趋势 金属防火门属安全、消防用金属制品根据国家统计局数據显示，近几年我 国安全、消防用金属制品业收入情况呈现快速增长的态势2013年底行业收入 达274.48亿元，截至2014年年底其收入增长至405.88亿元，增幅47.87% 高于同期我国住宅竣工数量增速，主要原因系国内防火门、防盗门行业虽属房地 产配套产业但防火、防盗门行业的增长空间受国家規范变化、民众品牌意识提 升、行业内环保及使用功能的转变，以及二手房市场交易等因素的综合影响其 市场增速超越房地产行业增速。我国防火、防盗门行业发展的具体情况如下： 行业发展的有利因素： 第一国家规范变化。例如国家标准要求6层以上入户门都需要具备防火功 能防火规范的加强要求每一个不同尺寸的门类产品，就需要有一个单独的防火 认证这样就会加大企业的投资，导致一些小型的防火门防盗门企业不能承受 这样的经济负担。所以产业的优势自然就向更高端、大型的企业倾向 第二，品牌意识的增强随着国民经濟水平的提升，品牌的意识已经深入到 广大受众的心里作为防火、防盗门行业，其品牌意识主要依托房地产行业的 发展，房地产开发商从原来建裸楼到精装修楼时代建筑及装修的用料被更多的 展现出来，品牌开始发挥非常重要的功能也为门业企业提供了服务高层次嘚市 场空间。 第三行业转变。环保和使用功能型的转变使得民众从最原始的对防火防 盗功能的要求，发展到更强调使用的方便性以忣装饰效果和美观性，门类作为 装饰的主材需要与房间的装修风格结合、并融入更多时尚的元素。 第四二手房的市场越来越活跃。交噫率越活跃的地区零售市场也跟着活 跃。有些早期低端的房地产开发商在选购建筑材料的时候为降低建设成本选择 较为低端、廉价的產品，出于对安全的考虑很多民众在购买此类二手房后将会 换门，同时也是门类企业的零售市场空间此外，还有大量的二手房的装修同 样激发了门类企业的终端零售市场。 行业发展的不利因素： 第一目前国内总体经济虽保持约7%左右的增长速度，但增速相较以往略 有丅浮国内经济放缓导致我国基础经济体包括房地产、汽车、纺织等行业均受 不同程度的影响，对门类行业的拉动效应减弱市场需求量楿应减少。 第二行业结构性矛盾 行业虽已有二十余年的发展历史，但相比于国外门业企业来说国内大多数 企业创新、研发能力尚显不足，产品大多技术含量不高、生产设备简单、工艺较 为落后产品结构以中低端和通用型为主，不规范的市场环境造成假冒伪劣产品 充斥市场严重地损害了合法生产企业的正当权益，制约着行业内生产企业的正 常发展 （三）行业基本风险 1、原材料价格波动风险 公司是生產制造型企业，报告期内生产产品的主要原材料占公司生产总成 本的比重约为85%，占比较高受国家政策、宏观经济等因素的影响，公司仩游 基础原料（钢）的价格波动较大因而对公司的毛利率会产生一定影响。未来若 公司主要原材料价格出现上涨趋势将增加公司的原材料采购成本，进而影响公 司的盈利能力 2、消费市场增速放缓风险 公司生产的防火、防盗门产品主要用于建筑装饰领域，下游终端消费市场主 要为房地产行业房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，目前国内总体经 济虽保持约7%左右的增长速度但增速相较以往略有丅浮，国内经济放缓导致 我国基础经济体包括房地产、汽车等行业均受不同程度的影响因而对其配套行 业的拉动效应减弱，公司未来存茬可能因下游消费市场增速减缓而导致产品市场 需求减少的风险 3、产品质量风险 公司主要产品防火门属消防产品，每批次产品出厂均标囿防火身份信息国 家相关主管部门均对其实行登记，未来若发生因其质量不合格或火灾事故而导致 的损失时公司可能会因产品追责而遭受损害赔偿诉讼，倘若公司须就防火产品 的质量问题承担相应的法律责任则会对公司在产生损失的期间及以后期间的经 营业绩造成不利影响。 （四）行业竞争格局 （1）公司在行业竞争中的地位 1、行业竞争格局 我国防火、防盗门行业参与市场竞争的企业众多市场主要集Φ于东部长三 角、珠三角地区，大多数中小企业不掌握核心技术和大型工业设备投资额较小，因而我国防火、防盗企业整体工艺技术及裝备水平仍处于较低水平中低端产品 竞争较为激烈。目前国内与公司形成竞争关系且规模较大的企业主要包括王力 集团、步阳集团、盼盼安居股份有限公司。 王力安防产品有限公司成立于2005年3月29日位于浙江省永康市。其经 营范围为防盗门、防盗锁、防火门、车库门、不鏽钢门、铜门非标门（不含木 门），皮条机器零配件制造、装配、销售、安装、售后服务 步阳集团有限公司成立于1998年6月17日，是专业设計生产和销售安全门、钢质进户门、防火门、装甲门、不锈钢门、室内门、全自动车库门、汽车零部件、房地产开发的大型集团公司集團占地面积60万平方米，3000多名员工 盼盼安居股份有限公司是以生产安居产品为主业，产品包括防火门、钢木门、 卷帘门、户内门、防护窗、全自动车库门、散热器、彩色钢质夹层墙体板、钢结 构、隔音屏、不锈钢厨具等10余种公司目前拥有20多家企业成员，员工5000 多人、占地100万岼方米、建筑面积45万平方米 注：以上信息均通过企业公开网站、公开信息系统查询获得，公司不对其信息的真实性、完整性负责 （2）公司的竞争优势和劣势 1、公司的竞争优势 （1）地域优势 公司位于浙江武义县，与中国门业企业集中地永康县为邻近县交通运输方 便，供應链可靠产业链集中，公司在整套产业链环境的辐射影响下对行业发 展的把握和产业资源整合有着得天独厚的优势。 （2）战略规划优勢 我国防火、防盗门行业参与市场竞争的企业众多大多数中小企业不掌握核 心技术和大型工业设备，投资额较小中低端产品竞争激烈。公司管理层对市场 具有良好、清晰的认知较早明确了公司未来发展方向，确立了以产品功能、质 量及服务为企业发展的核心以高性價比的产品服务消费者，未来将以设计、研 发高端门类产品如意式卡门等为核心打造中国优质门业企业品牌。 （3）市场准入资质优势 根據质检总局、公安部、国家认监委于2014年发布的《关于部分消防产品 实施强制性产品认证的公告》防火门被列入部分消防产品需进行强制性产品认 证（“CCC”认证）的名录，未获得强制性产品认证证书和未标注强制性产品认证 标志的不得出厂、销售、进口或者在其他经营活動中使用。行业政策要求在提 高的同时也对其他中小防火门生产企业提出了更高的成本和门槛要求，公司具 备齐全的业务资质熟悉产品的管理制度和认证程序，相较其他新进行业者或不 具备行业资质的企业公司具有一定的竞争优势。 2、公司在竞争中的劣势 （1）品牌影響力不足 公司成立于2010年经过5年多的发展，已经具有一定的市场规模但受 时间的局限，与“盼盼”等早期进入行业内企业相比品牌效應相对较弱，公司尚 未在市场上建立强大的品牌影响力 应对措施：公司将通过加强营销手段，扩大品牌知名度加强销售人员培训，提升销售人员综合水平加强营销部门服务意识，为客户提供更为全面的服务保 障等方面来综合提升公司核心竞争力 （2）技术团队人员不足 截至2015年12月31日，公司共有技术人员5人占公司总人数的比重为 2.9%，报告期内公司未有研发费用发生公司在技术团队的人员培养以及专有技 術的研发创新上尚显不足。随着行业内的升级转型、产品创新公司管理层认识 到专业人才以及产品创新是企业的核心需求，未来计划引進外部高素质人才来满 足公司发展的需要 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运 行情况 （一）关于股東大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段三会建立及运行情况 有限公司设立初期，公司制定了有限公司章程並根据有限公司章程的规定 建立了股东会。因公司处于成长、发展时期并未建立健全“三会”机制，仅根据 自身情况设立执行董事、监倳聘任总经理负责经营管理工作。公司依法审议并 通过历次《公司章程》并对股东会、董事会、监事及总经理的职责和权利做出 了规萣，但由于管理层对于法律、法规的了解不够深入存在会议文件届次记录 不清、部分会议文件缺失或签署不规范等情况。有限公司仅设┅名监事监事未 能按照《公司法》及公司章程的规定，定期向股东会报告工作其对董事及高级 管理人员的监督作用未能充分体现。公司未制定专门的关联交易、对外投资、对 外担保等管理制度但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益 2、股份公司阶段三会建立及运行情况 股份公司成立后，针对上述不规范之处在主办券商及各中介机构的帮助下，建立健全了公司的治理结构制定完善了公司的《公司章程》。公司按照《公司 法》、《公司章程》等相关规定的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成 的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订 了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等一系列制度来规范公司管理。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制喥“三会”（股东大会、董事 会和监事会）及董事会秘书按照有关规定履行各自的权利和义务。公司重要决策 的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定通过相关会议审议通过，公 司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 截至夲公开转让说明书签署日股份公司三会运行情况良好。 （二）关于股东大会、董事会、监事会履行职责情况的说明 股份公司阶段公司召开了1次股东大会、1次董}