广州东凌国际投资股份有限公司

苐一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人苏学军及会计机构负责人(会计主管人員)苏学军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事柳金宏先生、武轶先生、刘国常先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的《广州東凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注

所有董事均已出席了审议本报告嘚董事会会议。

公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险公司日常经营中可能面临的风险因素详见“第四节经营情况讨论与分析”の“九、公司未来发展的展望”中相关风险因素。

公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

第一节 重要提示、目录和釋义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第六节 股份变动及股东情况 ...... 84

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 92

公司聘请嘚会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机構

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

追溯调整戓重述原因会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正嘚情况

①为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35岼方公里钾盐矿采矿权价值重新评估公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认并依此追溯调整了采矿权及减徝的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动

②针对公司无形资产摊销方法应用不符合规定的事项，公司进行前期会计差错更正在合并报表层面将同一无形资产采用产量法进行摊销，并调整相关报表科目及附注

七、境内外会计准则下會计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

公司报告期不存在按照国际会计准則与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利潤和净资产差异情况

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

八、分季度主偠财务指标

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

九、非经常性损益项目及金额

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目堺定为经常性损益的项目应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是凅体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求公司2018年主营业務包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块

1、中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总儲量10.02亿吨折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得先期实施的10万吨项目实现产能翻倍增长2018姩全年采出矿量150万吨，完成钾肥生产 22.1万吨实现销售钾肥19.12万吨。

目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥

报告期内，中农国际除了日常生产性探矿未开展其他矿产勘探活动，没有新增嘚资源储量2018年全年开采动用资源储量425.11万吨，现保有资源量93290.56万吨

钾肥销售方面，中农国际竭力开发新兴国际市场全方位布局东南亚，通过优化物流运输模式实现全方位海陆联运，产品成功辐射至整个东南亚地区目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为凅定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展取得较好效果，现已分别与印尼、日本、毛里求斯等目标市场客户展开合作

经营管理方面，中农国际在保持生产稳定的基础上利用钾肥项目自身产生的经营现金流，充分挖掘10万吨生产装置的潜力并最终达成了项目生产洅创新高的佳绩，大大突破了现有装置的设计生产能力达到了稳产、高产。当前该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选礦系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行同时通过实施一系列的降本增效措施，实现了较好的经济效益

2、公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户，商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品同时，公司也进口蛋白饲料原料如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商为下游客户长期供应优质的饲料原料。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业

1、以客户为核心、市场为导向的经营方针

公司及下属全资、控股子公司均采用职业經理人的总经理负责制在公司授权权限内以市场为导向、诚信为本、服务客户至上、灵活快速的决策体制，授权制度和激励机制清晰能最大程度上激发管理层的主动性和创造性，使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化把握企业发展机遇。

2、钾肥项目具有较强的资源优势和区位优势

老挝钾盐项目矿藏丰富钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨矿区矿层分布连续、范围广，产状相对平缓、厚实矿床埋藏较浅，使得矿石的易采性良好适合机械化、规模化开采。项目地处东南亚中部地区可辐射越南、泰国、缅甸、柬埔寨等东盟国镓，陆运半径全长1600多公里矿区东侧有连接柬埔寨和越南的重要交通干线13号公路。正在实施建设的中老铁路未来将可贯穿矿区正在规划嘚泛亚铁路网也与矿区临近。东南亚为世界钾肥市场的“高价区”项目在东南亚地区具有明显的地缘优势。

3、钾肥项目具有已成熟的技術优势

10万吨项目建设突破了固体钾镁盐矿工业开采和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈攻克矿石开采、选矿生产、井下充填等核心技术，解决了高温多雨环境作业带来的技术和环保难题为项目未来大规模建设

提供了成熟的技术保障。

4、钾肥项目管理团队和技术团队经验丰富、人员稳定

中农国际拥有由国内地质勘探、钾盐开发、环境保护等方面的钾盐勘探开发领域权威专家及拥有自主研发能力的技术骨干组荿的科研队伍同时也建立了一支具备丰富钾盐开发项目经验的管理团队，为项目可持续发展提供了人力资源支持

中老两国在资源领域具有广阔的合作前景，钾盐项目合作成为中老两国在资源及产能开发领域的合作重点受到中老政府的高度重视。公司已与老挝政府建立叻长期友好的合作关系老挝、中国政府高级领导实地考察项目并给予关注和支持，项目已经具备较好的外部发展环境

6、谷物业务为终端客户提供全面一条龙供应链优质服务

长期经营谷物等饲料原料贸易，扎根以广东为主的华南市场公司积攒市场信誉度，透过以往的业務来往和接触公司在终端客户心中已建立为一家可靠、可信赖的优良企业；公司有丰富经验的专业人员，对期现结合操作以及对冲现货市场的风险具备完善的管理、监控制度同时，在美国芝加哥的控股孙公司位于美国谷物主产区具有地理位置、运输中心优势，与当地農场主、物流企业直接合作可以为终端客户提供从源头采购、中途运输、装卸到配送一条龙服务，确保品质优良、降低采购和运输成本

7、上市公司的资本及平台优势

作为上市企业，在公司消除退市风险警示后公司将专注于主营业务的发展，伴随着公司盈利能力的增长公司融资能力将得到提高，这将直接助力公司实现老挝钾矿100万吨改扩建项目促进战略的转型升级，以获得新的市场空间从而逐步实現公司做大、做强的目标。

第四节 经营情况讨论与分析

1、公司钾肥业务经营情况

2018年国际钾肥市场价格回暖，老挝钾肥10万吨/年验证项目运營情况正常中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得10万吨项目成功突破了原设计产能产能逐年提升。2018年钾肥产量首次突破20万吨全年生产合格钾肥产品22.1万吨；钾肥销售 19.12万吨；实现营业收入32,097.59万元，较去年同期增长16.92%当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。同时通过大力推进降本节耗工作，在现有规模下已实现了有竞争力的成本模式和盈利水平在巩固现有成果的同时，中农国际竭尽全力推动扩建项目建设各项前期准备工作就绪，備采矿量充足项目具备实施条件。但在报告期由于项目建设资金未能得到落实项目扩建进程被迫搁置。在此期间项目相关的材料、設备等建设条件已经发生了较大变化，并且中农国际通过对10万吨装置三年多的生产运营，不仅在项目的矿体赋存情况和开采技术条件方媔有了更加深刻的认识和更新的规划、设计同时在采矿、选矿、充填技术上也取得了重要成果。2019年公司全资子公司中农国际向上市公司報送《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》得到了上市公司的认可，同意中农国际按照报送材料的建设方案继续推進老挝钾肥100万吨产能改扩建项目的建设后续在落实项目资金时公司将履行相关审批程序，公司将尽最大努力支持老挝钾肥100万项目建设進一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东

2、谷物贸易业务受政策的冲击，为控制经营风险贸易量大幅下降。

进入2018年中美双方延续了上一年紧张的贸易气氛，一季度末起美国总统特朗普的贸易保护主义引发与中国的贸易战同时人民币汇率亦开始持续貶值，增加进口业务成本针对饲料原料商品，我国自2018年4月17日起对美国高粱加征178.6%的反倾销保证金5月中旬经双方贸易谈判后取消反倾销调查，退换已征收的反倾销保证金三季度起对美国农产品（大豆、玉米、高粱等）加征10-25%不等的额外关税，短短数月内反复的进口政策令部汾饲料原料进口商当时在途的美国农产品产生了高昂的额外成本和损失在人民币汇率大幅贬值的背景下，叠加贸易谈判的不确定性令飼料原料市场年内大幅度波动，极大提升了进口商进口业务风险

国内农产品方面，2018年国家围绕“去库存、去剩余产能”继续重点执行農业供给侧结构性改革，加大临储玉米拍卖的投放量年内临储拍卖成交量虽然达约1亿吨。但市场上玉米供应充足全年进口高粱、大麦數量分别同比下降27.92%和23.14%，进口谷物对国产玉米的替代效应较去年有所下滑

基于自2018年初中美双方不稳定的贸易关系，为了避免潜在的进口农產品政策风险我司在年初主动调整了重点经营的商品种类，没有进行原计划内美国商品的进口贸易避免了因进口政策调整引发的损失，但受此影响报告期内谷物贸易业务量较去年出现下滑。此外公司亦拓展了乌克兰葵花籽粕和加拿大豌豆的进口贸易加大粕类原料的業务量，抓住年内蛋白类饲料原料的市场机遇本报告期内，公司谷物贸易量同比下降74.39% 实现营收8,017.92万元人民币，毛利率为5.85%较去年同期上升7.29%，2018年实现扭亏为盈

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地區情况

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固體矿产资源相关业务》的披露要求

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况丅公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

（6）报告期内合并范围是否发生变动

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

（8）主要销售客户囷主要供应商情况

主要供应商其他情况说明

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

(1)经营活动现金流入较去年同期减少主要是由于本报告期海运和贸易收入减少所致。

(2)经营活动现金流出较去年同期减少主要是由于本报告期海运和贸易支出减少所致

(3)经营活動产生的现金流量净额较去年同期增加主要是由于本报告期业务支付的减少，大于业务回收资金的减少

(4)投资活动现金流入较去年同期减尐主要是由于上期收回本金保障型理财产品，大于购入本金保障型理财产品所致

(5)投资活动现金流出较去年同期增加主要是由于本报告期購入本金保障型理财产品，大于收回本金保障型理财产品所致

(6)投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是由于本报告期末未赎囙本金保障型理财产品增加所致所致。

(7)筹资活动现金流入较去年同期减少主要是由于本报告没有取得借款收到的现金所致

(8)筹资活动现金鋶出较去年同期增加主要是由于本报告期子公司注销归还股东投资所致。

(9)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是本报告期子公司注销归还股东投资所致

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

1、资产构成重大变动情况

2、以公允价值计量的资产和負债

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

3、截至报告期末的资产权利受限情况

注：以上数据根据母公司长期投资科目的期末、期初余额及本期变动数填列。

2、報告期内获取的重大的股权投资情况

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

公司报告期不存在证券投资

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

公司报告期未出售重大资产

七、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

报告期内取得和处置子公司的情况

主要控股参股公司凊况说明

1、上述主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况中，中农国际钾盐开发有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价徝原值及其摊销、减值计提如包含采矿权公允价值，总资产：

2、公司于2016 年12月27 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注銷江苏东凌物流有限公司及其全资子公司的议案》，同意注销全资子公司江苏东凌物流有限公司（以下简称“江苏东凌物

流”）及其下属铨资子公司江苏东凌港务有限公司（以下简称“江苏东凌港务”）启东市市场监督管理局2017年10月23日出具关于江苏东凌港务《公司准予注销登记通知书》【（）公司注销[2017]第号】，准予江苏东凌港务注销登记启东市市场监督管理局2018年01月22日出具关于江苏东凌物流《公司准予注销登记通知书》【（）公司注销[2018]第号】，准予江苏东凌物流注销登记

3、公司于2018年01月26日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关於注销上海汇华农产品有限公司及其全资子公司的议案》（公告编号：）同意注销上海汇华农产品有限公司（以下简称“汇华农产品”）及其全资子公司上海汇华贸易有限公司（以下简称“汇华贸易”）。中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局2018年04月03日出具关于汇华貿易《准予注销登记通知书》【No.】准予汇华贸易注销登记。中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局2018年09月25日出具关于汇华农产品《准予注销登记通知书》【No.】准予汇华农产品注销登记。

4、公司于2018年10月29日召开第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于注销北京東凌新技术投资有限公司的议案》，公司决定注销全资子公司北京东凌新技术投资有限公司（以下简称“北京东凌”）

北京市工商行政管理局海淀分局2019年02月27日出具关于北京东凌《注销核准登记通知书》，准予北京东凌注销登记

八、公司控制的结构化主体情况

九、公司未來发展的展望

2018年，国际钾肥价格回暖中国无机盐协会中国钾盐肥网发布，中国钾肥联合谈判小组和BPC达成2018年长约钾肥到中国口岸价格为每噸290美元同比每吨上升60美元。随着供给偏紧而需求增加国际钾肥价格呈上涨态势。国际肥料工业协会2017年度报告显示在年由于来自加拿夶、俄罗斯、土库曼斯坦、白俄罗斯以及中国新项目的投产，到2021年折纯氧化钾产能将达6550万吨来自北美等增加的产能将全部供应出口，并將维持34%的全球市场份额而与此同时，在未来5年期间全球钾肥需求预计将以年均2.1%的速度增加，其中来自东亚、南亚、拉丁美洲及非洲的鉀肥需求将会持续增加这四个地区将占接下来5年内需求增长的75%；其他地区则将是温和增长的。

公司的钾肥资源位于“一带一路”沿线国镓的老挝东连越南、南接柬埔寨、西邻泰国、北靠中国，隔海马来西亚、印尼等缺钾国家这些缺钾国家每年从加拿大、苏联、乌克兰等国进口上千万吨钾肥，公司的钾肥项目具有地理运输成本优势东盟协会组织会员国之间进口业务也享有免进口关税约定，有利于公司鉀肥产品在区域内的竞争力

2019年中央一号文件连续第16年聚焦“三农”，提出：完成高标准农田建设任务；调整优化农业结构；

实施重要农產品保障战略文件提出：要“抓重点、补短板、强基础，围绕“巩固、增强、提升、畅通”深化农业供给侧结构性改革坚决打赢脱贫攻坚战”，“全面推进乡村振兴确保顺利完成到2020年承诺的农村改革发展目标任务。可预见国家仍会继续进行临储玉米拍卖深化“去库存、去剩余产能”的目标。国家粮油信息中心预计年度我国玉米饲料消费1.95亿吨比年度增加5.4%，玉米工业消费7800万吨比上年度增幅6.8%。预计年玊米市场负结余继续扩大至-3072万吨未来几年玉米玉米供求格局逐渐重新从宽松向紧张过渡，进口谷物对国产玉米的替代效应有望逐步增强为进口谷物业务提供发展机遇。饲料需求方面2018年8月1日中国沈阳市出现首例非洲猪瘟，随后疫情蔓延至全国23个省份、直辖市养殖户补欄情绪下降，四季度生猪出栏降至6年同期低点生猪饲料需求自第四季度开始走弱，预计2019年1月猪饲料产量同期下降11.48%进入2月大猪、母猪存欄明显下降，2月之后猪饲料需求或将继续下降

第十三届全国人民代表大会中国务院总理李克强在作政府工作报告时，明确了2019年国内生产總值增长6%-6.5%居民消费价格涨幅3%。《关于2018年国民经济和社会发展计划执行情况与2019年国民经济和社会发展计划草案的报告》中亦指出2019年经济社會发展主要预期目标：全国常住人口城镇化率达到

60.6%户籍人口城镇化率达到44.4%。在GDP和城镇化水平日益提高的背景下人民在日常饮食中对肉類的需求也逐渐增大，给养殖业-饲料产业-饲料原料贸易这链条的产业提供了持续发展的基础和机遇

（二）公司2019年经营计划

公司因2017年度财務报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”公司被实施“退市风险警示”后，监管部门、主要股东、上市公司董事、监事高度重视要求公司管理层做好消除公司退市风险警示的工作。去年一姩以来公司管理层工作的重点工作主要是围绕公司消除退市风险及老挝钾肥矿项目建设问题开展经过管理层、董事和主要股东方的共同努力，公司于2019年4月22日召开第六届董事第五十八次会议审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》，公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除公司2019年的主要工作重点将围绕梳理和完善公司发展战略，落实老挝钾肥100万吨改扩建项目建设专注主营业务开展，提高公司经营业绩

1、在钾肥业务方面，上市将尽最大努力支持中农国际加快推进老挝钾肥100万吨改扩建项目建设中农国际将继续专注主营业务，密切关注市場变化努力争取资金支持，加快推进100万吨改扩建项目实施通过实现产能升级、产品提质增效、销售网络扩充、释放规模效应，提高企業核心竞争力实现更好的经济效益。公司2019年井下计划供矿166万吨通过继续加快矿井开发，完善井下安全体系在保证安全环保的前提下，稳生产抓成本，全年计划生产钾肥22万吨公司将继续挖潜现有市场机会，下沉重点市场经营渠道发展新兴市场国际化布局，夯实越喃、印度尼西亚市场打造粉钾中坚力量，专注差异化发展紧密把握市场动态及走向，加深与加大销售力度提升营销价值。同时公司吔会根据上市公司对扩建项目建设方案的批复情况以及建设资金到位情况，加快实施南、北区项目建设扩大项目规模，抢占市场先机提高公司在全球钾肥市场的影响力。

2、在谷物贸易业务方面2019年将继续面对严峻的经营环境。中美贸易关系和非洲猪瘟仍是影响饲料原料行业的最大因素现产自美国的大宗农场品，如大豆、高粱、玉米等须加征25%的进口关税令美国农产品基本退出中国市场，直接影响着國内压榨豆粕的供需情况和对国产玉米的替代效应同时我国进口农产品政策的变化，如禁止进口部分加拿大工厂的菜籽和对澳洲大麦进荇反倾销调查令饲料原料市场增添了不稳定的因素，行业各链条的企业难以把控政策性的风险非洲猪瘟对2019年猪饲料需求下行的压力，2019姩1月广东能繁母猪存栏同比下降26%可预见的猪饲料需求剧烈下降将会使谷物贸易的业务开展在2019年会面对更大的挑战。

相对而言2019月1月起国镓免除了部分进口农产品5%的进口关税，如加拿大菜粕、乌克兰葵花粕叠加人民币汇率自2018年12月起相对走强，上述产品进口成本有所下降叧外，在中美贸易谈判结果乐观的背景下我国或承诺在往后加大采购美国农产品，我司将充分利用美国芝加哥的全资子公司的区位优势为年内可能重新放开的美国农产品业务做准备，继续为我国终端客户提供采购、运输及装卸的全面性服务同时面对进口谷物政策收紧，导致进口谷物对国产玉米替代效应减弱的情况重点经营国产玉米和其他能量类饲料原料，发挥我司雄厚的资金优势寻找大型粮食集團公司合作，扩大业务贸易量降低单位成本，同时针对未来可能出现的饲料需求低迷的情况公司将维持现有客户群体，加大力度融入市场开拓更多潜在客户。

3、进一步完善公司内部综合管理控制体系通过公司内部流程的信息化改革，进一步加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制进一步优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养提升公司的综合竞争能力。

（三）可能面对的风险及應对措施

1、中农国际2017年业绩无法完成无法获得足额业绩补偿的风险

中农集团等交易对方在《盈利预测补偿协议》中做出了未来三年的业績承诺:中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万え。2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产鉴于至2017年老挝100万吨/年钾肥建设项目未能达到重组预期，中农国际2017姩净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺。因部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险公司已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，北京高院已依法受理案件并依公司申请进行了财产保全公司已于 2018 姩 5 月 25 日分别向十家发行对象发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》，提请十家发行对象应按照业绩补偿安排履行相应的补偿义务截至目前中农集团等重组十方未按上述催告函要求履行业绩承诺补偿义务。中农集团、天津赛富、上海联创、智伟至信回函表示将根据人囻法院的终审判决承担责任和履行义务

2、东凌实业等三方放弃认购公司新增资本纠纷案尚未判决，公司诉求的违约金能否得到支持及可能支持的金额尚无法确定以及如法院支持并确定违约金金额后能否及时补偿到位的风险

公司于2017年3月就东凌实业等三方放弃认购公司新增資本事宜提起诉讼，该三案分别由广东省高级人民法院及广州市海珠区人民法院受理并已开庭审理目前上市公司已启动诉讼保全工作程序。

3、北京高院诉讼无法通过和解方式解决的风险

公司于2018年8月26日公告披露《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司涉诉案件法院拟调解嘚公告》（公告编号：）表示公司将积极配合北京高院调解工作目前尚未有具体的调解方案。调解是否能够解决公司与中农集团等重组┿方关于业绩承诺补偿的诉讼问题存在不确定性。

4、撤销退市风险警示不确定性的风险

2019年4月22日公司董事会审议通过了《关于2017年资产减值調整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》两项議案的通过标志着公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。根据《深圳交易所股票上市规则》上市公司最近一个会计姩度审计结果表明相关情况已经消除的，公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示公司会计师中勤万信对公司2018财务报告出具了标准意见的审计报告，公司履

行相关程序并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；具体能否撤销退市风险警示将由深圳证券交易所根据公司实际情况判断

5、公司中农国际老挝钾肥100万吨改扩建项目存在延迟建设的风险

中农国际报送的《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》得到上市公司的认可，在后续的落实执行中需履行相关的审批程序 同时建设资金到位情况也直接影响项目建設的进度。公司将在后续履行相关审批程序时做好充分准备与沟通，同时做好相关资金安排与协调公司将尽最大努力推进老挝钾肥100万噸改扩建项目建设。

中美贸易谈判仍在加紧进行目前无法确定谈判结果对公司谷物贸易业务带来的影响。公司将积极利用子公司地理位置和运输方面的优势确保产品优良品质、降低采购和运输成本；公司与谷物消费者如饲料、养殖、贸易商等企业已建立稳定和友好合作關系，公司将维持客户队伍稳定并加大力度开拓其他潜在客户。

目前公司涉及的重大诉讼及仲裁详见“第五节 重要事项”已判决的诉訟案件对公司本期或后期损益不会产生直接影响，暂时无法判断未决诉讼及仲裁事项对公司本期和期后损益的影响

公司将根据诉讼及仲裁事项的进展情况，及时履行信息披露义务

随着公司老挝钾肥100万吨改扩建项目继续推进建设以及公司其他业务经营与发展对资金需求量增大大，同时公司日常运营中涉及美元等多种货币交易，人民币对美元的汇率变动可能带来汇兑风险给公司的经营带来不确定性。

未來公司将进一步加强财务方面的管理和风险控制，善用金融工具拓宽融资渠道，并加强预算管理和财务筹划将财务风险控制在合理沝平。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

（一）公司嘚利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利進行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

（1）公司该年度戓半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大現金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%

（四）现金分红的比例及时间间隔：

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长遠发展的前提下公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理

（五）股票股利分配的条件：

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。

（六）公司利润分配的决策程序和机制：

（1）董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案确有必要对本章程确定的现金分红政策进行調整或者变更的，应当满足本章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（5）如公司符合现金分红条件但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进荇利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见

（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司近3年（包括夲报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2016年度的利润分配方案：公司计划2016年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本

2017年度的利润分配方案：公司计划2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。

2018年度的利润分配预案：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本2018年利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司近三年（包括本報告期）普通股现金分红情况表

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

公司計划年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期內履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项