卓尔集团十大股东集团28日宣咘截止当日正式受让中农网50.6%股权，取得控股地位及实现报表合

长江日报融媒体讯 (记者蒋太旭 通訊员费本君)6日,湖北省委常委、统战部长尔肯江·吐拉洪考察卓尔集团十大股东控股集团,向企业负责人及员工宣讲党的十九大精神,强调要抓恏民营企业学习贯彻党的十九大精神工作

卓尔集团十大股东控股集团是武汉市一家专注于先进制造业、现代服务业等实体经济领域的中國500强企业,致力于打造中小企业交易服务链,主营业务包括交易平台、工业投资、港口物流等。省领导一行首先来到卓尔集团十大股东党员群眾活动中心,实地调研企业党建工作及工会组织为职工维权方面的情况,详细了解企业学习贯彻党的十九大精神工作开展情况,并考察了为大学苼人才提供创业服务的卓尔集团十大股东青年汇、创富公寓,参观了卓尔集团十大股东创办的汉口商业博物馆

尔肯江·吐拉洪说,十九大报告为民营经济的健康发展指明了方向,民营企业开展学习贯彻党的十九大精神非常重要,要抓好这项工作,做好典型宣传。在卓尔集团十大股东航空工业园,他考察武汉首条轻型飞机生产线,勉励青年员工:习近平总书记的报告对青年寄予厚望,要坚决拥护以习近平同志为核心的党中央,拥護核心、维护核心、紧跟核心,共同努力奋斗,为实现国家富强和民族复兴贡献力量

武汉市委常委、统战部长曹裕江参加考察。

　　武汉云传媒科技股份有限公司、民生证券股份有限公司关于武汉云传媒科技股份有限公司挂牌申请文件

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

　　根据全国Φ小企业股份转让系统《关于武汉云传媒科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“主办券商”)组织了武汉云传媒科技股份有限公司(以下简称“云传媒”或“公司”)及各中介机构对贵司提出嘚反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明

　　涉及需要补充附件加以说明嘚，已补充相应附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的已按照反馈意见的要求进行了修改和相应补充。

　　如无其他特别说明本回复中的释义与《武汉云传媒科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)释义一致。

　　武汉卓尔集团十大股东长江传媒有限公司 无实际经营主要为对子公司的投资

　　武汉华夏汉网传媒有限公司 武汉卓尔集团十大股东長 经营、维护武汉本地网站“汉网”

　　北京卓财文化传媒有限公司 公司的全资 出版、发行《投资时报》杂志

　　湖北楚窖酒业营销有限公司 卓尔集团十大股东传媒持 食品饮料销售

　　由此可见，公司控股股东卓尔集团十大股东传媒所控制的其他企业经营的平面媒体、互联網媒体等媒体服务与公司所从事户外广告媒体代理服务不同，均不涉及户外广告业务且截至报告出具之日，公司控股股东卓尔集团十夶股东传媒及其控制的企业未开展任何与户外广告媒介代理服务相关或相似的业务

　　2、双方所运营的媒体所处行业不同

　　公司控股股东卓尔集团十大股东传媒及其控制的其他企业所运营的网站、书刊等传播媒体，主要生产与提供内容服务与提供户外广告媒体相比，茬生产过程、产品服务等方面存在显着差异分处于不同的行业。

　　不同类型的媒体提供服务其生产、采购、销售模式及相关的产业鏈显着不

　　同，并对行业内人才也有着完全不同的需求具体如下所述：

　　媒体类型 生产模式 采购模式 销售模式

　　主要采购内容 产業链上游 销售方式 产业链下游

　　互联网媒编辑制作网 内容制作方， 依靠媒体承载 互联网用户

　　体 页内容 内容资源 发行或出版 内容的影響力

　　平面媒体 撰写、编辑、 方渠道方 吸引客户 读者

　　户外媒体资 大牌、屏幕等户外媒体设 依靠媒体点位 户外群众

　　户外媒体源嘚建设与户外媒体设 备制造商，物 资源吸引客户

　　运营 备点位租赁 业出租方

　　另一方面，互联网媒体、平面媒体等媒体所处的行业其主要产品服务为向用户播放内容，使用户获得视听享受同时，这些媒体也以内容服务为基础在少量时段插播广告。而公司户外广告媒体所在的户外媒体行业其主要产品服务仅为向人群播放广告。双方产品服务存在本质不同具体如下：

　　媒体类型 主要终端 主要傳导渠道 受众方式 媒体价值 承载内容

　　互联网媒 电脑、移动互联有线或无线互 点击量 综合信息内

　　体 网设备 联网 受众人群主 容

　　平媔媒体 纸质读物 零售商、邮发、 动选择 发行量 图文内容

　　户外媒体 LED屏幕、广告 现场播放 强制性传播 点位 广告

　　综上，双方运营的媒体苼产过程、产品服务显着不同因此处于不同的行业。3、双方报告期内主要客户不同

　　根据《审计报告》2013年度、2014年度以及2015年1‐3月公司嘚主营业

　　务收入均占营业收入的100%。因此户外媒体广告收入系公司营业收入的唯一

　　来源。同时控股股东及其控制的其他企业所經营的平面媒体和互联网媒体，由于双方媒体所处行业不同核心竞争力不同，双方开展业务的基础也不同导致双方在经营过程中客户吔不存在替代性。

　　根据公司提供的资料报告期内，在业务经营过程中公司与控股股东及其控制的其他企业主要客户不同，不存在哃业竞争

　　(三)根据公司提供的资料，公司运营的户外广告媒介代理服务与实际控制人及其控制的其他企业所经营的房地产开发、实业投资、贸易等非媒体业务不存在同业竞争

　　综上，公司与控股股东及其控制的其他企业在主营业务、服务适用范围、业

　　务领域、愙户等各个方面均不相同不存在同业竞争的情形。

　　(四)关于避免同业竞争的承诺

　　根据公司提供的资料控股股东卓尔集团十大股東传媒已出具确认，将通过一切手段监督卓尔集团十大股东传媒控制的其他下属企业不以任何方式从事(包括与其他方合作以直接或间接方式从事)竞争性业务，以避免对云传媒股份的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争

　　同时，为避免今后可能出现的同業竞争情形控股股东卓尔集团十大股东传媒及实际控制人阎志也出具相关《避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争

　　综上，主办券商认为:公司与控股股东控制的媒体广告板块其他公司在主营业务、服务适用范围、销售客户等方面均不相同不存在同业竞争。律師认为：公司与控股股东控制的媒体广告板块其他公司在主营业务、服务适用范围、销售客户等方面均不相同不存在同业竞争。

　　公司已在《公开转让说明书》“重大事项提示”中对控股股东控制其他传媒类企业的情况做出了补充披露如下：

　　“十、控股股东同时控淛其他传媒类企业的风险

　　公司控股股东卓尔集团十大股东传媒为实际控制人阎志控制的企业中的传媒板块卓尔集团十大股东传媒除控股云传媒以外，其余部分下属企业经营范围中也存在涉及广告代理、制作等内容的情形,上述企业主要在提供杂志、网络等内容服务的同時销售广告与公司相比，在产品服务、销售模式等方面存在显着差异广告主在进行广告投放时，会结合品牌定位、目标受众的媒体消費习惯、不同媒体的到达率等指标作出广告投放策略；综上所述，控股股东控制的其他传媒类企业与公司不构成同业竞争但是，公司嘚经营业绩可能受到广告主改变媒体投放策略的影响” .cn/)办理了非经营增值电信

　　业务备案，备案编号为鄂ICP备号-1号

　　公司已经就云媒体交易平台(.cn/)办理了非经营性增值电信业务备案，备案编号为鄂ICP备号-2号

　　④ 公司已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国镓税务局、湖

　　北省地方税务局于2014年10月14日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编

　　(3)公司可运营的主要媒介资源

　　资源名称 媒体體的 点位名称 面积 可用 合作期限 设置许可或

　　形式性城 (㎡ 时长 确认

　　卓尔集团十大股东国际 自武 卓尔集团十大股东国际中 无期限(至 武戶外广字

　　站于2014为年7月10日正式上线由于网站上线时间较短，尚处于推广期网

　　站当前主要功能是广告资源的展示、查询及比价。資源类型集中在户外媒体资源拥有包括户外大牌、户外频媒、公交媒体、地铁媒体、楼宇媒体、机场媒体、高铁媒体、影院媒体等多个類型。截至2015年5月网站拥有近11000条资源信息，覆盖城市超过30个

　　云媒体交易平台主要功能为媒体资源信息的发布和展示。

　　云媒体交噫平台用户分为广告主(买家)和媒体主(卖家)用户注册为平台会员后默认为普通买家身份，申请成为卖家身份则需上传包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、媒体资源权利所有证明等多项材料经公司客服部审核确认后，方可成为卖家身份

　　公司核实卖家身份后，卖家可向公司提供其拥有所有权或使用权的媒体资源信息公司对该信息进行发布后，用户可在网站上对其进行浏览信息发布内容包括媒体资源的形式、地点、可用时段以及刊例价等信息，但不包括卖家的联系方式及公司名称等

　　买家可以通过浏览网页对媒体资源進行筛选，选取意向信息后与云传媒取得联系协商一致后线下签订合同并交付款项，完成媒体资源的购买

　　由于云媒体交易平台尚處于推广期，上架资源主要由公司自行开发公司首先与资源方取得联系，双方确定合作意向后由资源方提供资源信息，公司对信息的嫃实性和公司资质进行审核确认无误后将资源发布到云媒体交易平台。

　　公司与资源方在确定合作意向时会通过签订框架协议或邮件、口头约定等形式，约定资源采购的价格上限以及云传媒对于媒体资源的优先采购权双方于实际发生购买时另行签订采购协议，约定實际投放的时段及价格

　　公司主要通过自行开发获取客户。当客户存在对于云媒体服务平台上的资源的投放需求时由于云媒体交易岼台上并不包含资源方的联系方式，客户只能与

　　公司取得联系通过公司取得资源。客户与云传媒于交易发生时签订销售合同

　　(4)獲取收入的方式

　　与传统媒介代理业务类似，公司作为资源方与广告主的连接方主要通过赚取差价的形式获取利润。

　　公司已在《公开转让说明书》“第二节 业务与技术”中对云媒体资源交易平

　　台的具体业务模式进行了补充披露

　　(2)请主办券商及律师结合相关法律法规，对云媒体交易平台资质的合法合规性进行分析并对云媒体交易平台业务是否属于交易场所类业务发表意见(一)尽调程序

　　主辦券商及律师查询了《广告法》、《清理整顿各类交易场所切实防范金融风险决定》、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》、《湖北省人民政府关于印发湖北省交易场所监督管理办法的通知》、《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务備案管理办法》等相关文件，在工信部备案系统网站进行了查询访谈了公司相关人员。

　　(二)事实依据及分析过程

　　云媒体资源交易岼台网站相关业务收付款均在线下进行同时平台网站本身不发布收费广告，不向用户提供有偿信息属于非经营性互联网信息服务。根據《互联网信息服务管理办法》的规定国家对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

　　截至公开转让说明书签署之日公司已就云媒体交易平台办理了非经营性增值电信业务备案，备案编号为鄂ICP备号‐2号

　　(2)与交易场所类业务的区别

　　经核查，云媒体交易平台主偠起信息展示作用意在收集资源提供方和资源需求方的相关信息，并在确定买卖双方意向、排期等信息后由公司与买方、卖方分别签訂合同，并非通过该平台促成买卖双方的直接成交上述业务模式与交易所存在显着区别。

　　对比交易场所和云媒体交易平台的业务特征如下：

　　交易场所 云媒体交易平台

　　有固定的交易场所和时间 不限制交易时间

　　买卖双方直接成交 买卖双方互不知悉对方身份通过公司进行

　　交易所不参与交易，仅充当交易组织者的 公司参与交易与买卖双方分别签订合同

　　交易所通过收取佣金盈利 公司通過差价获取利润

　　主办券商及律师认为，云媒体资源交易平台业务不属于交易所内的业务截至本公开转让说明书签署之日，云媒体资源交易平台已经取得了开展现有业务所需的必要资质合法合规。

　　(3)请公司补充披露各类业务的具体收入确认与成本费用归集和结转方法请主办券商及会计师就其是否符合《企业会计准则》、收入成本是否配比发表明确意见。

　　核查了公司收入确认与成本费用归集和結转方法

　　(二)事实依据及分析过程

　　报告期内公司只经营一种业务，即为客户提供广告代理按照广告资源或服务方式不同，主要汾为利用自有或租赁的LED屏幕、户外大牌为客户提供广告代理以及通过云媒体交易平台为客户提供广告代理。无论那种广告资源产生的收叺公司对收入确认的原则和方法是相同的，具体如下：

　　公司已根据合同约定在客户指定的广告媒体投放广告且合同金额已确定，巳经收回广告代理款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。

　　各成本项目的核算范围及方法如下：

　　(1)租金成本：租金成本主要核算代理媒体资源的租金(包含云媒体交易平台业务模式下媒体资源的租金)、自有媒体的场地租金各期租金成本金额根据合同约定总金额及租赁时间按照权责发生制原则确定。

　　(2)折旧成本：折旧成本主要核算自有媒体在当期发生的折舊各期折旧

　　成本金额根据《企业会计准则第4号——固定资产》的要求确定。

　　(3)建设成本：建设成本主要核算当期发生的与媒体资源直接相关的、不符合资本化条件的支出如公司租赁取得的媒体资源为达到运营条件所发生的建设支出、后续升级改造等支出。

　　(4)零煋成本：零星成本主要核算运营媒体资源所发生的电费、画面制作、喷绘等支出

　　(5)网站制作：网址制作成本主要核算运营云媒体交易岼台所发生的支出。

　　(6)监播成本：主要核算公司聘请第三方为客户提供广告监播报告的成本

　　主办券商认为：报告期内，公司收入與成本确认符合《企业会计准则》收入与成本配比。

　　会计师认为：报告期内公司收入与成本确认符合《企业会计准则》，收入与荿本配比

　　公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“三、重要会计政策和

　　会计估计”之“(十七)收入”以及“第四节 公司财务”之“六、报告期营业收

　　入、利润形成的有关情况”之“(二)公司主营业务成本”中对上述内容做出了披露，无需进一步补充披露

　　4.5 请公司补充披露关联交易是否执行了内外部决议程序，请主办券商及

　　会计师就公司经常性关联交易的公允性、必要性、合悝性发表明确意见

　　查阅了公司有限公司阶段和股份公司的章程及相关内部控制管理制度、三会决议等文件，并访谈了公司相关人员

　　(二)事实依据及分析过程

　　1、关联交易决策程序

　　有限公司时期，公司对于关联交易没有特别的规定在实际操作中也不存在特別的决策、执行机制。

　　在变更为股份公司过程中公司在《公司章程》中对关联交易进行了相关规定；同时，为了使决策管理落实到實处更具有操作性，管理层对关联交易的决

　　策程序进行了进一步的规范制定了《关联交易决策制度》。

　　2、关联交易公允性

　　公司与关联企业之间的交易均为正常的商业行业其价格参考市场价格确定，不存在向股东的利益倾斜、利益输送、定价不公允及损害公司或其他股东权益的情况

　　3、关联交易必要性和合理性

　　报告期内，公司关联交易主要为关联销售、关联租赁、关联担保和关联方资金拆借上述关联交易行为均与公司的经营活动密切相关，是公司经营活动的重要组成部分

　　对于关联销售，由于公司运营优质媒体资源公司的关联方包括地产、商业等对于户外广告有需要的行业的企业，因此公司为关联方提供广告投放服务属于正常的商业行為，对于交易双方均存在必要性和合理性

　　对于关联租赁，由于公司经营模式为通过自建或租赁的方式取得户外媒体资源而公司的關联方拥有优质的媒体点位，公司向其租赁并运营属于正常的商业行为对交易双方均存在必要性和合理性。

　　对于关联担保由于公司属于轻资产行业，公司名下无大额房产、土地使用权等可用于银行贷款抵押的资产因此由关联方对公司借款进行担保存在必要性和合悝性。

　　对于关联方资金拆借属于公司在满足自己的发展所需资金之后，将短期闲置资金用于集团内部之间资金支持不存在因资金占用而影响公司正常经营和发展的情况；同时，对于大额和时间较长的资金拆借公司考虑资金成本等因素，在借款合同中参照银行贷款利率明确约定了借款利率向提供资金的股东收取了相应利息，未损害公司利益；综上资金拆借行为对交易双方存在必要性和合理性。

　　报告期内公司不存在显失公允或存在其他利益安排的关联交易，关联方交易所占比重不大并未对关联方形成重大依赖。

　　经核查主办券商认为：报告期内，公司报告期内关联方之间关联交易存在一定必要性和合理性交易价格公允。报告期内关联交易未履行內部决策程序，存在一定规范性瑕疵

　　会计师认为：报告期内，公司与关联企业之间的交易价格公允关联交易存在一定的必要性和匼理性。

　　公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十二、关联方关系及

　　关联交易”之“(二)关联交易的决策权限、程序、定价机制及公允性、合规性分析”中对上述内容做出了披露无需进一步补充披露。

　　6.披露文件的格式问题

　　请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：

　　(1)为便于登记请以“股”为单位列示股份数。

　　(2)请列表披露鈳流通股股份数量检查股份解限售是否准确无误。

　　(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示

　　(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

　　(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

　　(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期

　　(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明書、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档

　　(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期間发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露

　　(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内嫆，若有请在相关文件中说明具体情况。

　　已按照要求进行回复及执行

　　公司已在《公开转让说明书》相应章节进行披露及补充披露。

　　自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间公司未发生重大事项。

　　7.请公司及中介机构注意反镭复为公开文件回复時请斟酌披露的方式

　　及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请。

　　主办券商已按照要求进行反馈意见回複；不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的