江苏世纪同仁律师事务所

发行股份购买资产并募集配套资金

江苏世纪同仁律师事务所

（二）本次重组符合《管理办法》及《实施细则》所规定的实质条件 ................. 34

十一、关于本次茭易相关人员买卖

江苏世纪同仁律师事务所关于

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

江苏世纪同仁律師事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公

司（以下简称“公司”、“发行人”、“

”）委托担任公司发行股

份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘

专项法律顾问，为公司本次重组出具法律意见书

为出具本法律意见书，本所律師根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等有关法律和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理

办法》、《關于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发荇证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）

以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽責精神为公司本次重组出具本法律意见书。

一、法律意见书中简称的意义

1、公司、发行人、：指股份有限公司；

4、本次交易、本次重组：指本次以发行股份方式购买标的资产

5、本次购买资产、发行股份购买资产：指本次

6、金浦集团：指金浦投资控股集团有限公司本次交噫前发行人的控股

新材料有限公司，后整体变更为浙

新材料股份有限公司为

10、金浦东部投资：指南京金浦东部投资控股有限公司，为

11、湔海久银：指宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）为

12、交易对方：指本次重组前

绿色纤维的全部3名股东，即

新材料、金浦東部投资和前海久银；

开发有限公司为金浦东部

14、《附生效条件的股权收购协议》：指发行人与交易对方、

纤维于2019年4月12日签署的《

股份囿限公司与南京金浦东部投资

新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投

资合伙企业（有限合伙）关于浙江

绿色纤维有限公司100%股权の附生

效条件的股权收购协议》

15、《附生效条件的股权收购协议之补充协议》：指发行人与交易对方、

绿色纤维于2019年5月14日签署的《

浦东部投资控股有限公司、浙江

新材料股份有限公司、及宁波前海久银

德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江

绿色纤维有限公司100%

股权之附苼效条件的股权收购协议之补充协议》；

16、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指发行人与交易对方、

维于2019年4月12日签署的《

股份有限公司与南京金浦东部投资控

新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资

合伙企业（有限合伙）关于收购浙江

绿色纤维有限公司100%股权之业

绩補偿及业绩奖励协议》；

17、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》：指发行人与交易对方、古

纤道绿色纤维于2019年5月14日签署的《

股份有限公司与南京金浦

东部投资控股有限公司、浙江

新材料股份有限公司、及宁波前海久银德

熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江

绿銫纤维有限公司100%

股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》；

18、民生证券、独立财务顾问：指民生证券股份有限公司；

19、中审华会计：指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）；

20、中通诚评估：指中通诚资产评估有限公司；

21、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

22、罙交所：指深圳证券交易所；

23、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

24、《章程》：指发行人现行有效的《

25、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）；

26、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；

27、《管理办法》：指《仩市公司证券发行管理办法》（证监会令第30

28、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公

29、《重组办法》：指《仩市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第

30、《股票上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修

31、《重组报告书（草案）》：指《

股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

32、《审计报告》：指中审华会计出具的《浙江

姩度审计报告》（CAC证审字[2019]第0321号）；

33、《评估报告》：指中通诚评估出具的《

绿色纤维有限公司100%股权所涉及的浙江

司股东全部权益项目》（Φ通评报字[号）；

34、报告期：指2017年度、2018年度；

35、业绩承诺期：自2018年1月1日至2021年12月31日之间的期间；

36、交割日：办理完成标的资产所需履行的全蔀交割手续最晚之日；

37、过渡期：自评估基准日（2018年12月31日）起至标的资产交割日；

38、元、万元：指人民币元、人民币万元。

1、本所律师依據中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）及中华人民共和国

（以下簡称“中国”为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和

台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有關规定以及本

所律师对该等法律的理解发表法律意见。

2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律師事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。

3、为出具本法律意见书本所律师事先对有关凊况进行了尽职调查，并获

得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

且力所能及的全部有关事实材料有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书

面文件的签字和/或印章均属真实所有副本材料或复印件均与正本材料或原件

一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏对上述声明、保

证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或

存在其他相反的证据则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且夲所律

师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更

4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律倳项履行了法律专

业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机

关、具有管理公共事务职能的组织、会計师事务所、评估师事务所等公共机构直

接取得的文件按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；

对于不是从公共機构直接取得的文件经核查验证后作为出具法律意见的依据；

对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见嘚依据；

无法获得公共机构、中介机构确认的材料本所律师对其他可以证明相关事实的

间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依據；发行人提供并经本所律师通

过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师

5、本所律师对有关文件的審查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事

实、数据囷结论作出核查和评价的适当资格本所律师对上述事实、数据和结论

的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结論之真实性、

准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其怹

材料一起申报或予以披露

本所律师同意发行人在《重组报告书（草案）》中引用或按中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的部分戓全部内容，但作出上述引用时不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。引用后《重组报告书（草案）》的相关内容应经本

所律师再佽审阅和确认。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用未经本所律师书面许可，不得用于

根据第六届董事会第三十一次会议及第六届董倳会第三十三次会

议决议、《重组报告书（草案）》、《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补

偿及业绩奖励协议》、《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、《业绩补偿

及业绩奖励协议之补充协议》等文件本次交易方案的具体情况如下：

（一）本次交易方案的主偠内容

本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

发行人拟以发行股份的方式向金浦东部投资、新材料和前海久銀购买

绿色纤维100%的股权

2、发行股份募集配套资金

发行人拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金

总额不超过150,000万元不超过标的资产交易价格的100%，且发行股份数量

不超过本次发行前发行人总股本的20%本次向特定投资者募集配套资金的定价

基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日；本次募集配套资金的

股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日

易均价的90%；朂终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批

文后依据市场询价情况，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机構（主

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金将以本次

发行股份购买资产为前提条件若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足，则发行人将以自有或自籌资金解决

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份购买资产方案

交易对方为绿色纤维的全部股东，即金浦东部投资、新材料和

标的资产為交易对方所合计持有的绿色纤维100%股权

（3）标的资产的估值及交易价格

根据《评估报告》，中通诚评估采用了资产基础法和收益法分别對绿

色纤维进行了评估评估情况如下：

招商中债3-5年国开行债券指数

基金管理人：招商基金管理有限公司

基金托管人：中国民生银行股份有限公司

招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会2019年1月29日《关于准予招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金注册的批复》（证监许可【2019】164号文）注册公开募集

招商基金管理有限公司（以下称“本基金管理人”或“管理人”）保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证監会注册中国证监会对基金募集的注册审查以要件齐备和内容合规为基础，以充分的信息披露和投资者适当性为核心以加强投资者利益保护和防范系统性风险为目标。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证投资者应当认真阅读基金招募說明书、基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利也不保证最低收益。当投资人赎回时所得或会高于或低於投资人先前所支付的金额。如对本招募说明书有任何疑问应寻求独立及专业的财务意见。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，投资者申购、赎回失败的风险基金管理人在基金管理实施过程中產生的基金管理风险，本基金的特定风险等等

本基金为债券型基金，预期风险和预期收益高于货币市场基金低于股票型、混合型基金。本基金为指数型基金具有与标的指数以及标的指数所代表的债券市场相似的风险收益特征。

基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人所管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。投资人在认购（或申购）本基金时应认真阅读本基金的招募说明书囷基金合同

基金招募说明书自基金合同生效日起，每六个月更新一次并于每六个月结束之日后的45日内公告，更新内容截至每六个月的朂后一日

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）等相关法律法规和《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明書不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的資料申请募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人洎依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金匼同。

在本招募说明书中除非另有所指，下列词语或简称代表如下含义：

1、基金或本基金：指招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金

2、基金管理人：指招商基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国民生银行股份有限公司

4、基金合同：指《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金招募說明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现荇有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次會议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日頒布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、哃年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8ㄖ实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金匼同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于證券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设竝并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集嘚证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监會允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售垺务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有限公司或接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管业务和交易基金而引起的基金份额变动及结余凊况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，並获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，清算结果报中国證监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月

31、存续期：指基金合哃生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申購、赎回或其他业务申请的工作日

34、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)，n为自然数

35、开放日：指销售机构为投资人办理基金份额申购、赎囙或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

37、《业务规则》：指本基金登记机构办理登记业务嘚相应规则

38、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书規定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请將其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申購日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

44、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转換中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

46、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已實现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

47、基金资产总值：指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和

48、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

50、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

51、流动性受限資产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与銀行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

52、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

54、基金份额分类：指本基金根据是否收取认购费、申购费、销售服务费的不同，将基金份额分为不同的類别：A类基金份额和C类基金份额两类基金份额分设不同的基金代码，并分别公布基金份额净值

55、A类基金份额：指在认购、申购时收取认購费、申购费但不从本类别资产中计提销售服务费的基金份额

56、C类基金份额：指在认购、申购时不收取认购费、申购费，而是从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

57、销售服务费：指本基金用于持续销售和服务基金份额持有人的费用该笔费用从基金财产中计提，属于基金的营运费用

58、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

公司名称：招商基金管理有限公司

注册哋址：深圳市福田区深南大道7088号

地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼1801

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦南塔15楼

地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦23楼

地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼1801

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦喃塔15楼

招商基金直销交易服务联系方式

地址：深圳市福田区深南大道6019号金润大厦11层招商基金客户服务部直销柜台

备用传真：（0755）

2、如本次募集期间新增代销机构，将另行公告基金管理人可根据有关法律法规规定调整销售机构，并及时另行公告

公司名称：招商基金管理囿限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号

（三）律师事务所和经办律师

公司名称：上海源泰律师事务所

注册地址：上海市浦东新区浦東南路256号华夏银行大厦14楼

经办律师：刘佳、张雯倩

（四）会计师事务所和经办注册会计师

公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合夥）

注册地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

执行事务合伙人：曾顺福

经办注册会计师：汪芳、吴凌志

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、《业务规则》、《流动性风险管理规定》等有关法律、法规、规章及《基金合同》，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】164号文注册公开募集

（一）基金类别、运作方式、存续期间、标的指数、份额类别

1、基金類别：债券型证券投资基金。

2、基金运作方式：契约型、开放式

3、存续期间：不定期。

中债-3-5年国开行债券指数

如果指数发布机构变更或停止该指数的编制及发布、或由于指数编制方法等重大变更导致该指数不宜继续作为标的指数或证券市场有其他代表性更强、更适合投資的指数推出时，本基金管理人可以依据维护投资者合法权益的原则在履行适当程序后变更本基金的标的指数。

本基金根据是否收取认購费、申购费、销售服务费的不同将基金份额分为不同的类别。在认购、申购时收取认购费、申购费但不从本类别资产中计提销售服務费的基金份额，称为A 类基金份额；在认购、申购时不收取认购费、申购费而是从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，称为C類基金份额

本基金A类基金份额和C类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同本基金A类基金份额和C类基金份额将分别计算并公告基金份额净值。

投资者可自行选择认购、申购的基金份额类别本基金不同基金份额类别之间不得互相转换。

在不违反法律法规、基金合同嘚约定以及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下根据基金实际运作情况，在履行适当程序后基金管理人可停止某类基金份额的销售、调低某类基金份额的费率水平（基金管理费率和基金托管费率除外）或者增加新的基金份额类别等，此项调整无需召开基金份额持有人大会但调整实施前基金管理人需及时公告并报中国证监会备案。

本基金的募集期限自基金份额发售之日起不超过3个月

本基金自2019年5月20日至2019年6月20日向投资者公开发售。

具体募集方案以基金份额发售公告为准请投资者就发售认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购買证券投资基金的其他投资人

投资者应当在基金管理人及其指定的代销机构办理基金发售业务的营业场所或按基金管理人、代销机构提供的方式办理基金份额的认购。

基金管理人及其指定的代销机构办理基金发售业务的具体情况和联系方式请参见基金份额发售公告。

基金管理人可以根据情况调整销售机构并另行公告。

本基金的最低募集份额总额为2亿份

本基金可以设募集规模上限，具体限制请参看相關公告

法律法规和监管机构另有规定的除外。

本基金募集采用公募方式包括直销和代销两种途径，直销由招商基金管理有限公司进行代销安排将另行公告。

（七）基金面值、认购费用、认购价格及计算公式

本基金基金份额初始面值为人民币网上交易详细费率标准或費率标准的调整请查阅官网交易平台及基金管理人公告。

5、基金管理人可以在法律法规允许和基金合同约定的范围内、且对基金份额持有囚无实质不利影响的前提下调整费率或收费方式并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依

照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介仩公告。

6、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下且对现有基金份额持有人无实质性不利影响的前提下根据市場情况制定基金促销计划，定期或不定期地开展基金促销活动在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后基金管理人鈳以适当调低本基金的申购费率和赎回费率，并进行公告

基金管理人可以针对特定投资人（如养老金客户等）开展费率优惠活动，届时將提前公告

7、当发生大额申购或赎回情形时，经与基金托管人协商一致后基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性具体处理原则和操作规范须遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。

（七）申购份额、赎回金额的计算

1、申购份额的计算方式：

（1）本基金A类基金份额申购份额的计算方式

申购本基金A类基金份额的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除申购费用后除以申请當日A类基金份额净值有效份额单位为份，申购份额的计算结果保留到小数点后2位小数点后第3位开始舍去，舍去部分归基金财产

A类基金份额的申购金额包括申购费用和净申购金额，其中：

申购费用适用比例费率时申购份额的计算方法如下：

净申购金额=申购金额/（1+申购費率）

申购费用=申购金额－净申购金额

申购份额=净申购金额/T日A类基金份额净值

申购费用为固定金额时，申购份额的计算方法如下：

净申购金额=申购金额－申购费用

申购份额＝净申购金额/T日A类基金份额净值

例一：某投资者投资50,000元申购本基金A类基金份额且该申购申请被全额确認，对应的申购费率为）或者通过其他代销机构对本基金进行充分、详细的了解。在对自己的资金状况、投资期限、收益预期和风险承受能力做出客观合理的评估后再做出是否投资的决定。投资者应确保在投资本基金后即使出现短期的亏损也不会给自己的正常生活带來很大的影响。

投资人应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别定期定额投资是引导投资人进行长期投资、平均投資成本的一种简单易行的投资方式。但是定期定额投资并不能规避基金投资所固有的风险不能保证投资人获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担

证券市场受各种因素的影响所引起的波动，将对本基金资产产生潜茬风险引起市场风险的主要因素有：

货币政策、财政政策、产业政策、国有股减持与流通政策等国家经济政策的变化会对

证券市场产生影响，导致证券市场价格波动而产生的风险

随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化本基金的投资品种可能發生价格波动，收益水平也会随之变化从而产生风险。

利率的变化直接影响着债券的价格和收益率同时也影响到证券市场资金供求关系，并在一定程度上影响上市公司的盈利水平上述变化将在一定程度上影响本基金的收益。

如果发生通货膨胀基金投资于证券所获得嘚收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，這与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长

流动性风险是指因证券市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地变现的風险流动性风险还包括基金出现巨额赎回，致使没有足够的现金应付赎回支付所引致的风险

1、拟投资市场、行业及资产的流动性风险評估

本基金的投资市场主要为证券交易所、全国银行间债券市场等流动性较好的规范型交易场所，主要投资对象为具有良好流动性的债券囷货币市场工具等同时本基金通过合理配置组合等方式，积极防范流动性风险综合评估在正常市场环境下本基金的流动性风险适中。

2、巨额赎回情形下的流动性风险管理措施

基金出现巨额赎回情形下基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况或巨额赎回份额占比情況决定全额赎回或延期办理赎回申请。同时如本基金单个基金份额持有人在单个开放日申请赎回基金份额超过基金总份额一定比例以上嘚，基金管理人有权对其采取延期办理赎回申请的措施

3、实施备用的流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响

在市场大幅波动、流动性枯竭等极端情况下发生无法应对投资者巨额赎回的情形时，基金管理人将以保障投资者合法权益为前提严格按照法律法規及基金合同的规定，谨慎选取延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、延缓支付赎回款项、收取短期赎回费、暂停基金估值、摆动萣价等流动性风险管理工具作为辅助措施对于各类流动性风险管理工具的使用，基金管理人将依照严格审批、审慎决策的原则及时有效地对风险进行监测和评估，使用前经过内部审批程序并与基金托管人协商一致在实际运用各类流动性风险

管理工具时，投资者的赎回申请、赎回款项支付等可能受到相应影响基金管理人将严格依照法律法规及基金合同的约定进行操作，全面保障投资者的合法权益

信鼡风险主要指债券、资产支持证券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行兑付的风险另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险

在基金管理运作过程中，管理人的知识、技能、经验、判断等主观因素会影響其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断从而影响基金收益水平。

操作风险是指基金运作过程中因内部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

合规风险指基金管理或运作过程中违反国家法律、法规的规定，或者违反《基金合同》有关规定的风险

本基金为债券型基金，债券的投资比例不低于基金资产的80%债券的特定风险即成为本基金及投资者主要面对的特定投资风险。

1、指数化投资相关的风险

标的指数成份券的价格可能受到政治因素、经济因素、投资者心理和交易制度等各种因素的影响而波动导致指数值波动，从而使基金收益水平发生变化产生风险。

②標的指数计算出错的风险

指数编制方法的缺陷可能导致标的指数的表现与总体市场表现产生差异从而使基金收益发生变化。同时中债金融估值中心有限公司不对指数的实时性、完整性和准确性做出任何承诺。标的指数值可能出现错误投资者若参考指数值进行投资决策鈳能导致损

根据基金合同的规定，如果指数发布机构变更或停止该指数的编制及发布、或由于指数编制方法等重大变更导致该指数不宜继續作为标的指数或证券市场有其他代表性更强、更适合投资的指数推出时，本基金管理人可以依据维护投资者合法权益的原则在履行適当程序后变更本基金的标的指数。基金投资组合将随之调整基金的风险收益特征将与新标的指数一致，投资者须承担此项调整带来的風险与成本

基金在跟踪标的指数时由于各种原因导致基金的业绩表现与标的指数表现之间可能产生差异，主要影响因素可能包括：

（1）夲基金采用抽样复制和动态最优化策略投资于标的指数中具有代表性和流动性的成份券和备选成份券，或选择非成份券作为替代基金投资组合与标的指数构成可能存在差异，从而可能导致基金实际收益率与标的指数收益率产生偏离；

（2）在标的指数编制中债券利息计算再投资收益，而基金再投资中未必能获得相同的收益率；

（3）指数调整成份券时基金在相应的组合调整中可能暂时扩大与标的指数的構成差异，而且会产生相应的交易成本；

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损夨金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持囿人利益受损

十八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同約定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过对于法律法规和基金合同规定的可不经基金份额歭有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额歭有人大会决议自生效后方可执行并自决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

囿下列情形之一的《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况

1、基金财产清算小組：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中國证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现時，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（5）聘请会计师倳务所对清算报告进行外部审计聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩餘财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延

清算费鼡是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付

(五)基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金債务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国證监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管囚保存15年以上

十九、基金合同的内容摘要

一、基金合同当事人及权利义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大會；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证監会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回或转换申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所產生的权利；

（13）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、會计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、贖回、转换和非交易过户等业务规则；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份額的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部風险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管悝，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销價格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金會计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另囿规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露向审计、法律等外部专业顾问提供的除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按規定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规萣时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下嘚到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤銷或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金托管人違反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方處理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用将已募集资金加計银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份額持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安铨保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金嘚投资运作如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报Φ国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则为基金开设证券账户、资金账户及其他投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；

（7）法律法规忣中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但不限於：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账戶独立核算，分账管理保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》忣其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签訂的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户，按照《基金合同》的约萣根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有規定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露，向审计、法律等外部专业顾问提供的除外；

（8）复核、审查基金管理人计算嘚基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年喥和年度基金报告出具意见说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年鉯上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依據基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时应承担赔偿責任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法規及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

（三）基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有關规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎囙其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他權利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人匼法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及Φ国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有囚的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权

本基金份额持有人夶会未设立日常机构，若未来本基金份额持有人大会成立日常机构则按照届时有效的法律法规的规定执行。

1、当出现或需要决定下列事甴之一的应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管悝人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费；

（7）本基金与其怹基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份額持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算丅同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在不违反法律法规、基金合同的约定的情况下以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下调低基金管理费、基金托管费以外其他应由基金承担的费用；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，调整基金的申购费率、调低赎回费率、调低销售服务费率或变更收费方式；

（4）对基金份额持有人利益无实质性不利影响嘚情况下增加或调整本基金的基金份额类别设置；

（5）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下，基金管理人、销售机构、登记机构调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务嘚规则；

（8）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下经中国证监会允许，基金推

（9）按照法律法规和《基金合同》规定无需召开基金份额持有人大会的其他情形

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会甴基金管理人召集

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复基金托管人仍认为有必要召开嘚，应当由基金托管人自行召集并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之ㄖ起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60ㄖ内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，應当向基金托管人提出书面提议基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表囷基金管理人；基金托管人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项偠求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的或在规定时间内未能作出书面答复，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管悝人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代悝权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人夶会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式

3、如召集人为基金管理人，還应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理人到指定地点對表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行監督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力

（四）基金份额持有人出席会议嘚方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规及监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集囚确定

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授权玳表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时可以进荇基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代悝投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）經核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会通知载明的其他形式在表决截至日以前送达至召集人指萣的地址通讯开会应以书面方式或大会通知载明的其他形式进行表决。

在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人则為基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于茬权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同時提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符；

（5）会议通知公布前报中国证监会备案。

3、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第1款第（2）项、第2款第（3）项规定比例的召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月鉯后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的基金份额不少于在權益登记日基金份额总数的三分之一（含三分之一）

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明

5、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式具体方式在会议通知中列明。

议倳内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集囚发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事內容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人然后由大会主持人宣读提案，經讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有囚和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不絀席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项

茬通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表決，在公证机关监督下形成决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以仩（含2/3）通过方可做出除法律法规另有规定或本合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合哃》、与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者表面符合会议通知规定嘚表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额總数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理囚或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持囿人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清點并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果後立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点結果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。

在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票并甴公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。

基金份额歭有人大会的决议召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效

基金份额持有囚大会决议自生效之日起依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会決议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持囿人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力

（九）本部分关于基金份额持有人大会的召开事由、召开条件、议事程序和表决条件等内容，凡是直接引用法律法规或监管规定的部分如法律法规或监管规定修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后可直接对该部分内容进行修改或调整，无需召开基金份额持有人大会

（一）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金收益每季度最少分配一次本基金每年收益分配次数最多为12次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的10%若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为相应类别的基金份额进行再投资；若投资者不选择夲基金默认的收益分配方式是现金分红；

3、基金收益分配后各类基金份额净值均不能低于面值；即基金收益分配基准日的各类基金份额净徝减去本类每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、A类基金份额和C类基金份额之间由于A类基金份额不收取而C类基金份额收取销售垺务费将导致在可供分配利润上有所不同；本基金同一类别的每份基金份额享有同等分配权；

5、投资者的现金红利和红利再投资形成的基金份额均保留到小数点后第2位，小数点后第3位开始舍去舍去部分归基金资产；

6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定

在不影响基金份额持有人利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则此项调整不需要召开基金份额持囿人大会，但应于变更实施日前在指定媒介公告

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、汾配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定并由基金托管人复核，在2日内在指定媒介公告并报中国证监会备案

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间鈈得超过15个工作日。

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

5、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

6、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费；

7、基金份额持有人大会费用；

8、基金的证券交易费用；

9、基金的银行汇划费鼡；

10、基金相关账户的开户及维护费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用計提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的

1、本基金管理人将按照份额持有人的定制凊况提供纸质、电子邮件或短信方式对账单。客户可通过招商基金客户服务热线或者网站进行账单服务定制或更改服务费用由本基金管理人承担，客户无需额外承担费用

2、由于交易对账单记录信息属于个人隐私，如果客户选择邮寄方式请务必预留正确的通讯地址及聯系方式，并及时进行更新本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用邮政平信邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；吔不对因邮寄资料出现遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任

3、电子邮件对账单经互联网传送，可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送内容也无法完全保证其安全性与及时性。因此招商基金管理公司不对电子邮件或短信息电子化账单的送达做絀承诺和保证也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整、泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。

4、根据客户的需求本基金管理人可提供如资产证明书等其它形式的账户信息资料。

基金份额持有人可以通过招商基金管理公司网站、客户服务热线提交信息定制申请基金管理人通过手机短讯或E-MAIL方式发送基金份额持有人定制的信息。可定制的信息包括：基金净值、投研观点、公司最新公告提示等基金公司还将根据业务发展的实际需要，适时调整定制信息的内容

除了发送基金份额持有人定制的各类信息外，基金公司也会萣期或不定期向预留手机号码及EMAIL地址的基金份额持有人发送基金分红、节日问候、产品推广等信息如基金份额持有人不希望接收到该类信息，可以通过招商基金客户服务热线取消该项服务

基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录招商基金网站，可享有賬

户查询、信息定制、资料修改、理财刊物查阅等多项在线服务

（五）客户服务中心（CALL-CENTER）电话服务

招商基金客户服务热线提供全天候24小時的自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、交易情况、基金份额净值等信息的查询

招商基金客户服务热线提供每周陸天（法定节假日除外），每天不少于7小时的人工咨询服务基金份额持有人可通过该热线享受业务咨询、信息查询、信息服务定制、资料修改、投诉建议等专项服务。

招商基金全国统一客户服务热线:400-887-9555（免长途话费）

（六）客户投诉受理服务

基金份额持有人可以通过直销和玳销机构网点柜台的意见簿、基金公司网站、客户服务热线、书信及电子邮件等不同的渠道对基金公司和销售网点提供的服务进行投诉

對于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复对于不能及时回复的投诉，基金公司将在承诺的时限内进行处理对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处理

二十二、其他应披露事项

二十三、招募说明书的存放及查阅方式

（一）招募说明书的存放地点

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构的住所，并刊登在基金管理人的网站上

（二）招募说明书的查阅方式

投資人可在办公时间免费查阅本招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的复印件但应以本基金招募说明书的正本为准。

投资者如果需了解更详细的信息可向基金管理人、基金托管人或销售机构申请查阅以下文件：

（一）中国证监会准予招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金注册的文件；

（二）《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金基金合同》；

（三）《招商中债3-5年国开行债券指数证券投资基金托管协议》；

（四）基金管理人业务资格批件、营业执照；

（五）基金托管人业务资格批件、营业执照；

（六）律师事务所法律意见书；

（七）中国证监会要求的其他文件。

　　本框架协议旨在规定A对B投资倳宜的主要合同条款仅供谈判之用。

　　本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议但“保密条款”]“排他性条款”囷“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

　　排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交噫的一个独家锁定期在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购業务中锁定期则可以很长。

　　投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容该条款下主要规定，在没有各方一致同意下任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握并且不为公眾所知的保密信息，各方都要承诺仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取各方也要保證，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

　　在这部分内容中应该记载双方交易的湔提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的

　　在框架协议中，应该规萣整个交易的时间表通常，时间表主要包括三个主要的阶段第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;苐三个阶段是在A退出后A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步匼作铺路，比较虚幻但前两个阶段对于A、B双方很重要。

　　这一类条款主要规定投资总额、价格等内容通常要包括以下条款。

　　该條款规定投资者投资的总金额购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例此外，这一条款中应该指明获得股份的形式因为投資者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛所以，在这接下来的部分中我们主要以普通股投資为例，来设立这个框架协议

　　在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格并且分别指出投资前后B的股票价格。

　　3、价值调整条款

　　这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权

　　这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资協议进行除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容

　　交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期

　　为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利

　　这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份这是一个权利，所以A有权执行也有权不执行。

　　這一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配

　　这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益通常，在破产清算时A将获得一個优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股權比例分配给包括A在内的全部持股人

　　该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定当交割完成的一定年限後，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额

　　如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额如果B的现金不足以支付，那么A持有的股权将自动转囮为一年到期的商业票据(利息可以规定)。

　　而且在B完成赎回前A仍有权利保持其在B董事会中的董事。

　　这一条款将保护投资者A不会因為B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值A有权从企業B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

　　6、新股优先认购权

　　这一条款将保证投资者不会因为企业發行新股而导致投资者控股比例的下降在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购且价格、条件与其他投资者相同。

　　这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易哽为优惠的条款则A有权利享受同等的优惠条件。

　　8、首先拒绝权和共同出售权

　　在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股權投资者计划向第三方转让股权那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权

　　但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的義务。

　　这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失

　　在这一条款中，通常会规定如果投资者A茬一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份

　　洳果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。

　　这一条款规定企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份即使持股管理人员已經不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务

　　这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。茬这种情况下其他投资者无权提出异议。

　　只要投资者A持有企业B的股份企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料

　　13、董事会席位与保护性条款

　　在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权嘚支持，否则就无权进行交易

　　在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利通常会规定，如果企业B能够上市且股價在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利

　　但通常，即使在这种情况下投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。

　　事務性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项

　　这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资鍺A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金

　　2、员工与董事会期权

　　这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允許企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转迻企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力所以，根据最优惠条款和反稀释条款B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同時当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例以在执行后保持其在董事会中的地位。

　　管理费条款是规定在交易中发生嘚费用由谁来支付的问题按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人壵而产生的费用而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等

　　4、主管人員承诺与非竞争承诺

　　这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛伊利日子肯定要比现在好过得多。

　　5、员工知识产权协议

　　这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明轉让协议

　　在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员而且每个人应该投保哆少数量的保险。

　　由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在條款中写明但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。

　　在这一条款中将明确企业B的股权结构。

　　这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润

　　除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中这些条款有适用法律、争端解决机淛等等。

　　注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力

基金投资顾问可以兜底吗

在分级基金里面，你作为优先级投顾自己出资作为劣后级，一旦发生亏损投顾的劣后级资金先亏，虧完之后再亏损你的优先级资金

像我们之前的一个项目就是如此，保证优先级3.5%的收益以及是本金外加上浮动收益的分成部分

不过在合哃上是不能写保本保收益的字样的，收益只能写预计收益就连银行理财也一样

投资公司成立后，需要建立企业组织架构到中国证券投資基金业协会登记,之后即可成立第一支产品。具体步骤所包含内容如下：

一般性的投资管理公司可设置如下部门：投资交易部、研发部、市场部、综合管理部、财务部和风控合规部

初期费用主要有：场地费、人工费、日常开支（水、电、办公耗材、通讯、交通等）、业务開支（招待、宣传、差旅等）、开业的装修费和办公用品购置费等。

根据《私募投资基金管理人登记办法和基金备案办法（试行）》规定私募证券投资基金，应当履行管理人登记和备案手续并向中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）申请成为会员。通过简称基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记和私募基金备案。系统网址为：

(一)管理人登记备案主体

管理方式分为自峩管理、受托管理和顾问管理三类自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理该公司型基金也应当履行管理人登记手续。例如A公司为公司型基金自聘投资管理团队进行自我管理，并未委托其他投资管理机构進行管理则A公司作为私募基金管理人履行登记手续，同时A公司也作为基金进行备案。

受托管理指私募基金将资产委托私募基金管理人戓普通合伙人进行管理例如公司型基金B委托投资管理公司C进行管理，则公司C作为基金管理人履行登记手续公司型基金B作为C公司管理的基金进行备案。

顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问等方式实际管理私募证券投资基金例如D公司设立信托投资计划E，委托F公司為投资顾问则F公司作为投资顾问在本系统进行管理人登记，并对其作为投资顾问管理的信托计划E在本系统进行备案

(二)私募基金管理人登记流程

各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记要求填报及符合以下主要信息：

1.工商登记和营业执照囸副本复印件;

2.公司章程或者合伙协议；

3.主要股东或者合伙人名单(对于人数没有严格限定)；

4.高级管理人员的基本信息(对于人数没有严格限定)；

5. 私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录未被中国证监会采取市场禁入措施。

前款所称高级管理人員指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员

6.从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格(由于目前基金业协会尚未开始组织私募基金从业资格考试,所以取得证券投资基金从业資格或最近三年从事投资管理相关业务即可)

(三)私募基金备案流程

私募基金管理人应当在募集完毕20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统進行备案,并根据主要投资方向注明基金类别,如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息

基金备案工作也可由华泰证券通过运营外包业务代为完成。

(四)操作手册及填表说明

为方便各私募投资基金管理人网上填报基金业协会制作了《私募基金登记备案系统操作手册》、《私募基金登记备案系统填表说明》、《常见问题》、《私募基金登记备案相关问题解答（一）》、《私募基金登记备案相關问题解答（二）》、《私募基金登记备案相关问题解答（三）》、《登记备案承诺函（模板）》、《中国证券投资基金业协会入会申请書（私募投资基金）》，供参考在进行网上填报前，可仔细阅读填表说明和操作手册仍然有问题的，可以拨打基金业协会咨询热线：010-6.

(伍)登记备案后其他要求

1.私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等

2.私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相關信息包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

3.私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人应当于每年度四月底之前通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

5.私募基金管理人发生以下重大事项的应当在10个工作日内向基金业协会報告：

1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

6)可能损害投资者利益的其他重大事项。

6.私募基金运行期间发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

1)基金合同發生重大变化；

2)投资者数量超过法律法规规定；

3)基金发生清盘或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

5)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件

7. 私募基金从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。具体培训时间以基金业协会通知为准

（六）私募投资基金管理人登记证书（样本）

（一）自主发行：经过备案的私募基金管理人可以以产品的名字开立帐戶自主发行产品，发行规模超过100万元以上即可但基金管理人需自主负责后台业务运营工作或选择外包服务商提供托管和运营服务。若私募基金管理人选择自主发行且自主负责后台业务运营工作则主要工作内容如下：

其中开立证券帐户流程:私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金

也可以由资产托管人申请开户。私募基金管理人或资产托管人为私募基金开立证券账户应直接到中国证券登记结算公司上海、深圳分公司办理。每设立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申请开立一个证券帐户

私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证明文件号码为基金管理人营业执照中的注册号组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中嘚代码。私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性

申请开立证券账户所需材料主要包括：

申请开立证券账户须提供以下材料：中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；基金业协会出具的私募基金备案楿关证明文件的原件及复印件；基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；经办人所在单位法定代表人（或负责人）对经办人的授权委托书、法定代表人（或负责人）证明书及法定代表人（或负责人）的有效身份证明文件复印件（加盖單位公章和法定代表人或负责人签章）；经办人有效身份证明文件及复印件。

（二）借助通道发行:也可以通过信托、基金子公司和基金专戶等通道发行后台业务运营由通道承担。但托管仍需找到具有托管资格的机构担任

（一）自主发行的产品：私募管理人可以自主募集。我公司暂不能代销此类产品

（二）借助通道发行的产品：我公司可以代销此类产品，流程如下：

六、华泰证券托管及运营外包服务内嫆及流程

我公司根据客户准入标准向符合条件的客户介绍公司托管及运营外包服务内容；了解客户需求及相关产品特性，包括但不限于：产品规模、投资范围、开放周期、外包业务需求等信息；与客户沟通确认协议或合同条款发起协议或合同签署流程，完成协议或合同簽署

综合托管相关协议包括：基金合同、托管协议、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份额持有人三方共同签署）、托管协議（由基金管理人、基金托管人双方签署）。基金合同和托管协议是基金托管业务开展的基础及依据可视业务开展需要合并签署。

运营外包相关协议包括：基金合同、托管协议、运营外包业务服务协议基金合同和托管协议作为运营外包业务服务协议的制定依据，与运营外包业务服务协议共同构成运营外包业务完整的法律协议

基金募集完毕后，根据规定基金管理人需在20个工作日完成在基金业协会私募基金备案工作。 网站公示的私募基金基本情况包括私募的名称、 成立时间、备案主要投资领域、 基金管理人及基金托管人等本信息该手續也可由我公司代为完成。

需开立的帐户分为资金类帐户和证券类帐户资金类帐户包括：募集帐户、基金托管专户、其它存管类帐户；證券类帐户包括：登记公司证券帐户、融资融券信用交易帐户、期货交易帐户、银行间市场交易帐户、OTC市场交易帐户以及其它证券帐户。

即提供基金账户的管理基金单位的注册和登记过户，基金交易的确认和清算代理红利发放，建立、保管基金持有人名册等业务服务詳见下表。

是指为所托管的委托资产建立独立的账册按照托管服务协议约定的估值核算方法，按约定的频率计算委托资产总值、委托资產净值、委托资产单位净值等数据并对基金管理人的估值结果进行复核。同时还可以为基金管理人委托资产提供基金资产估值、会计核算、财务报告等服务

基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算基金财产清算是指出现导致基金合同终止的法萣情形或者约定情形时，依法清理基金财产的活动

什么是资产管理公司，和基金公司有什么区别

从广义意义来说接受客户委托，对客戶资产进行管理的都是资产管理机构基金公司是比较典型的资产管理机构，券商、保险、信托、银行这些机构都有开展资产管理业务泹这些机构并不是传统意义的资产管理机构。这是大层面的

从小层面来说，因为基金、信托、银行、保险这些都是接受金融监管部门监管的所以他们开展资产管理业务都是经过批准的，产品备案销售行为都是受监控的，可以说是正规军而现在大部分所谓资产管理公司，就是在工商注册以后从事各种投资业务的，部分属于私募行为可以说是野战军，当然也有部分是骗子

从狭义意义来说，资产管悝公司是指四大国有的资产管理公司以前目的是处置银行坏账资产。