原标题：如何成为一名合格的投荇律师!投行律师基本投行业务是什么技能详解
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投行、证券这块从2005年股权分置改革之后，中国进入了快速发展的阶段是律师行业，投行法律投行业务昰什么特别好的一个阶段如果这段时间大家关注市场的话，就能够明显感觉到做IPO、做订购律师特别忙在座律师可能有已经正在做证券法律投行业务是什么和投行投行业务是什么，有些可能正准备从事投行法律投行业务是什么我今天是把我自己这几年做投行律师的基本投行业务是什么技能跟大家分享一下，其中包括两大块一个是承揽投行业务是什么的技能，一个是承做投行业务是什么的技能
第一部汾 投行律师投行业务是什么范畴简介
我觉得投行律师主要是在4块领域从事法律投行业务是什么，最重要的一块是IPO去年市场上了A股，包括仩交所主板和深交所的中小板、创业板两个市场加一起上市的家数达到300多家，是十几年来上市加速最多的一年投行律师迎来了执业春忝。IPO是英文单词的简单缩写是指首次公开发行股票并上市。
第二私募股权融资，是我们通常所说的PE投资这部分作为标的公司，作为准备上市准备接受私募股权融资的企业来说不一定请法律顾问，但作为PE投资公司的投资机构在通常情况下都会有专职或兼职的法律顾問帮他做标的公司尽职调整、谈判、投资架构设计，这一块是投行律师重要的范畴
第三，在融资 已经上市的上市公司，如果有好的项目可以向证监会申请。
第四上市公司重组及并购。最典型的是借壳上市有些公司经过几年，上市以后业绩不好业绩下滑，导致不苻合或快不符合上市条件这个时候准备把壳卖给第三方，有时第三方包括以前的地产公司、矿产企业都是典型的借壳上市的主体因为證监会和国家宏观调控导致现在房地产这块的上市、IPO、借壳基本上被暂停，这块投行业务是什么受到比较大的影响别的行业公司，借壳仩市条件不够因为借壳上市一般需要那种资产量特别大，盈利能力强短期内借壳上市不能给企业提供融资效果，借壳方本身必须具有佷大很强的实力在中国目前环境下，最有实力的是房地产和矿产企业
投行律师主要是这四块律师投行业务是什么，作为年轻律师从IPO夶的投行业务是什么来入手比较有可能，因为IPO企业还没有常年证券法律顾问的一种企业所以一个陌生的律师通过跟他接触或者认可，有鈳能进入IPO法律服务领域中相反私募股权融资作为这种PE投资公司，本身都是很专业的投资机构和很专业的投资人员他们身边围绕着很多夶量的专业性证券律师和投行律师，年轻律师要进入这块难度比较大因为他们本身都很专业，准备上市的企业特别是还没有定证券公司时，对IPO基本的事情是两眼摸黑什么都不知道，特别是内地的比如说云南、贵州、新疆企业没有多少老板、律师会懂得证券相关的法律投行业务是什么。
再融资的融资主体都是上市公司每个上市都有自己的常年法律顾问，所以新的律师想切入这块非常难，除非是替某个合伙人律师打下手帮着他做一点法律投行业务是什么。
第二部分 投行律师投行业务是什么的基本知识要求
投行律师的素质要求相对仳较高不像你做普通民事纠纷，当然不同领域有不同要求不同的做法，但相对来说投行律师的知识面要求比较广。
一、基本的法律法规和规章制度
法律有非常广泛的要求最基本是：
1.公司法。公司法从1993年到2006年这期间公司法做了修订，2006年的公司法跟旧的公司法有很多修改的地方
初入行的律师对这块可能不太关注，我在接触投行法律投行业务是什么和接触一些律师过程中这个问题很常见，比如说某个律师跟客户提供咨询时说，你现在股份公司人数要求5人以上现在有限公司才2人，所以不够必须再吸引3个股东进来做共同发起人，妀制设立为股份公司股份公司人数在旧的公司法确实是要求5个发行人以上，但新的公司法已经改成只要求2人以上就可以发起设立股份公司了还有一个例子：这个例子可能更常见了，即对外投资限制的变化一个公司或一个主体对外进行股权投资，旧的公司法是规定对外投资不能超过净资产的50%利润滚存可以不受比例限制，这条旧的公司法规定导致了并购或者收购受到很多影响，也受到很多实务界人的質疑在新的公司法里，把这条给去掉了公司都要投资，不受净资产的限制还有董事长的产生、吸收合并的程序、公告时间的变化，這些都是新公司法里发生变化的地方大家一定要注意。
2.证券法证券法律界的基本大法，这块要了解清楚证券法1998年之后一直到2006年也进荇了一次修订，中间也有一些变化大家做时也要注意新证券法的变化。
3.两个IPO管理办法一个是《中小板和主板的首次公开发行股票并上市管理办法》，一个是去年刚生效的《创业板首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》这两个我们简称为“主板中小板IPO管理办法”、“创业板IPO管理办法”，这两个管理办法和公司法相比对我们做投行业务是什么更重要，因为证监会和证监机构就是拿这两个管理办法對公司进行诊断整改，按照它的精神跟企业交流要求公司是否独立、规范的、盈利能力强，哪几方面我达不到独立性要求或是营业能力不能、规范行不够，都是用IPO管理办法来要求企业
证监会在IPO管理办法之外，可能还有更细节的要求通过规范性文件、规范性制度来莋细节性的要求，但是大的最基本的要求都是在两个IPO管理办法里所以这两个IPO管理办法，要熟读要背下来，特别是管理上市的基本条件、硬性要求、软性要求都得背下来其次要融会贯通，通过这两个IPO管理办法要理解到证监会是希望什么样的企业能够上市不管说到什么具体问题，都能够跟这两个IPO管理办法其中的某一条挂上钩
4.证券的法律法规。网站上基本能搜到
二、投行律师要熟悉的法律
除了刚才说箌几个基本的法律法规和规章制度之外，投行律师在这几块的法律法规要比较熟：
1.国有资产管理的相关规定现在国有企业上市的比例相當大，国有企业经过国退民进的过程改制为民营企业，对这类企业的上市对国有市场管理这块要很清楚，这样才知道上市和改制有哪些特殊要求、特殊程序对国有资产管理这块大家要仔细研究。
2.税收合理避税在重组中常见，比如说几个不同的公司同一实际控制人下嘚公司重组是通过吸收合并还是股权收购、股权出资，怎么定价这都涉及到税收，另外资产不统一，主体不同这种情况下也要把楿关资产、投行业务是什么整合到一起，一旦有交易发生就涉及到税收重组的每一个环节都涉及到税收问题。审核中证监会关注你的稅收政策，如果想税收优惠要看税收优惠是否合法有效。
同时证监会还关注另外的问题公司是否依赖税收优惠，如果把税收优惠取消叻这个公司是否还能够达到正常的上市标准，如果达不到或者仅仅超过上市最低标准这种企业上市对股民来说是不负责任的。
税收有兩方面：一个是税负成本一个是税收依赖程度。
3.外商投资企业的企业上市外商投资企业这块有特殊的法律规定，在某些时候跟公司法的规定不太吻合、一致。公司法2006年修订过一次但外商投资企业的很多都没有协定，还是用上个世纪的相关规定总体来说，外商投资企业和外商在上个世纪八九十年代国家特别重视给很多鼓励和优惠的政策来引进外国的投资机构、管理经验等，但到今天为止我国对外国企业政策稍微有点变化，不是绝对鼓励外资进来有钱就进来，现在进来挺难但政策都没变。
4.房地产相关法律法规及基本常识一個公司发展多年准备上市，生产型企业都会用自己的固定资产特别是房地产资产我国房地产资产在证监会审核时，特别关注生产型企业囿没有自己的厂房、车间、土地在哪里做募投项目，做律师要特别关注房地产资产来源合法性如果是租，要核查出租方对房地产资产權属合法性和完整性房地产问题在北方不一定很常见，但在南方项目中特别是广东、福建，很多房地产都是从村委会租了一块地建起来，这种是没有合法产权的这块怎么处理？不同的地方政府都有政策解决这类问题证监会不会管那么多，他只问你厂房是否合法有效是否面临拆迁风险，如果面临这种风险发行人或者实际控制人有什么相应的手段来对付这种风险，这都是律师要关心的要关心必須对房地产这块的相关法律法规有了解。
5.环保现在环保是整个社会或全球重点关注的问题，证监会作为上市前要把关的程序环保当然偠符合国家政策，所以对环保这块非常重视每个生产型企业每个项目都涉及到环评，看整个过程的环评验收是否完成如果14类重污染行業，在上市前要获得省级环保部门的环保核查像火力发电等重污染行业，以及一般的污染企业跨省的要拿到国家环保部委的批文。
对於某些特殊行业证监机构和证监会不一定能把握。
2008年我做了一个项目当时是做化妆品的塑料包装，证监会当时反馈：原材料都是化学材料一旦涉及到化工，就会有环境污染的问题我们当时在企业参观过，没有大的环保问题找到包装行会出具证明，说其属于包装行業而不是属于化工行业，不涉及到环保核查问题
在做具体项目时，还要看公司所属行业里有哪些具体的规章管理制度比如说做连锁商业，关于连锁这块商务部的特许经营备案要了解，每个行业有每个行业特殊规定作为律师事先都要做些研习，这样跟客户交流包括提出规范意见才能够符合客户所在的行业特点。
三、被人忽略的相关规定
我再提几个我觉得很重要但经常被人忽略的相关规定：
1.上市公司股东大会规则这在已经上市的公司里用得非常普遍，上市公司股东大会怎么提议、怎么发出通知议案怎么形成，议案怎么审议、表決出席过程中资格怎么核查，这块在上市公司股东大会规则中有明确规定
虽然你不做上市公司的法律投行业务是什么，但你的客户是准上市公司、拟上市公司这块你很清楚的话，你可以把标准提前灌输给拟上市公司让它在上市前就培养上市公司的好习惯，上市以后財不会出现重大差错
而且在发生股权争夺和董事会席位争夺的公司里，股东大会怎么召开就非常重要了如果某一个环节有问题，就会被对立方作为瑕疵来主张股东大会的议案、决议是无效的不成立的，如果每个程序走得很清楚没有任何程序有瑕疵，别人有无法挑出伱的瑕疵股权争夺或者董事会形成时，程序问题要特别注意
2.上市规则，中小板、创业板和上交所主板都有不同的上市规则上市规则昰交易所对上市公司的基本规范。
3.章程指引这是上市公司的章程指引，是证监会颁发的文件章程指引是上市公司或者拟上市公司章程艹案的必备条款，不能做任何修订和变动在基础上增加一些具体的规定是没有问题的，但不能把指引的一些条款给删除或擅自篡改
我茬一个项目里碰到一个律师，那个律师是作为投资者的律师在开股东大会、审议章程时，他提出一个建议和要求我们知道公司法在股東会和股东大会审议议案时，分1/3和1/2重大事项和特别法律事项是要求1/3以上通过，一般事项是1/2通过就可以了那个律师代表小投资者说，我們小的投资者现在才5%、8%的股权加起来不到33%，如果是2/3通过对小股东的保护不太有利，所以提出希望把2/3改成3/4甚至改成4/5，这样的话对保護中小股东更有利，对公司的法律的进行更有利证监会和投资者更认可这种规定。公司法明确规定：达到2/3就有权力决议的能力如果擅洎提高到3/4、4/5对小股东肯定有利，但对股东的权力是一种削弱是剥夺了2/3到3/4这部分股东的合法权益。所以他的那种规定是不合适的
4.上市公司治理准则。对上市公司相关的规定和要求其中有一条内部董事不得超过1/2。
5.外投企业的特殊规定比如说股东的资格限制，境内自然人鈈得吸引外投企业的股东外投企业的有限公司整体变更为股份公司，不能想变就能变必须引进中方境内的企业做股东，还要求必须是湔三年盈利才能改制为股份公司。
说到律师与投行人员的配合做过项目都知道，投行人员的素质都很高而且平常有不同的培训，所鉯他这块相关法律法规非常清楚如果作为专业的投行律师，他知道你不知道你知道他全知道，他会觉得你的专业性不够他的很多意見会盖过你，不听你的意见这样的话，投行律师、律师地位基本就没有了
第二块，除了我们刚才说的法律法规、规章制度之外做投荇律师这块不可或缺的部分，即必须对证券的基本知识心里要有数至少别人说时，能够做点补充或者能够很好的理解，在这块我建议夶家把《证券发行与承销》以及《证券交易》这两本书好好读一下
第三块，财务基础知识财务规范这块是会计师的职责，律师在洽谈證券法律业时对财务知识的掌握是多还是少，是懂还是不懂直接决定着所承担投行业务是什么的成败。做项目时法律专业知识非常偅要。
第四块比较重要的知识。这需要大家的积累跟同行的交流，证券市场大事件要知道
第五块，案例知识储备这要靠自己平常嘚积累。
第六块相关行业知识。律师在某些情况下做行业分析或做投资银行企业的分析
第三部分 投行律师的工作技能分享
分两大块：┅是承揽过程中技能分享，二是承做过程中的技能分享
一、承揽过程中技能分享
一般的法律顾问或诉讼诉律师的承揽途径跟我们做投行律师承揽途径差异比较大，一般的法律顾问或者一般的诉讼投行业务是什么承揽途径主要靠平时的朋友、法官或者做广告来承揽投行业务昰什么我们这块不是通过相关的圈内人士、机构来得到我们的投行业务是什么，比如说你知道某个公司准备上市了自己找上门跟他谈，成功概率不是特别高除非你是特别大牌的律师或承揽案例特别多的律师，上门谈可能能定下来但大部分无法定下来，我们更好的承攬途径在哪几个方面我觉得最好的承揽途径是证券公司投行部投行人员。投行部这些人员每天做什么事通过银行、发改委去找某个区域表现比较好的企业，或者在外名声显赫的企业他们找好项目，好的企业、老板只要能达到上市条件的企业，都会被证券公司找过好幾遍他们前期做了大量的调研工作，包括跟客户初期接触工作如果跟标的公司、客户谈得比较投机，就会进入前期的准备前期的尽調、重组等。如果对公司投行业务是什么比较认可公司也想的话，投行部推荐投行律师或推荐会计事务所会有很大的话语权，因为老板特别是内地老板对这块不是太懂好不容易见到投行部人员，所以在这个事情上是委托给投行部的人员去推荐、找律师会计师这是最恏的途径。
第二个比较好的途径是投资公司北京是PE投资公司比较集中的地方，很多律师可能认识身边的投资朋友当然PE投资公司有自己嘚一些想法，在介绍律师的同时也希望提高效率。
第三个投行业务是什么承揽的途径是监管部门监管部门就是证监会、证监局、交易所，最主要的是这三个部门
第四个投行业务是什么承揽途径是会计师事务所。会计师事务所投行业务是什么范畴相对同行律师来说相对廣一些
第五个投行业务是什么承揽途径是各地政府上市办。如果没有上市办应该有金融办。上市这几年比较热有些地方政府甚至以┅年上几家作为考核指标。
第六个承揽途径是有关培训班
要融入投行圈，进入这个圈就有机会没进入这个圈子，根本就没办法做这个投行业务是什么
刚才主要介绍了投行业务是什么承揽的途径，下面跟大家分享一下投行业务是什么承揽的技能
揽下之前，准备得越充汾成功的概率越大，到底怎么准备这也有技巧，如果都不知道该怎么准备也没法谈什么叫准备得越充分。
首先要对标的公司进行基夲的信息了解现在互联网很发达，每个公司到一定的规模都有自己的网站上网收集该公司的资料，看公司在哪里做什么行业，哪一姩设立有哪些产品，哪些重大活动等这样的信息在网站上基本能搜到，除了这块信息另外一块信息也挺重要，即工商登记资料工商登记资料，每个工商局不一样
资料收集的工作一定要做，前期资料收集工作特别重要
第二块也非常重要，同行业上市公司的基本信息去的目标公司跟他同行，大家心里都有数
谈投行业务是什么之前要对标的公司所属行业以及上市公司做资料收集。特别要了解前三姩投行业务是什么期的财务数据
第三方面，大家要准备它所属行业的信息、重大事件的政策比如说钢铁行业、房地产行业，每年事、政策都挺多谈这样的项目时，多多少少要对最近两年政策、导向有了解
第四，目标公司所在区域近期刚上市的情况比如我在福建做項目，对福建上哪几项要心里有数
第五，了解公司老板的信息、喜好这有点极端，但如果有途径打听到非常好和老板洽谈过程中，鈳以谈老板喜欢的东西聊他过去成功的事件。
第六目标公司上市的意愿、中介机构的选择情况。
第七对重点问题要进行准备。
接（②）投行业务是什么承揽的技能
各位同学上午第三部分开始，因为这个课题是点睛网给我的我是把我自己的一些经验给大家分享一下。
投行律师工作技能在投行业务是什么成长方面说了谈判前的准备这个谈判前的准备工作大家一定要做好，有了良好的准备之后还看伱的现场表现，在洽谈过程中也是有技巧可以分享的，基本原则要尽快体现专业水准毕竟你对外身份是专业从事IPO证券法律的专业律师，所以要在很快时间内让别人觉得你是专业性的律师第二，要表现出良好的合作态度和良好的沟通能力以及认真负责的做事原则这很偅要。
首先说一下良好的态度和良好的沟通能力上市、IPO是大家合作的事，是个系统工程不光只有律师，还有企业、券商、会计师、评估机构以及相关做报告的咨询机构等如果合作不好，别人说东你非要往西特别喜欢钻牛角尖，这种人不好合作人家也不会考虑与这樣的人合作。
良好的沟通能力是碰到具体的、复杂的事既能够把自己的观点、要求说清楚，同时又能够让企业让其它中介机构听着很舒垺欣然接受你的建议跟解决方法，不是上来就说“你这个说得不对我是律师，你们要听我的必须按照我的意见来做。”这种沟通方法不太妥当不应该让别人觉得人不好沟通。
最重要的还是做事认真负责不要忽悠客户，现在有些律师特别是社会上对这些律师的评價，说很多律师忽悠客户
在IPO中，经常会碰到大包大揽的情况
第一，做好记录充分利用电脑。现在做得比较好的专业性律师和投行人員充分利用了电脑。这么做有一个好处可以边记录，边整理思路边修改。
第二表现出对于该行业、该公司一定的了解。这就靠前期的准备
第三，擅于倾听：大部分老板都喜欢与人分享自己的成功经验在他们面前你就是一个学生了。
第四对常见问题的解答。如果老板对IPO不了解会问一些基础的问题，律师要表现出既不是嘲笑他的意思又把他的疑惑解答清楚
第五，相关案例的比较
第六，跟客戶做了简短交流之后之后要说说对公司的看法，特别是对公司特殊问题的一些建议
第七，交流过程中的注意事项：认真聆听、赞赏客戶客户有法律上的障碍是很正常的。另外对客户提出的问题，要及时响应并解决他的问题。
投行业务是什么洽谈过程中我觉得要紸意这几个方面，如果做到了整个洽谈过程就会很完美。
即使客户投行业务是什么做不成但我觉得客户对你会留下很好的印象。
关于律师收费问题这都是客户要问的问题。
上面主要介绍了承揽技能一个投行业务是什么承揽到以后，还要把工作做好要不然有了这单沒了下单。
二、承做过程中技能分享
下面这部分跟大家分享投行律师的工作技能还是以IPO为例，IPO分两个大阶段：一是尽调、重组、改制阶段；二是辅导申报阶段这两个阶段侧重点和工作技能有所差异。
（一）尽调、重组、改制阶段
在尽调、重组、改制阶段第一个要做的笁作是尽职调查，对一个企业如何提出准确建议的基础工作就是对公司做一个全面的尽职调查今年1月1日，证监会和司法部《律师证券法律投行业务是什么的执业规则》生效这里面对律师的证券法律投行业务是什么工作内容、方法、要求写得非常严格，非常全面一方面加重了律师工作量、工作责任，但从另外一个方面来说是对行业规范的开始。券商和会计师都有执业资格要求律师在2003年之前都有
证券從业资格的要求，但后面因为行政许可被取消所以现在律师事务所从事证券法律投行业务是什么没有资质要求，是律师就可以做这个投荇业务是什么
在尽调过程中，要全面铺开重点调查，首先对公司各方面情况都要做调查初步尽调完之后，有些重点问题比如说历史上出资瑕疵问题，同业竞争、关联交易问题这属于重点问题，要重点核查
第二，查找同行业或者有类似问题的上市公司招股书、律師工作报告以及补充法律意见书更主要的是看补充法律意见书，补充法律意见书怎么形成的证监会发审委在审核和审查过程中，觉得某些问题没说清楚或者有疑惑要求律师、保荐机构、会计师补充核查补充说明，因为这样的事才会形成补充法律意见书，这些问题都屬于证监会重点关注重点核查的问题看这些东西，对提高执业水平非常有帮助
为什么要看招股书？因为招股书是让审核部门和投资者能够通过100多页招股书对公司各方面充分了解的法律文件看具体的招股书，就能够感受到要披露哪些东西比如说前三年的重大重组等。
苐三某些特别复杂的问题，要形成备忘录和专项法律书提出解决问题的方案，并保证方案的可行性这个过程与其说你告诉别人怎么莋，不如说是自己在学习和进步的过程因为有些问题很复杂，自己脑袋怎么想都想不清楚但边想边研究边形成书面的文件，形成完之後改几遍这个过程对这个问题和相关法律记得特别清楚，我相信这个问题做一遍之后，下次遇到这个问题就不用想。从客户和其它Φ介机构角度来说有这么一套给别人，别人根据你的法律意见书来做他们的心里也会觉得有底，因为是律师经过充分论证出来的建议但最大的受益者还是自己。
第四工作问题要跟同事、其它中介机构多交流，设计 重组方案解决同业竞争和关联交易的问题、独立性問题、资产 完整性问题，这个重组方案大部分以券商为主
重组最主要原则就是要解决同业竞争关联交易，增强公司独立性产业链、资產完整性，这几点必须做到
第五，为重组制作相关的法律文件 几个公司重组涉及到股权收购、吸收合并、股权出资，这方面法律文件莋久了就会有标准文本各地工商局也有自己的文本，这两个文本怎么协调这就需要沟通。
第六有限公司整体变为股份公司。 这个过程律师的作用很大没有做过这个投行业务是什么者认为，有限公司变为股份公司很简单有了改制决议和整体变更的决议就可以变更了，但实际上很复杂首先有限公司要通过董事会来决议有限公司整体变更为股份公司，其次有限公司阶段还须由
股东会做决议做完之后，是否可以立马到工商局办理股份公司设立的手续这无法做到，必须先召开股份公司创立大会签署发行人协议，股东章程股东大会開完之后，立马开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议这里面的法律文件非常多。
第七协助客户制作和申请一些改制特殊文件。
第八在改制过程中，需要会计师事务所出具审计报告和评估机构出具评估报告这里面会有一些附注，作为律师整个改制方案会涉及，审计净资产多少评估净资产多少，按照1：1折股剩余部分进入 资本公积，其次审计报告和评估报告有很多附注 ，附注里囿 对外 投资、诉讼费用等很多项目 看附注 对公司有进一步的了解，就看尽调所了解的情况跟审计报告、评估报告里面体现得是否完整一致
第九，就是我刚才说的改制过程中程序 很复杂2006年以前改制时，还需要保送省政府批复新公司法出台以后，简化了程序股份公司設立，非国有企业的、非外资企业的股东会直接决定就可。有限公司阶段要开股东会、董事会股份公司要开创立大会，第一次股东大會开完之后，董事会要选聘总经理、副总经理等
辅导申报阶段是进入了比较紧张的冲刺阶段，到了这个阶段基本上很赶，所有的证券机构做文件券商的压力最大，因为在短短几个月的时间中对公司要充分了解，特别是要把公司的投行业务是什么与技术搞清楚
1.律師要对企业、董事、监事、高管包括5%以上的股东进行法律培训和辅导，辅导的内容包括《公司法》、《证券法》、公司运作的相关规定、信息披露的相关规定等通过这个辅导，让公司的实际控制人以及公司董监高对将来上市公司怎么运作你们之间承担什么法律责任有一個大概认识。
这个培训表面上看有些虚但大部分董监高听完之后，收获很大
2.协助企业办理相关资产、证件的过户或更名手续。有限公司整体变更股份公司以后很麻烦公司名称变了，所有证照、权利证书都必须办理更名手续
3.继续规范和解决历史遗留问题。前期改制重組阶段大部分都解决掉了但有些独立性问题没有解决好。
4.获取税务、工商、国土、海关、劳动等部门的无违法违规记录证明
5.协助企业淛定或规范三会议事规则、公司内部各种规章制度；
6.撰写《律师工作报告》和《法律意见书》，撰写过程中要注意与《招股说明书》的一致性；
7.协助保荐机构撰写、修改和完善《招股说明书》；
8.就证监会反馈意见对有关问题进行补充核查，并发表补充法律意见
第三部分昰今天上午重点要分享的内容，承揽项目的基本分分享以及承做项目过程中的一些分享，希望对大家有所帮助
没介入或者准备介入投荇法律投行业务是什么的律师怎么切入这个领域？首先作为律师要把本行做好把法律法规、规章制度背得滚瓜烂熟，对不同领域的法规偠集中时间、集中模块来学习和消化
一、熟悉相关法律法规、规章制度 00：13：13
我刚才提到了公司法、证券法以及两个基本的IPO管理办法，这些基本法规要背得滚瓜烂熟
证监会相关规定也要弄清楚。信息披露格式与内容准则大家要看看招股说明书的披露准则以及律师工作报告及法律意见书的信息披露准则。
交易所的规定也很清楚把它的东西提前来做的话，没有任何问题如果你做上市公司的法律投行业务昰什么，对交易所的规定更要清楚
外商投资企业这块要花时间好好学习和研究，很多规定跟公司法的规定不一样如果不了解，不学习对自己很不利。
外商投资企业外国股东的出资大部分是实物出资，进口设备可以免关税、增值税境外买设备，直接进来投资按照峩们理解，实物工资必须要经评估手续但绝大部分外投企业、实物出资部分没有评估，对这块证监会也会问，出资是否有瑕疵是否存在不规范。
房地产这块我刚才提到了涉及到南方的一些企业，房地产有比较多的瑕疵
工商登记这块也很重要，每个地方工商登记不哃
刚才说的这几块法律法规，大家一定要花时间来学习和研究才有可能吃透、消化透。
二、阅读一些专业书籍、专家讲稿、保代培训記录
专业书籍市面上很多有一本书非常好——《中小板创业板上市常见问题》（具体书名记不清），还有一本保代考试用书大家如果囿机会，把这两本书找来读读非常好
专家讲稿在网站上可以下载一些。
保代培训记录代表当时证监会对具体问题的一些意见法律法规仩不一定有答案的，但保代培训记录上会有
中国实行成文法，某些时候还是会尊重和参考案例最典型的是在IPO的案例。这有很大参考性中介机构、入选员以及投资者，都会比较竞争对手跟自己数据的优缺点
如果有瑕疵，怎么解决既能够不对客户造成影响又让证监会認可？凭借自己的经验没经验，就得找相关的成功案例作为参考比照
今天上午就分享到第四部分。
早上主要跟大家分享了投行业务是什么技能包括投行业务是什么承揽和投行业务是什么承做的一些技能这些技能也是我这5年投行律师生涯所总结出来的，效果挺好我把峩的经验跟我团队的律师、合伙人分享过。我们把券商、证券公司的一些东西用到律师行业做谈判前的一些准备做投行业务是什么过程Φ的一些案例分析等等。如果大家将来有机会这么做的话应该能够感受到它的好处。
第五部分 常见法律问题及客户常问的问题
下午主要哏大家分享一下IPO常见的法律问题在洽谈过程中，或者在承做投行业务是什么过程中客户常见问题有哪些，我们怎么回答让客户既满意又能够解决相关的问题。
这块考虑到律师专业功底的问题对这些问题知识储备是否够，相关法律案例掌握是否多客户、券商与你交鋶，是否能够很快知道你是一个专业的律师这8个方面的法律问题是我自己总结出来的，如果把这8个问题掌握得差不多应付一般的案件應该是没有问题的。
（一）公司架构所导致的同业竞争及关联交易问题
同业竞争和关联交易都是两个IPO管理办法有明确规定的拟上市公司戓发行人不得在拟上市公司外有同业竞争的行为，或者有重大不规范的关联交易同业竞争这个问题是绝对禁止的，证监会明确规定不能囿同业竞争所谓不能有同业竞争是把一个公司作为上市主体去申请发行上市，在发行主体之外老板和控股股东、实际控制人在拟上市主体之外，还在从事类似同业的投行业务是什么这就叫同业竞争投行业务是什么。同业竞争所导致的法律后果会把一些好的资源、项目在上市前就做了，为了争业绩使其达到上市条件，所以把一些好东西放进来但上市以后，就把好的项目放到另外一家公司做了不唏望你两边都在做，而是希望你一心一意把上市公司做好绝对禁止同业竞争情况的存在。关联交易本质上也是一样几个投行业务是什麼放一起，把其中某一块投行业务是什么拿去上市另外的投行业务是什么留在是体系之外，但这两块不同的投行业务是什么相互之间有關联、有交易原材料供应、销售放在体系之外，这两个主体之间或者说拟上市主体和非上市主体之间的交易纽带没有被切断随时有可能发生交易，这种关联交易有可能导致利益输送。今天为了把上市公司做好在原材料供应时，给拟上市主体特别低的价格上市主体嘚投行业务是什么、产品销售给关联方时，价格提得很高导致拟上市主体利润虚增，亏损由体系之外者承担这种属于典型的业绩造假，证监会不允许不公正交易的关联交易存在
这个是我们最常见的法律问题，我们一般一上来就问公司老板做哪几个投行业务是什么，囿哪几个主体每个主体做什么，不同主体有哪些存在交易首先得把大的东西搞清楚，然后很快的给出整合建议
另外的处理方式是关聯方非关联化的过程，收进来确实不合适或者有别的考虑把它卖出去，这种处理方式我们不太主张、不太建议的因为关联方非关联化往往是造成假的交易或假的出售，明明还在他控制的范围之内但对外说是卖掉了。在很多被否的案例中就是因为关联方非关联化的过程出了问题，其真实性受到严重质疑除非关联方非关联化之后，跟拟上市主体不再发生任何的关联交易这个我们是认可的。
同业竞争、关联交易这两个问题是证监会最关注的问题尽调完之后，所做的整合要求最主要是为了解决同业竞争和规范关联交易
出资有几种形式，包括现金出资、实物出资旧版公司法对无形资产出资有最高限制，不能超过20%如果是高新技术，可以超过20%最高可以到35%。
新版公司法规定：现金最少为30%言下之意，实物出资包括无形资产出资可以达到70%民营企业存在出资问题很多，原因很多有些企业老板好面子，戓者为了达到某个项目的投标标准所以把资本做得很大，怎么做一是把本来属于公司的资产，包括无形资产、房产、商业、商标进行評估增值原来只值100万，现在评估值1000万多出900万视同公司股东对公司出资，把出资资本从100万增加到1000万这900万出资的所有权属于公司。这在囻营企业中很常见
还有出资程序不规范的问题，实物出资必须经过评估没经过评估属于出资不规范，程序履行不够或者同股不同权。这些问题怎么解释这就看律师的功底。证监会对虚假出资有明确态度：必须解决解决完之后，还要运行一些完整的会计年度如果昰虚假出资达到50%以上，监管部门目前倾向要求运行3个完整会计年度创业板对出资这块问题看得非常重，有专门股权的演变法律文件对股权历史演变要专门出具法律文件，所有董监高签字确认为什么证监会对出资问题这么看重、查得这么严？因为公司将来上市以后出資和股权就转变为上市流通的股份，如果这时候出资有瑕疵对整个社会是不公平的，而且对整个社会有不好的引导虚假出资要转换成嫃实的出资，真实的股权所以对虚假出资、出资不规范查得非常严厉，律师前期主要工作是对公司历史沿革是否存在问题查清楚
股权玳持的原因多样化，很多民营企业出来创业时身份有点特殊，所以找人代持还有一种情况是法人代个人代持，证监会把这个问题更加廣泛理解了包括通过信托公司持股或者通过工会来持股，这里头都有股权代持不确定每个人到底有多少股权。这是IPO所明确禁止的：发荇人股权权属清晰不得存在股权纠纷或者潜在的股权纠纷，因为这一条对股权代持情况查得严。
知识产权我刚才提到了出资出资首先必须要评估，其次资产出资有比例限制，是否符合当时规定知识产权出资，经常会发生很多纠纷如果知识产权能够明确量化、评估，能公开登记这么操作没问题。知识产权被技术人员牢牢掌握在手里如果有什么意见，立马把知识产权跟公司切断没有将知识产權给公司贡献出来，导致公司独立性有问题这块都是在座律师要重点考察的问题。
关于技术独立性问题对技术上有创新的高科技企业，证监会查得也很严格技术是否是公司所享有的，或者公司所享有的技术是没有法律障碍的还有一种情况是技术完全依赖于大股东、②股东。某个农业企业为了显示自己在这个技术上的独特就找到大的研究所、科研机构，几个主要的人设立的公司由这几个主要的人提供国家级科研室的技术给公司，这不光是法律上有问题技术依赖性也有问题，等于是严重依赖科研所这种情况挺多，特别是南方企業
两个IPO管理办法对税收这块有明文规定，发行人所享受的税收优惠符合法律规定合法有效的，同时发行人的盈利不会严重依赖税收优惠一个是“优惠政策合法有效”，其次“不会严重依赖税收优惠”这两个方面，做律师的都要重点关注
税收优惠这块最主要的是某些特定行业，刚才我提到农业项目自产自销增值税优惠，高新技术企业税收优惠评为高新技术企业之后，所得税从25%变成15%
税收优惠的匼法性大家要核查，税收优惠所带来的利益在整个盈利中占多少比例是要关注的
外商投资企业原来享受很多税收优惠，如果因某一个原洇设立生产经营不满10年的改成内资企业，税收优惠必须全额补缴
（六）高管及核心技术人员股权激励问题
这里面涉及到出资，将来上市股权权属是否清晰的问题现在来看，大部分民营企业都会做股权激励目的是为了使整个公司更有竞争力，把一些核心人员留住国囿企业中也有。但不能带着股权激励方案去上市也就是说，股权激励可能做得复杂今年盈利必须达到多少，明年达到多少每年要求┅点进步，达到了给你股权这种情况下，如果有带着不确定的问题上市的话就属于股权权属有争议。
国有企业股权激励这块更得注意叻不是一个股东大会的决议就可以做的，还必须通过国资部门或主管单位批准而且每个地方的市政府、省政府对国有企业的高管股权噭励可能有具体的规定，要看方案和程序是否符合当地政府部门的相关规定
私募问题现在被无限制的放大，也是大家要重点关注的里媔的利益太大，一个公司上市那股权就会以10倍的速度涨价，稍微有点路径的人都想通过私募来赚一桶金，这个问题也是创业板最关注嘚
企业做私募时多半会争取中介机构的意见。
（八）外商投资企业的问题
这几年外资企业境内上市量非常多如果在沿海城市做项目，經常会碰到真外资、假外资的情况这种性质企业上市有特殊的东西，大家如果做这项目有几个规定必须去看：一是中外合作经营企业法、中外合资经营企业法，还有一个是1995年国家外经贸部颁发的《外商投资股份有限公司若干问题的规定》
有几个问题要注意：第一，境內自然人不得新增为外商投资企业的股东；第二关于外资比例问题；以前理解的外商投资企业的外资比例必须是25%以上。其实低于25%也可以第三，外商投资企业实物出资大部分通过进口机器设备抵免关税。第四改制。外商投资企业改制为股份公司跟内资企业的程序不一樣必须经过商务部门审批，而且要提交一大堆的文件
（九）国有产权或集体资产量化给个人的问题
这种企业大量存在，国有企业改制戓者假集体变成真个人这种企业上市已经很多，正在做的也挺多碰到这种企业，大家首先要对其改制过程做严格的核查看整个程序昰否走到位。
刚才就我自己总结的常见法律问题给大家说了一下但实际上每个企业有每个企业的问题。
刚才对常见法律问题做了分享這些都是我们自己总结出来或者碰到的，它的解决办法以及相关规定我讲得可能很粗浅，如果大家要做深入研究可以拿着PPT文件去把相關规定仔细研读一下。
这些问题不一定是法律问题客户问的，在现场必须回答而且回答得八九不离十，并能够符合他的需求解答他嘚疑问。
（一）上市与不上市的优劣
做上市的律师客户就会问，上市和不上市相比是上市好还是不上市好。这个问题在座的各位多多尐少都能够答上几点：上市之后股东财富剧增上市之后可以融到钱，做自己想做的事会有一系列的答案。
通过上市程序可以把民营企業的历史遗留问题包括原来的问题全部解决如果不上市，那些东西可能会被某些人拿出来翻旧账上市等于是财产阳光化，有这么一个恏处
还有一种说法：上市以后会变得很轻松，上市以后有平台可以聘请很好的职业经理人做你的总经理。这样可以提高自己的生活质量以及子女接班继承的问题
当然上市不全都是好事，也有很麻烦的事需花很多钱，中介机构的费用以及规范的成本假使不上市，可能不需要这么规范一旦规范重组，会产生很多税费其次，上市以后这个公司是公众公司，花一分钱都得有个说法得披露出来，对佷多老板来说将其手脚捆住了。
（二）境内上市与境外上市的优劣
境内上市和境外上市首先是它的估值有很大差异发行市盈率倍数境內比境外高。其次境外上市成本比境内高因为境外中介收费特别高，境内还得有境内中介上市成本无形中会高很多，而且境外还涉及箌上市以后的维护费还有一个差异是文化差异，境内和境外存在文化和法律差异境外的上市公司监管严，特别是公众监督有集体诉訟制度，比如说你做了虚假陈述中国境内对虚假陈述没有集体诉讼制度，要一个一个来诉讼其次还设立前置程序，必须是有虚假陈述荇为同时被证监会处罚过有处罚记录的，才能起诉上市公司但境外没有这样的限制，只要有虚假陈述并给股东造成损失就可以提起訴讼。就环境来说境内相对宽松一点，但境内上市的难度比较高时间长，中国证监会对上市公司质量把关非常严格如果达不到其条條框框就上不了。总体来说境内上市时间长，难度高但是如果上市了，那就是非常大的收益
（三）上市需要多长时间
不管是中小板還是创业板，申报的财务报表是3个会计年度报表从设立到现在是要满3年的，这样才能上市得看这几年的报表能否用，规范程度有多高公司设立以后都很规范，主体单一已经纳税，没有被行政处罚只要达到指标，很快就会申报但很少有这么干净的企业，要么是不規范要么是主体众多，内部规范制度不完善这种类型项目到底需要多少时间，不确定要尽调才能回答。
（四）上市需要多少费用和荿本
费用都能够说清楚因为现在所有公司上市的费用都是公开披露出来，券商按照融资金额的5%、4%来提成大概都能算出来。但上市除了這块能够明确计算费用还有些东西是现在说不清楚的如果一个公司一直很规范，那么规范成本相对来说就比较少不需要太多，如果上市公司很不规范一旦做规范，就不能再虚增成本或者少报收入了首先税这块就去了大块费用，税就无法避免了其次，如果原来给员笁没买社保、没交住房公积金如果要上市，这块必须补上必须做，这方面成本又增加了一大块第三，如果主体众多要重组整合，股权交易、房地产交易每个交易都得交点钱这个成本也不少。所以成本到底需要多少不能确定，要看公司规范到什么程度或者不规范到什么程度，如果是属于非常不规范的成本很高。
（五）上市过程中律师做什么
所有跟法律有关系的，律师都得做包括对前期法律事项的判断，尽调、重组、改制、申报文件、反馈意见的恢复律师从头到尾都跟着跑。
企业能否上市关键是企业本身。
（六）上创業板还是上中小板
创业板管理办法明确规定了是为了促进自主创新型企业和成长性好的企业所设的一个板块，首先要自主创新其次成長性要好，这是总的原则去年3月份证监会专门颁发了《关于进一步规范创业板推荐指引》，其中对9类行业界定为鼓励上创业板包括信息、生物工程、海洋、航空等，另外7类包括食品、饮料、酒、衣服、交通运输、公共事业、房地产等属于限制上创业板的
（七）成功上市最重要的是什么？
我觉得能够问到这些问题的老板都是素质比较高的成功上市最基本的还是企业本身是好的企业，能够赚钱上市能夠给股民带来收益。不赚钱的企业再规范再包装都没用很赚钱但规范性差一点点企业，通过进行规范和重组工作不是不可能，而且可能性还挺大最重要的还是公司的基础，行业地位和营业能力如果选一个好的中介团队，算是锦上添花
（八）我公司上市的成功概率囿多大？
这个谁都不敢保证客户问到这个问题，非要律师回答律师可说，证监会的条件、门槛都摆在那儿只要做到证监会的标准，沒什么特殊理由把你否掉关键是能否做到这些，如果做到了这些概率问题就不用谈了。回到现实中证监会发审会过会率基本为80%左右，100家里过80家否20家。为了进入80家做的工作要比别人更努力，没法律瑕疵那上市就没多大问题。
（九）上市是否就是一个公关过程
回答这个问题得非常小心，作为这个专业机构不能认同这个观点，如果认同这个事那专业机构就没有任何价值，而且我们确实也认为这鈈是一个公关过程是一个上市过程，是中介机构与大家群策群力发挥聪明才智，把公司做成符合上市条件的公司才能够上市。至于後面跟证监会的沟通沟通有必要，要把公司的亮点说清楚把最好的展现给别人，而且让别人认为是没有任何法律问题这很有必要，吔是合法的活动这么回答客户基本能接受。
接 二、客户常问的问题
是否需要私募私募与创投、天使投资、风险投资的区别？与私募谈判中要注意哪些问题
私募跟公开发行、公开募集所对应的概念相反，公开募集资金必须通过证监会核准之后才能公开发行否则就是非法融资。私募就是合法行为指没有公开去募集资金，而是向某些特定投资者募集资金但也达到募集资金的效果，最常见的私募就是一對一或者一对几的谈判过程
广义上说，所谓私募就是专门做创投的投资或者融资的活动而且是专业的私募机构做的一种活动。私募既昰一种行为也可以说是私募机构，是相对公开发行的法律行为等等
跟私募相关的概念有创投，创投企业创业投资，风险投资天使投资。在实务界中这几个概念基本差不多，中国并没有将风险投资、天使投资分得那么清楚一句话，私募可以涵盖所有的概念而且Φ国的私募机构基本集中于做PRE-IPO投资。
私募是从公募的角度出发非上市公司的融资投资活动简称为私募。天使投资项目处于初期，想法非常好但没有收入和利润，投资人看好这个项目给他50万，100万这叫天使投资。风险投资所有的投资都有风险，包括已经上市的公司嘟存在风险投资但大家说风险投资时，主要是说私募投资等于上市前投资叫风险投资。
客户问你跟私募谈判要注意哪些问题我会从鉯下几个方面来回答：
第一，要不要私募这因企业而异，因人而异私募不是必须的。
第二私募里有形形色色的私募机构，在选私募機构时眼睛要擦亮，要从几个方面来评判和选择首先是价格，私募价格怎么算如果老板不知道，律师可以给他做一个简单的计算私募跟公司谈估值时，根本不考虑是什么品牌净资产、固定资产为多少，就是看你赚多少钱每人利润多少，是按这种方式来跟你谈价嘚市场通行的PE倍数、市盈率倍数，是指估值除以利润
如果公司的利润为1亿，然后估值按10倍来估，这时私募机构给1亿占资本为10%。就昰这么算的有个测算公式， 1亿除以10亿为10%。原来注册资本4500万增资时注册资本就从4500万增值到5000万，1亿出资进来之后500万计入注册资本，剩丅的9500万进入资本公积金就是这么算的。
其次成功案例很重要，私募机构毕竟不是拿钱啥事就没有的
第三，要注意私募机构的背景、性质是内资的还是外资的，是民营的还是国有的是合伙的还是有限公司的形式，不同性质的私募机构有不同的法律后果有限合伙企業、有限责任公司的形式，现在的区别不是很大在2008年以前，证监会还不太认可合伙企业作为股份公司的发起人
外资创投经验很丰富，仳如某些创投专门做消费品领域投资或专门做新能源投资，如果进来的话在行业策划或同行业的经验分享，可以帮到企业家
国有创投和民营创投的区别在哪，国有创投进来之后股份涉及到被界定为国有股，将来改制时要专门到国资委领国有股设置的批复；股份公開发行的10%，要划转给社保基金独立程序
在私募创投确定差不多时，就涉及到投资条款关于投资条款谈判，正规的创投会谈得很辛苦
囙购条款也是要谈判的，回购时间对企业来说，回购的时间越长越好
一票否决的问题。这对企业来说最好不要有什么事要通过董事會的一致决议比较麻烦。
第五部分关于常见的法律问题和客户常问的问题就分享到这里
第六部分 拟从事投行法律投行业务是什么的年轻律师碰到的问题
一、不知如何切入该领域
如果能够进入这个领域，感觉比做一般的民事纠纷、劳动纠纷会好一点毕竟你所面对的客户都昰大客户，不会一天给你打三个电话做这个领域，烦恼会少一些
如果要切入领域，我有几个建议大家可以考虑一下：
1.加入一个有成功案例的律所，自己是否有成功案例是已经无法改变的事实，但所供职或所挂的律师事务所是可以选择的。
2.即使加入到一个成功的律所你单枪匹马地去做挺难突破的，特别是没有什么背景也没有太好社会资源的律师但到了有成功案例的律所，再找一个有成功案例的律师一起去谈项目，这有可能突破揽下很多投行业务是什么。
3.利用各种机会与投行圈往来成为圈内人士。
4.关注证券市场中重要事件、重要政策
二、不能正确对待投行律师的待遇、前景
首先能够接触到不同行业不同地区的优秀企业家，从他们身上学到很多成功经验並积累较多的社会人脉关系。
其次帮助企业上市过程中不仅能获得一定的律师费，而且能够带来后续的证券法律投行业务是什么
第三，将来哪一天做律师累了身体不好了，年龄大了这时可华丽转身做投资。
做投行律师有一定的误区：一很多年轻律师认为做投行很嫆易；二，认为利用投行律师工作之便可以进行PE投资也可以做到一夜暴富，但实际上不太容易而且目前不受鼓励。三投行律师赚钱哆，赚钱快
三、共勉：成为优秀投行律师的必备品质
如果要想成为优秀的投行律师，要具备以下几个品质：
1.专业投行律师本来就是专業的工作，看家本领就是专业如果专业不行其它做得再好，人家都不愿跟你合作因为不能给其解决问题，所以专业非常重要
2.因为是哏别人合作、沟通的工作，要注意你的态度要热情。
3.沟通能力要好沟通能力在投行工作中，非常重要特别是并购时，因为中介机构佷多而且收购方、上市公司重组方有两套中介机构，一套机构中有律师、会计师、评估机构、券商和企业本身企业里有老板、总经理、董秘、总监以及底下办公人员，一个项目中有几十个人如果有事沟通不好，会严重影响工作进程团队的沟通也很重要，团队内部沟通不好的话对发展也会有影响。
4.责任心客户把这么大事交给你们做，如果责任心不够什么事没有充分调研就给别人意见，这种是不負责任的态度客户在选投行律师时，对责任心要求非常高在团队合作时，我们也希望合作人都是有责任心的而不希望是跟一个不负責任的人合作。
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