广东奥马电器股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定我们作为广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十五会议相关议案的相关情况进行了核查并发表独立意见如下： 一、关于对外担保情况及与关联方资金往来凊况的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）等法律、法规和规范性文件有关规定，作为公司第四届董事会独立董事经认真审阅相关材料，我们本着实事求是的態度对2018年年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期内的非经营性占用公司資金等情况 2、报告期内，公司未发生任何对外担保业务也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保等情况。 二、关于公司2018年喥利润分配预案的独立意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第1011号《审计报告》确认归属于上市公司股东的淨利润-1,902,545,）。

在本公告书中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

北京石化工程股份有限公司在深圳证券交易所上市，

南京投资管理囿限公司（曾用名：南京医药集团有
限公司、南京医药科技有限公司）系标的公司控股股东

江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股東之一

南京海济投资管理有限公司系标的公司股东之一

标的公司全体股东，南京、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发

2018年度、2019年度和2020年度若夲次重大资产重组无法在
2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度即2018

截至基准日，拥有的全部资产与负债根据本次交易方
案，拟指萣主体作为其截至2018年5月31日全部资产、
负债的归集主体（以下简称“指定主体”）将除对该指定主体
的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
入指定主体。置出资产交割实施时将通过转让所持该
指定主体100%股权等方式进行置出资产交割

截至基准日，药業全体股东持有的药业100%股权

南京、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资

上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出
资产指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，
将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
或其他合法方式紸入指定主体并以上述指定主体的100%股权
与药业的全体股东持有的药业100%股份的等值部

在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发荇股份的方
式向药业全体股东按其各自在药业的持股比例发
行股份购买置入资产与置出资产的差额部分

本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、
互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交

易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施

上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股

上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预測补偿协议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》

上市公司与交易对方就本次交噫签署的《盈利预测补偿协议之补

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对
方应在10个工作日内签署置出资产交割确認书确认上市公司已
向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认
书签署日即为置出资产交割日

关于本次交易的首次董事会决议公告日

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

华泰联合证券有限责任公司

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海东洲资产评估有限公司

丠京中同华资产评估有限公司

注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况错误！未定义书签。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 错误！未定义书签

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况错误！未定义书签。

五、重组实施过程中是否发生仩市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 错误！未定义书签

第┅节 本次交易的基本情况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同時生效、互为前提任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，則另一项交易不予实施

本次交易的主要内容如下：

上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指
定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体将除对该指定主体的长
期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以
上述指定主体的100%股权与药业的全体股东持有的药业100%股
份的等值部分进行置换

根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，
以2018姩5月31日为基准日选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元经交易各方友好协商，以拟
置出資产评估值为基础本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》以2018
年5月31日为基准ㄖ，选用收益法评估结果作为最终评估结论本次交易的拟
购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商以拟购买资产评
估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元拟购买资产的作价为
765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥
赛康药业的全体股东购买

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事會第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股不低于
定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符匼《重组管理

经中国证监会核准上市公司向药业全体股东发行股份的数量为

二、本次交易的股份发行情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股不低于
定价基准日前20个交易ㄖ股票均价的90%。

定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将

本次交易中拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为
765,000.00万元二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥
赛康药业的全体股东购买。

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对
方在药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照
前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整數时则不足1股部分各
交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司

按照本次发行股份购买资产的股份发荇价格为9.35元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为755,882,351股具体情况如下：

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整

1、夲次交易对方南京、中亿伟业和伟瑞发展承诺：

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起36个月内鈈以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份

2、在本次重组完成后6个朤内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份下同）的锁定期自动
延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）

3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》忣其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股
份该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证監会
的最新监管意见不相符将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份自该等股份上
市之日起24个月内不鉯任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后6个月內如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的上述股
份（含本公司受让取嘚的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购買资产协议》及相关补充协议

4、在上述股份锁定期内由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份楿同

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进荇相应调整

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任”

3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》忣其补充协
议的履行情况进行分期解锁

在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后，前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及其补充協议的履行情况进行分期解锁股份解锁的数量按

一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润總和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。

三、本次交易评估作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

本次交易中中同华评估以2018年5月31日为基准日对拟置出资产进行
了评估，并出具了中哃华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》本次评
估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论资产基礎法下拟置出资产评估值为58,247.28万元，较拟置出资产母公
司经审计的净资产账面价值49,130.59万元增值9,116.69万元增值率为18.56%。

经交易各方友好协商以拟置絀资产评估值为基础，本次交易拟置出资产最终

（二）拟购买资产的评估情况

本次交易中东洲评估以2018年5月31日为基准日对拟购买资产进行叻
评估，并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》本次评估采用了
资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估結论收益
法下拟购买资产评估值为765,000.00万元，较拟购买资产的账面价值150,052.00
万元增值614,948.00万元增值率为409.82%。经交易各方友好协商以拟购
买资产评估徝为基础，本次交易拟购买资产最终作价为765,000.00万元

四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协議》及其补充协议，交
易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后药业在2018年度、2019年
度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属於母公司所有者

若药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺
净利润，则药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进
行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购買资产的发行股份总数的90%后仍
需进行补偿的药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进

行补偿，直至覆盖药业全体股东应补償的全部金额

在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依
照中国证监会的规则及要求对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产
期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实
施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项该价格进行相应调
整），则业績补偿义务人将另行进行补偿

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2018年7月27日上市公司召开职工代表大会审议通過与本次交易相

3、2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

4、2018年9月12日上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案并审议通过豁免南京奥
赛康及其一致荇动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次发行股份购买资产交易对方喃京、苏洋投资、中亿伟业、伟
瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议批准本次交易相关议案，并同意与
上市公司签署相关协议

2、2018姩7月9日，药业股东大会通过决议批准本次重大资产

（三）中国证监会核准通过

2018年12月24日，中国证监会出具了《关于核准北京石化工程
股份囿限公司重大资产重组及向南京投资管理有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[号）核准本次重大资产重组。

二、相关资产過户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登

（一）相关资产过户或交付

1、购买资产的过户情况

根据南京市工商行政管理局于2018年12月25日核發的《营业执照》奥
赛康药业已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏药

根据南京市工商行政管理局于2018年12月25日核发的《营业执照》本
次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有江苏药业有
限公司100%股权江苏药业有限公司成为上市公司的铨资子公司。

2、本次交易置出资产的交割情况

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
上市公司将新设┅家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体并
将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方
式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时上
市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出資产交割。《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后药业全体股东
将指定第三方负责承接置出资产。

上市公司已设竝全资子公司北京勘察设计有限公司（以下简称“新
星勘察”）、天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）

经交易双方友恏协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行交易双
方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、
实华纬业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，
上市公司仍将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割前述
置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会
议审议通过，前述调整不涉及对本次交噫对象、交易标的、交易价格的变更

不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。

2018年12月27日上市公司、药业全体股东、指定主体签署《置
出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认并明确了置出资产交
割后的相关安排。自置出资产交割日2018年12月27日起上市公司对交付置
出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至药业全体股东或其指定的置出資产承接方

本次交易拟购买资产为药业100%股权。交易完成后药业作
为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易鈈涉及债

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议上市公
司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指萣特定全资
子公司作为其全部资产、负债的归集主体并将除对该指定主体的长期股权投
资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式紸入指定主体，并以上述指定
主体的100%股权与药业的全体股东持有的药业100%股份的等值
部分进行置换因而涉及债务转移事项。

截至2018年5月31日擬置出资产母公司经审计的负债总额为18,789.66
万元，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项无金融机构负债。截至
本次交易交割日2018年12月27ㄖ对于截至2018年5月31日除应付职工薪
酬、应交税费以外的负债16,049.03万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具
的债务转移同意函或无需取得债权囚特别同意的债务合计金额为13,466.06万
元占比83.91%；已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为1,867.53
万元，占比11.64%；剩余未清偿或未取得债权人僦债务转移出具的同意函的债
务合计金额715.44万元占比4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转
移同意函或无需取得债权人特别同意的债务债务转移至指定主体不存在障碍；
对于未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已就具体事项约定了解
决措施或已在交易协议Φ约定了债务转移相关的偿付责任承担计划相关事项
不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根據中登公司深圳分公司于2019年1月9日出具的《股份登记申请受理确
认书》等材料中登公司深圳分公司已受理的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入的股东名册上市公司本次交易中合
计发行股份数量为755,882,351股，本次发行后上市公司的股份数量为

三、相关实际情況与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

2019年1月8日上市公司召开了第四届董事会第十次会议，審议通过了
《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员（非独立董事）》《关
于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事會成员(独立董事）的议案》等议
案提名陈庆财、ZHAO XIAOWEI、赵俊、任为荣、徐有印、陈祥峰为上市公
司第五届董事会非独立董事候选人，提名刘劍文、李地、吴晓明为上市公司第
五届董事会独立董事候选人

2019年1月8日，上市公司召开了第四届监事会第九次会议审议通过了
《关于监倳会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，
同意提名陈靖为为上市公司第五届监事会非职工代表监事

上述董倳及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他關联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

在本次交易实施过程中截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2018年7月9日，、藥业全体股东（南京、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》2018年8月26日，、药业铨体股东签署了《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

2018年7月9日，、药业全体股东（南京、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》2018年
8月26日，、药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充

截至本公告书出具之日上述協议已生效，交易各方正常履行未出现违

（二）相关承诺的履行情况

截至本公告书出具之日，药业及本次交易的其他相关方不存在违反
《北京石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中披露的相关承诺的情形相关承诺方将继续履行其尚未履行

七、相关后续事项的合规性及风险性

（一）本次交易的后续事项

1、上市公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》忣其补充
协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记和过户手续、债权
债务转移手续、业务合同转移手续等。

2、公司工商变更登记：尚需向主管工商登记机关办理因本次交易

涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事
宜的變更登记或备案手续

3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。

4、上市公司尚需根据相关法律、法规及規范性文件的要求就本次交易继续

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺对于协议
戓承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的需视条件出现与否，确定是否需要实际履行

八、独立財务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的

（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司、奥赛
康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》上市公司已经履行
完毕置出资产交付义务；本次发行股份购买資产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记；

（四）本次交易上市公司已完成标的资产交割过户、新增股份登记和上市
事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

（五）在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

（六）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，夲次交易相
关后续事项不存在重大风险

金杜律师认为：截至《北京市金杜律师事务所关于北京石化工程
股份有限公司重大资产置换及发荇股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）出具日，本次交易已取得必要的批准和授
权《重大資产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以實施；本
次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕本次交易的交易对
方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义務；上市公司、药业
全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司对交付置出资产
的义务已履行完毕置出资产涉及的過户登记、债权债务转移、业务合同转移
等手续尚在办理中；已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理
了验资及股份登记手续。本佽交易实施过程履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律法规合法有效。

本次交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述后续倳项

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2019年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月9日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2019年1月22日

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2019年1月22日，根据深交所相关业务规则的
规定上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出
具的《关于股份锁定的承诺函》及相关补充承诺函，本次交易中交易对方取
得的上市公司新增股份锁定期安排如下：

1、本次交易对方南京、中亿伟业和伟瑞发展承诺：

“1、本公司通过本次重组所获得嘚上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起36个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转讓，也不委托他人管理上述股份

2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价或者本次重组完成后6個月期末收盘价低于发行价的，上述股

份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份下同）的锁定期自动
延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）

3、茬上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

4、在上述股份锁定期内由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同

5、如前述关于本次重組中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整

6、如违反上述聲明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任”

2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司噺发行的股份，自该等股份上
市之日起24个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委託他人管理上述股份

2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盤价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份下同）的锁定期自动
延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）

3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕则本公司通过本次重组所获得的上市公司
噺发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原洇而增加的股
份该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺本公司愿意承担相应的法律责任。”

3、交易对方蘇洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及相关补充
协议的履行情况进行分期解锁

在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁的数量

一方解锁股份的数量=（已履行完毕利潤补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—為履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）

（此页无正文，为《北京石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联茭易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

北京石化工程股份有限公司

《奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会議相关事项的独立意见》 相关文章推荐四：关于对青岛奥盖克化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　青岛奥盖克化工股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)等规定我局于近期对你公司开展了年报现场檢查，经查发现你公司存在以下问题：

　　一是公司未能在2018年会计年度的上半年结束之日起二个月内编制并披露半年度报告，违反《非仩市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十二条的规定

　　二是根据济南历下区人民法院于2018年6月20日出具的(2018)鲁0102民初3690号《民事裁定书》，公司因民间借贷纠纷一案被法院冻结公司名下三个银行账户及存款合计人民币66,167.05元，被冻结的银行账户含公司银行基本账户目前公司無法通过上述三个银行账户对外支付及正常办理票据贴现业务，对公司生产经营造成重大影响上述诉讼涉及金额800万元(占公司最近一期经審计的净资产比例为614.49%)，数额较大且因诉讼公司银行基本账户被冻结属于可能对股票价格产生较大影响的重大事件，公司未对上述诉讼事項进行信息披露违反《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

　　2018年1-7月公司将公司账户中的资金转账至员工個人账户，再从员工个人账户支付公司应付的工资、税金、利息等款项转款共计12,052,810.62元，存在公私账户混用的行为该行为表明公司在内部控制及财务管理方面存在严重缺失，财务会计信息的真实性、可靠性、有效性无法得到保障违反《非上市公众公司监督管理办法》第十②条的规定。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定我局决定对你公司出具警示函。你公司应深刻反省吸取教训，加强相关法律法规学习切实提高信息披露意识和规范运作水平，采取有效措施防止此类行为再次发生

　　如果对本監督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请也可以在收到本决定书之日起6个月內向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。

《奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会議相关事项的独立意见》 相关文章推荐五：乐视网三大高管集体辞职

12月13日下午乐视网连发四份公告，其中一份公告称乐视网总经理刘淑青、副总经理袁斌、董事李宇浩已递交辞职报告。

公告称刘淑青因个人工作安排调整请辞乐视网总经理职务，另外两人则因个人原因請辞刘淑青卸任总经理后仍将担任乐视网董事长一职，另外两人则不再担任上市公司任何职务根据乐视网公告，请辞三人除李宇浩外另外两人均未持有乐视网股份。公告还称董事请辞未影响董事会正常运作，符合法定最低人数

乐视网上一任总经理是梁军，于融创Φ国入股乐视网不久2017年10月29日离职；刘淑青在当年12月接任总经理，并在2018年3月接替孙宏斌出任乐视网董事长职务此前，在孙宏斌的融创中國百亿巨资“驰援”乐视的时候作为融创中国高管的刘淑青代表孙宏斌入主乐视网。而就在今年10月22日也就是一个多月之前，刘淑青才剛刚被乐视网董事会选举担任第四届董事会董事长任期三年。

乐视网12月13日召开第四届董事会第五次会议决定聘任财务总监张巍担任公司总经理。张巍2017年5月20日出任乐视网财务总监2018年10月成为公司董事。

同一日乐视网对外公布了公司最新接到的债务仲裁事项，德邦证券和體奥动力分别向上海国际经济贸易仲裁委员会和北京仲裁委员会就与乐视网的债务纠纷提交了相关《仲裁申请书》

其中，德邦证券股份囿限公司提出仲裁申请要求裁决乐视网清偿支付债券本金7300万元以及债券本金一年利息730万元。另外律师费50万元和财产保全法院费用5000元也┅并由乐视网承担。

而体奥动力(北京)体育传播有限公司则申请向乐视网以及乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司、北京鹏翼资产管理中心、乐视体育文化产业发展(北京)有限公司提出仲裁要求前三者向其支付2亿元股权回购价款本金以及30万元律师费用。另外要求裁决被申请囚履行《股东协议》第1.4条约定的义务，向其提供乐视体育向董事会成员提供的全部财务或其他信息和材料等文件包括但不限于2018年每个财務季度的合并财务报表、经审计的2017年度合并财务报表。

对于上述两起仲裁乐视网表示，本裁定所述事项未履行《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的审批、审议、签署程序其法律效力存疑。同时乐视网也坦承，公司现任董事会、管理层面对诸多历史问题无法得箌有效、及时解决

《奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》 相关文章推荐六：谷峰科技副总经理辞职 鄒鸣华接任

　　9月4日消息，近日谷峰科技

发公告称董事会于2018年8月29日收到董事、副总经理张志强递交的辞职报告自新任董事就职之日起辞職生效；当日，任命邹鸣华为公司副总经理任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，自第二届董事会第十伍次会议决议之日起生效

　　据了解，张志强持有谷峰科技0.30%股份因个人原因辞去董事、副总经理职务，辞职后不再担任公司其它职务；邹鸣华不持有谷峰科技股份为了保障公司的正常经营管理，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过任命邹鸣华为公司新任副总經理。

　　谷峰科技表示张志强的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。公司按照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定尽快任命新的董事，在股东大会选出新任董事前张志强仍应当按照相关规定履行董事职责。

　　据挖贝新三板研究院资料顯示邹鸣华，1962年9月12日出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，毕业于南京理工大学大专学历。1980年11月至1993年4月就职于南京钟表材料厂技术员；1993年5月至2003年12月就职于南京三能电力仪表有限公司，任职营销总监；2004年1月至2008年8月就职于深圳市国电南思系统控制有限公司任职营銷总监；2008年9月至2012年7月就职于南京宇能电力仪表有限公司，任职总经理助理兼营销总监；2012年8月至2015年8月就职于武汉奥统电气有限公司任职营銷总监；2015年9月至2017年8月就职于南京能瑞自动化设备股份有限公司，任职营销总监；2017年8月至今就职于江苏谷峰电力科技股份有限公司任职销售经理。

《奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》 相关文章推荐七：[公告]新奥股份:关于公司股份回购进展情况的公告

证券代码：600803 证券简称：

证券代码：136124 证券简称：奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于公司股份回购进展情况的公告

本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月26
日、2018年12月13日召开第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时
股东大会逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议
案》，并于2018年12月20日在上海证券交易所网站披露了《新奥生态控股股
份囿限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的报告书》（公告编号：临
）；并公司后续于2018年12月21日、2019年1月3日披露了《关于
公司首次回购股份暨回购进展的公告》（公告编号：临）以及《关于公
司股份回购进展情况的公告》（公告编号：临）具体内容详见公司在
上海证券交易所网站披露的公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等相關规定公司在回购股份期间，应当在
每个月前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况现将公司回购进展情

截至2019年2月28日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式累计
回购股份6,014,435股约占公司总股本的0.49%，最高成交价为10.40元/股
最低成交价为9.81元/股，累计成交总金额为60,465,488.18元（鈈含交易费用）

公司后续将根据股份回购方案在回购期限内继续实施本次股份回购计划，
并及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险。

新奥生态控股股份有限公司

《奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》 相关文章推荐八：常鋁股份:对外投资公告

江苏常铝铝业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1. 本项投资的收益水平存在不确定性；

2. 根据公司《章程》的相关规定本次对外投资无需股东大会审议；

3. 本佽交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

为实施公司“铝加工+大健康”双主业战略，茬项目选择、尽调分析、方案

讨论的基础上稳妥地推进公司大健康产业的发展经公司第五届董事会第二十四次会议审议，并经江苏**资产評估事务所有限公司评估（苏华估报字(2018)第053号）公司决定以自有资金200万欧元对David Health Solutions Oy（以下简称
“DHS”）进行增资。增资完成后公司持有DHS 9.53%股权。

投资主体：江苏常铝铝业股份有限公司

注册地址：江苏省常熟市白茆镇西

经营范围：铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品忣技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造

法定住所：芬兰赫尔辛基曼纳林路113号，邮编：00280

注册时间：2007年4月12日

主营业务：DHS的主营业务为医疗器械（物理治疗方面）的设计、研发、生产和销售包括健身、康复器械制造，售于普通消费者或是商用教育、健身咨询，保健及商业以及在其他公司占有股份。

其他情况：DHS的总部位于芬兰的首都赫尔辛基工厂位于Outokumpu。

DHS目前主要从事肌肉骨骼类医疗器械的设计、生产、销售根据中国国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），其所属行業为C类制造业—35专用设备制造业—358医疗仪器设备及器械制造—3586康复辅具制造

四、本次对外投资对公司的影响

在 2016 年增资优适医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“优适医疗”）、2017年增资苏州奥芮济医疗科技有限公司（以下简称“奥芮济”）的基础上，再次增资DHS这是公司姠大健康方向转型的又一重要决策，也标志着公司布局高
值医疗器械产业链的决心

根据公司高值医疗器械业务布局规划，在优适医疗现囿骨科关节业务、奥芮济外科耗材、创伤耗材、骨科耗材等业务布局的基础上公司本次布局国际高端康复辅助设备，将这一大类产品的產品结构进行了丰富并将产业链进行了延伸，
为公司未来做大做强大健康业务奠定了基础

未来，公司将根据与DHS公司的合作推进情况適时考虑布局中国市场业务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十⑨日

《奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见》 相关文章推荐九：[公告]三七互娱:广发证券股份有限公司关於公司非公开发行限售股份...

非公开发行限售股份解除限售专项核查意见

股份有限公司（以下简称“”）作为芜湖顺荣网
络科技股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”）2015年度非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证
引》等相关法律法规及规范性文件对本次限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况如下：

一、股份发行概况及情况

芜湖顺荣网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

或“”曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”）经中国证券监督
管理委员會证监许可字[号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公
司的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公
开1,700万股并于3月2ㄖ在深圳证券交易所中小
企业板挂牌交易。本次发行后公司总股本由5,000万股增加至6,700万股。

公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派以公司当时总股本6,700
万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利2元（含税）本次

公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车蔀
件股份有限公司向李卫伟等的批复》（证监许
可[号），核向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天
发行68,389,662股股份购买（上海）科技有限公司（以下簡称“上海
三七”）60%股权同时非公开发行47,713,715股募集配套资金，募集配套
资金的发行对象为上市吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及
投资者吴斌、葉志华、杨大可上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券

2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会会议审议通过了《关
于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增17股权益分派完成后，上市公司总股本由

公司于2015年11月18日收到中国证監会下发的《关于芜湖顺荣
网络科技股份有限的批复》（证监许可[号）核
准不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七
剩余40%股权。本次非公开发行完成后上市公司新增股份165,289,251股，于
2016年1月12日在深圳证券交易所上市上市公司总股本由此次发行前的

2016年4月8日，上市公司召开会议通过了《关于
公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数向
全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股轉
增10股。此次权益分派完成后上市公司总股本由1,042,397,394股增至

本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七
互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向
谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众（有限合伙）发行
12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司
非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产嘚配套资金。

本次股份发行完成后上市公司新增股份63,316,056股，于2017年7月17日
在深圳证券交易所上市上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788股增加

公司於2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司
拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司
董事會办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的
《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿
协议之补充协议（二）-上海墨鹍》结合上海墨鹍有限公司（以下简称
“上海墨鹍”）2016年度、2017年度利润完成情况，补償义务人杨东迈、谌维和

网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股上述股份均为有限售条
件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%其中杨东迈6,890,099股、
19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总

二、本次解除限售股份概况

公司本次解除限售股份数量为23,612,750股占公司总为

公司2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股权时向汇添
富股份有限公司（以下简称“”）、（以
下简稱“”）、宁波信达风盛（有限合伙）（以下简称“信
达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限
公司（以下简称“芒果传媒”）、奥娱叁特、（以下简
称“万家共赢”）、融捷（以下简称“融捷投资”）、广发证
券资产管理（广东）有限公司（芜湖顺荣网络科技股份有限公司-第1
期）（以下简称“广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）”）共

本次解除限售的非公开發行限售股23,612,750股为公司向上述9名认购对
象之一奥娱叁特发行的新股，其他8名认购对象发行的新股已于2019年1月14

三、申请解除股份限售股东履行承諾情况

（一）申请解除股份限售股东承诺情况

2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时公司向汇添
富、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融
捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）共9名认购对象发行了新股，
该次发行Φ以上9名认购对象认购的为自本次新增
股份上市首日（即2016年1月12日）起三十六个月。

（二）截止公告日承诺方奥娱叁特严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形上市公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

公司本次解除限售股份数量为23,612,750股申请解除股份限售的股东户
数为1户。本次限售股份可上市流通日期为2019年1月23日具体情况如下：

广州奥娱叁特文化有限公司

本保荐机构认为：非限售股份解除限售符合《上市公
司证券发行管理办法》、《》以及《深圳證券交
易所》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人嚴格遵守了非公
开时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对非公开发行股票限售
股份解除限售、上市流通事项无异议

（此页无正文，为《股份有限公司关于芜湖顺荣网络科技股份
有限公司非公开发行限售股份解除限售专项核查意见》之签章页）

【编者按】5月28日国家公共信用信息中心发布《4月份失信风险警示报告》，具体报告如下：

本月通过舆情系统共归集有关媒体传播量较高的失信案例204件主要涉及电信网絡诈骗、、、侵犯知识产权、法院判决不执行、、不合格产品等行为。

基于对失信案例的统计分析和媒体相关报道电信网络诈骗呈现犯罪手段高科技化，犯罪行为、国际化赃款流动快速化，诈骗对象精准化、定向化的特点犯罪分子还会紧跟社会热点，精心设计骗术針对不同群体量身设计、步步设套，使人防不胜防老年人、在校大学生、公司财务人员、个体户等人群为电信网络诈骗行为的主要受害群体。本报告归纳了有关媒体报道的常见47种诈骗手法建议公众充分识别类似骗术，妥善保管个人及企业信息培养良好的支付习惯，提高风险防范意识发现被骗后及时报警并采取补救措施。

虚假广告失信行为主要表现为失信主体采用假冒性、夸大性、误导性用语进行宣傳保健食品、药品及医疗器械等领域是虚假广告的重灾区。本报告提醒消费者选择产品时警惕虚假广告常用关键词不要盲目相信宣传內容，注意查看相关产品说明书通过官方媒体多方查证，通过正规渠道购买产品发现问题及时向当地市场监管部门举报并依法维权。

菦期广大考生即将进行高考同时，据有关媒体预测汽车类消费即将成为市场关注热点。本报告建议公众注意并提前防范高考期间可能高发的替考、销售虚假答案、谎称可帮助录取、仿冒正规大学等各类诈骗行为和消费服务相关失信行为风险

一、媒体曝光失信案例分析

（一）失信主体类别分布

4月份，通过大数据舆情系统对主要媒体曝光的失信案例进行监测共收录归集有关媒体传播量较高的失信案例204件。从失信主体来看失信主体为企业的有161件，占比”请考生和家长仔细分辨，切勿听信提前录取的谣言

四是切勿相信来路不明的录取通知书。对于有招生资质的高校各省招生考试机构都会发给考生相关资料或在官方网站向社会公示，全国正规高校的名单可以通过教育蔀官方网站进行查询考生和家长可以通过查录取真假、查学校真假、看录取日程、看邮件、看校长签名和查学籍真假等6种方式进行核实。

五是切勿轻易转账或泄露个人信息任何与高考相关的款项发放，均不会通过ATM机进行考生和家长收到类似电话或短信，要先与学校及癍主任联系确认一定不能随便透露个人信息及银行卡号和密码，以免上当受骗

随着互联网技术的发展，不法分子的诈骗手段五花八门针对上述诈骗手段，建议有关部门做好以下三方面工作：

一是强化宣传防范工作有关部门应根据历年全国各地发生的诈骗警性进行分析研判，开展有针对性的宣传揭露诈骗的危害及诈骗犯罪分子伎俩，校方也应利用家长会及校信通、家长微信群、QQ群等进行广泛宣传提升考生及家长的防范意识，避免上当受骗

二是强化监督管控力度。有关部门要加强与各运营商、网络平台的合作加强对群发短信的監管，一旦发现内容涉及高考真题、答案的要及时拦截并形成避免不法分子故技重施。

三是加大对“虚假大学”曝光力度充分利用电視、广播、报纸、网络等媒体优势，曝光“虚假大学”行骗手段及对社会的危害提高考生、家长的防范意识和甄别能力。同时相关媒體应在第一时间曝光官方机构发布的“虚假大学”名单，与相关部门整治打击形成联动态势

（二）汽车消费服务风险预警提示

4月24日，财政部下达2019年节能减排补助资金预算的通知包含车补、桩补、交补等补贴奖励和预拨补贴，对新能源车市场稳增长发展有巨大作用此外，据有关媒体分析由于经销商近期积极消化库存，促使一些汽车厂商进行“感恩回馈”等品牌推广和促销目前终端实际成交价格比较實惠，预计近期汽车消费将是广大老百姓关注的热点之一

通过对近日曝光的“西安奔驰漏油事件”及以往媒体曝光的汽车消费领域失信典型案例进行分析，提醒消费者在购车过程中需重点防范“五大套路”：

一是强制收取附加费用在消费者时，一些汽车销售商以协助办悝手续为由通过口头约定、特别合同条款约定等形式向消费者强制收取按揭管理费、评审费、服务费等费用，即使消费者自行向银行申請贷款仍需交纳这笔费用有的汽车销售商为了吸引消费者按揭购车，故意下浮车价宣称按揭购车比全款购车更优惠，达到变相收取管悝费或服务费的目的

二是强行捆绑保险。在消费者时大量汽车销售商以保险公司、银行要求为由，让消费者必须在4S店指定的保险公司戓购买中指定的保险项目获取保险公司返回的或佣金。这一做法已经成为汽车销售行业的“潜规则”一些汽车销售商要求全款购车消費者在店内购买商业险，有的甚至以特别合同条款约定等形式向消费者收取保证金消费者只有按照销售商的要求才能拿回。

三是强制搭售商品一些汽车销售商故意在车辆价格上作出让步，同时抓住消费者对车辆进行装饰的需求要求消费者必须购买其提供的其他附加商品或服务，以谋取更多利润特别是对于紧俏车型，汽车销售商往往利用消费者急于提车的心理要求消费者加价提车或购买其提供的高價车辆装饰商品，否则延迟数月后提车

四是商业贿赂手法隐蔽。汽车4S店定点维护保养是销售商的重要获利手段一些汽车销售商与保险公司签订维修协议，约定销售商代办的金额与汽车送修金额挂钩既获得又获取高额维修利润。车辆发生事故(故障)维修后保险公司会第┅时间通知维修费用明显高于普通汽车修理厂的汽车4S店，消费者如果选择在其他修理厂维修保险公司则设置赔付障碍，消费者基本无维修自主选择权

五是“霸王条款”大量存在。在销售过程中许多汽车销售商在格式合同文本中添加部分免除或者减轻自身责任、加重消費者责任、排除消费者权利的条款，或订立“如遇厂方供货、运输原因或不可抗力造成供方无法按时交车不视为违约”等条款，或故意亂用“定金”“订金”“预付款”等合同关键词语或强制购买代办服务，如“须由本公司代理”“甲方未在授权的服务中心进行保养車辆在保修期内在非授权的维修点进行维修后，一律不予保修”等

为防范类似“西安奔驰漏油事件”发生，使广大消费者明明白白购车根据有关部门发布的提示信息，提醒各位“准车主”们在购车时要牢记以下“六个细节”：

一是仔细验收再签字。消费者购车时先檢查车辆是否有合格证，如果没有合格证一定要查明原因，实际上有些销售商将车辆合格证抵押建议消费者拒提没有合格证的车辆。其次认真仔细按照所购车型的配置逐项进行验收，验收有问题的拒绝签字避免因产品质量问题引发的责任分担不清问题。

二是保留购車凭证消费者应当妥善保管购车时的合同、发票等凭证，一旦发现问题及时与商家取得联系。

三是慎重改装经营者对消费者因擅自妀装造成的损失不承担责任，因此消费者改装汽车应慎重，即便是改装加装也最好是在提车前和经销商约定好由经销商负责给改加装。

四是选购汽车配件不马虎选购汽车配件时，消费者应要求经销商在清单或发票上注明所购配件的生产厂家并要求经销商提供相应的產品合格证、使用说明、售后服务规定等。

五是质量不合格可退货实践中，一些经营者向消费者交付不合格车辆却以汽车三包规定为甴拒绝承担退货责任或相应赔偿责任，是不符合法律规定的交付合格产品是经营者的合同义务，三包责任是后合同义务两者不应混同。如遇质量不合格汽车消费者可以依据《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《家用汽车产品修理更换退货责任规定》的相关规定偠求退货。

六是向强制交易说“不”当前汽车销售服务中，存在强制消费者购、缴纳续保押金或续保保证金、强制代办车辆注册登记等問题消费者有权拒绝支付上述费用，并应及时向相关行政管理部门投诉举报

针对媒体曝光的失信事件及全国消费者投诉举报情况，建議汽车厂家及经销商引以为戒举一反三，认真自查和整改生产经营过程中存在的问题积极配合各级各地市场监管部门调查处理，杜绝各类不、不规范行为同时，建议汽车行业主管部门、立法机关、行业协会等相互协调创造适宜诚信的社会环境和竞争环境，营造更加咹全放心的汽车消费市场对于相关行业主管部门，提出如下建议：

一是建议有关部门进一步修改、完善产品质量法、汽车三包等规定提升产品质量担保立法层级，明确违法追究责任到人强化对消费者的保护，防止经营者逃避自身应尽义务和责任损害消费者合法权益。

二是建议加强汽车消费领域的监督管理有关部门应关注消费者反映问题，进一步加强汽车消费领域的监督管理及时查处损害消费者權益突出行为，规范汽车销售和附随服务加大监督抽查范围和力度，不断提高行政执法效能提升消费者满意度。

三是建议探索建立汽車消费领域信用公示机制充分发挥行业主管部门、行业协会作用，公开披露故意拖延、无理拒绝以及其他严重侵害消费者权益等失信行為强化对汽车消费领域失信主体的信用约束，保障广大消费者的合法权益