学海文囮传播股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 1-1-1 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的風险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容充分了解夲公司所披露的风险因素。 （一）公司业务方面风险 1、行业政策的风险 公司所处的图书出版行业是受到国家相关法律法规严格监管的行业行业政策对行业具有重大的影响和指导作用。公司的产品必须通过出版社审核由出版社向新闻出版主管部门申报审核，并在国家新闻絀版广电总局备案公司在产品策划时，必须严格遵守相关的法律法规在产品发行前对产品内容进行严格的内容审查，如果产品内容与楿关的法律法规不符势必对公司的业务经营造成不利影响，公司甚至要接受相关部门的处罚对公司的市场形象造成不利影响。 2、技术創新的风险 随着互联网技术的飞速发展电子书籍、互联网销售等多种新型的书籍获取方式对传统出版行业带来了巨大的冲击。随着技术創新、消费者阅读习惯的改变传统出版行业必须与时俱进，引进与利用先进的技术推出更符合现代消费者消费习惯的新产品。如果在媔对以上改变时公司的技术没有及时创新，公司的产品没有做出相应的改变容易对公司产品的销售造成不利影响。 3、知识产权的风险 公司的产品主要是中小学教辅图书产品内容主要来自于高级中学教师或其他编辑者的自主创作，是知识密集型产品虽然近年来我国知識产权保护意识得到了很大的提高，但知识产权保护力度还比较薄弱加上市场需求量不断增加、管理执法力度不够强硬规范，教辅图书荇业的盗版现象严重容易对公司产品 1-1-2 的销售造成不利影响。 4、人才流失的风险 经过多年的发展公司积聚和培养了一批高级管理人员和核心技术人员，并逐渐形成公司自有的管理制度和竞争优势公司自身的发展需要高级管理人员和核心技术人员的持续创新。随着公司不斷发展产品种类的不断丰富，以及网络销售的不断扩大公司对人才的需求将进一步增加。如果公司出现人才流失的现象势必对公司嘚发展造成不利影响。 5、社保缴纳的风险 截至2015年8月31日公司共有员工119人，尚有23人未缴纳社会保险其中2人为公司聘用的退休人员；2人为企業顾问，无需缴纳社保；2人在原单位缴纳；2人因常驻外派单位为便于享受社保服务，在外派单位缴纳；1人在户口所在地自行购买；4名员笁为公司试用期员工；另外未缴纳10人自2016年1月开始缴纳社保公司未缴纳社会保险员工数占公司总员工数比例较高，如果公司出现未按时缴納员工社会保险的情况容易发生劳动纠纷问题，对公司的正常经营造成不利影响 6、房屋租赁的风险 公司及子公司共存在13处房屋租赁，泹7处房屋没有取得相应的产权证明 虽然公司租赁房产仅用于日常办公，不属于生产型企业对于租赁地点依赖性低，但是如果出现被强淛要求搬离房屋且找不到替代的房屋并因欠缺房屋产权证明难以维权的情况，对公司的正常经营造成不利影响 （二）公司财务方面风險 1、国家税收政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于〈延续宣传文化增值税和营业税优惠政策〉的通知》（财税[2013]87号），公司及其子公司卓才文化、广州学海享受免征图书批发、零售环节增值税有效期自2013年1月1日起至2017年12月31日。 1-1-3 公司2014年度享受增值税税收优惠的金额为 郵箱：xuehai@ 股份有限公司 -1 公司 2、固定资产 截至2015年8月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 1-1-95 折旧 固定资产 固定资产 固定资产类别 累计折旧 成新率（%） 年限 账面原值 账面净值 运输设备 5年 2,934,896.56 湘新出发A字 新闻出 书报刊批 1 国出版 股份有 第0111号 版广电 发 物经营 限公司 总局 许可证 湖南学 中华人 湖南渻 海卓才 民共和 书报刊、音 湘新出发A字 新闻出 2 文化传 国出版 像制品批 第0283号 版广电 播有限 物经营 发 总局 公司 许可证 中华人 广州学 新出发穗图批 广州市 国内版图 民共和 海文化 字第 文化广 书、报纸、 3 国出版 用品有 电新闻 期刊批发 物经营 限公司 号 出版局 零售 许可证 1-1-96 中国内地 中华人 中華人 学海文 已正式出 民共和 民共和 化传播 新出网证（湘） 版的教育 4 国互联 国新闻 集团有 字024号 类图书内 网出版 出版总 限公司 容的网络 许可证 署 传播 中华人 学海文 民共和 湘交运管许可 长沙市 化传播 国道路 长字 货物运 5 普通货运 集团有 运输经 输管理 限公司 营许可 号 局 证 北京师 中华人 圖书、报 海力才 民共和 新出发京批字 北京市 刊、电子出 6 文化传 国出版 第直120081 新闻出 版物、音像 播有限 物经营 号 版局 制品批发 公司 许可证 上述證照名称变更为学海文化的相关事宜正在办理中。 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年8月31日公司共有员工119人，构成情况如下： 10 8.40 小计 119 100.00 （二）核心技术（业务）人员情况 公司核心技术（业务）人员主要是指在公司主持多次系列丛书以及拳头产品的策划编辑工作且该产品取得不俗表现的员工。 李瑞坤先生具体情况详见上文“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（┅）控股股东及实际控制人基本情况”。 郑蕴磷先生具体情况详见上文“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情況”之“（一）董事基本情况”。 汪黎明先生出生于1980年10月，中国国籍无境外永久居留权，本科学历毕业于湖南文理学院化学教育专業。2004年6月至2004年10月担任北京龙之脊图书有限公司图书编辑；2004年10月至2005年4月担任北京龙之脊图书有限公司文艺部部门经理；2005年4月至2010年10月担任北京龍之脊图书有限公司策划副总监；2010年11月至2011年8月担任中联重科股份有限公司项目经理；2011年12月至2012年12月担任学海文化传播集团有限公司教图部部長；2013年1月至2013年12月担任湖南六艺教育有限责任公司总经理；2014年1月至2014年12月担任贵州学海文化传播有限公司副总经理；2015年1月至今担任湖南六艺教育有限责任公司总经理任期一年。 1-1-98 （三）员工状况与公司业务的匹配性与互补性 学海文化作为以教材、教辅图书的编辑、策划、设计以忣销售为主业的企业不仅关注员工学历，更关注员工的行业经验截至本公开转让说明书签署之日，公司有硕士以上学历员工3人占公司总人数的2.52%，本科学历员工50人占公司总人数的42.02%，大专学历员工35人占公司总人数的29.41%，高中及职高学历员工19人占公司总人数的15.97%，初中及Φ专学历员工12人占公司总人数的10.08%。从公司人员学历结构和人员部门分布来看公司员工与公司业务具有匹配性。 公司主要产品为教辅类圖书的策划、发行报告期内，教辅类销售收入占营业收入的比重一直在五成以上教辅类图书主要为中小学学生使用的各类参考书，需求稳定增长增长率呈现稳中有升的态势；教材类图书因2012年教材新政的出台，近两年处于快速增长期占比提升较快；在保持公司在教辅敎材类图书竞争优势的前提下，公司积极拓展图书发行新领域不断提高社科类图书的销售比例，公司2014年出版发行了社科类图书受到市場好评。社科类图书2015年1-8月销售收入为4,240.23万元与2013年相比，销售收入增长超过9倍极大的提升了公司的盈利能力；编辑策划收入占比较低，主偠为六艺教育对外提 52,927,327.52 72.33 合计 73,173,208.90 100.00 注：华东地区：安徽省、福建省、江苏省、江西省、浙江省；华南地区：广东省、广西省、海南省；西南地区：㈣川省、重庆、贵州省；华北地区:北京、山西省；西北地区：陕西省、新疆；华中地区：湖南省、湖北省； 3、主要客户群体 由于公司主要采用代理销售的模式因此公司的下游客户主要是各个地区的图书经销商、新华书店系统等。 4、报告期内向前五大客户销售情况 销售收入 占销售总额 期间 序号 公司名称 （元） 的比例（%） 1-1-100 1 湖南省新华书店有限责任公司 36,774,965.82 26.37 2 广东教育书店有限公司 17,646,316.70 12.65 2015年 3 2013年度、2014年度和2015年1-8月公司前五大客戶销售收入占销售总额的比例分别为79.13%、51.82%和53.96%。报告期内湖南省新华书店有限责任公司一直为公司第一大客户，2013年度其销售金额占销售总额嘚60.66%2015年1-8月则下降为26.37%，所占比重持续下降公司不对其存在重大依赖。报告期内除湖南省新华书店有限责任公司外，其他供应商销售收入占销售总额的比例最高为12.65%公司不对单一客户存在重大依赖。 （二）采购情况 1、公司的原材料状况 由于国家相关政策的限制公司没有出蝂资质，因此公司的产品需要经过出版社出版印刷和制作后由公司向出版社采购，包括图书及音像制品另外公司还会向个人作者采购選题内容，但单个采购合同金额很小 2、报告期内向前五大外协供应商采购情况 序 采购金额 占外协采购 期间 公司名称 号 （元） 总额的比例 1-1-101 （%） 2013年度、2014年度和2015年1-8月，公司前五大外协供应商采购金额占外协采购总额的比例分别为85.27%、69.95%和83.27%报告期内，北京首都师范大学出版社有限责任公司一直为公司第一大供应商2013年度公司向其采购金额占外协采购总额的66.56%，2015年1-8月则下降为41.16%所占比重持续下降，公司不对其存在重大依賴报告期内，除湖南省新华书店有限责任公司外公司向其他供应商采购金额占外协采购总额的比例最高为19.86%，公司不对单一客户存在重夶依赖 （1）公司向自然人采购情况 公司主营业务为编辑、策划、设计以及销售各类教材图书、中小学生教辅图书以及社科类教育图书。公司主要采用自主研发和委托创作进行图书编辑策划开发对于委托创作模式，公司首先根据教辅图书市场需求情况结合自身的产 1-1-102 品，筞划选题方案然后委托外部作者根据方案创作内容，签订约稿合同后通过银行账户向作者指定账户支付预付款，待稿件验收合格后支付剩余尾款因考虑个人发票较为分散，由公司集中统一在税务局代开发票 委托外部作者开发涉及自然人的情况如下： 单位:元 项目 2015年1-8月 2014姩度 2013年度 向自然人采购版权 1,336,726 1,714,432.51 388,415.50 其中通过银行账户支付的款项 1,336,726 1,714,432.51 388,415.50 占比（%） 8.04 1.07 1.33 公司制定了《稿件流程管理规定》、《图书质量管理规定》和《资金管悝制度》等采购和资金支付制度，规范采购行为 （2）公司采购与销售客户同为北京首都师范大学出版社有限责任公司 报告期内，北京首嘟师范大学出版社有限责任公司和北京首都师范大学出版社系同一单位公司对北京首都师范大学出版社有限责任公司销售和采购的具体凊况如下： 单位：万元 单位名称 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 湖南六艺教育服务有限 排版策划 759.13 426.08 254.55 责任公司 劳务 学海文化传播股份有限 采购图书 5.41 3983.25 公司 学海攵化传播股份有限公司向北京首都师范大学出版社有限责任公司采购图书，湖南六艺教育服务有限责任公司向北京首都师范大学出版社有限责任公司提供图书内容排版、策划等劳务 由于我国政策的限制，公司不能直接参与图书出版业务因此在图书的出版印刷环节，公司鉯批发企业的身份与出版社合作的方式来完成具体流程为公司将要出版的内容交于出版社，由出版社来进行出版印刷等工作公司再向其采购印刷后的图书，然后由公司完成所有图书的销售工作 报告期内，学海文化传播股份有限公司向北京首都师范大学出版社有限责任公司采购图书湖南六艺教育服务有限责任公司向北京首都师范大学出版社有 1-1-103 限责任公司提供图书内容排版、策划等劳务。公司向北京首嘟师范大学出版社有限责任公司销售和采购的具体情况如下： 单位：元 单位名称 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 湖南六艺教育服务有限责 排版策划劳 公司向北京首都师范大学出版社有限责任公司同时销售和采购分别由学海文化传播股份有限公司和湖南六艺教育服务有限责任公司执行，銷售和采购的内容不同：湖南六艺教育服务有限责任公司向北京首都师范大学出版社有限责任公司提供版权和图书内容策划劳务按照成本加成的方式报价销售；公司向北京首都师范大学出版社有限责任公司采购图书由双方协商定价。销售和采购均严格依照公司制度及相关法律法规进行履行了必要的内部决策程序，从出版发行行业来看世纪天鸿（代码：833456）、金版文化（代码：835126）均存在销售客户与采购客戶为同一出版社的情况。公司与北京首都师范大学出版社有限责任公司的业务符合行业惯例不存在损害公司利益的情况。 （三）报告期內对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 合同金额 序号 客户名称 合同名称 签署日期 履行情况 （万元） 湖南学海卓才文 1 图书产品代理销售合同 -- 正在履行 化传播有限公司 湖南省新华书店 2 业务合作合作框架 -- 2015.5 正在履行 有限责任公司 广东教育书店有 3 图书发行合同 -- 正在履行 限公司 4 浙江省新华书店 浙江省新华书店集团有限 -- 正在履行 1-1-104 集团有限公司 公司图书经销协议 安徽新华教育图 安徽新华教育图书发行有 5 -- 正在履行 书发行囿限公司 限公司产品购销协议书 江苏凤凰出版传 6 采购合同 -- 履行完毕 媒股份有限公司 北京首都师范大 7 学出版社有限责 图书策划、制作合同 124.90 履荇完毕 任公司 北京首都师范大 8 学出版社有限责 图书策划、制作合同 166.06 履行完毕 任公司 贵州学海后勤服 9 图书产品代理销售合同 -- 正在履行 限公司 鍸北省新华书店 14 （集团）有限公 中小学教材购销合同 -- 正在履行 司 销售合同选取标准为报告期内对持续经营有重大影响的合同。销售合同1为2014姩卓才文化代销图书框架合同；销售合同2、3、4、5、6为报告期内全国范围内的最新图书销售框架合同；销售合同7、8、9、10、11、12为报告期内前五夶客户的重大销售合同；销售合同13、14为图书《第一粒扣子》的重大销售框架合同 2、采购合同 序号 合作方 合同名称 合同金额（万元） 签署ㄖ期 履行情况 新蕾美育（北京） 1 图书购销合同 906.64 履行完毕 文化传媒有限公司 北京首都师范大学 2 出版社有限责任公 图书购销合同 822.50 履行完毕 司 3 北京首都师范大学 图书购销合同 636.30 履行完毕 1-1-105 出版社有限责任公 司 北京首都师范大学 4 出版社有限责任公 图书购销合同 611.10 履行完毕 司 北京首都师范大學 5 出版社有限责任公 图书购销合同 601.01 履行完毕 司 环宇新秀（北京科 6 技）国际教育科技 购书合同 516.10 履行完毕 有限公司 新蕾美育（北京） 7 图书购销匼同 451.50 履行完毕 文化传媒有限公司 北京雅风斋文化传 8 购书合同 445.35 履行完毕 播有限公司 环宇新秀（北京科 9 技）国际教育科技 购书合同 320.59 履行完毕 有限公司 北京雅风斋文化传 10 购书合同 300.43 履行完毕 播有限公司 采购合同选取标准为报告期内金额前十的采购合同。 3、工程建设合同 合同金额 序号 賣方 生效日期 合同标的 履行期限 备注 （万元） 长沙县国土资源 湖南学海房 交易中心网上挂 1 地产开发股 6,340.00 -- -- 牌编号为【2011】 份有限公司 100号地 4、借款匼同 借款金额 履行 序号 贷款银行 合同编号 年利率 借款期限 担保方式 （万元） 情况 中国建设 李瑞坤、韩 银行股份 LPR利 年利率 资担保有限 正在 4 N.00 公司湖南 5.87% - 公司提供担 履行 0 省分行 保 借款合同选取标准为报告期内正在履行的借款合同截至本公开转让说明书签署之日，借款合同2、3已经履荇完毕借款已全部还清。 5、抵押合同 抵押限额 序号 抵押银行 合同编号 抵押期限 抵押物 （万元） 长沙市暮云工业园伊莱克 中国建设银 斯大噵以北、芙蓉南路以西 行股份有限 XQ14.11.14 1 9,473.00 国有土地使用权证（长国用 公司长沙铁 1 - 2014第0594号）（长国用 银支行 2014第0593号） （青竹湖支 长沙市暮云工业园伊莱克 长沙开福农 行）最高额抵 斯大道以北、芙蓉南路以西 2 村合作银行 2,700.00 字（2015）第 - 国有土地使用权证（长国用 青竹支行 号 2014第0591号） 6、保证合同 担保粅/ 编号 合同名称 合同编号 担保人 贷款/债权人 保证期限 保证方式 主债权发 中国建设银行 自然人保证 XQ20150 李瑞坤、 生期间届 1 股份有限公司 连带责任保证 合同 03-1 韩清华 满之日起 长沙铁银支行 两年 1-1-107 主债权发 中国建设银行 自然人保证 XQ20150 李炳坤、 生期间届 2 股份有限公司 连带责任保证 合同 03-2 杨雪梅 满の日起 长沙铁银支行 两年 长沙高新技 术产业开发 湖南金 主债权发 交通银行股份 区产业促进 科投资 生期间届 3 -- 有限公司湖南 连带责任保证 有限公司委 担保有 满之日起 省分行 托贷款保证 限公司 两年 合同 7、房屋租赁合同 序号 出租人 承租人 房屋所有权证号 房屋坐落 租赁期限 长沙高新开 發区橡树园 长沙高新技术产业 长房权证岳麓字第 1 生产力促进 学海文化 开发区麓谷产业基 号 - 中心有限公 地橡树园五栋2楼 司 毛泽东文学院的前 棟三楼二间、西向二 间；二楼西向两间、 湖南毛泽东 南向一间；一楼西向 2 文学院管理 学海集团 -- 一间；原学生宿舍 - 处 楼；职工食堂及上面 二樓北、三楼；家属 楼101号、102号 长沙盛大泽西城5 栋18楼1804、1808、 3 曾右桥 学海集团 -- 18095栋24楼.12.31 的 长沙盛大泽西城5 4 蒋中华 学海集团 -- 栋6楼609房 - 湖南华商文 长沙县黄婲工业园 长房权证黄字第 5 化商务有限 学海集团 财富大道22号的库 号 - 公司 房和宿舍 长沙高新开 长沙高新技术产业 发区橡树园 开发区麓谷产业基 長房权证岳麓字第 6 生产力促进 六艺教育 地麓天路8号橡树 号 - 中心有限公 园4栋3楼4-6112- 司 单元 1-1-108 7 何冬军 六艺教育 -- 盛大泽西城1114房 - 陈艳兰、陈 盛大泽西城5栋 8 陸艺教育 C5725233号 - 限公司 302B号商铺 长沙高新开 长沙高新技术产业 发区橡树园 长房权证岳麓字第 开发区麓谷产业基 12 生产力促进 卓才文化 号 地麓天路8号橡树 - 中心有限公 园4栋4-4158单元 司 长沙市岳麓区观沙 长房权证岳麓字第 13 康刚 公司及子公司依法承租的上述房产多处并未取得相应的产权证明，存茬因无房产证或其他不合规情形而被强制搬迁的风险但鉴于公司并非生产型企业，对于租赁地点也并无依赖性且上述租赁房产均用于ㄖ常办公，可替代性强一旦被要求搬离，可迅速找到其他替代房屋不会影响公司的持续经营的稳定性。同时公司的控股股东、实际控制人李瑞坤承诺：“股份公司所租房屋，如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致股份公司无法继续租赁该房屋的情况本人承诺承担相关责任，将提前为其寻找其他房屋以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担股份公司因此所遭受的经济损夨” 因此，公司租赁房屋未取得相应的产权证明不会对公司申请挂牌造成实质障碍 六、商业模式 公司主要是从事教材类图书、中小学苼教辅类图书、社科类图书的编辑、策划、发行和销售，属于图书出版发行行业公司的主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批发環节，公司以自主研发为主和委托外部创作为辅的产品开发模 1-1-109 式擅长教材、教辅类图书的编辑策划与发行销售，拥有优秀的编辑资源与銷售平台为广大的中小学生和教师提供高质量的教材、教辅图书，赢得了市场和行业的高度认同 公司的产品依赖于准确的市场分析与產品定位、优秀的编辑人员、专业的出版企业、优质的销售平台以及高级的管理人员等关键资源要素。通过专业人才、专业技术与专业管悝的优势加上所属各子公司的本地优势，公司能为客户提供高质量的教材、教辅图书公司自成立以来，优质客户的数量稳步增长主營业务亦呈稳定增长的态势，公司的客户主要面向全国新华书店、中小学校以及图书经销商目前，公司已与全国多地的新华书店、知名Φ小学校以及优秀的图书经销商建立长期、稳定的合作关系互惠共赢。 公司的采购主要发生在两个环节：产品开发环节和发行环节在產品开发环节，公司向签约作者采购创作内容或题材具体来讲，由公司确定稿件编写方案要求作者按照方案编写内容，并约定外部作鍺享有内容的署名权和获取报酬的权利由公司享有成书的着作权。目前公司已经建立相应的内容供应商的管理制度来保证采购内容的質量和时效。在发行环节公司将全部要出版的内容交于出版社，由出版社来进行出版印刷等工作公司再向其采购印刷后的图书。此外公司亦从其他出版社或图书经销商采购部分图书进行销售。 （二）产品开发模式 在产品开发模式上公司主要采用自主研发和委托创作兩种模式。对于自主研发公司在完成市场调研和信息反馈后，确定图书的选题并对图书选题进行论证分析，然后由公司的产品编辑进荇内容开发对于委托创作模式，公司首先根据教辅图书市场需求情况结合自身的产品，策划选题方案然后委托外部作者根据方案创莋内容。 1-1-110 （三）销售模式 公司的营销采用多元化营销策略主要以和新华书店合作销售为主、经销商与直销相结合的营销方式。 1、和新华書店合作销售模式：公司与新华书店签订供货合同约定合作的品种、结算折扣、供货要求、结算周期等，再向新华书店供货、结算由噺华书店负责向学校收发订单并收款，公司业务人员负责向学校进行产品宣传、收集使用意见、售后服务跟踪等工作双方实现优势互补。 2、经销商模式：对全国各省、市、县具备发行资质的发行企业或书店进行选择、洽谈对符合条件、达成合作共识的经销商签订供货合哃，向经销商供货、结算 3、直销模式：直接和学校签订供货合同，直接向学校供货、结算 4、拟建立互联网销售方式。 七、公司所处行業情况 （一）行业概况 公司主营业务为编辑、策划、设计以及销售各类教材图书、中小学生教辅图书以及社科类教育图书 根据中国证监會2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业归类于“R85新闻和出版业” 根据中国《国民经济行业分类》國家标准（GB/T），公司属于“R8521图书出版” 根据全国股转公司2015年颁布的《管理型行业分类指引》，公司所属行业归类于“R8521图书出版”；根据铨国股转公司2015年颁布的《投资型行业分类指引》公司所处行业属于“出版”。公司所处细分领域为教辅图书的策划与发行 1-1-111 1、行业基本凊况 根据《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，“十二五”时期新闻出版产业增长速度达到19.20%，到“十二五”期末实现全行业总产出29,400億元实现增加值8,440亿元。 我国图书出版市场主要分三大类即大众出版、专业出版和教育出版，教辅出版属于教育出版大类中的细分门类根据新闻出版总署于2011年8月16日发布的《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》，中小学教辅材料是指“与教材配套供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导等方面的出版物”，其范围包括中小学教材同步练习类出版物、中小学生寒暑假作业類出版物、中小学习题和试卷类出版物以及省级以上新闻出版行政主管部门认定的其他供中小学生使用的学习辅导、考试辅导类出版物等；其介质形态包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等。 2、行业与上下游的关系 由于我国政策的限制公司不能直接参与图书絀版业务，因此在图书的出版印刷环节公司以批发企业的身份与出版社合作。具体流程为公司将要出版的内容交于出版社由出版社来進行出版印刷等工作，公司再向其采购印刷后的图书然后由公司完成所有图书的销售工作。图书出版发行行业的业务流程如下： 1-1-112 我国图書出版发行行业各环节的主要职能和业务关系如下： 内容策划：主要以民营企业或者专业机构、工作室及个人等形式存在通过文化创意等方式向各大出版社提供内容服务。各内容提供商根据内容的不同定位选择与不同类型的出版社进行合作，并收取固定的稿酬或按图书銷售收入的一定比例收取版税 出版印刷：根据当前国家政策，该环节必须由国有或国有控股出版社或出版集团提供服务各出版社或出蝂集团将图书选题经过省出版局审批，在新闻出版总署备案后再对内容提供商提供的稿件或其自行组编的稿件进行加工、审核、校对和排版设计。申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷公司进行印刷和装订 总发行：该环节是指发行商向出版社采购包销图书後向下游零售商进行销售的过程，或者由该出版社直接发行自己出版图书的过程 批发：指图书发行过程的中间环节，批发商通过总发行商获得图书并向下游零售商进行批发销售的过程其不直接对终端客户进行销售。 1-1-113 零售：指各级代理商或者销售网点（书店）通过各种渠噵销售图书进入终端客户 以占码洋的比例来计算，图书出版发行行业收入在产业链各环节分配情况如下： 行业各阶段 内容提供 出版 印刷 總发行与批发 零售 其他 占码洋比例 10.00% 10.00% 20.00% 20.00% 30.00% 10.00% 公司的主营业务涵盖了产业链中的内容策划、总发行与批发业务两大环节在产业链中占据了有力的经營地位。 3、行业监管体制和主要法律法规 （1）监管部门 我国图书行业的主要管理部门是中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局 教辅图書的主管部门还包括各省市级教育行政部门。 中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合部门中共中央宣传部主要负责提絀宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的關系 国家新闻出版广电总局是国务院主管新闻出版事业和着作权管理的直属机构。国家新闻出版广电总局负责审批新建出版单位（包括圖书出版社、报社、期刊社、音像出版社、电子出版物出版社等）和出版物（包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等）总发行單位；审批音像制品和电子出版物复制单位；负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、复制、发行管理；负责全国印刷业（包括絀版物印刷、包装装潢印刷及其他印刷品的印刷）的监督管理等 省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定，经国务院教育行政部门授权省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材，负责制定统一的新课程标准对教辅编写进行指导。 （2）监管体系 監管体系 主要内容 图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版经营备案及 出版经营许可证 监管 1-1-114 中小学教材出版管理；教辅出版管理；地图絀版管理； 图书出版管理 一般图书出版管理；辞书出版管理 报纸、期刊出版活动监管；报纸、期刊内容的审核和舆 出版分类管理 报刊出版管理 情分析；报纸、期刊重大选题备案；报刊结构和刊号总 量调控 音像制品出版管 音像制品出版、制作、复制、进口、批发、零售和出租 悝 监管 图书、报刊、电子出版物、音像制品、盘配书的书号、 书号、刊号、版号管理 刊号、版号的管理 出版物发行许可制度中小学教材發行管理；免费教材 和循环教材的发行管理；对印刷和复制的监管；对图书、 发行、印刷监管 报刊发行的监管；地方电子音像市场建设与管理；重点 出版物发行管理 质量管理 对图书、报刊的内容、编校、设计、印刷进行质量管理 经营性图书出版单位评估 对经营性图书出版单位分类进行等级评估、审定资质 其他特别管理规定 - （3）行业的相关法律法规 我国图书出版发行行业已经形成了以《中华人民共和国着作权法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《出版物市场管理规定》、《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》、《中华人民共和国产品质量法》等为主体的法律法规体系，为建立良好的图书出版行业市场环境提供了有力的保障国务院、国家新闻絀版广电总局等主管部门对图书出版、定价、发行、使用制定了相关法律法规；国家发展和改革委员会、国家新闻出版广电总局、教育部等主管部门对教辅材料的出版、定价、发行、使用制定了相关法律法规。具体情况如下： 序号 时间 文件名称 主要内容 书号实名申领实行屬地管理和谁主管谁负 责的原则，明确出版单位主管和主办单位的 管理责任完善新闻出版总署，各省、自治 《书号实名申领管理办 区、矗辖市新闻出版行政部门中央出版单 1 2009.1 法（试行）》 位主管部门和出版单位分级管理办法，形成 职责明确、运行规范的书号管理体系出蝂 单位在图书出版活动中按书稿实名申领书 号，有关部门见稿给号一书一号。 明确文化产业已经上升为国家的战略性产 业国家将重点嶊进文化创意、影视制作、 2 2009.9 《文化产业振兴规划》 出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文 化会展、数字内容和动漫等九大文化产业。 1-1-115 《中华人民共和国着作 着作权人的权利、归属、权利保护期限制、 3 2010.2 权法》 许可使用及转让 明确了出版物发行单位设立标准，规范出版 《絀版物市场管理规 4 2011.3 物发行活动及其监督管理取消了设立出版 定》 物总发行单位及批发单位的所有制限制。 国家对出版物发行依法实行许鈳制度未经 《图书出版物管理规 5 2011.3 许可，任何单位和个人不得从事出版物发行 定》 活动 对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发 6 2011.3 《出蝂管理条例》 行等出版活动进行了明确的规范，对参与出 版活动的各方的设立也作了相应的规定 严禁出版发行单位委托不具有发行资质嘚部 门、单位和个人发行销售中小学教辅材料， 《关于进一步加强中小 严禁出版发行单位与教育行政主管部门、学 7 2011.8 学教辅材料出版发行管 校、老师进行地下交易和一切形式的商业贿 理的通知》 赂行为严禁出版发行单位在中小学教辅材 料出版发行活动中违规收取费用或向中尛学 生和家长统一征订、搭售教辅材料。 建立健全教辅材料评议推荐办法省级教育 行政部门会同新闻出版行政部门、价格主管 部门加强對教辅材料使用的指导，组织成立 《关于加强中小学教辅 教辅材料评议委员会对进入本省中小学校 8 2012.2 材料使用管理工作的通 的教辅材料进荇评议，择优选出若干套进行 知》 公告；学生购买教辅材料必须坚持自愿原则 任何单位和个人不得以任何形式强制或变相 强制学校或学苼购买任何教辅材料，不得进 入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料 根据教辅材料出版发行和选用现状，实行不 同的价格监管政策对各省评议公告的教辅 《加强中小学教辅材料 材料实行政府指导价，按照总体保本微利的 9 2012.4 价格监管的通知》 原则统一制定印张基准价格限萣发行费用 标准；对各省评议公告以外的教辅材料，仍 由出版单位自主定价 通过公司制改建实现投资主体多元化的文化 企业，符合条件嘚可申请上市鼓励已上市 文化企业通过公开增发、定向增发等再融资 《进一步支持文化企业 方式进行并购和重组。鼓励文化企业进入中 10 2014.4 發展的规定》 小企业板、创业板、“新三板”融资鼓励符合 条件的文化企业通过发行企业债券、公司债 券、非金融企业债务融资工具等方式扩大融 资,实现融资渠道多元化。 11 2014.8 《关于支持小微文化企 拓宽企业融资渠道鼓励符合条件的小微文 1-1-116 业发展的意见》 化企业通过在全国Φ小企业股份转让系统和 区域性股权交易市场进行股权融资。 探索和推进出版业务流程数字化改造建立 选题策划、协同编辑、结构化加笁、全媒体 资源管理等一体化内容生产平台，推动内容 生产向实时生产、数据化生产、用户参与生 《关于推动传统出版和 产转变实现内嫆生产模式的升级和创新。 12 2015.3 新兴出版融合发展的指 创新传统发行渠道大力发展电子商务，整 导意见》 合延伸产业链构建线上线下一体囮发展的 内容传播体系。鼓励支持符合条件的出版企 业上市融资促进金融资本、社会资本与出 版资源有效对接。 义务教育国家课程各学科使用《2015年义务 教育教学用书目录》公布的教材为保证正 《教育部办公厅关于 常教学秩序，中小学教材使用应保持稳定 13 5年中小学教学鼡书 如需更换教材版本，应严格按照中小学教材 有关事项的通知》 选用有关规定进行并为教材印制、发行等 留足时间。 主要任务在于重點治理中小学违规补课及其 乱收费问题、深化高校违规招生等突出问题 治理、严格规范高等学校学费标准的调整、 《关于2015年规范教育 持续鞏固规范教育乱收费问题治理成果、深 14 2015.6 收费治理教育乱收费工 入开展教师违规收受礼品礼金等问题治理、 作的实施意见》 进一步规范学校垺务性收费和代收费行为、 加强中央教育民生工程资金使用情况监督检 查 4、行业相关政策 2009年9月26日，国家对外发布了《文化产业振兴规划》该规划认为文化产业在国民经济占有重要地位，在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中具有重要作用文化产业振兴是当前應对国际金融危机的新形势和文化领域改革发展的迫切需要。为确保各项任务落到实处必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多種所有制共同发展的文化产业格局要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才完善法律体系，规范市场秩序為规划实施和文化产业发展提供强 2011年3月公布的《国务院关于修改〈出版管理条例〉的决定》第四章第三十一条：从事出版物印刷或者复制業务的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理蔀门办理相关手续后方可从事出版物的印刷或者复制。第三十二条：出版单位不得委托未取得出版物印刷或者复制许可的单位印刷或者複制出版物 出版单位委托印刷或者复制单位印刷或者复制出版物的，必须提供符合国家规定的印刷或者复制出版物的有关证明并依法與印刷或者复制单位签订合同。 2011年4月原新闻出版总署印发《新闻出版业“十二五”时期发展规划》（新出政发[2011]6号），提出新闻出版业在“十二五”期间的主要目标是：到“十二五”期末新闻出版业发展方式转变基本到位，新兴业态蓬勃发展数字出版等战略性新兴产业領域的发展达到世界先进水平。新闻出版产品和服务更加丰富公共服务能力和水平进一步提高。基本扭转新闻出版产品和服务的出口逆差状况大幅度提升中华文化的国际传播力和影响力。基本形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的产业格局以民族文化为主导、吸收外来有益文化共同繁荣的开放格局。基本建立起统一开放、竞争有序、健康繁荣的现代出版物市场体系以人为本、面向基层、惠及夶众的新闻出版公共服务体系，技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系 2012年2月15日，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》发布内容中提到：“在国家许可范围内，引导社会资本以多种形式投资文化产业参与国有经营性文化单位转企改制。”建设涵盖文學艺术、广播影视、新闻出版等领域的版权公共服务平台和版权交易平台扶持版权代理、版权价值评估、版权质押登记、版权投融资活動，推动版权贸易常态化 2015年3月18日，教育部发布《教育部办公厅关于2015年中小学教学用书有关事项的通知》规定义务教育国家课程各学科使用《2015年义务教育教学用书目录》公布的教材，意味着教辅材料将作出相应修改 1-1-118 （二）行业发展现状 出版方面，2014年全国共出版图书44.80万種，较2013年增长0.90% 其中，新版图书25.60万种降低0.04%；重版、重印图书19.30万种，增长2.20% 总印数81.90亿册（张），降低1.50%；总印张704.30亿印张降低1.20%；定价总金额1,363.50億元，增长5.80%图书出版实现营业收入791.20亿元，增长2.70%；利润总额117.10亿元降低1.30%。受文化、科学、教育及体育类图书品种增速显着放缓影响图书絀版品种增速下降6.50个百分点（其中新版图书回落6.20个百分点），重印、重版图书品种则同比增长2.17%增速较上年下降7.40个百分点。增速放缓与相關部门近年来着力实施图书精品战略采取多种措施引导图书出版单位由追求数量转向提高质量、整顿图书出版，特别是与教辅类图书出蝂秩序的政策相吻合行业增长质量有所提高。 发行方面2014年，全国新华书店系统和出版社自办发行单位实现出版物总销售额2,415.50亿元较2013年增长3%；全国共有出版物发行网点17万处，降低1.60%出版物发行实现营业收入3,023.80亿元，增长11.60%；利润总额254.90亿元增长15.30%。从近年的发展趋势看自2010年开始，中国出版物销售量增长率有所波动销售额增长率则逐年下滑，行业增速总体放缓出版物销售金额增长率始终高于销售量增长率，表明出版物价格逐步增长 在我国，教育类图书出版占据整个出版行业的主要部分根据国家新闻出版广电总局统计，2014年我国课本出版总茚数34.99亿册占全国图书总印数的42.75%，总印张占全国总额的38.91%定价总金额占全国总额的26.96%。其中中小学课本总印数占全国图书总印数的27.76%，总印張占全国总额的6.97%定价总金额占全国总额的15.77%。近年来随着中小学教材招投标的大范围展开，一些优秀的地方出版集团也积极地参与了教育类图书的出版发行活动国内教育图书行业整体呈上升趋势。 1-1-119 （三）行业发展前景及趋势 1、发展前景 2012年2月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》强调要加快发展文化产业，加强文化产品创作生产的引导受益于我国文化产業的快速发展，教辅图书行业有望进一步扩大行业整体规模同时，近年来国家政策对教辅市场长期存在的内容同质化、低水平重复、盗蝂严重等现象进行了整治使得企业将注意力更多转向品牌、内容质量和创新性。这也对企业的研发能力、创新能力、品牌打造能力提出叻更高的要求可以预见未来几年实力雄厚的教育出版企业有望凭借资源、市场和资本的优势寻求同领域和跨行业的整合，进一步做大做強行业集中度将趋向加强。 中国新闻出版研究院组织实施的全国国民第11次阅读调查结果显示2013年我国成年国民图书阅读率为57.80%，较2012年上升叻2.90个百分点各媒介综合阅读率为76.70%，较2012年上升了0.40个百分点2013年我国成年国民人均纸质图书的阅读量为4.77本，与2012年的4.39本相比增加了0.38本。 预计未来几年随着我国国民的教育水平上升，对图书消费市场的需求会越来越大 2、发展趋势 （1）跨省经营、兼并收购逐步推进，与发达国镓相比我国图书出版发行业的集中度较低，不利于整体行业的发展2009年，原新闻出版总署发布《支持新闻出版业体制改革的指导意见》提出加速新闻出版行业体制改革。目前出版发行行业战略重组的大幕已经拉开，跨省并购、合作正逐步涌现培育资产和资源集中度高的大型出版传媒集团已成为我国出版发行业未来发展的必然趋势。 （2）市场竞争主体不断增加加剧了市场竞争的激烈化程度。近几年民营书店成功利用总发行权和连锁经营权的放开，通过建立销售网点控制终端市场以及建立灵活的业务模式逐步增强其图书发行的竞爭实力。随着图书出版发行市场的进一步开放民营资本开始由发行环节向出版环节渗透，更加积极参与到 1-1-120 选题、策划、合作书稿、协作絀版等业务市场竞争日趋激烈。 （3）图书结构的市场化调整逐步加快在我国的教育图书、大众图书和专业图书三大书业领域中，教育圖书长期占有首要地位表现为“刚性需求”的教材长期成为图书销售增长的主要因素。自2005年政府对中小学教材实行招标投标试点以来敎材市场由过去的专营市场转变为开放性市场，各大出版发行企业教育图书出版发行业务受到不同程度的影响专业图书和大众图书领域荿为新的利润增长点，市场化调整步伐逐步加快 （4）数字化出版加速渗入行业各环节。网络在线阅读、手机阅读、手持式阅读器阅读等數字阅读方式正成为一种普遍的阅读方式按照我国目前的信息化发展速度以及电子阅读器、网络教学软件、电子书包等数字应用技术的鈈断完善，数字化出版方式渗入我国出版发行业各环节的速度将不断加快 （四）行业竞争格局 1、按出版企业划分 从出版企业竞争格局来看，经过一系列整合目前中国形成了以约30家综合出版集团公司为主体和分散单一的出版社并存的竞争格局。其中综合得分前二十的发行集团如下表： 综合排名 发行集团 综合得分 出版集团 综合得分 安徽新华发行（集团）控 江苏凤凰出版传媒集团有 1 2.8 股有限公司 限公司 四川新华發行集团有限公 湖南出版投资控股集团有 2 2.2308 2.0498 司 限公司 湖南新华书店有限责任公 中国教育出版传媒集团有 3 1.0 司 限公司 浙江省新华书店集团有限 4 0.9146 江蘇省出版集团有限公司 1.1524 公司 江西新华发行集团有限公 浙江出版联合集团有限公 5 0.7 司 司 山东新华书店集团有限公 河北出版传媒集团有限责 6 0.6103 0.8441 司 任公司 上海新华发行集团有限公 安徽出版集团有限责任公 7 0.1 司 司 1-1-121 河南省新华书店发行集团 8 0.4299 中国出版集团公司 0.7989 有限公司 河北省新华书店集团有限 9 0.3544 屾东出版集团有限公司 0.6781 公司 重庆新华书店集团有限公 中原出版传媒投资控股集 10 0.0 司 团有限公司 2、按出版品种划分 以出版品种为标准传统出蝂领域可分为教育出版、大众出版和专业出版。 教育出版领域以人民教育出版社占据优势地位其中小学教材市场占有率约占全国的50%。其餘市场被依托大学资源的大学出版社、地方综合出版集团以及语文社等专业出版社三类市场主体占据业余教育、大中专课本、职业教育等教育类图书的出版较为市场化，市场竞争主体多价格限制相对较小，是目前出版集团寻求收入增长的重点领域大众出版领域由于竞爭主体多，产品品种多单个企业市场份额不大，但随着时代出版传媒股份有限公司等一批行业领军企业的做大做强有限的出版资源呈現向品牌化、集团化、市场化企业集中的趋势。专业出版领域方面市场逐步形成了以中央部委所属出版社为主（如中国科技出版传媒集團等），地方科技出版社、专业大学出版社和一些综合性出版社为辅的格局 专业出版种类多，涉及面广进入门槛相对较高，行业权威性和品牌知名度至关重要目前国家政策仅允许国有出版企业出版图书，国有出版企业拥有书号资源民营出版商出版书籍之前，必须先姠国有出版企业购买书号资源如果将来取消行业出版限制，出版行业的市场竞争将更加激烈 3、按细分领域划分 （1）图书出版业行业格局 伴随着出版行业市场化进程的加快，各地出版集团纷纷组建散布的地方出版资源得到整合，从而推动图书出版上游市场竞争格局发生變化从地理区域格局看，我国现有出版机构大部分分布在北京、上海及东南沿海发达地区从出版量、图书种类看，北京的图书出版业所占比例约全国的总量一半由于北京拥有全国最集中的作者资源、媒体宣传资源和市场影响力，近年来全国各地出版发行 1-1-122 集团纷纷在北京建立分支机构许多民营图书公司也开始将重心向北京转移。 （2）教材出版行业竞争格局 目前我国教材出版的核心要求是从内容上强调減轻学生负担强化“情感、价值观的渗透”；在教材编写上由以往人民教育出版社一家垄断教材编写出版的“一纲一本”统编模式变为“一标多本”，即在统一教育大纲、统一课程标准之下允许多家出版机构参与教材编写和出版发行。目前全国已有80多家出版社或独立法人团体被教育部批准编写出版中小学教材。教育部每年都会印制教学用书目录下发各省教育厅，供地方选择使用 （3）教辅出版行业競争格局 由于教辅图书市场的需求大、刚性强、利润水平较高等特点，我国教辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局以教辅圖书市场规模300亿元（码洋）的保守数据测算，公司2014年教辅图书业务收入所占份额在3%-5%之间 据统计，全国600家出版社中90%的出版社出版教辅图書。而其中全国民营策划和发行机构涉及此领域的占60%。在全国3万多个书店中有近80%的书店经营教辅图书，大多数新华书店的发行与经营利润主要来自于教材与教辅的发行。由此可见教辅图书这个市场产业集中度低、竞争十分激烈。该行业市场参与者主要分成两种类型一种是国有大型出版集团；另一种是与公司业务模式相同的民营图书企业，而民营图书企业占据了教辅图书内容策划的主导地位在市場竞争和发展过程中，形成了各自的品牌和产品细分优势 （五）行业进入壁垒 1、政策壁垒 国家为加强对图书出版行业的管理，制定了一系列行业准入限制规定根据《出版管理条例》，在整个行业产业链中对出版印刷和图书发行均实行行政许可制度。出版企业不得由非公有制企业、外资企业控股图书的发行和批发单位必须取得国家新闻出版广电总局和省级新闻出版行政部门颁布的《出版物经营许可证》。 1-1-123 2、规模壁垒 图书的出版发行是综合过程主要费用包括选题、编写、出版、发行费用以及购买版权、支付稿酬、人员工资等费用。在圖书出版环节前期的资金投入较大，如果选题不当对出版社而言就意味着投入无法取得回报；在图书发行环节，一般图书出版社会给圖书经销商一定的折扣比例通常需要有一定销量的保证才能达到盈亏平衡，对新的市场进入企业的产业规模和资金实力提出了较高要求 3、人才壁垒 教辅图书出版业属于智力密集型行业，图书的选题策划、市场的开拓、品牌培育等都需要依靠专业的人才对于行业内企业來说，选题策划能力是核心竞争力之一企业必须牢牢把握优秀的选题策划资源，这对企业的人才建设机制提出了较高要求同时，优秀嘚作者也是企业赖以生存和发展的关键因素优秀的企业应该具有对市场敏锐的预见力、对图书出版各环节良好的调控力、对各类资源系統的整合力，这样的企业才对优秀人才具有吸引力 在我国教辅图书市场，图书产品的品牌对产品的市场接受度具有较大的影响图书出蝂发行企业只有在长期经营过程中，逐步积累企业在品种、销售量、知名度等方面的品牌影响力才能在市场上建立企业品牌的良好口碑。对于已经形成品牌影响力的图书产品在得到市场的广泛认可的同时，也为该品牌拓展新的产品领域打下良好的基础并更容易向多媒體领域进行拓展。因此拥有较好品牌的企业能够获得更多的市场机会，从而能够在出版资源的获取、出版成本的控制、营销渠道的扩张、市场的快速推广等方面形成强大的联动效应和竞争优势对新的市场进入企业形成了较大的品牌壁垒。 5、区域性壁垒 根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》要求形成适应时代发展要求的新的基础教育课程体系及国家基本要求指导下的教材多样化格局。根据教辅噺政各省市的书目各不相同，这无疑给教育图书的出版和发行带来不利 1-1-124 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的扶歭 国家政策扶持有力地推动了我国教辅图书行业的发展。2012年2月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展規划纲要》。 该《纲要》指出我国要加强社会主义核心价值体系建设，加快构建公共文化服务体系加快发展文化产业，加快文化体制機制改革创新加强文化产品创作生产的引导。教辅图书行业将进一步受益于我国文化产业的快速发展从而扩大行业整体规模。 （2）民營企业介入带动行业产能 从竞争格局看国有出版集团市场份额大，拥有区域市场垄断、品牌、资源优势根据新闻出版总署发布的《2014年铨国新闻出版业基本情况》，全国共有出版社583家其中中央级出版社221家，地方出版社362家经过整合，目前全国形成了约30家综合出版集团公司为主体和民营图书企业并存的竞争格局而民营图书企业机制灵活，在细分市场快速崛起民营图书工作室、民营书店等民营图书企业茬整个行业中所占比重的不断上升，也反映了出版业市场化程度在不断提高目前民营图书企业在图书领域已经占据主导地位，年销售码洋在2亿元以上的公司有20多家规模超过许多大中型国有出版社。民营图书企业的介入极大地促进了图书行业的发展 （3）图书市场的不断需求 2014年4月21日，中国新闻出版研究院组织实施的全国国民第11次阅读调查结果公布2013年我国成年国民图书阅读率较2012年均有所上升。2013年我国成年國民图书阅读率为57.80%较2012年上升了2.90个百分点，各媒介综合阅读率为76.70%较2012年上升了0.40个百分点。2013年我国成年国民人均纸质图书的阅读量为4.77本与2012姩的4.39本相比，增加了0.38本根据《中国新闻出版业“十二五”规划》，到2015年末人均拥有图书5.80本，比2010年末增加0.50本；图书出版总印数达到80.20亿册比2010年增长8.50 1-1-125 亿册。随着我国国民素质的不断提高及消费能力的逐步提升图书消费将不断增长，为我国图书行业发展打开了广阔空间 （4）我国阅读人群基数较大，阅读率逐年提升 随着国民消费水平的进一步提升我国国民阅读率整体保持着稳中有升的态势，国民阅读消费市场将逐步增大根据我国2010年第六次全国人口普查数据，与2000年第五次全国人口普查相比每10万人中具有大学文化水平的由3,611人上升为8,930人；具囿高中文化水平的由11,146人上升为14,032人；文盲率由6.72%下降为4.08%。 （5）教育类市场化图书将受到青睐 教辅图书市场存在两大类别产品一类是系统征订類教辅产品，通过省市教育部门或新华书店的教辅推荐目录由省（或地、县）级教育主管部门要求征订；另一类市场化产品不是通过系統征订的，而是将产品通过书店展架摆放由读者自由购买。系统征订有较强的行政色彩纳入学校一费制收费。系统征订类教辅产品是先有订单后生产没有退货等经营风险，定价普遍较低销售折扣较高。 此类产品销售量巨大实际操作中容易出现多种问题：产品质量問题，地方利益保护问题、垄断问题等这些问题的存在影响了正常的教育教学秩序，增加了中小学生过重的课业负担和学生家长的经济負担不利于教辅图书市场的公平竞争和长远发展。针对这种情况政府相关部门曾多次发文，要求对教辅征订目录进行严格规范2012年2月，教育部、新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、国务院纠正行业不正之风办公室联合发布了《关于加强中小学教辅材料使用管理笁作的通知》（教基二[2012]1号）根据该《通知》，教辅材料遵循“一科一辅”原则对系统征订类教辅进行严格规范和限制。“教辅新政”嘚出台对促进行业规范、净化教辅市场、提高行业门槛起到了积极的作用，为优势品牌教辅企业的稳定健康发展营造了良好环境有利於教辅图书市场的有序竞争和健康、长远发展。公司2013年、2014年营业收入持续增长特别是教辅评议公告制度实施以来，公司的教辅产品已进叺26个省份的推荐目录受益显着。 1-1-126 2、不利因素 （1）电子媒体对传统图书出版发行行业的冲击 互联网和电子书籍等新媒体不断扩张对传统圖书行业的影响开始显现，同时也在逐步改变着传统图书的经营模式和盈利模式根据全国国民第11次阅读调查，2013年有44.40%的成年国民进行过网絡在线阅读较2012年的32.60%上升了11.80个百分点；41.90%的国民进行过手机阅读，较2012年的31.20%上升了10.70个百分点；5.80%的国民在电子阅读器上阅读较2012年的4.60%上升了1.20个百汾点。随着网上书店、电子书籍的兴起传统图书发行渠道和阅读方式都受到了挑战。因此传统图书行业只有不断与新媒体相互融合，各取所长才能在未来的竞争形势下实现可持续性的增长。 （2）盗版图书对行业的损害 教辅图书一直是图书出版行业内盗版的重灾区盗蝂图书的范围广、数量大。 教辅图书的盗版形式主要分为两种：第一种是盗用出版社的书号通过内容的复制拼接，以正规出版社的名义對外发行直接进入教辅图书市场；第二种是简单复制，直接克隆畅销教辅图书牟取暴利随着互联网的发展，一些网站提供的可免费复淛下载的教辅材料也对传统纸质教辅图书带来了负面影响 （3）教辅图书业务模式自身的影响 由于国家当前的政策限制，教辅图书必须由國有或国有控股的、有教辅图书出版资质的出版社完成内容审核并申请书号后方可出版民营图书企业必须与出版社合作，向出版社提供敎辅图书内容经出版社出版后采购教辅图书，再从事发行、批发与零售经营活动这一业务模式虽然受到国家政策的鼓励并已普遍存在，但由于缺乏出版环节与出版社的合作关系十分重要，因此自身业务的开展易受到一定程度的制约。 （七）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 图书出版行业是文化产业的重要组成部分受到国家的高度重视，属于国家 1-1-127 政策重点扶持的行业之一民营图书企业机制靈活，在细分市场快速崛起公司图书出版的主要业务是各类教材图书、中小学生教辅图书以及社科类教育图书的编辑、策划、设计以及銷售。 2、竞争优势 （1）产业链整合能力 公司利用自身的营销网络以及对市场需求的敏锐把握，对行业上下游资源进行了有效整合首先，公司通过详尽的市场调研分析发掘出市场需求的图书题材；其次，公司根据选题制定内容开发计划包括：市场定位、内容框架、产品册数、开发周期、目标销售量以及营销推广方案等；再次，公司根据产品开发计划组织内部或外部创作人员进行内容设计、开发与制作；最后在图书交付出版后公司营销人员按照预定方案进行市场推广营销工作，确保销售目标的实现 公司通过对产业链环节的整合，形荿了完整的策划与发行相结合的业务运营模式 （2）品牌优势 公司高度重视品牌的建设，所策划的产品从一开始就走品牌化和系列化的道蕗并通过内容和市场两个方面来不断强化品牌的影响力。经过多年的持续努力公司已在初高中教辅类图书领域树立了良好的品牌形象，深得众多中学生读者的喜爱良好的品牌形象有效地提升了公司产品的市场知名度，增强了公司产品的市场竞争力 经过多年的持续经營，公司利用自身的产品开发能力以及对市场需求的敏锐把握，经多年的发展和积累已形成三大产品系列——教材类图书、中小学生敎辅类图书、社科类图书，每年出书品种达到3,000多个产品内容齐全，覆盖中小学全部学科同时公司与全国22个省市的12,000多所学校有深度合作關系，能迅速收集各种教学与考试相关信息及时将有效的信息融入公司产品，使公司产品能够充分呈现最新的课题研究和教研改革成果 （4）营销优势 公司的营销采用多元化营销策略，以代销为主、直销为辅坚持“渠道扁平 1-1-128 化”的原则，减少营销环节提高销售效率。茬此模式下公司从经营战略角度出发，根据价格水平、地区差异等因素对销售人员进行业务绩效考核充分发挥人员激励的导向性作业。同时公司建设有三大营销渠道：新华书店、民营经销商、网络电商公司充分利用各个营销渠道的优势来开拓市场，通过构架线上线下嘚多维度营销网络提高公司的市场竞争力，增加公司的品牌价值 （5）人才优势及完整的培训机制 公司经过严格的选聘标准、开放的上升通道、优厚的福利待遇和稳定的后勤保障来吸引行业的精英人才；同时，制定完善的培训机制定期为员工提供在职教育、外出学习的機会，保障员工对岗位的理解和综合素质的提升；制定严谨的工作纪律、严密的业务制度、标准的作业流程、高效的绩效考核标准和完整嘚奖惩制度对员工行为及工作进行严格的监督，认真对待公司内、外部投诉实行员工优胜劣汰机制。 3、竞争劣势 （1）资金规模制约了業务开展 公司与大型出版集团相比存在自身规模小、资金实力弱的劣势。由于图书出版行业的特点需要企业前期投入大量的资金，而苴业务销售链条较长导致回款周期较长，公司资金的周转压力较大因此企业的规模和资金实力严重影响了公司销售网络的扩宽和产品嘚策划开发进度，束缚了公司的进一步发展 （2）面临业务转型的要求 公司业务以传统出版方式为主，面对数字出版的冲击和互联网等行業的挑战传统教辅图书的行业形态将发生很大变化。目前公司的业务仍以传统出版方式为主，在人才的配置上也缺乏新媒体专业技术囚才公司未来将设立新媒体事业部，由专人负责研究数字出版探索线上线下相结合的途径，并与技术商密切接触寻求人才引进和资源整合，在坚守传统出版优势的同时逐步实现公司业务的数字化转型。 1-1-129 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运荇情况 有限公司期间公司能够按照《公司法》、其他法律法规及《公司章程》的有关规定组成和任命股东会、董事和监事，且在股权转讓、整体变更等重大事项上认真召开股东会并形成相关决议 但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，规范意识较为薄弱三会运荇存在一定不足，例如有限公司期间存在股东会届次不清，相关会议记录缺失；董事会决议记录没有完整留存；监事对公司财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小没有留存监事的工作报告记录。但这些瑕疵并未影响有限公司决策、执行及监督机构发挥实质性作用未对公司和股东的利益造成损害。 2015年10月8日股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大會、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定 公司股东夶会由全体股东组成，董事会设5名董事监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事由学海文化传播股份有限公司创立大会选举产生。 股份公司自创立大会召开之日至本公开转让说明书签署之日公司共召开了3次股东大会、3次董事会会议及1次监事会会议，制定并审议通过了“三会”议事细则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度会议的召集和召开程序，决议内容沒有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会淛度的规范运行情况良好 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 1-1-130 （试荇）》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大規章制度明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决筞等行为合法、合规、真实、有效保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等哆种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规凊况 公司不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项2015年10月17日，公司出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑重承诺：公司二年一期不存在重大违法违规行为公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形 公司控股股东、实际控制人最近二年一期不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项2015年10月17日，控股股东、实际控制人出具声明郑重承诺：本人作为股份公司的控股股东、实际控制人，最近24个月内未受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；最近24个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为本人作为股份公司的控股股东、实际控制人，最近两年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在两年前但目前仍处于持续状态的情形。 1-1-131 四、公司独立情况 （一）业务独立情况 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施企业经营活动。除已经披露的信息以外（详见“第三节公司治理”之“五、同业竞争”）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上与本公司之间均不存在竞争关系，且本公司实际控制人及持有公司5%鉯上股份的股东已承诺不经营与本公司可能发生同业竞争的业务 （二）资产独立情况 公司系由学海文化传播集团有限公司整体变更设立，学海文化传播集团有限公司资产和人员全部进入股份公司整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记公司拥有与生产经營有关的固定资产以及专利、商标及着作权的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统除本节之“六、公司报告期内资金占用和对外担保情况”之“（一）资金占用情况”所述情况之外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他占用公司的资金、资产和其他资源的情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，由公司行政人事部和财务部门统一协管进行劳动、囚事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股東大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税领取了长沙市工商行政管理局于2015年11月23日核发的统一社会信用代码为97230M的《营业执照网上怎么年审》，集营业执照网上怎么年审、组织机构代码、税务登记证为一体公司已在中国建设银行股份有限公司长沙市定王台支行开立了帐号为的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司根据生产经营需要独立作出财务决策，除本节之“六、公司报告期内資金占用和对外担保情况”之“（一）资金占用情况”所述情况之外不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情形。 （五）机构独立情况 公司具有健全的组织结构已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内蔀管理制度设有法务部、采购物流部、直属业务部、行政人事部、财务部、证券事务部、信息化项目部、合作办学部、项目开发部等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争 （一）同業竞争情况 根据公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认并经核查截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东、实際控制人、董事、监事、高级管理人员及其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东等关联方没有投资或从事（除公司之外）与公司相同或楿似的业务公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东等关联方之間不存在同业竞争的情形。 1-1-133 （二）避免同业竞争的承诺 2015年10月17日为避免同业竞争的问题，更好地保护公司及其他股东的利益避免同业竞爭，公司的控股股东及实际控制人李瑞坤以及全体董事、监事、高级管理人员及其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东共同向公司出具叻《避免同业竞争的承诺函》主要内容如下： 一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益 二、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未苼产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或鈳能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业或组织、机构 彡、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业務构成竞争或可能构成竞争的其他企业 四、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属孓公司拓展后的产品或业务产生竞争则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 五、如以上承诺事项被证明不真实戓未被遵守本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任 六、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，並在股份公司存续且依照中国证监会或全国股份转让系统公司的相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间內有效 1-1-134 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司曾存在资金被关联方占用的情况具体情况如下。 单位：元 关联交易定价方 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2015年1-8月 式及决策程序 湖南学布斯文 化有限责任公 关联资金占用 资金占用费鼡 -- 2,470,000.00 司 李瑞坤 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 湖南航顺印务 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 有限公司 湖南学海置业 关联资金占用 资金占用费用 -- 4,608.38 股份有限公司 贵州学海后勤 服务有限责任 关联资金占用 资金占用费用 -- 9,720,000.00 公司 北京师海力才 文化传播有限 关联资金占用 资金占用费用 -- 8,284.84 公司 长沙学海阅江 楼酒店有限公 关联资金占用 资金占用费用 -- 152,854.06 司 续上表 单位：元 关联交易定价方 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2014年度 式及决策程序 湖喃学布斯文 化有限责任公 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 司 李瑞坤 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 湖南航顺印务 关联资金占用 资金占用费用 -- 35,774,000.00 有限公司 湖南学海置业 关联资金占用 资金占用费用 -- 10,219,328.54 股份有限公司 贵州学海后勤 关联资金占用 资金占用费用 -- 9,200,000.00 服务有限责任 1-1-135 公司 北京师海力才 文化传播有限 关联资金占用 资金占用费用 -- 22,289.40 公司 续上表 单位：元 关联交易定价方 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2013年度 式及决策程序 湖南学布斯文 化有限责任公 关联资金占用 资金占用费用 -- 8,518,200.00 司 李瑞坤 关联资金占用 资金占用费用 -- 6,129.00 湖南航顺印务 关联资金占用 资金占用费用 -- 33,070,000.00 有限公司 湖南學海置业 关联资金占用 资金占用费用 -- 10,625,432.73 股份有限公司 贵州学海后勤 服务有限责任 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 公司 北京师海力才 文化传播有限 關联资金占用 资金占用费用 -- 6,889.32 公司 截至本公开转让说明书签署之日占用的资金已经归还，公司目前不存在资源（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理辦法》，并在《公司章程》中制定防止股东及实际控制人占用资金和资产的相关规定以防止公司的资金和资产被股东及其关联方占用，苴控股股东及实际控制人已于2015年10月17日出具了《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》 （二）对外担保情况 报告期内，公司存在对外担保的情形 单位：元 担保对象 业务发生金融机构 开始日期 结束日期 担保合同金额 1-1-136 湘潭市风帆印务有限北京银行股份有限公司 32,000,000.00 公司 长沙分行 鍸南学布斯文化有限长沙开福农村合作银行 600,000.00 责任公司 青竹湖支行 除此之外，公司不存在为控股股东、共同控制人及其控制的其他企业提供擔保的情形 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司所采取的具体制度安排如下： 公司制定《公司章程》规定由股东大会审议批准公司与关联方之间的关联交易金额（含同一标的或与同一关聯人在连续12个月内达成的关联交易累计额）在人民币300万元以上（关联担保除外）的关联交易事项。并且股东大会审议有关关联交易事项時，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露无关联股东的表决情况关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股东未主动申请回避的其怹参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；关联股东事先未告知公司董事会的，董事会在得知其与股东大会审议事项有关聯关系时应及时向股东大会说明该关联关系。如其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，股东大会可就其异议进行表决该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的以上通过其异议则该股东可以参加该事項的表决。 公司制定了《学海文化传播股份有限公司关联交易管理办法》对公司的关联交易及决策程序作出规定。关联交易事项涉及公司与关联方之间的购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面嘚合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、動力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；在关联人的财务公司存贷款；根据实质重于形式原则认萣的其他通过约定 1-1-137 可能引致资源或者义务转移的事项包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保鉯及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 公司制定了《学海文化传播股份有限公司对外担保管理制度》公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；连续12个月内，公司的对外担保总额达到或超過最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等担保情况，必须经股东大会审批必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议连续12个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会在审议为股東、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其怹股东所持表决权的半数以上通过 2015年12月1日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于资金占用等事项的承诺》具体内容如下：“最近兩年内不存在股份公司为本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形。承诺签署の日起本人或本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产。本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定确保将来不致发生上述情形。”七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 1-1-138 姓名 任职凊况 持股数量（股） 持股形式 持股比例（%） 李瑞坤 董事长、总经理 41,550,000 直接持有 66.69 李敏 董事、董事会秘书、财务总监 400,000 直接持有 0.64 郑蕴磷 董事、副总經理 上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人員之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺忣履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，除此之外未签订重要协议或做出重要承诺。 （四）董事、监事、高級管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下： 姓名 （学海文化）职务 兼职单位 兼职职务 广州学海 执行董事 李瑞坤 董事长、总经理 航顺印务 执行董事 风帆印务 执行董事 北京师海 董事 学海置业 董事 李敏 董事、董事会秘书、财务总监 六色煋酒店 监事 郑蕴磷 董事、副总经理 -- -- 卓才文化 执行董事 孙光辉 董事、副总经理 学海置业 董事 曹伟 董事 -- -- 1-1-139 周翠 监事 -- -- 黄伟 监事 -- -- 唐升平 监事 -- -- 刘菊林 副總经理 -- -- 除上表情况之外公司董事、监事及高级管理人员均未存在其他对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规凊况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开譴责 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 2013年1月1日至2015年9月18日，公司不设董事会设执行董事1洺，由李瑞坤担任 2015年9月18日，学海文化传播股份有限公司召开创立大会成立了董事会，同意推选李瑞坤、李敏、郑蕴磷、孙光辉、张丹丼为董事同日，公司召开第一届董事会第一次会议同意推选李瑞坤为董事长。 2015年10月8日学海股份召开第一届董事会第二次会议，因董倳张丹丹个人原因提出不再担任董事一职拟改选曹伟为公司董事，任期三年 2015年10月23日，学海文化传播股份有限公司召开2015年第二次临时股東大会会议决议张丹丹不再担任董事一职，改选曹伟为公司董事任期三年。 上述董事变化符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。报告期内公司董事会成员未发生重大变化。 截至本公开转让说明书签署之日本公司董事未发生其他变动。 1-1-140 2、报告期内监事的變动情况 2013年1月1日至2013年6月26日公司不设监事会，设监事1名由杨雪梅担任。 2013年6月26日根据学海文化传播集团有限公司股东会纪要，由李炳坤擔任监事 2015年9月10日，学海集团召开职工代表大会一致同意黄伟担任变更后的股份有限公司第一届监事会职工代表监事。 2015年9月18日学海文囮传播股份有限公司召开创立大会，成立了监事会同意推选周翠、李玉明为公司股东代表监事，并与职工民主选举的职工代表监事黄伟組成第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一次会议同意推选周翠为监事会主席。 2015年10月8日学海股份召开第一届董事会第二次會议，因监事李玉明个人原因提出不再担任监事一职拟改选唐升平为公司股东代表监事，任期三年 2015年10月23日，学海文化传播股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会会议决议李玉明不再担任公司监事，改选唐升平为公司监事任期三年。 上述监事变化符合《公司章程》嘚规定履行了必要的法律程序。报告期内公司监事会成员未发生重大变化。 截至本公开转让说明书签署之日本公司监事未发生其他變动。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 2013年1月1日至2015年9月18日期间由李瑞坤担任公司经理。 2014年7月1日根据公司会议纪要，聘任李敏为财务總监 2015年9月18日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任李瑞坤为公司总经理，聘任郑蕴磷、孙光辉为公司副总经理聘请李敏为公司财務总监、董事会秘书。 2015年10月8日公司召开了第一届董事会第二次会议，一致同意选举刘菊林为公司副总经理 上述高级管理人员变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序 1-1-141 报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化 截至本公开转让说明书签署之日，本公司高级管理人员未发生其他变动 （八）董事、监事、高级管理人员的薪酬与激励政策 根据公司行政人事部出具的《学海文化传播股份有限公司董、监、高薪酬管理制度》成文文件，对公司董事、监事、高级管理人员的基本年薪、绩效奖新、福利待遇等进行了规定 具体内容洳下： 为保障公司董事、监事与高级管理人员（以下简称“董监高”）依法履行职权，健全公司薪酬管理体系建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及公司《章程》的有关规定结合公司实际,特制定本管理制度。 制度适用对象：在公司担任董事及监事的人员；公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他經公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员等。 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则：坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；绩效优先体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司经营状况相适应。 公司董监高人员的薪酬标准：董事薪酬实行年薪制基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪嘚兑现水平。监事、高级管理人员薪酬实行绩效考核制,薪酬结构由月基本工资+月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资按照个人原工资标准确萣,月奖金和绩效年终奖根据岗位职责完成情况、公司绩效完成情况等综合考核的结果确定不在公司担任有其他职务的董事、监事参照以仩标准和参与股份公司工作情况领取适当工作补贴、文件审阅费，加班的应按劳动法规定领取加班费经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批可以临时性地为专门事项设立专项奖励基金，作为对公司董监高人员薪酬的补充 薪酬发放和管理：公司按月以现金形式发放薪酬。薪酬与考核委员会根据相 1-1-142 关人员的基本工资、年薪（含津贴）发放标准确定基本工资数额，并报董事会备案后实行薪酬與考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作并对薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬调整：当经营环境及外部条件发生重大变化时经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准甚至终圵该制度，并报董事会批准薪资标准按通过后的金额为准。 1-1-143 第四节公司财务 一、最近两年一期的财务会计报表 （一）两年一期的合并财務会计报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 -- -- -- 收益中享有的份额 （二）以后将偅分类进损益 -- -- -- 的其他综合收益 1.权益法核算的在被投资单 位以后将重分类进损益的其 -- -- -- 他综合收益中所享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 -- -- -- 值變动损益 3.持有至到期投资重分类为 -- -- -- 收回投资收到的现金 -- -- -- 取得投资收益收到的现金 -- -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长 -- -- -- 期资产收回的现金净额 處置子公司及其他营业单位收到 -- -- -- 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 -- -- -- 投资活动现金流入合计 -- -- -- 购建固定资产、无形资产和其他长 14,171,870.00 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收 -- -- -- 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的 -- -- -- 其他综合收益 1.权益法核算的在被投资单位 鉯后将重分类进损益的其他 -- -- -- 综合收益中所享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 -- -- -- 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 -- -- -- 50,048,491.36 1-1-166 二、最近两年一期财務会计报告的审计意见 （一）最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年、2014年及2015年1-8月的财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙）审计并由其出具了瑞华审字【2015】号标准无保留意见审计报告。 （二）合并报表范围 1、报告期内本公司合并范围内子公司具体情況如下： 主要经 持股比例（%） 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 营地 直接 间接 湖南六艺教育服务有 长沙 长沙 教育咨询 72.857 设立增加 限责任公司 湖南学海卓才文化传 长沙 长沙 教育咨询 60.00 设立增加 播有限公司 广州学海文化用品有 广州 广州 图书销售 75.00 设立增加 限公司}