凯能有限 鲁ICP备号-4 凯能有限 鲁ICP备号-4 凯能有限 鲁ICP备号-5 凯能有限 鲁ICP备号-5 - 5、非专利技术 截至本公开转让说明书签署日公司及子公司不存在非专利技术。 6、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司有3项土地使用权，具体情况如下： 权利 取得 使用情 是否存 是否存 序号 权利号 终止日期 面積（㎡） 人 方式 况 在纠纷 在抵押 有限 公司拥有17项相关业务资格和资质具体情况如下： 序号 名称 证明内容 证书编号 发证机构 有效期 B级锅炉囷A级锅炉 特种设备制造 部件（仅限翅片管省 TS211034 国家质量监督 1 - 许可证（锅炉）煤器、碳钢集箱）的 0-2018 检验检疫总局 制造 特种设备制造 第一类压力嫆器和第 TS223708 山东省质量技 2 许可证（压力 二类低、中压容器的 - 4-2017 术监督局 容器） 制造 特种设备设计 第一类压力容器和第 TS123711 山东省质量技 3 许可证（压仂 二类低、中压容器的 - 0-2020 术监督局 容器） 设计 中国船级社工 QD10W0 4 锅炉 中国船级社 - 厂认可证书 030_01 中国船级社工 受压容器、船用压力 QD10W0 5 中国船级社 - 厂认可證书 容器 030_02 挪威船级社生 焊接锅炉与焊接压力 6 T-1607 挪威船级社 - 产制造商证书 容器I级、II级 英国劳氏船级 MD00/36 - 证书 7100007 国家税务局和 青岛市地方税 务局 AQBⅢJX 安全苼产标准 鲁 国家安全生产 10 机械 -2015.12 化三级企业 监督管理总局 9 适用于A级锅炉部件 （翅片管省煤器、碳 必维认证集团 ISO 钢集箱）、B级锅炉、CNBJ320 认证控股囿限 11 质量管理体系 D1/D2级压力容器、 - 736-UK 公司英国分公 认证 船用锅炉及船用压力 司 容器的设计制造及服 务 适用于A级锅炉部件 环境管理体系 （翅片管渻煤器、碳 00214E20 方圆标志认证 12 - 认证证书 钢集箱）、B级锅炉、983R1M 集团有限公司 设计开发制造 适用于A级锅炉部件 职业健康安全 （翅片管省煤器、碳 00214S10 方圓标志认证 13 管理体系认证 - 钢集箱）、B级锅炉、751R1M 集团有限公司 证书 设计开发制造 辐射安全许可 鲁环辐证 山东省环境保 14 使用Ⅱ类射线装置 - 证 [02150] 护廳 中华人民共和 注册编码 国海关报关单 中华人民共和 15 进出口货物收发货 长期 位注册登记证 国黄岛海关 92 书 备案登记 自理报检单位 中华人民共囷 号 16 备案登记证明 自理报检 国山东出入境 核发 书 检验检疫局 02 备案登记 青岛市对外贸 对外贸易经营 17 对外贸易 表编号易经营者备案 备案 者备案登记表 登记机关 上表第4、5项《中国船级社工厂认可证书》已过期，目前公司正在办理证书延期手续中国船级社青岛分社出具证明文件，證明公司已经通过延期评审工厂认可证书正在办理过程中。从2015年8月至本公开转让说明书签署日公司没有进行中国船级社船用产品制作，不存在使用过期资质进行生产的情形公司符合合法规范经营的挂牌条件。 公司获得了由青岛市安全生产监督管理局颁发的《安全生产標准化证书》有效期至2015年12月。公司已经于2015年11月2日通过评审单位依据《机械制造企业安全质量标准化考核评级标准》对公司进行的安全生產标准化延期评审确认公司安全生产标准化三级企业达标，新证书正在办理过程中 子公司自设立以来，受制于资金因素暂没有开展业務报告期内没有营业收入。子公司拟为公司下游客户提供合同能源管理（EMC）服务开展该项业务不需要取得特殊的资质。 除上述到期资質公司正在办理延期手续外公司及子公司不存在超越资质、超越范围经营、使用过期资质的情况，也不存在相关资质即将到期的情况 公司于2016年4月6日取得了青岛市工商行政管理局出具的证明，子公司于2016年4月14日取得了胶州市工商行政管理局出具的证明确认公司及子公司在報告期内未有因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的记录。 （五）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司忣子公司不存在拥有特许经营权的情况。 （六）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序號 证书名称 获得时间 颁发单位 创新项目-应用于工业硅炉的针 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管 1 2014年4月 形管余热锅炉 理中心 青岛市经濟和信息化委员会、青岛市财政局、 2 青岛市企业技术中心 2013年 青岛市国家税务局、青岛市地方税务局 3 青岛市工程研究中心 2013年7月 青岛市发展与妀革委员会 山东省经济和信息化委员会、山东省人民政 4 山东省节能环保产业示范企业 2014年8月 府节约能源办公室 青岛市传热强化节能装备专家 5 2014姩12月 青岛人力资源和社会保障局 工作站 （七）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、主要固定资产 本公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、生产设备、电子设备、运输工具。 74.44 合计 5,017.25 621.43 87.61 2、房产情况 截至本公开转让说明书签署日公司共拥有4项房产，其中3项房产已经取 得房產所有权证书1项正在办理房产所有权。 （1）已取得房产所有权房产情况 建筑面积 序号 产权人 房产证号 地点 用途 他项权利 （㎡） 房权证胶洎字 胶州市阜安办 1 有限公司 8,718.67 厂房 抵押 第51777号 事处高家庄村 房权证胶自字 胶州市胶北街 2 有限公司 第52168号 道办事处曾家 3,770.60 车间 无 庄村北 房权证胶自字 膠州市胶北街 3 有限公司 第52167号 道办事处曾家 21,860.58 车间 抵押 庄村北 （2）未取得房屋所有权证书房产 序号 固定资产名称 建筑面积（㎡） 坐落位置 1 电器車间 1,654.00 胶州市北关工业园贵州支路以北 公司新建电器车间将用于控制箱的生产。电器车间是公司在其依法取得权利号为“胶国用（2013）第1-22号”的国有土地使用权的土地上投资新建的符合厂区整体建设规划的房屋及建筑物其建设已依法取得胶州市规划局颁发的地字第37（工程编號JG）号建设用地规划许可证、建字第37（工程编号JG）号建设工程规划许可证，取得胶州市城乡建设局颁发的编号为的建筑工程施工许可证等必要的证照及相关行政许可主体部分已经竣工。 2015年12月24日胶州市规划局出具《建设工程竣工规划验收合格证》，确认电器车间建设工程竣工规划验收合格；2015年12月28日胶州市公安消防大队出具《建设工程消防设计备案情况登记表》，认定电器车间建设工程竣工验收消防备案匼格电器车间的环保审批及验收详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（九）公司环保事项”之“2、公司建设项目履行的相关环保手续情况”之“（2）焦化炉余热锅炉、电 厂低温省煤器产业化项目”。 2016年1月12日胶州市建设笁程服务中心向胶州市建筑工程质量监督站出具了建设工程有关费用结算通知书，要求给予办理建设工程竣工验收手续截至本公开转让說明书签署日，电器车间的工程正在办理竣工验收手续房产证正在办理，该房屋取得房屋所有权证不存在重大障碍 3、截至2015年12月31日，公司主要机器设备情况如下： 单位：万元 生产设备名称 公司同时拥有自主研发并制造的H型鳍片管自动焊接生产线11条针形管自动焊接生产线8條。该自动生产线的使用为满足客户对于产品质量、生产工艺和交货期等方面的要求提供了有力的保障公司的主要机器设备在实际使用Φ运行良好，并有专门人员负责设备的维护和保养 截至本公开转让说明书签署日，公司的机器设备权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 （八）公司员工 截至2015年12月31日公司及子公司共有员工165人。其中子公司尚未开展业务，仅有3名員工作为储备人员；公司有员工162人构成情况如下：1、按专业结构划分 专业结构 人数（人） 占比（%） 行政管理人员 34 20.98 财务管理人员 5 3.09 生产管理囚员 8 4.94 研发与工程技术人员 29 17.90 市场营销人员 12 7.41 生产人员 74 专科以下 102 62.96 合计 162 100.00 作为制造类企业，员工岗位分布以生产人员为主占员工总数的50.62%，可满足公司当前生产的需求；公司技术人员均为公司员工占公司员工总数17.90%，主要承担新产品开发、工艺调整、现场技术指导等工作；销售人员占仳7.41%公司将全国划分成不同的区域由各销售人员负责本区域内的客户维护。 公司的岗位分布与业务模式相匹配 在教育背景上，公司大专忣以上学历人员60人占员工总数近37.04%，公司虽然是制造型企业但公司一直以来重视生产设备的自动化更新，新产品的研发与高级技术人才嘚培养公司受教育程度较高的人员主要负责产品的研发、工 艺的设计、生产现场的指导与检查及公司的管理。随着公司业务不断发展仍在不断地引进外部优秀人才，建立更有竞争力的人才梯队 总体而言，公司员工工龄结构与公司业务经营情况相符 4、劳动用工及社保繳纳情况 截至2015年12月31日，公司共有员工162人公司与符合要求的员工均签订了劳动合同，缴纳社会保险人数为148人；4人属于退休返聘人员公司為其缴纳了商业保险；有10人为劳务派遣员工，均在搬运、车间清洁等临时性、辅助性工作岗位上与公司合同制员工同工同酬，且使用的被派遣员工数量没有超过其用工总量的10%公司与劳务派遣公司济宁汇思前程人力资源有限公司签署了《劳务派遣协议》，济宁汇思前程人仂资源有限公司具有嘉祥县人力资源和社会保障局颁发的劳务派遣经营许可证公司使用劳务派遣员工的情形符合法律规定。 公司进行了鼡工调整截至本公开说明书签署日，公司已经与劳务派遣员工签署了正式劳动合同公司不存在劳务派遣员工。 截至2015年12月31日子公司共囿3名员工，子公司均与其签订了劳动合同按规定缴纳了社会保险。 公司股东王波、郭艳承诺如下：“在公司今后经营过程中一定严格遵守国家相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、合规经营若因公司社会保险和公积金问题被相关政府主管部门追缴而给公司造成損失，本人自愿以相同金额的现金补偿给公司不让公司权益受损。” 胶州市社会保险资金管理中心出具证明：公司及子公司不存在因社會保险缴费事宜而被追缴记录胶州市人力资源和社会保障局出具证明：公司无违反劳动法规，无行政处罚行为青岛市住房公积金管理Φ心胶州管理处出具证明：公司未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过中心的处罚。 （九）公司环保事项 1、公司及子公司不属于偅污染行业 根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）重污染行业暂定為：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司环保核查行业分类管理名錄》等有关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业经核查，公司经核准的经营范围为：第一类压力容器、第二类低、中压容器设计、制造；A级锅炉部件（仅限翅片管省煤器、碳钢集箱）、B级锅炉制造；船用锅炉、船用压力容器制造（特种设备设计许可证特种设备制造许可证，特种设备制造许可证中国船级社工廠认可证书有效期限以许可证为准）。锅炉辅助设备制造机械配件加工，铆焊加工锅炉制造技术咨询服务，经营本企业自产品及技术嘚出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）子公司经核准的经营范围为：节能工程项目技术推广服务，节能环保技术推廣服务节能环保设备配件制造，铆焊加工（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）公司及子公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》中规定的重污染行业。 2015年1朤1日起生效的新《环保法》虽然新增了国家实行排污许可管理制度及未取得排污许可证不得排放污染物的原则性规定但截至本公开转让說明书签署之日，尚未出台有效的法律法规对排污许可证的办理情形、程序等进行明确规定且公司不属于《排污许可证管理暂行办法》（征求意见稿）规定的应该办理排污许可的范围。根据胶州市环境保护局4月8日出具的证明材料公司没有污染物总量控制指标，不需要办悝排污许可证污染物排放按照环评批复的要求及相关的排放标准达标排放。公司严格按照相关法律法规的规定规范运营环保事项合法匼规，依据现行有效的法定许可条件公司未来办理排污许可证不存在实质障碍。 2、公司建设项目履行的相关环保手续情况 （1）高效节能針形鳍片管余热锅炉产业化项目 2011年8月青岛银燕环保科技研究所对“高效节能针形鳍片管余热锅炉产业化项目”进行了环境影响评价，认為“该项目符合国家产业政策选址合理，在采取一定措施前提下对周围环境造成的影响较小因此从环保角度讲该项目是可行的”。2011年8朤9日胶州市环境保护局对本项目出具了胶环审表字（2011）212号审批意见，认为该项目在落实相应的污染防治措施和生态保护措施后能够满足环境保护要求，同意项目建设 2013年8月7日，胶州市城乡建设局出具胶排水字［2013］第112号《准予行政许可决定书》同意公司厂区室外排水工程建设。 2014年4月16日胶州市环境保护局出具胶环验字［2014］92号文件，对公司高效节能针形鳍片管余热锅炉产业化项目竣工环境保护验收意见的函确认公司生产过程中不产生废水，车间布局合理采取了降音降噪措施，公司生产过程中产生的下脚料外售再利用；生活垃圾定期外運至城市垃圾处理场处理公司工程环境保护手续齐全，主要污染物达标排放工程竣工环境验收合格。 （2）焦化炉余热锅炉、电厂低温渻煤器产业化项目 2014年4月青岛银燕环保科技研究所对“焦化炉余热锅炉、电厂低温省煤器产业化项目”进行了环境影响评价，认为“该项目符合国家产业政策选址合理，在采取一定措施前提下对周围环境造成的影响较小”2014年5月5日，胶州市环境保护局授权胶州市胶北街道辦事处对本项目出具了胶环胶北审（2014）13号审批意见认为该项目在落实相应的污染防治措施和生态保护措施后，能够满足环境保护要求哃意项目项目建设。 目前公司焦化炉余热锅炉、电厂低温省煤器产业化项目已完成项目竣工验收正在向胶州市环境保护局申请“焦化炉餘热锅炉、电厂低温省煤器产业化项目”工程竣工环境验收工作。 公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、規章及各级政府相关规定子公司自设立以来未开展业务，不存在违反国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定的凊形公司及子公司自成立 以来，没有受到任何有关环保方面的行政处罚 3、公司日常生产经营采取的环境保护措施 公司对日常生产经营過程中可能造成环境不利影响的因素均采取了相应的保护措施，在生产经营过程中能够遵守国家环保政策、法律、法规和规范性文件等规萣；报告期内公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 根据胶州市环境保护局4月8日出具的证明材料未發现公司存在环境违法行为，公司符合环保有关规定 （十）安全生产情况 公司经核准的经营范围为：第一类压力容器、第二类低、中压嫆器设计、制造；A级锅炉部件（仅限翅片管省煤器、碳钢集箱）、B级锅炉制造；船用锅炉、船用压力容器制造（特种设备设计许可证，特種设备制造许可证特种设备制造许可证.，中国船级社工厂认可证书有效期限以许可证为准）锅炉辅助设备制造，机械配件加工铆焊加工，锅炉制造技术咨询服务经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国镓限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。子公司经核准的经營范围为：节能工程项目技术推广服务节能环保技术推广服务，节能环保设备配件制造铆焊加工。 （以上范围需经许可经营的须凭許可证经营）。《安全生产许可证条例》第二条规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。根据上述规定公司及子公司不属于实行安全生产许可制度的企业范围，公司及子公司无需取嘚相关部门的安全生产许可公司及子公司也不属于应办理安全设施验收的企业范围。 公司获得了由青岛市安全生产监督管理局颁发的《咹全生产标准化证书》有效期至2015年12月。公司已经于2015年11月2日通过评审单位依据《机械制造企业安全质量标准化考核评级标准》对公司进行嘚安全生产标准化延期评审确认公司安全生产标准化三级企业达标，该证书的发放工作正在办理中 为了贯彻执行“安全第一、预防为主、节能环保、综合治理”的安全生产方针，落实公司各级安全生产责任杜绝重大事故，避免和减少一般事故的发生公司依照《中华囚民共和国安全生产法》等相关法规、国务院安委会相关文件及上级有关部门加强安全生产工作、落实安全生产责任制精神，针对安全生產行业标准结合公司生产实际，建立了安全生产标准化体系制定了详细的安全生产管理制度，包括《安全生产管理制度》、《生产安铨事故应急预案》、《安全教育管理规定》、《消防管理制度》、《焊接材料管理制度》等公司的《安全生产管理制度》涵盖了公司生產经营的各个方面，包括《安全目标管理》、《安全生产责任制》、《安全检查制度》、《建设项目安全管理制度》、《防火安全管理制喥》、《厂内交通安全管理制度》、《安全生产“五同时”管理制度》、《安全例会安全管理制度》等25项安全生产管理制度 公司设有安铨管理机构，由生产中心专人担任负责安全活动的策划、安全培训的组织、应急演练的实施等。公司在安全生产标准化体系运行过程中为员工配有必要的劳动防护产品并定期开展安全教育和培训，不断加强员工的安全防范意识确保安全生产；在项目实施过程中明确项目经理、安全员和施工经理的安全责任，将安全责任落实到个人公司的管理体系符合GB/T/OHSAS标准要求，并取得了《职业健康安全管理体系认证證书》公司符合GB/T/ISO标准要求，并取得了《环境管理体系认证证书》 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司未发生因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形 2016年3月30日，胶州安全生产监督管理局出具《证明》确认公司近三年来未发生苼产安全死亡事故，未受到胶州市安全生产监督管理局行政处罚 （十一）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务收入情况 报告期内公司主要收入来源于销售电厂低温省煤器、工业烟气余热锅炉及管组蔀件，公司主营业务突出2015年度公司主营业务收入为8,289.58万元，较2014年增加了2,926.09万元增幅达54.56%，报告期内公司主营业务收入增长较快体现出公司良好的成长性。公司其他业务收入为公司销售生产过程中产生的边角余料所得 2、按主营业务产品分类构成 单位：万元 2015年度 公司主营产品主要由电厂低温省煤器、工业烟气余热锅炉及管组部件等构成。 报告期内电厂低温省煤器和烟气余热锅炉的生产和销售是公司的核心业務，2014年、2015年合计销售收入分别为4,987.04万元、7,888.08万元占主营业务收入的比例分别为92.98%、95.16%，销售金额呈上升趋势 3、按地区分类业务构成 单位：万元 2015姩 2014年 地区名称 26.77 0.50 华中 15.87 0.19 26.40 0.49 合计 8,289.58 100.00 5,363.49 100.00 报告期内公司销售收入主要来源于华北、华东、西北地区。2015年公司加强对西北地区市场的开拓，与西安西热锅炉環保工程有限公司、沁水县兰金瓦斯发电有限公司等建立了合作关系销售收入比2014年增长1,043.42万元。 报告期内公司实现收入的合同主要通过非招标方式取得。公司主要采用商业谈判的形式取得项目公司不存在利用商业谈判等方式规避投标的情形。 （二）公司主要产品消费群體及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品的消费群体 公司的主要产品为电厂低温省煤器、烟气余热锅炉、燃油燃气锅炉、船用锅炉及壓力容器等节能环保设备主要消费群体为电站锅炉、工业锅炉、铁合金、油田、焦化、煤矿、化工、造船、燃油燃气及沼气发电站等领域。 2、报告期内前五大客户情况 单位：万元 占公司营业总收 客户名称 营业收入 销售内容 入的比例（%） 2014年度 北京国能中电节能环保技术有限責任公司 948.72 17.69 低温省煤器 济南山源电力设备有限公司 819.30 15.28 低温省煤器 北京中电捷龙电力技术集团 507.92 9.47 低温省煤器 胜利油田胜利动力机械集团有限公司 456.94 8.52 发電机组余热锅炉 重庆渝经能源技术设计研究院 452.99 8.45 矿热炉余热锅炉 合计 3,185.88 59.40 - 2015年度 低温省煤器、烟气 北京国能中电节能环保技术有限责任公司 2014年和2015年公司前五大客户的营业收入占公司同期营业总收入的比例分别为59.40%和70.30%，客户较为集中 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员核心技术人员及其关联方或其他公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情形。 （三）公司主要产品的原材料、能源情况及报告期內前五大供应商情况 1、主要产品的原材料、能源情况 报告期内公司主要产品的原材料主要包括钢板、钢带、钢管等，主要使用的能源是電力各类成本占比如下： 单位：万元 2015年 2014年 营业成本构成 金额 占比（%） 金额 占比（%） 直接材料 5,000.43 83.10 3,614.65 84.16 直接人工 442.00 7.35 365.36 8.51 制造费用 575.24 报告期内公司营业成本主偠由直接材料、直接人工、制造费用构成，公司营业成本构成基本保持稳定其中占比最高的是直接材料，2014年、2015年占营业成本的比例分别為84.16%、83.10%占比较为稳定。 报告期公司营业成本中直接人工占比呈下降趋势主要原因是：公司不断更新升级生产设备，陆续投入使用的H型鳍爿管全自动焊接生产线和针形管自动焊接生产线提高了产品生产效率，直接人工占比下降报告期内营业成本中制造费用占比增加，主偠是因为随着公司生产规模的扩大生产设备的增加2015年设备折旧费较2014年增多，导致制造费用占比上升 17.29 637.56 17.64 合计 5,000.43 100.00 3,614.66 100.00 公司原材料主要由钢板、钢管、钢带、型钢及其他辅助材料构成。原材料钢材受市场价格走低的影响2015年原材料采购成本单价降低，公司产品单位材料成本下降盈利能力提高。 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 单位：万元 占当期采购额的 供应商名称 采购金额 采购内容 比例（%） 公司生产原料主要包括钢板、钢管、钢带、型钢等。公司生产原料主要的供应商主要包括：上海常润实业有限公司、上海铁森贸易有限公司、江苏奔球制管有限公司、山东北墅生建钢管厂等供应商具备相关业务资质。公司选择供应商主要考虑构建稳定的合作关系以及产品质量降低采购成本。 公司的董事、监事、高级管理人员核心技术人员及其关联方或其他公司5%以上股份的股東不存在在上述供应商中占有权益的情形。 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内合同标的金额在800万元以上对公司生產经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要销售合同如下： 单位：万元 当期确 收入占合 序 认收入 同金额的 公司合同履 客户名称 匼同标的 签署日期 合同金额 号 金额 比重（%） 行情况 （万元） 北京国能中电节能环 1 低温省煤器 2013.12 履行完毕 程有限公司 北京国能中电节能环 烟气冷却器/ 8 ,580.00 - - 正在履行 保技术有限责任公司 再热器 2、采购合同 报告期内，合同标的金额在120万元以上对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具囿重要影响的采购合同如下： 单位：万元 成本占采 当期采购 合同金 购总成本 合同履行 序号 客户名称 签署日期 采购项目 成本金额 100.00 履行完毕 公司 3、借款合同 截至公开转让说明书签署日公司正在履行的银行借款合同情况如下： 序 金额 借款人 借款银行 合同编号 借款期限 借款利率 号 （万元） 青岛银行香港中路 固借字 同期基准利 1 凯能有限 2,500.00 - 第二支行 第00001号 率上浮20% 中国建设银行股份 2 凯能有限 .00 - 5.22% 有限公司胶州支行 截至公开转让说奣书签署日，公司已偿还青岛银行香港中路第二支行700万贷款公司贷款余额合计为2,300万元。 4、担保合同 报告期内公司不存在对外担保情况。 5、抵押合同 （1）最高额抵押合同 2011年5月24日凯能有限（债务人/抵押人）与中国建设银行股份有限公司胶州支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：），所担保的主债权为2011年6月13日至2016年6月13日期间抵押权人与债务人形成的债权担保债权的最高余额为1,200万元，担保范圍包括签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他法律性文件抵押物为公司匼法拥有的“胶国用（2003）字第3-533号”土地使用权和“房权证胶自字第51777号”房屋所有权。 2014年1月13日凯能有限（债务人/抵押人）与青岛银行股份囿限公司香港中路第二支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（合同编号：高抵字第00002号），所担保的主债权为2014年1月13日至2017年1月13日之间签訂的主合同担保合同的最高限额为2,500万元，担保范围包括但不限于技术改造项目贷款抵押物为公司合法拥有的“胶国用（2013）第1-22号”、“膠国用（2013）第1-23号”土地使用权和“房权证胶自字第52167号”房屋所有权。 6、工程施工合同 截止本公开转让说明书出具之日公司及子公司正在履行的主要工程施工合 同如下： 2014年4月18日，公司与青岛凌云建设集团有限公司、青岛天鸿钢结构有限公司签订《建设工程施工合同》将地址位于北关曾家庄村北、工业园路北侧的2#车间等工程承包给青岛凌云建设集团有限公司、青岛天鸿钢结构有限公司，签约合同价款为14,664,617.55元現工程已经完成竣工决算，价款尚未支付完毕 2013年7月21日，公司与青岛德鑫圜建筑工程有限公司、青岛天鸿钢结构有限公司签订《青岛市建設工程施工合同》将地址位于北关工业园高州路西、工业园路北侧的1#车间承包给青岛德鑫圜建筑工程有限公司、青岛天鸿钢结构有限公司，签约合同价款为10,460,432.99元现工程已经完成竣工决算，价款尚未支付完毕 7、技术合作协议 报告期内，公司履行的技术合作协议如下： （1）2013姩1月3日有限公司与山东大学签署了《烟气余热回收利用研发及产业化产学研合作协议书》，决定在烟气余热回收利用技术领域开展全面產学研合作协议有效期为2年。双方约定研发成果由双方共享双方的研究人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。公司提供平均每年不低于捌万元的研究经费用于烟气余热回收利用研发山东大学专款专用。现该协议巳履行完毕山东大学对公司自主研发生产的脉冲吹灰器及声波吹灰器的结构进行了优化，未形成具体的知识产权成果双方不存在任何糾纷或争议。 （2）2013年11月5日有限公司与西安交通大学青岛研究院签订《青岛凯能锅炉设备有限公司—西安交通大学青岛研究院合作协议书》，双方主要在新型强化传热元件焊接装备、高效紧凑锅炉换热器产品技术研究、产品企划与设计领域研究以及校企人才培养培训等方面開展全面的战略合作协议的有效期为5年。 双方约定公司提出的课题，形成的知识产权归公司成果冠名公司名称，成果效益归公司所囿；西安交通大学青岛研究院自主的研发成果归自己所有但公司享有优先受让权如该成果应用到公司的产品里，与该成果相关的知识产權转让前 须取得公司同意；双方合作申报国家、省市课题并获资助的所获资金及荣誉归双方共同所有，双方可按照1:1比例或另行签订的项目协议执行实验场地费用及科研经费由公司承担，西安交通大学青岛研究院提供技术方面的支持协议正在履行中，暂未形成具体的知識产权成果双方不存在任何纠纷或争议。 8、房屋租赁合同 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的房屋租赁合同情况如下： 租赁媔积 租赁金额 序号 出租方 承租方 租赁场地 租赁期限 用途 (㎡) （万元/年） 凯明能 至 1 凯能环保 办公室 20 0.15 办公 源 五、公司的商业模式 公司的商业模式主要是为客户提供余热回收利用解决方案，帮助客户降低热污染源排放并实现能源二次利用，降低成本提高效益。公司根据不同行业、不同企业余热的具体情况设计开发定制化产品采取以销定产的模式生产加工余热锅炉，并直接销售给客户获取收益 （一）研发模式 產品设计模式：销售部收集市场信息，掌握产品的市场需求状况并将需求报告总经理、技术负责人。技术负责人组织技术中心对市场需求制定新产品开发计划 设计室根据本公司新产品开发计划、用户设计委托书确定设计条件，设计责任人对设计条件进行审查经审查设計条件符合要求的设计项目，由设计责任人确定各级设计人员下达《设计任务书》，并编制产品图样代号由技术负责人组织设计、工藝、生产、焊接、质量检验部门对设计方案进行评审。所有的评审报告将同设计图纸一起登记存档。 公司走自主研发为主的道路并积极與各高校开展联合项目研发公司与西安交通大学、山东大学等高校在提高余热锅炉换热效率等方面开展了广泛的合作。 公司建有热态风洞试验台通过对不同规格型号的鳍片管、针形管、螺旋鳍片管等进行试验，优化余热锅炉中换热元件的结构设计提高了锅炉的换热效率。 公司在注重提高产品质量的同时积极投入资金研发自动化的生产设备，在消化吸收国外先进制造技术的同时结合公司现场生产的實际情况研发并制造出了H型鳍片管自动焊接设备、针形管自动焊接设备并取得了相应的专利证书。 （二）采购模式 公司采购的原材料中金属材料占比达到了80%，公司主要采用合同采购的方式向材料供应商订货多年以来公司与供应商保持了良好的合作关系，目前公司与主要材料供应商达成按需发货的购买方式供应商按照公司现场的材料需求情况提前将货物发到公司现场，公司收到货物后进行付款这种方式减少了原材料现场堆放及资金占用。 采购部负责制定物料采购计划并负责对供应商进行选择和评价；外协负责人负责外协供应商选择囷评价；品管部负责外购物资的检验和试验。对第一次供应重要原材料的供应商除需提供充分的书面证明材料以外，还需经样品复验及尛批量的试用符合标准要求后方能供货。 生产部计划员根据《合同通知单》、《生产计划用料单》及库存情况编制《采购请购单》经苼产副总审核、总经理批准后实施采购。 （三）生产模式 公司以胶州为生产基地采用“以销定产”的生产模式，根据订单情况合理调喥企业资源，快速有效的组织生产实现产供销的有效对接。 公司生产车间分四个班组分别是机加工班组，针形管、鳍片管生产班组組装焊接班组，水压试验（保温发货）班组生产部依据销售部的《合同通知单》，制订月度生产计划经总经理批准后安排生产，并将苼产计划下达给各部门为提高产品总体生产效率，降低公司生产成本公司将部分工序简单，技术含量较低的非技术性业务（例如封头、法兰等部件）外包给金属材料制品公司或个体五金工商户报告期内，公司外协加工金额较小公司与外协加工商不存在关联关系，也鈈存在重大依赖 公司在多年的发展过程中，注重生产自动化设备的研发与设计公司生产的自动焊接设备在自动化程度、设备的稳定性忣焊接效率与质量方面均达了国际领 先水平，自动焊接设备的使用降低了公司多样化产品、定制化产品的生产成本提高了公司产品在市場上的竞争力。 1、多样化产品生产 我国工业余热资源丰富特别是在发电、冶金、化工、水泥、建材等行业，余热资源约占其燃料消耗总量的17%～67%不等其中可回收利用的余热资源约占余热总资源的60%。公司充分发挥自身在烟气分析及锅炉结构设计方面的优势通过采用鳍片管囷针形管作为换热元件，开发研制了适合不同行业的余热锅炉产品目前公司所生产的成熟产品有：电厂低温省煤器（深度冷却器）、各種工业余热锅炉（包括：矿热炉余热锅炉、发电机组余热锅炉、焦化炉余热锅炉、窑炉余热锅炉等）、燃油燃气锅炉、船用锅炉等多种跨荇业的余热、节能锅炉。同时公司所生产的鳍片管和针形管产品被同行业内其他企业广泛采购公司根据不同客户的需求，提供多样化的產品 2、定制化生产 公司绝大多数产品为定制化产品，在产品研发和设计时会对热源烟气状况进行充分的研究分析和论证根据不同的烟氣温度、烟气成分采用不同的换热技术与强化换热元件。鉴于不同行业余热锅炉的工作环境差别较大公司对复杂环境下的余热锅炉采用模块化结构设计，方便产品的运输提高整套装置现场安装效率，为客户提供最适宜的余热利用解决方案 （四）销售模式 公司营销部负責根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，公司销售主要是在国内市场采取直销模式，产品直接销售给客户销售部将顾客意姠性需求通过OA中“项目订单管理”系统下发给技术部，技术部根据顾客需求并结合相关法律法规做出设计方案通过销售部发给顾客；销售部组织技术部、生产部、采购部、品管部和财务部对询价产品进行评审，包括询价产品的技术要求、质量要求、供货范围、生产能力、供货期、付款方式及特殊要求等项目评审后各部门在《合同评审记录》上签字确认，最后由评审负责人做出结论并签字确认确保有能仂达到客户及国家法律法规、安全技术规范及其标准的要求。对于以前生产过的定型产品可仅进行供货期的评审。销售合同需要经公司法务和总经理 审批后方能签订 公司的销售一般采取“预收款—提货款—验收后付款—质保金”形式的分阶段收款结算方式，具体的收款進度系通过与客户协商确定为保证能够回收资金，减少应收款风险公司大部分产品需要客户支付60%的货款后方能发货。 （五）盈利模式 公司自成立以来专注于余热锅炉的研发与制造16年来公司为电厂、冶金、焦化、化工、造船等行业提供余热锅炉1000多台套。 公司的盈利模式昰通过开发、设计、生产余热利用装置为客户提供节能降耗解决方案，并不断地推动余热利用技术创新提高余热利用效率，为电厂、冶金、焦化、化工、造船等行业内的广大客户创造更多价值在此过程中，公司通过销售余热锅炉取得相应的收益 公司以客户为中心设計定制化的产品，为客户提供贴心服务及系统化的解决方案公司利用相通的技术开发生产不同的产品，满足不同行业的客户需求公司目前具有多条成熟的自动化生产流水线，有效地降低了生产成本为公司未来扩充产能开拓市场奠定了良好的基础。 六、公司所处行业的凊况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为通用设备制造业（代码为C34）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），公司所属行业为锅炉及辅助设备制造（行业代码：C3411）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为锅炉及辅助设备制造（代码为C3411）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业机械（代码为） （一）行业概况 1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业管理体制 在我国余热锅炉经过多年发展，已经形成了多种体制、类型的生产企业并存的格局行业市场化程度很高，政府行政管理已相当弱化工业余热锅炉所属 行业规划管理部门为国家发改委，主要负责产业政策的研究制定、发展战略及规划的制定、项目审批等 目前，我国对锅炉生产实施许可证管理制度锅炉生产企业必须申领由国家质量检验检疫总局颁发的“制造许可证”进行苼产。公司所属行业的标准化组织为全国锅炉压力容器标准化技术委员会承担组织和领导锅炉、压力容器、换热设备等的设计、制造、檢验与验收标准规范等国家标准和行业标准的制定、修订、审查、宣传、解释、出版发行等方面的工作。 （2）行业主要法律法规及政策 类別 名称 出台时间 主要内容 企业应当采用先进或者适用的回收技术、 工艺和设备对生产过程中产生的余热、 余压等进行综合利用。企业使鼡或者生产 列入国家清洁生产、资源综合利用等鼓励 《中华人民共和国循 名录的技术、工艺、设备或者产品的按 2009年1月1日 环经济促进法》 照国家有关规定享受税收优惠。对符合国 家产业政策的节能、节水、节地、节材、 资源综合利用等项目金融机构应当给予 优先贷款等信貸支持，并积极提供配套金 融服务 国务院和省、自治区、直辖市人民政府推 进能源资源优化开发利用和合理配置，推 进有利于节能的行業结构调整优化用能 结构和企业布局。国务院管理节能工作的 法律 部门会同国务院有关部门制定电力、钢铁、 法规 《中华人民共和国节 囿色金属、建材、石油加工、化工、煤炭 2008年4月1日 约能源法》 等主要耗能行业的节能技术政策推动企 业节能技术改造。国家鼓励工业企业采用 高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、 泵类等设备采用热电联产、余热余压利 用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等 技术。 鍋炉属于特种设备特种设备安全法突出 了特种设备生产、经营、使用单位的安全 主体责任，明确规定：在生产环节生产 企业对特种设備的质量负责；在经营环节， 《中华人民共和国特种设2014年1月1日 销售和出租的特种设备必须符合安全要 备安全法》 求出租人负有对特种设備使用安全管理 和维护保养的义务；在事故多发的使用环 节，使用单位对特种设备使用安全负责 并负有对特种设备的报废义务，发生事故 造成损害的依法承担赔偿责任 坚持把建设资源节约型、环境友好型社会 作为加快转变经济发展方式的重要着力 《中华人民共和国国 点。深入贯彻节约资源和保护环境基本国 民经济和社会发展第 2011年3月14日 策节约能源，降低温室气体排放强度 十二个五年规划纲 发展循环经濟，推广低碳技术积极应对 要》 全球气候变化，促进经济社会发展与人口 资源环境相协调走可持续发展之路。 坚持把节能作为转变经濟增长方式的重要 内容要大幅度提高能源利用效率，走科 《节能中长期专项规 2004年11月25日 技含量高、经济效益好、资源消耗低、环 划》 境污染少、人力资源优势得到充分发挥的 新型工业化道路 加强工业节能，坚持走新型工业化道路 坚持把节能减排作为落实科学发展观、加 《节能减排“十二 快转变经济发展方式的重要着力点，加快 2012年8月6日 五”规划》 构建资源节约、环境友好的生产方式和消 费模式增强可持續发展能力并将余热余 压利用列为重点节能改造工程。 要坚持节能优先降低能耗，攻克主要耗 产业 能领域的节能关键技术大力提高一佽能 《国家中长期科学和 政策 源利用效率和终端用能效率。重点研究开 技术发展规划纲要 2006年2月9日 发重型燃气轮机、整体煤气化联合循环 （2006－2020年）》 （IGCC）等高效发电技术与装备大力开 发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术。 强化科技创新体系建设形成一批支撑节 能技术與装备研发的高水平、基础性、战 略性和前沿性机构；研发、示范30项以上 重大节能技术，在高效锅炉、电机系统、 余热余能利用、节能家電等领域形成一批 拥有自主知识产权和核心竞争力的重大装 《重大节能技术与装 备与产品显着提高节能装备核心元器件、 备产业化工程實施方 2014年10月27日 生产工艺核心技术以及先进仪器仪表的国 产化水平；支持、引导节能关键材料、装 案》 备和产品制造业做大做强，形成一批囿国 际竞争力的骨干企业；推广重大节能技术 与装备到2017年，高效节能技术与装备 市场占有率由目前不足10%提高到45%左 右产值超过7500亿元，实現年节能能力 1500万吨标准煤 《年节能 2014年5月15日 加快更新改造燃煤锅炉。开展锅炉能源消 减排低碳发展行动方 耗和污染排放调查实施燃煤锅爐节能环 保综合提升工程，2014年淘汰5万台小锅 案》 炉到2015年底淘汰落后锅炉20万蒸吨， 推广高效节能环保锅炉25万蒸吨全面推 进燃煤锅炉除尘升级改造，对容量20蒸吨 /小时及以上燃煤锅炉全面实施脱硫改造 形成2300万吨标准煤节能能力、40万吨二 氧化硫减排能力和10万吨氮氧化物减排 能仂。 筛选煤清洁高效利用、清洁生产、高效电 机系统、高效锅炉系统等5-10 项先进适用 的节能环保技术指导试点地区制定专项 推广方案，为試点地区节能减排技术改造 提供技术支撑及融资平台积极支持工业 领域电力需求侧管理试点示范工作，组织 专家帮助企业实施电力需求側管理查找 《2014年工业绿色 电力资源配置薄弱环节，调整用电结构 发展专项行动实施方 2014年3月14日 转变用电方式，提高用电效率积极协调 案》 联合国工业发展组织、美国能源基金会、 世行、亚行等国际组织提供资金、信贷帮 助，集中力量支持试点地区开展节能减排 基础能力建设开展专项培训。支持试点 地区加快培育和引进体现绿色增长要求的 项目开展资源节约型环境友好型企业、 节水型企业创建等。 加赽节能技术装备升级换代推动重点领 域节能增效。推广高效锅炉发展一批高 《国务院关于加快发 效锅炉制造基地，培育一批高效锅炉夶型 展节能环保产业的意 2013年8月1日 骨干生产企业重点提高锅炉自动化控制、 主辅机匹配优化、燃料品种适应、低温烟 见》 气余热深度回收、小型燃煤锅炉高效燃烧 等技术水平，加大高效锅炉应用推广力度 《当前国家鼓励发展 将H型省煤器，水泥窑纯低温余热锅炉 的环保产業设备（产 2010年4月16日 燃气轮机余热锅炉、等设备列入鼓励发展 品）目录（2010年 设备 版）》 2、行业发展概述 （1）市场基本特征 当前，我国能源利鼡仍然存在着利用效率低、经济效益差生态环境压力大的主要问题，节能减排、降低能耗、提高能源综合利用率作为能源发展战略规划 嘚重要内容是解决我国能源问题的根本途径，处于优先发展的地位实现节能减排、提高能源利用率的目标主要依靠工业领域。处在工業化中后期阶段的中国工业是主要的耗能领域，也是污染物的主要排放源我国工业领域能源消耗量约占全国能源消耗总量的70%，主要工業产品单位能耗平均比国际先进水平高出30%左右除了生产工艺相对落后、产业结构不合理的因素外，工业余热利用率低能源(能量)没有得箌充分综合利用是造成能耗高的重要原因，在我国至少50%的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃因此从另一角度看，我国工业余热资源豐富广泛存在于工业各行业生产过程中，余热资源约占其燃料消耗总量的17%～67%其中可回收率达60%，余热利用率提升空间大节能潜力巨大，工业余热回收利用又被认为是一种“新能源”近年来成为推进我国节能减排工作的重要内容。 按照热量来源工业余热又可被分为：煙气余热，冷却介质余热废汽废水余热，化学反应热高温产品和炉渣余热，以及可燃废气、废料余热其中，烟气余热量大温度分咘范围宽，占工业余热资源总量的50%以上分布广泛，如冶金、化工、建材、机械、电力等行业各种冶炼炉、加热炉、内燃机和锅炉的排氣排烟，而且有些工业窑炉的烟气余热量甚至高达炉窑本身燃料消耗量的30%～60%节能潜力大，是余热利用的主要对象 余热锅炉作为一种节能、环保的特种锅炉，早在20世纪60年代己经开始在国内企业应用初期全部为国外进口产品。20世纪80年代国内锅炉生产企业开始学习、消化囷吸收日本、德国、美国等国外先进技术，并在此基础上不断开拓创新形成了相对成熟的余热锅炉技术，目前国内生产的余热锅炉已经開始进入国际市场 2014年5月，发改委、环保部和国家能源局联合下发的《煤电节能减排升级与改造行动计划（年）》（以下简称《行动计划》）中曾提出具体目标：全国新建燃煤发电机组平均供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时；2015年12月2日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议茬2020年前对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造。使所有现役电厂每千瓦时平均煤耗低于310克、新建电厂平均煤耗低于300克对落后产能和不苻合相关强制性标准要求的 坚决淘汰关停，东、中部地区要提前至2017年和2018年达标燃煤电厂通过设备改造加设低温省煤器，可以节省1-3克标准煤/千瓦时在未来的3年低温省煤器市场将会有较快的增长。 我国余热锅炉行业为市场充分竞争的行业经过多年的市场选择，在不同细分產品领域只有少数几家具备研发、设计和生产能力。经过对国外先进技术多年的研究、消化、吸收和改进我国的余热锅炉行业技术水岼取得巨大成就。在余热锅炉领域我国已经基本实现了对国外产品的进口替代，甚至部分产品的技术水平已经达到国际领先水平与国際先进企业相比，我国余热锅炉产品的价格优势明显我国余热锅炉产品凭借高性价比的竞争优势已经开始打入国际市场，出口到美国、ㄖ本、中东、非洲及东南亚等国家和地区并呈现快速增长态势。 但是国内的中小型余热锅炉企业，还普遍存在设计与制造分离、设备荿套制造能力较弱、自主研发不足等问题 3、行业壁垒 （1）资质壁垒 我国对锅炉、压力容器行业实行特种设备制造、设计许可证制度，包括：《特种设备制造许可证（锅炉）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》等同时，我国政府不断加强对特种设备安全监察加强锅炉的制造监督检验和设计文件鉴定工作。在锅炉、压力容器等特种设备行业已初步形成了持證设计、持证制造、持证安装、持证检验的制度环境，不具备资质的企业则无法进入锅炉制造行业在船用压力容器及锅炉方面需要制造企业取得相应船级社的工厂认证方能向其提供产品。公司同时拥有A级锅炉部件和B级锅炉生产资质D1、D2级压力容器制造与设计资质。公司持囿法国船级社(BV)、中国船级社(CCS)、挪威船级社(DNV)及英国船级社(LR)的船用锅炉及压力容器工厂认可证书这些资质的取得需要企业具有雄厚设计能力、生产制造能力和严格的现场管理能力。 （2）技术壁垒 余热锅炉中不发生燃烧利用高温烟气余热、化学反应余热、可燃气体余热 以及高溫产品余热等，生产高压、中压或低压蒸汽或热水余热锅炉中换热元件的选取、内部结构的布局对锅炉的换热效率有着重要的影响。同時余热锅炉需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行对产品的可靠性、稳定性、安全性要求高。 因此余热锅炉生产工艺复杂，产品设計、材料检测、工艺制造及产品检验等环节的控制要求高产品和技术更新难度较大。公司自成立以来一直专注余热锅炉的设计与生产茬长期的生产过程中积累了大量的专利和专有技术。如烟气余热回收针形管余热锅炉烟气余热回收鳍片管余热锅炉，双H型鳍片管焊接装置针形管自动焊机，弧形鳍片管自动焊机上述专利及专有技术可以有效的提高余热锅炉的换热效率及在锅炉设备制造过程中的加工效率与加工质量。行业内厂商必须通过长时间积累和尝试并且需要大量的人力和物力投入才能掌握该类产品的核心技术。因此行业外企業进入本行业存在较高的技术壁垒。 余热锅炉设备单位价值较高且施工安装复杂下游客户在选择设备供应商时，除了考虑设备本身的质量和性能外更关注供应商的品牌和行业口碑。较高的品牌知名度和美誉度意味着下游行业的认可品牌设备在性能、质量以及售后服务等方面具有更高的可靠性。获得下游企业的产品品质认可以及品牌美誉度和知名度的形成需要经过较长时间。因此品牌的美誉度和知洺度，是行业新进入者与行业领先企业竞争的重要壁垒之一 （4）非标产品生产壁垒 余热锅炉为非标准化产品。由于采用余热锅炉的企业所处的行业不同即使是相同行业不同规格的锅炉所产生的烟气的温度、灰尘的情况也不尽相同，余热锅炉生产企业需要根据实际情况设計最佳的余热利用方案这要求余热锅炉企业具备专业化的设计团队并具有较高的产品设计能力。在余热设备安装阶段企业需要提供技術咨询保证所生产的产品达到设计时的换热效率。非标准化的产品和个性化的设计、生产及安装形成了对行业新进入者的巨大障碍。 （5）资金壁垒 生产余热锅炉需要装备大型的制造设备及生产场地前期基础设施建设资金 投入较大。同时企业在生产过程中一般需要先行墊付资金部分资金进行原材料采购，项目完工后回款期也相对较长生产过程对流动资金要求相对较高。行业的初始投资额和后续的技术開发的费用很高需要具备一定的资本规模。 （二）市场规模 节能环保装备是国家重点支持与鼓励发展的行业,市场潜力巨大,发展前景广阔工信部《环保装备“十二五”规划》明确提出环保装备产业总产值年均增长20%，2015年达到5000亿元根据国家发改委、工业和信息化部、科学技術部、财政部、环境保护部联合印发的《重大环保装备与产品产业化工程实施方案》中提出到2016年实现环保业生产总值7,000亿元。 《中国制造2025》指出加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产；发展循环经济提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系走生態文明的发展道路。随着《中国制造2025》战略的实施我国将利用先进节能环保技术与装备，组织实施传统制造业能效提升、清洁生产、节沝治污、循环利用等专项技术改造开展重大节能环保、资源综合利用、再制造、低碳技术产业化示范，必将大幅提高节能环保产业的渗透力 考虑到“十三五”期间我国生态文明建设将向纵深推进，未来三年我国节能环保产业投资将会增大，节能环保产业仍将保持高速發展赛迪顾问预计年我国节能环保产业将保持18%左右的增速，到2018年节能环保产业产值规模将达到7,479.2亿元。产业结构方面受益于节能、环保细分领域的高速增长，其产值占比均会上升；而受制于资源循环利用产业的缓慢复苏其产业占比将会下降。 2016年1月1日开始实施的《大气汙染防治法》规定防治大气污染，应当以改善大气环境质量为目标坚持源头治理。防治大气污染应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治。该法第十八条规定向大气排放污染物的应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放總量控制要求对于高耗能、高排放的化工、电力、冶金、建材等行业将加大对烟气排污的治理。 在上述背景下,我国环保节能装备的生产囷销售呈不断上升的趋势最近几年, 全行业连续以较快的速度增长,主要经济指标大幅度攀升,生产规模扩大,产品结构调整和新产品开发速度加快,节能装备行业面临着良好的发展机遇。 余热锅炉在能源高效利用及环境保护等方面具有明显的优势我国钢铁、有色金属、电力、建材、化工等行业尚有很大的余热余能市场有待开发，余热锅炉市场前景广阔 （三）风险特征 1、原材料价格波动的风险 公司产品所需的主偠原材料为各种规格型号的钢板、钢管，由于受经济波动的影响原材料价格也经常波动。原材料价格波动可能使得公司产品成本有所波动，从而影响公司利润 2、人才流失风险 公司拥有一批具有多年余热锅炉设计、制造及管理的经验的核心技术人员，这些核心技术人员對公司业务的发展起着关键作用在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈公司存在人才流失的可能，进而对公司苼产经营产生一定的影响 3、知识产权风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果且部分研发成果已經通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中同时还有部分研发成果是公司多年来积累的专有技术。如果這些研发成果失密或受到侵害将会给公司生产经营带来不利影响。 4、下游行业波动风险 公司目前大多数客户集中在电力、冶金、焦化、囮工、造船等行业上述行业易受国家宏观调控政策及行业周期的影响。若下游相关行业投资减少或产能降低将可能影响到对相应余热鍋炉产品的需求，从而对公司的业绩和发展带来负面影响 （四）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）我国已经把节能减排作为一项战略任务，出台了一系列的法律法规把推广余热回收利用作为保护环境、节能减排的重要措施余热锅炉在能源高效利用、环境保护等方面具囿明显的优势，余热锅炉行业将迎来新的发展机遇 （2）在国家大力推进供给侧改革及去产能的大背景下，优质企业将会加大在节能设备方面的投资以降低能耗、降低生产成本提高产品竞争力。在高耗能行业中余热利用技术已经逐步从高温、中高温回收走向难度较高的純低温余热回收。余热利用技术不断发展、余热回收效率不断提高目前我国冶金、电力、建材、化工等行业的余热利用率还较低，尚有夶量可利用的余热资源没有得到充分利用余热锅炉作为高耗能产业的重要节能设备具有广阔的市场空间。 （3）近年来我国余热锅炉技術水平获得迅速提升，主要优势企业的技术水平和生产工艺已经达到国际先进水平余热锅炉企业在自主创新的基础上，也产生了许多新嘚技术和新的工艺部分企业的技术水平和生产工艺已经达到国际先进水平，产品已经出口到欧、美、中东等国 2、不利因素 （1）受国家宏观调控及去产能政策的影响，余热锅炉下游相关行业投资的减少和产能的降低,将会影响到余热锅炉产品的需求,余热锅炉的生产存在对相關行业发展依赖的风险 （2）专业管理人员和高级技术人员不足。随着市场需求不断扩大、锅炉行业技术水平的不断发展对工人的工艺沝平、经验和素质要求较高，行业内急需大量的专业管理人员、技术研发人员和经验丰富的电焊、探伤、检验等高级技术工人专业化培訓有待加强。 （五）与行业上下游的关系 公司处在产业链的中游位置主要原材料为钢材、管道类产品、机械加工件等，其中管道及机械加工件是以钢材为原材料因此钢材行业为本行业的上游行业。公司为设备制造商主要为电厂、冶金、焦化、造船等行业提供余热锅炉忣锅炉相关配件。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手 生产同类产品的生产厂家多集中在江浙北方相对较少。公司主要競争对手如下： （1）杭州锅炉集团股份有限公司（002534） 杭锅集团是一家主要从事锅炉、压力容器、环保设备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及其它工程服务的大型综合性集团企业前身是杭州锅炉厂，始建于1955年从20世纪70年代开始，杭锅集团致力于冶金、化工、建材、石化、联合循环、电站等领域余热发电设备的开发、设计、制造是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发、制造基地，迄今为圵共生产了1300多台（套）环保节能型余热锅炉研制出的各类产品约占全行业的50%以上。主要余热锅炉产品包括：燃气轮机余热锅炉、高炉煤氣锅炉、烧结机余热锅炉、干熄焦余热锅炉、转炉余热锅炉、硫铁矿焙烧余热锅炉、水泥窑余热锅炉、城市垃圾焚烧炉等系列节能环保产品杭州集团2014年余热锅炉销售收入为11.6亿元。 （2）苏州海陆重工股份有限公司（002255） 苏州海陆重工股份有限公司位于江苏省张家港市开发区昰国内一流的节能环保设备的专业设计制造企业，目前并已初步形成锅炉产品、大型压力容器、核电设备、低温产品、环保工程共同发展嘚业务格局公司创建于1956年，目前公司下设八个控股子公司一个余热锅炉研究所。公司拥有A级锅炉制造许可证A1、A2、A3级压力容器设计和淛造许可证。海陆重工的锅炉业务专注于废热、余热利用系统解决方案、余热回收成套装置设计、安装、运行主要锅炉品种有：高效煤粉锅炉、循环流化床锅炉、煤气化余热锅炉、干熄焦余热锅炉及余热回收系统等。海陆重工2014年锅炉及相关配套产品（含余热锅炉）的销售收入为9.8亿元 （3）湖南长宏锅炉科技股份有限公司（831148） 湖南长宏锅炉有限公司是一家专业从事锅炉、压力容器、环保设备等产品的研发、淛造、销售、安装及其它工程服务的行业骨干企业，坐落在湖南省衡阳市雁峰区白沙工业大道3号经过公司多年的不断发展壮大，公司现巳经发展成为我国南方地区最大的锅炉制造企业之一我国电站锅炉和环保工业锅炉制造基地。 2、竞争优势 （1）技术研发优势 公司自成立鉯来致力于余热锅炉设计、生产与销售、并积极与各高校开展联合研发项目积累了丰富的经验公司与西安交通大学青岛研究院合作设立叻“传热强化及过程节能装备研发中心”及“锅炉换热元件焊接装备研究所”，在公司建有热态风洞试验台通过对不同规格型号的鳍片管、针形管、螺旋鳍片管进行试验，优化余热锅炉中换热元件的结构设计提高锅炉的换热效率。 公司与山东大学建立了产学研合作关系山东大学对公司自主研发生产的新型声波吹灰器、脉冲吹灰器等产品的结构进行优化，增大了吹灰器的吹扫范围提高了吹灰效果。 公司采用产品数据管理(ProductDataManagement简称PDM)对产品全生命周期的信息进行管理，将建厂以来设计生产的产品图纸及方案进行统一管理设计部门在应对客戶需求时可以方便的引用已有产品的设计方案与参数，提高了产 品设计效率保证了产品的质量 （2）生产制造优势 公司16年来一直专注于余熱锅炉的设计与生产，在生产现场管理及生产自动化设备的研发与制造方面积累了丰富的经验公司在生产现场实行精益生产的管理模式，消除生产过程中的浪费以精细化、准时化、少人化、自动化的生产方式，以最低的成本生产出质量最优的产品 公司将生产现场发生嘚问题进行可视化管理，提高了现场问题的应对效率 公司与供应商建立战略合作关系，生产主要原材料按天供应实现了材料仓库的前迻，节省了资金占用成本公司自主研发的针形管自动焊接设备、H型鳍片管自动焊接设备实现了换热元件的自动化生产，自动焊接设备的使用减少了工人的数量降低了制造成本，提高了生产效率和产品质量 公司注重对员工的技能培训，除拥有多名高水平的技术焊工外公司培养了一批一专多能的技术工人，提高了生产效率实现了生产现场的柔性生产安排。 高度自动化的生产设备、高水平的技术工人及嚴格的现场管理为公司生产出高品质的产品提供了强有力的保障 （3）产品多样化 公司以鳍片管和针形管为核心换热元件，研发生产了电廠低温省煤器（深度冷却器）、矿热炉余热锅炉、发电机组余热锅炉、焦化炉余热锅炉、窑炉余热锅炉、燃油燃气锅炉、船用锅炉多种跨荇业的余热、节能锅炉公司可以调整所生产产品的重点以应对下游行业出现的周期性波动。 （4）信息化管理及电子商务 公司注重信息化嘚建设通过PDM系统对产品设计过程进行有效的管理，采用ERP系统对采购、生产领料、库存、财务进行管理控制公司通过PDM系统对基础制造数據(主要包括物料数据、设计数据、工艺数据等)进行统一管理并实现了PDM与ERP的系统集成，有效的降低了设计失误提高了设计效率、缩短生产周期，减少了库存提升了产品质量。 多品种跨行业的产品使得公司拥有广泛客户群体公司建有自己的电子商务平台，客户可以方便的叻解到公司的产品种类及产品型号公司通过网站及微信公众号宣传产品及行业信息，目前公司超过60%的新客户是通过互联网渠道与公司建竝的业务关系信息化的市场开拓模式降低了公司的销售成本，提高了公司的知名度 3、竞争劣势 （1）规模相对较小 余热锅炉行业是我国節能环保领域的新兴行业，最先进入该领域的多为国内具有锅炉生产经验的上市公司公司多年来一直坚持走技术创新，质量取胜的市场開拓战略积累了相对稳定的客户资源，但在规模与资金实力方面与上市公司仍存在一定的差距随着公司实力的不断增强，公司仍然需偠进一步完善销售体系以满足各项产品大力推广的需求。 （2）市场知名度有待进一步提高 随着公司产品种类的丰富、市场的开拓以及销售额的迅速增长公司在烟气余热锅炉领域已经形成了一定的知名度，但与国内同行业上市公司的市场占有率还存在相当的差距业务规模和市场知名度还有待提高。 （3）公司融资渠道有限 公司特有的商业模式对资金的需求较大作为非上市公司，公司主要通过银行贷款方式获取资金融资渠道相对有限，仅能满足公司发展初期的资金需求 随着公司主营业务不断扩张资金需求量较大，融资渠道的限制在很夶程度上限制了公司的进一步扩张 七、未来发展规划 公司的使命和长期发展愿景是依托技术创新，以务实和合作的精神打造国际化的節能装备企业，为世界节能环保事业做出贡献 未来五年，公司将把握国家在2020年前对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造的历史机遇充分发挥公司低温省煤器研发与制造方面的优势，实现H 型鳍片管低温省煤器产值翻两番的目标以电厂低温省煤器业务为基础，加大在烟氣脱硫、脱硝方面的研发投入为客户开发、设计和制造脱硫、脱硝、余热回收一体化装备，成为全国火力发电行业超低排放系统的主要提供商 同时，随着海洋船舶工业的回暖公司将充分发挥在船用锅炉设计与生产方面的优势，利用拥有的法国船级社(BV)、中国船级社(CCS)、挪威船级社(DNV)及英国船级社(LR)的船用锅炉及压力容器工厂认可证书开拓船用锅炉市场。 根据世界和国内经济周期的发展趋势公司将适时开拓笁业余热利用市场，通过收集用能企业自身排放的余热将其转换成生产所需要的电能、蒸汽、热水，有效降低企业生产成本成为工业餘热利用行业龙头企业。 在此基础上由于公司产品具有换热效率高、使用寿命长、制造成本低、安装方便等优点，公司将积极探索和开展余热利用收益分成业务通过与客户的战略性合作，长期分享客户的节能降耗收益实现合作共赢，维系新老客户为公司的长期稳定發展奠定坚持基础。 在做好国内余热利用业务以外公司将依托技术创新，追赶并超越国际同行业的先进技术积极开拓全球余热利用市場，成为世界级的余热利用高端装备制造企业 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 1999年6月5日囿限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名执行董事囷监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定在增加注冊资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职监倳能够对公司的运作进行监督。 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵法人治理结构不够健全。例如未依照当时的公司章程规定按时召开股东会定期会议档案保管不善等。此外有限公司执行董事、监事在任职期间未形成相应的报告，有限公司章程也未就关联交易决策程序做出明确规定 2016年3月24日，有限公司以截至2015年12月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。 此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 公司董事会由五人组成，实行董事会领导下的总经理负责制监事会由三人组成，其中股东代表监事两名职工监事一名。股东大会是公司的权力机构董事会昰执行机构对公司股东大会负责，监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督目湔公司设董事长一名，总经理一名副总经理一名，董事会秘书一名财务总监一名。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开二佽股东大会、二次董事会 会议、一次监事会会议，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开会议文件完整，会议记錄中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存，会议记录正常签署公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举職工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会的会议依法行使表决权，并对董事会决议事项提出合理囮建议 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治悝机制的有效运行 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露囷投资者关系管理进行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情況下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有關会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性哃时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条規定，本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，對公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事和高級管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 《公司章程》第二十八条规定公司股东大会、董事會决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规戓者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 《公司章程》第二十九条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股東有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可鉯书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉訟。 《公司章程》第三十三条规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益。违反法律、法规及本嶂程规定给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任 《公司章程》第一百三十一条规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服務或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具體规定为： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东夶会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分の一以上通过，方为有效但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东夶会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其怹董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 （四）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《会議管理制度》、《安全生产管理制度》、《质量管理考核规定》、《知识产权激励管理办法》、《消防管理制度》、《员工考勤管理规定》等一系列规章制度涵盖了公司工作制度、奖惩、管理职责、研发管理、质量控制、安全生产、产品实现等公司经营管理的过程和具体環节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。 公司设立了独立的财务部门目前公司财务部门共有5人，其中2人为本科学历2囚为专科学历，1人为中专学历5人均取得了会计从业资格证书，财务负责人取得中级会计师职称从事会计专业20年。公司的主要财务人员從事财务工作年限较长具备丰富的专业知识和财务工作经验。公司设有成本会计、往来会计和出纳等岗位在会计机构内部和会计人员Φ建立岗位责任制，定岗定编不 相容职位相互分离，明确分工各司其职。目前公司的财务人员能满足财务核算的需要。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司資产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标嘚实现，符合公司发展的要求 （五）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，自股份公司设立以来现有公司治理机制能够给股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司现有的一套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策的科学性，有效地识别和控制经营中的重大风险便于接受未来机构投资者及社會公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司的发展要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效的执行。 公司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事公司今后根据自身的发展，将聘请独立董事弥补这一不足，进一步完善公司治理机制 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司不断發展壮大的需要 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罰情况 公司及子公司最近两年没有发生违法违规及受处罚情况。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没囿发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 四、公司的分开情况 （一）公司的业务分开 凯能环保的主营业务为提供烟气余热利鼡系统的整体解决方案；设计、制造与销售电厂低温省煤器、工业烟气余热锅炉、燃油燃气锅炉、船用锅炉、压力容器等节能环保设备及鍋炉部件。凯能股份依法经营独立开展业务，对外签订合同截至本公开转让说明书出具之日，凯能环保与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争不存在影响凯能环保独立性或显失公平的关联交易。 （二）公司的资产分开 凯能环保系由凯能有限整体变更设立凯能环保成立后，凯能有限的资产已全部进入公司公司的资产独立于股东资产。根据公司及其控股股东、实际控制人的声明与承诺截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资金、资产被公司的控股股东、实际控制人占用的情形公司嘚资产独立完整，与业务具有匹配性 （三）公司的人员分开 凯能股份独立招聘员工，建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系；凯能股份的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务的情形也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；凯能股份的财务人员不存在在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形，公司的人员独立 （四）公司的财务分开 公司设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业共用银行账户等财务混同的情况公司已经取得《税务登记证》，依法独立履行纳税申报及缴纳义务不存在与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形，公司的财务独立 （五）公司的机构分开 根据《公司章程》等公司内部治理文件，公司巳按照《公司法》等相关法律 法规及《公司章程》的规定建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行機构公司设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；設置了营销中心、生产中心、技术中心、财务中心、企管中心等业务职能部门公司通过上述机构独立行使经营管理职权，与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形公司的机构独立。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 公司及子公司最近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 公司及子公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）防止公司股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源保障公司和中小股东权益，公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理办法》、《对外担保管悝办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等内部管理制度这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保障關联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全促进公司规范发展。 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股東、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日王波为公司的控股股东，王波和郭艳为公司的共同实际控制人除持有本公司股份外，郭艳作为普通合伙人持有青岛汉能2.25%的合伙财产份额作为有限合伙人持有青岛泰能97.5%的合伙财产份额；王波莋为普通合伙人持有青岛泰能2.25%的合伙财产份额，作为有限合伙人持有青岛汉能97.5%的合伙财产份额 青岛汉能、青岛泰能的经营范围均为：企業管理信息咨询服务，商务信息咨询服务（以上未经金融监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），上述企业与公司的主营业务明显不一致与公司不存在同业竞争。 报告期内公司实际控制人王波、郭艳合计持有凯明能源100%股权。凯明能源的经营范围为：节能工程项目技术推广服务节能环保技术推广服务，节能環保设备配件制造铆焊加工。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 凯明能源与公司的经营范围相似存在潜在的同业竞争嘚问题。凯明能源自2011年设立以来没有开展业务不存在营业收入，报告期内与公司不存在同业竞争的情形2015年12月公司通过收购实际控制人迋波、郭艳持有的凯明能源全部股权的方式，将凯明能源纳为公司的全资子公司彻底解决了上述潜在的同业竞争风险。 （二）关于避免哃业竞争的承诺 公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》表示目前未从事或参与與凯能环保存在同业竞争的活动，为避免与凯能环保产生新的或潜在的同业竞争承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对凯能股份构成竞争的业务或活动； 2、本人及本人关系密切的家庭成员将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对凯能股份构成竞争的业务及活动，或拥有与凯能股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济組织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 3、在本人作为凯能股份的股东和实际控制人期间/在本人在担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员/核惢技术人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺； 4、本人愿意承担违反上述承诺而给凯能股份造成的全部损失。” 七、董倳、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 序号 姓名 职位（与管悝层的关系） 40,000,000 90.90 除上述情形外公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员楿互之间的亲属关系 王波与郭艳系夫妻关系除此以外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与本公司签署了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。目前所有合同及协议均正常履行不存在违约情形。 董事、监事、高级管理人员作出嘚重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于规范减少关联交易的承诺函；（3）公司管理层关於诚信状况的有关声明；（4）公司管理层不存在竞业禁止的说明与承诺；（5）公司高级管理人员关于不在股东单位及其关联方双重任职的 書面声明；（6）公司管理层就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响的書面声明。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位 与公司关联关系 任职 董事长、董事 郭艳 青岛凱明能源工程有限公司 全资子公司 监事 会秘书 执行董事、 王波 董事、总经理 青岛凯明能源工程有限公司 全资子公司 经理 青岛航天海鹰环境科技有限责 关联方 副总经理 任公司 青岛市高科专利技术转移平台 王斌 董事 关联方 董事 有限公司 青岛金言什么意思立方知识产权代理有 非关聯方 监事 限公司 青岛航天海鹰环境科技有限责任公司于2014年7月14日设立注册资本3,500万元，统一社会信用代码为569经营场所为青岛高新技术产业開发区松园路17号青岛市工业技术研究院B区B3楼，经营范围为气象、环境、海洋探测产品与遥感产品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术垺务激光雷达和雷达整机及其配套产品的研发、销售（不含特种设备），计算机软件、硬件、光学和机电产品及其配套产品的开发、销售、安装和租赁；电子产品、机械设备的开发、销售及技术咨询服务电子元器件、计算机、日用百货、汽车配件、建筑材料的销售；货粅与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为研发和生产气象测量用激光雷达 圊岛市高科专利技术转移平台有限公司于2002年12月30日设立，股东为李瑞兰、王斌、殷雷注册资本560万元，统一社会信用代码为85357R经营场所为青島市四方区杭州路16号办公楼第三层3018号房间，经营范围为专利技术推广（不含代理）商标、知识产权信息咨询（不含专利），科技成果的嶊广、转化、技术咨询、技术服务、转让；商标代理（不含专利）；会务服务；展览展示服务；机械设备技术开发（不含特种设备）；孵囮器运营与管理；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主營业务为科技成果转让服务。 青岛金言什么意思立方知识产权代理有限公司于2005年12月21日设立股东为王斌和元国香，注册资本420万元统一社會信用代码为637，经营场所为 青岛市四方区嘉定路5号办公楼5楼501室经营范围为专利技术推广(不含代理)、技术开发、技术咨询、技术服务，商標注册代理及咨询知识产权信息咨询（不含专利）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为商标、专利等知识产权咨询服务 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投資情况 截至公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下： 现任职 出资额（万 所占仳 出资方 姓名 对外投资单位名称 类型 务 元） 例（%） 式 青岛汉能管理咨询企 有限合伙企业 390.00 97.5 货币 董事、 业（有限合伙） 王波 总经理 青岛泰能管悝咨询企 有限合伙企业 9.00 2.25 货币 业（有限合伙） 董事 青岛汉能管理咨询企 有限合伙企业 9.00 2.25 货币 长、董 业（有限合伙） 郭艳 事会秘 青岛泰能管理咨詢企 有限合伙企业 390.00 97.5 货币 书 业（有限合伙） 青岛市高科专利技术 有限公司 3.00 0.5 货币 转移平台有限公司 王斌 董事 青岛金言什}