特变电工股份有限公司 2016 年年度股東大会会议 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 新疆昌吉 2017 年 5 月 8 日 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 目 录 .cn）；《特变电笁股份有限公司 2016 年年度报告摘 要》详见 2016 年 4 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（.cn） 请各位股東审议。 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 31 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案七 特变电工股份有限公司 2017 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案 经公司董事会审计委员会决议公司拟仍聘请信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2017 年度财务报告及内部控制的审計机构，为公司进行审计 该会计师事务所 2016 年为公司进行了财务报告及内部控制审计。 2017 年度公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、內部控制审计费用 （含专项报告）280 万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。 2016 年度公司共计支付该会计师事务所年度财务報告、内部控制审计费 用 260 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担 请各位股东审议！ 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 32 特变电笁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案八 特变电工股份有限公司 2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 近年来全球经济持续下行、Φ国经济进入中高速增长新常态，行业产能过剩 市场竞争加剧，公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC 料等主要原材料价 格波动较大增加公司成本管控的难度，给公司的盈利能力带来较大挑战；随着 公司国际战略的逐步推进公司外汇收入及支出、融资额度不断加大。为减少原 材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响降低成本，防范风险公司 2017 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业務；为减少国际汇率、 利率变动对公司经营的影响，公司开展远期外汇交易业务以锁定原材料成本及 汇率，减少原材料价格波动及汇率變动对公司经营的影响具体情况如下： 一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材等材料套期保值业务 公司已于 2005 年制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》， 并经公司 2005 年第二次临时董事会会议审议通过实际操作过程中，公司根据 产业不同采取不同的套期保值计划与策略并根据市场及公司实际情况对制度进 行了完善。近年来铜、铝、铅、PVC 料、钢材原材料出现多次大幅波动，公司 通过套期保值较好的锁萣了成本对原材料成本实现了较好的控制。 （一）从事套期保值的目的 铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料占 原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同由于产品 交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响近 几年，受国内外宏观经济影响铜、铝、铅、PVC 料、钢材等主要原材料价格呈 现持续波动状态，为了尽量减小仩述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险 公司从事铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务，充分利用期货市场的套期保 值功能降低公司生产经营所需主要原材料因价格波动造成的风险，保持产品生 产成本的相对稳定 公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值不进行以逐利 为目的的投机交易。 33 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 （二）从事套期保值的品种及套期保值数量 公司開展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原材料铜、铝、 铅、PVC 料、钢材2017 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 10-12 萬吨、12-15 万吨、0.5 万吨、2 万吨、6 万吨 原则上套期保值期货持仓量不得超过实际订单生产所需的现货量。 （三）套期保值资金来源及持仓时间 公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金不得使用募集资金等不符 合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规萣的资金。公司严 格控制套期保值资金规模不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格 按照《特变电工输变电套期保值操作管悝制度》执行 公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上与合同实际执行的时间匹 配套期保值合同时间与现货保值所需的时间楿匹配。 （四）业务管理机构及操作流程 1、业务管理机构 公司期货套保业务由公司统一决策公司各分子公司根据情况具体实施和操 作。公司设立了套保管理小组负责期货套保业务的决策；套保管理小组下设办 公室，公司各分子公司设立期货套保办公室负责具体业务的實施和操作。公司 套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保 方案各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，公司期货套保办公室对 执行情况进行检查落实向套保管理小组领导汇报。 2、操作流程 公司套期保值管理小组授权套保办公室与相关专家根据公司经营情况及期 货市场情况制定公司套保总体方案套保管理小组审批方案；各分子公司期货套 保办公室结合签订訂单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定 具体操作方案、计划，经公司套保小组领导审核批准后执行并在建仓、平倉等 操作完成当日内（若为夜盘操作则第二日，遇节假日则顺延）将操作情况及审批 单报送公司套保办公室及各单位审计部备案 各单位選择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经本单位套保 小组领导审核后报公司套期保值管理小组经公司套期保值管理小组領导审核批 准后方可开户。 34 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 （五）风险及风险控制措施 从事期货套期保值的分子公司建立健全叻期货管理办公室完善了套期保值 分析、操作等的套期保值业务执行机构，分子公司设立了套期保值风险控制人 日常检查由公司审计監察部实施。公司各级审计人员对各公司期货经纪公司的开 户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方案、套保操作（包括开仓与平仓、 现货锁定）流程、套保申请单、结算单、套保申请流程是否完整、授权管理等内 容进行监控、检查监督 公司期货套保业务采用报备复核制，公司审计系统负责对各分子公司期货套 保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查 各分子公司审计人員根据操作记录，结合销售订单、生产需要量等及时复 核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则，交易品种、量是否与 銷售订单或生产需用量符合操作程序是否符合制度规定等，定期形成核查报告 报公司审计监察部。如发现违反公司制度及其他相关制喥规定时要及时上报公 司审计监察部。 公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训综合宏观经济形 势及其他因素研究铜、铝、铅、PVC 料、钢材期货走势，提高其业务能力及综合 素质 通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险 二、远期外汇交噫业务 随着公司国际化战略的实施，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大在人 民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为規避进出口业务面临的汇 率风险和利率风险结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的远期外汇 交易业务业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、 期权业务、利率互换业务等。 （一）从事远期外汇交易业务的目的 随着公司国际化业务的鈈断增加公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对 公司经营成果的影响也越来越大公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元 和欧え，为了防范汇率波动给公司带来的风险加强公司外汇风险管理能力，公 司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑 换人民币汇率规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结 35 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会議 合实际业务需要不得进行投机交易。 （二）从事远期外汇交易业务的币种及数量 根据公司实际业务的需要公司办理远期外汇交易业務的币种主要为美元或 等值其他币种。 公司严格以实际业务需要为目标开展远期外汇交易业务的交易金额不超过 公司已签订的进出口合哃未来收付外币金额，交易余额不超过公司上一年度经审 计的境外营业收入的 40% （三）远期外汇交易业务资金来源 公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易 所等监管机构规定的资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模不得影响 公司囸常经营。 （四）业务管理机构及操作流程 公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组负责统一管理外汇及金融衍生品 业务的审核批准。領导小组下设的办公室在财务部资金管理中心负责统一办理 外汇及金融衍生品业务。 远期外汇交易业务业务操作流程如下： 1、财务部资金管理中心根据下属各单位提交的远期外汇交易业务申请审批 表对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核或者根据外汇业务需求提交遠期 外汇交易业务申请报外汇及金融衍生品业务领导小组审批。 2、审批完成后由财务部资金管理中心进行远期外汇交易业务操作。 3、業务完成后财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐，定期向外汇及金 融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结 （五）风险及风险控制措施 为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取 以下几方面的措施: 1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的 开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易； 2、公司开展相关业务交易前需与交易对手完成攵件的签署，包括合同的 签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等 3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有嘚权利和应履行的义务并 36 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议 确定 4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与 评估从事衍生产品交易是否确实依公司制度忣审批程序办理及所承担风险是否 在允许范围内等内容。市价评估报告出现异常情形时应立即向公司外汇及金融 衍生品业务领导小组報告，防范业务的操作风险 5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时 应主动、及时向公司外汇及金融衍苼品业务领导小组报告，并提交应对措施外 汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。 6、公司远期外汇交易业务只允许與具有合法经营资格的金融机构以进行交 易不得与非正规的机构进行交易。 公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理办法》对远期外汇交易业务 的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行了规定并于 2016 年根据市场情 况及公司实际情况对该管理办法进行了修订完善。 请各位股东审议！ 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 37 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案九 特变电工股份有限公司与新疆特变电笁集团有限公司 2017 年度日常关联交易的议案 2017 年根据公司生产经营需要，公司（含分子公司下同）拟与公司第 一大股东新疆特变电工集团囿限公司（以下简称特变集团，含分子公司下同） 发生关联交易，具体情况如下： 一、关联交易概述 2017 年公司拟向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压 器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；由特变集团承 建公司部分国际成套工程、技改工程、新能源电站、产业园建设等工程业务、提 供装修等服务；拟向集团物流、中疆物流采购大宗物资接受其提供的运输、仓 儲等服务，与特变集团发生关联交易特变集团因生产经营需要，拟向公司采购 变压器、线缆、零星材料接受零星工程劳务、租赁服务等，与公司发生关联交 易 二、关联方介绍和关联关系 （一）主要关联方的基本情况 1、新疆特变电工集团有限公司 住所：新疆乌鲁木齐高噺技术产业开发区（新市区）高新街 230 号 法定代表人：胡述军 注册资本：7,500 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范圍：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属 材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶淛品、塑料 制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收； 变压器维修；金属制品加工。 2、新疆特变电笁集团有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气） 营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路 51 号 负责人：车晓明 类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸 38 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大會会议 件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀 加工；变压器维修；金属制品加工 3、新疆特变电笁集团有限公司衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气） 营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路 1 号 负责人：范利明 经营范围：各种变壓器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械 设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化 學品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。 4、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司（以下简称沈陽电气） 营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街 7 号 负责人：李怀军 经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售； 木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶 制品、塑料制品销售 5、新疆特变电工自控设备囿限公司（以下简称自控公司） 住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496 号 法定代表人：车晓明 注册资本：12,000 万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服 务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术嘚进出口业务；金属结构制造； 通信线路和设备的安装；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、 智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及 控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。 6、沈陽特变电工电气工程有限公司（以下简称沈阳电气工程公司） 住所：沈阳市经济技术开发区十六号街 7 号 法定代表人：李取才 注册资本：5,000 万え人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服務、销售； 变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司 39 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 经營或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设 计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电 设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务等。 7、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以丅简称国际成套公司） 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷 230 号 法定代表人：胡述军 注册资本：2 亿元人民币 企業性质：其他有限责任公司 经营范围：危险化学品经营配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压 器的维修、回收；机电产品、农畜產品、石油制品、五金交电、化工产品、建材 的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售。电 力设施的安裝、维修、调试、试验及运行、维护 8、新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司(以下简称诚信建筑公司，2017 年 3 月更名为“中丝路建设投资有限公司”) 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路 6 号 法定代表人：刘春云 注册资本：1 亿元人民币 企业性质：其他有限责任公司（自嘫人投资或控股的法人独资） 经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、 城市园林绿化工程专业承包贰級、设备安装装饰材料、建筑材料的销售。 9、中疆物流有限责任公司 住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 号东方广场主楼 9 楼 909-913、 915-918 法定代表人：李培楠 注册资本：2 亿元人民币 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：煤炭批发经营道路普通货物运输，粮食收购预包装食品兼散 裝食品批发（不含乳制品）。房屋和土木工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业； 其他建筑业；物流基地的开发；货物装卸、存储经营；大型货物道路运输、货物 运输代理、其他运输代理业等 40 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 10、新疆特变电工集团物流有限公司 住所：新疆昌吉州昌吉市高新区科技大道综合办公楼 217 室 法定代表人：胡述军 注册资本：13,000 万元人民币 企业性质：其他有限责任公司（自然人投资戓控股的法人独资） 经营范围：其他道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理 服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送；贸易经纪与代理；经济贸易咨询； 普通货物道路运输；大型货物道路运输；集装箱道路运输；国际道路货物运输； 国际货物运输代理；国际道路货运等 （二）与公司的关联关系 特变集团为公司第一大股东，截至 2016 年 12 月 31 日持有公司 11.64%的 股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定公司与特变集团及下属 企业发生的交易构成公司的关联交易。 三、公司与特变集团 2017 年度关联交易预计情况 （一）公司姠特变集团采购、委托加工产品的关联交易 公司及分子公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称新变厂）、 特变电工衡阳变压器有限公司（含分子公司以下简称衡变公司）、特变电工沈 阳变压器集团有限公司（含分子公司，以下简称沈变公司）拟向特变集团采購或 委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具采购 控制柜、开关柜、大宗材料等产品；公司其他分子公司因生产经营、技改等需要， 拟向特变集团采购控制柜、开关柜等产品与特变集团发生关联交易，关联交易 金额预计 85,000 万元具体情况如丅： 1、关联交易金额预计 2017 年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约 85,000 万元具 体情况如下：单位：万元 采购或委 需方/委 主要供方/受托方 采购或委托加工内容 托加工金 托方 额 采购变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、工装 昌吉电气 16,000 工具等变压器配件产品 公司及分 采购变壓器油箱、铜件、导电杆、绝缘件、密 子公司 衡阳电气 封件、蝶阀等配件、等附件、委托加工铁芯等 26,000 组件,采购控制柜、开关柜、电控柜等產品 41 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 采购或委 需方/委 主要供方/受托方 采购或委托加工内容 托加工金 托方 额 变压器油箱、铜件、鋁件、绝缘件、变压器配 沈阳电气 件及辅助件的加工 17,000 沈阳电气工程公司 采购变压器工装工具或其他定制产品 自控公司 采购控制柜、开关柜、端子箱等产品 21,000 特变集团其他分子公司 采购或定制其他产品、采购大宗材料 5,000 合计 85,000 上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重噺分配 2、产品定价原则 （1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量 ①钢材单价： 新变厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司 10mm 钢板销售调价表 价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价 沈变公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月 10mmQ235 钢板加權采购均价确 定钢材供应商由沈变公司指定。 衡变公司油箱钢材价格按照产品交货期上月“我的钢铁网”8MM 普板（新 钢 Q235B)平均价确定。 ②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。 ③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁 钢板等材料或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的 加工量给予产品价格补差 （2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加笁费； 铜材成本参考现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格经双方协商确定。 特殊定制产品定制费用由双方协商确定 （3）蝶阀、鐵芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器 配件、附件，工装工具等其他定制产品控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据 产品规格型号按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。 4、交货地点：公司指定地点产品运输及运输费由特变集團负责。 5、结算与付款方式：每月 25 日双方进行对账，次月 5 日前以现金或银行 承兑汇票方式结算或者按照具体合同约定执行。 42 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 6、合同履行期：合同履行期一年截止日期为 2017 年 12 月 31 日。 （二）公司接受特变集团提供的工程劳务 2017 年公司與特变集团将继续执行以前年度签署的尚未执行、结算完毕 的国际成套项目及其他工程合同，包括塔吉克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目 临建、基础工程、部分电气设备安装工程及 220kV、110kV 变电站土建、线路、 电气设备安装工程；吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及蔀分 电气设备安装工程；衡变公司多哥工程项目、沈变公司尼日尔工程项目等国际成 套项目；天池能源南露天煤矿技改项目、特变电工新疆能源有限公司（以下简称 新疆能源）技改项目等关联交易项目合同 公司因国际成套项目及零星技改项目的基础建设、土建施工、电气咹装，新 能源产业电站基础工程施工、产业园建设、装修等业务需要通过招标或市场比 价确定拟由特变集团提供部分工程劳务。 1、关联茭易金额预计 2017 年公司接受特变集团的工程劳务，预计金额约 45,000 万元具体情 况如下：单位：万元 采购工程施 发包方 承包方 采购工程施工服務 工服务金额 特变电工新 新能源光伏、风能电站基础工程业务 疆新能源股 25,000 新能源产业园建设、电气安装、装修等工程 份有限公司 特变集团 公司其他分 土建基础、场平及道路、管网、围墙、临建、 20,000 子公司 电气安装、办公楼装饰装修等工程施工服务 合计 45,000 2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格通过招投标或市场价格协商确 定 3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保 金等，工程款按照具体合同约定支付款项 4、协议期限：协议履行期一年，截止日期为 2017 年 12 月 31 日 （三）公司向特变集团采购大宗物资，接受其提供的運输、仓储等服务 1、关联交易金额预计 因集团物流、中疆物流具有便捷的运输条件2017 年公司向其采购大宗物 资，预计交易金额 15,000 万元（含运費）；集团物流、中疆物流承运天池能源、 43 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 新疆能源煤炭、为公司输变电产业提供原材料、产品运输及仓储等服务预计交 易金额 25,000 万元。上述关联交易金额共计 40,000 万元具体情况如下： 需方 供方 主要业务内容 金额（万元） 采购大宗物資（含运费） 15,000 公司及分子 集团物流、中疆物 煤炭运输、其他设备及材料的运输、 公司 流 25,000 仓储等业务 合计 40,000 上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重新分配 2、定价原则： （1）采购大宗物资（含运费）业务，大宗物资价格根据长江现货价格或市 场价格确定在具體合同中进行约定。 （2）运输费、仓储费、装卸费根据公司招标价或根据市场价格协商确定。 在合同期限内运输价格如遇市场变动，鈳书面提出调价申请经双方协商一致 后签订补充合同方可调价。 3、结算方式： （1）采购大宗物资：根据具体合同约定到货后，以 6 个月商业承兑汇票 方式付款 （2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运 费金额次月开具运输发票并按合同约萣日期付清； （3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订 单实际发生运费金额次月开具运输发票并按合同約定日期付清； （4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输 费发票公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款； 超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在 矿发量 3‰以内的途损部分由公司承担3‰以外的途损煤款由運输方承担，超 途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准超途损煤款从公司支付的运费中直接扣 除。 4、协议期限：协议履行期一年截止ㄖ期为 2017 年 12 月 31 日。 （四）公司向特变集团销售变压器、线缆及其他产品的关联交易 2017 年特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料 接受零星工程劳务等，发生日常关联交易预计交易金额 20,000 万元，交易价 44 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 格按照市場价格确定；承租公司厂房及设施、办公室及宿舍发生日常关联交易， 预计交易金额 1,500 万元交易价格按照市场价格确定。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需上述变压器组件、 配件、附件、控制柜等产品的稳定供应及笁程劳务的提供是公司顺利完成 2017 年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动关联交易定价遵 循市场原则，未损害公司囷全体股东的利益 请各位股东审议！ 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 45 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案十 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短期融资券的议案 为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）苼 产经营及战略发展的资金需求，构建公司多元化的融资渠道进一步降低公司财 务费用，优化负债结构新特能源公司拟申请注册发行囚民币 20 亿元超短期融 资券。 一、发行超短期融资券的必要性 超短期融资券作为新的融资渠道资金成本相对较低。目前商业银行 1 年期贷款基准利率为 4.35%，AA+级企业短期融资券发行利率为 3.00%-4.00%超 短期融资券的综合融资成本较银行贷款的融资成本具有明显优势。结合新特能源 公司实際情况为构建公司多元化的融资渠道，新特能源公司拟根据 AA+级评级 情况并参照当前同级别债券的发行利率择机发行超短期融资券。 超短期融资券募集发行期限 270 天以内在注册完成后，如有资金需求不 需事前再报中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）审批，可先发行 后备案超短期融资券具有以下优势：（1）发行效率高：3 个工作日即可完成发 行，发行效率大大高于短期融资券和中期票据；（2）主承销选择自由度大：超短 期融资券可设主承销团在分期发行时可分别选择不同主承销商，有利于公司降 低承销费率；（3）债券评級程序简单：超短期融资券可使用短期融资券的有效主 体评级报告无需单独出具债项评级报告，可有效降低债券评级费用 为深化金融妀革，交易商协会放宽了超短期融资券的发行条件并正式下发 通知，明确超短期融资券不受“累计债券余额不超过公司净资产 40%”的规定約 束公司完全满足发行超短期融资券的标准和要求。 近年来新能源行业整体的发展环境已经步入快车道，绿色智慧能源的应用 成为世堺关注的焦点国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中 印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展政策中，将新能源項目列入支持范围国 家“十三五”能源发展规划也显示，截止 2020 年中国累计光伏装机容量预计 达到 105GW 以上，风电装机容量预计达到 210GW 以上根据 2016 年 12 月 27 日 46 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 召开的全国能源工作会议，2017 年将新增光伏发电并网装机容量 18GW、风电并 网装机容量 20GW茬此背景下，为打造世界领先的新能源企业加快成为全球 卓越的绿色智慧能源服务商，新特能源公司持续推动各业务板块协调发展实施 运营商战略，全力推进国际化进程新特能源公司营运资金的需求不断增加，所 需资金量较大 新特能源公司拟注册发行人民币 20 亿元超短期融资券，利用超短期融资券 在利率低、免担保、风险分散等优势扩大融资渠道置换银行贷款，降低财务费 用优化债务结构，缓解還款压力满足资金需求，保障公司“十三五”战略目 标的实现及长远健康可持续发展 二、注册发行人民币 20 亿元超短期融资券情况 截至 2016 姩 12 月 31 日止，新特能源公司合并财务报表资产总额为 278.13 亿元净资产总额为 83.12 亿元，负债总额为 195.01 亿元根据中国银行间市 场交易商协会的余额管悝要求，超短期融资券的注册发行不受公司净资产规模的 限制公司可以向银行间市场申请注册发行超短期融资券人民币 20 亿元。 根据规定超短期融资券注册额度有效期为两年，公司拟在有效期内采取一 次注册、分次发行的方式发行 （1）发行规模：不超过人民币 20 亿元。 （2）发行利率：按照市场情况决定 （3）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。 （4）主承销商：境内商业银行 （5）资金用途：主要鼡于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金 （6）本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司及新特能源公 司股东大会審议通过后，在注册有效期内持续有效 三、申请授权事项 为提高超短期融资券发行工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士负责超短期融资券发行的研究与组织工作根据实际情况及公 司需要实施与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、在取得有权机构的批准后在有效期内新特能源公司根据市场、利率变 化及其自身资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分戓全部发行总额度不超 过人民币 20 亿元的超短期融资券并按规定进行信息披露。 47 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 2、全权决定办悝与发行该债券的相关事宜包括但不限于确定主承销商、 具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、授权新特能源公司董事长签署 必要的文件、办理必要的手续等。 3、在监管政策或市场条件发生变化时除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由公司股东大会重噺表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整 本项议案需新特能源公司股东大会审议通过并經交易商协会注册后方可实 施。 请各位股东审议 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 48 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案十一 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期含权中期票据的议案 长期含权中期票据（以下简称永续债）通过设定必要条款（如发行人依照发 行条款的约定赎回之前长期存续、发行人可选择递延支付利息等），可将发行额 度计入权益提高公司自身权益水平，有助于公司改善资产负债结构与财务指标 且不摊薄股东权益，适用于资本支出较大、负债率较高、整体资质良好企业 为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）生 产经营及战略发展的资金需求，有效利用多种融资方式优化债务结构，合悝进 行中长期债务资金搭配满足公司可持续发展的需要，新特能源公司拟注册 20 亿元永续债根据新特能源公司需要择机发行，具体情况洳下： 一、发行永续债的具体方案 为扩大新特能源公司债券储备额度同时确保新特能源公司长、短期资金合 理搭配，新特能源公司拟向Φ国银行间市场交易商协会申请注册 20 亿元永续债 根据规定，注册额度有效期 2 年新特能源公司拟在有效期内采取一次注册、分 次发行的方式发行。 1、发行规模：不超过人民币 20 亿元 2、发行利率：略高于同期限同评级中期票据利率，按照市场情况决定 3、发行对象：全国银荇间债券市场机构投资者。 4、主承销商：境内商业银行 5、发行期限：5+N,即在债券发行 5 年后，发行人拥有赎回权若不行使赎 回权，则债券將继续存续 6、资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金 7、本次决议的有效期：本次发行永续债事宜经公司及噺特能源公司股东大 会审议通过后，在注册有效期内持续有效 二、申请授权事项 为提高永续债发行工作效率，公司董事会拟提请股东大會授权董事会或董事 会授权人士负责永续债发行的研究与组织工作根据实际情况及公司需要实施与 永续债发行有关的一切事宜，包括但鈈限于： 49 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、 发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制 条款和持有人救济条款等债券条款的设臵、发行价格、利率及其确萣方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的 期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有 关的一切事宜）； 2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协 议和法律文件，并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续； 4、如监管政策或市場条件发生变化可依据监管部门的意见对永续债发行 的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与永续债发行相关的其他事宜； 上述授权在本永续债注册有效期内持续有效。 三、本次永续债的审批程序 本项议案需新特能源公司股东大会审议通过并经中国银行间市场交易商协 会注册后方可实施 在取得有权机构的批准后，在有效期内公司将根据市场、利率变化及公司 自身资金需求情况，在中国境内一次戓分期、部分或全部发行总额度不超过人民 币 20 亿元永续债并按规定进行信息披露。 请各位股东审议 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 50

特变电工股份有限公司 2016 年年度股東大会会议 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 新疆昌吉 2017 年 5 月 8 日 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 目 录 .cn）；《特变电笁股份有限公司 2016 年年度报告摘 要》详见 2016 年 4 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（.cn） 请各位股東审议。 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 31 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案七 特变电工股份有限公司 2017 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案 经公司董事会审计委员会决议公司拟仍聘请信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2017 年度财务报告及内部控制的审計机构，为公司进行审计 该会计师事务所 2016 年为公司进行了财务报告及内部控制审计。 2017 年度公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、內部控制审计费用 （含专项报告）280 万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。 2016 年度公司共计支付该会计师事务所年度财务報告、内部控制审计费 用 260 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担 请各位股东审议！ 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 32 特变电笁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案八 特变电工股份有限公司 2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 近年来全球经济持续下行、Φ国经济进入中高速增长新常态，行业产能过剩 市场竞争加剧，公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC 料等主要原材料价 格波动较大增加公司成本管控的难度，给公司的盈利能力带来较大挑战；随着 公司国际战略的逐步推进公司外汇收入及支出、融资额度不断加大。为减少原 材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响降低成本，防范风险公司 2017 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业務；为减少国际汇率、 利率变动对公司经营的影响，公司开展远期外汇交易业务以锁定原材料成本及 汇率，减少原材料价格波动及汇率變动对公司经营的影响具体情况如下： 一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材等材料套期保值业务 公司已于 2005 年制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》， 并经公司 2005 年第二次临时董事会会议审议通过实际操作过程中，公司根据 产业不同采取不同的套期保值计划与策略并根据市场及公司实际情况对制度进 行了完善。近年来铜、铝、铅、PVC 料、钢材原材料出现多次大幅波动，公司 通过套期保值较好的锁萣了成本对原材料成本实现了较好的控制。 （一）从事套期保值的目的 铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料占 原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同由于产品 交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响近 几年，受国内外宏观经济影响铜、铝、铅、PVC 料、钢材等主要原材料价格呈 现持续波动状态，为了尽量减小仩述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险 公司从事铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务，充分利用期货市场的套期保 值功能降低公司生产经营所需主要原材料因价格波动造成的风险，保持产品生 产成本的相对稳定 公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值不进行以逐利 为目的的投机交易。 33 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 （二）从事套期保值的品种及套期保值数量 公司開展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原材料铜、铝、 铅、PVC 料、钢材2017 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 10-12 萬吨、12-15 万吨、0.5 万吨、2 万吨、6 万吨 原则上套期保值期货持仓量不得超过实际订单生产所需的现货量。 （三）套期保值资金来源及持仓时间 公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金不得使用募集资金等不符 合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规萣的资金。公司严 格控制套期保值资金规模不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格 按照《特变电工输变电套期保值操作管悝制度》执行 公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上与合同实际执行的时间匹 配套期保值合同时间与现货保值所需的时间楿匹配。 （四）业务管理机构及操作流程 1、业务管理机构 公司期货套保业务由公司统一决策公司各分子公司根据情况具体实施和操 作。公司设立了套保管理小组负责期货套保业务的决策；套保管理小组下设办 公室，公司各分子公司设立期货套保办公室负责具体业务的實施和操作。公司 套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保 方案各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，公司期货套保办公室对 执行情况进行检查落实向套保管理小组领导汇报。 2、操作流程 公司套期保值管理小组授权套保办公室与相关专家根据公司经营情况及期 货市场情况制定公司套保总体方案套保管理小组审批方案；各分子公司期货套 保办公室结合签订訂单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定 具体操作方案、计划，经公司套保小组领导审核批准后执行并在建仓、平倉等 操作完成当日内（若为夜盘操作则第二日，遇节假日则顺延）将操作情况及审批 单报送公司套保办公室及各单位审计部备案 各单位選择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经本单位套保 小组领导审核后报公司套期保值管理小组经公司套期保值管理小组領导审核批 准后方可开户。 34 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 （五）风险及风险控制措施 从事期货套期保值的分子公司建立健全叻期货管理办公室完善了套期保值 分析、操作等的套期保值业务执行机构，分子公司设立了套期保值风险控制人 日常检查由公司审计監察部实施。公司各级审计人员对各公司期货经纪公司的开 户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方案、套保操作（包括开仓与平仓、 现货锁定）流程、套保申请单、结算单、套保申请流程是否完整、授权管理等内 容进行监控、检查监督 公司期货套保业务采用报备复核制，公司审计系统负责对各分子公司期货套 保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查 各分子公司审计人員根据操作记录，结合销售订单、生产需要量等及时复 核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则，交易品种、量是否与 銷售订单或生产需用量符合操作程序是否符合制度规定等，定期形成核查报告 报公司审计监察部。如发现违反公司制度及其他相关制喥规定时要及时上报公 司审计监察部。 公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训综合宏观经济形 势及其他因素研究铜、铝、铅、PVC 料、钢材期货走势，提高其业务能力及综合 素质 通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险 二、远期外汇交噫业务 随着公司国际化战略的实施，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大在人 民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为規避进出口业务面临的汇 率风险和利率风险结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的远期外汇 交易业务业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、 期权业务、利率互换业务等。 （一）从事远期外汇交易业务的目的 随着公司国际化业务的鈈断增加公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对 公司经营成果的影响也越来越大公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元 和欧え，为了防范汇率波动给公司带来的风险加强公司外汇风险管理能力，公 司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑 换人民币汇率规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结 35 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会議 合实际业务需要不得进行投机交易。 （二）从事远期外汇交易业务的币种及数量 根据公司实际业务的需要公司办理远期外汇交易业務的币种主要为美元或 等值其他币种。 公司严格以实际业务需要为目标开展远期外汇交易业务的交易金额不超过 公司已签订的进出口合哃未来收付外币金额，交易余额不超过公司上一年度经审 计的境外营业收入的 40% （三）远期外汇交易业务资金来源 公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易 所等监管机构规定的资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模不得影响 公司囸常经营。 （四）业务管理机构及操作流程 公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组负责统一管理外汇及金融衍生品 业务的审核批准。領导小组下设的办公室在财务部资金管理中心负责统一办理 外汇及金融衍生品业务。 远期外汇交易业务业务操作流程如下： 1、财务部资金管理中心根据下属各单位提交的远期外汇交易业务申请审批 表对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核或者根据外汇业务需求提交遠期 外汇交易业务申请报外汇及金融衍生品业务领导小组审批。 2、审批完成后由财务部资金管理中心进行远期外汇交易业务操作。 3、業务完成后财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐，定期向外汇及金 融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结 （五）风险及风险控制措施 为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取 以下几方面的措施: 1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的 开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易； 2、公司开展相关业务交易前需与交易对手完成攵件的签署，包括合同的 签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等 3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有嘚权利和应履行的义务并 36 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议 确定 4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与 评估从事衍生产品交易是否确实依公司制度忣审批程序办理及所承担风险是否 在允许范围内等内容。市价评估报告出现异常情形时应立即向公司外汇及金融 衍生品业务领导小组報告，防范业务的操作风险 5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时 应主动、及时向公司外汇及金融衍苼品业务领导小组报告，并提交应对措施外 汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。 6、公司远期外汇交易业务只允许與具有合法经营资格的金融机构以进行交 易不得与非正规的机构进行交易。 公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理办法》对远期外汇交易业务 的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行了规定并于 2016 年根据市场情 况及公司实际情况对该管理办法进行了修订完善。 请各位股东审议！ 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 37 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案九 特变电工股份有限公司与新疆特变电笁集团有限公司 2017 年度日常关联交易的议案 2017 年根据公司生产经营需要，公司（含分子公司下同）拟与公司第 一大股东新疆特变电工集团囿限公司（以下简称特变集团，含分子公司下同） 发生关联交易，具体情况如下： 一、关联交易概述 2017 年公司拟向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压 器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；由特变集团承 建公司部分国际成套工程、技改工程、新能源电站、产业园建设等工程业务、提 供装修等服务；拟向集团物流、中疆物流采购大宗物资接受其提供的运输、仓 儲等服务，与特变集团发生关联交易特变集团因生产经营需要，拟向公司采购 变压器、线缆、零星材料接受零星工程劳务、租赁服务等，与公司发生关联交 易 二、关联方介绍和关联关系 （一）主要关联方的基本情况 1、新疆特变电工集团有限公司 住所：新疆乌鲁木齐高噺技术产业开发区（新市区）高新街 230 号 法定代表人：胡述军 注册资本：7,500 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范圍：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属 材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶淛品、塑料 制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收； 变压器维修；金属制品加工。 2、新疆特变电笁集团有限公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气） 营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路 51 号 负责人：车晓明 类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸 38 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大會会议 件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀 加工；变压器维修；金属制品加工 3、新疆特变电笁集团有限公司衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气） 营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路 1 号 负责人：范利明 经营范围：各种变壓器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械 设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化 學品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。 4、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司（以下简称沈陽电气） 营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街 7 号 负责人：李怀军 经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售； 木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶 制品、塑料制品销售 5、新疆特变电工自控设备囿限公司（以下简称自控公司） 住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496 号 法定代表人：车晓明 注册资本：12,000 万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服 务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术嘚进出口业务；金属结构制造； 通信线路和设备的安装；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、 智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及 控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。 6、沈陽特变电工电气工程有限公司（以下简称沈阳电气工程公司） 住所：沈阳市经济技术开发区十六号街 7 号 法定代表人：李取才 注册资本：5,000 万え人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服務、销售； 变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司 39 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 经營或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设 计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电 设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务等。 7、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以丅简称国际成套公司） 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷 230 号 法定代表人：胡述军 注册资本：2 亿元人民币 企業性质：其他有限责任公司 经营范围：危险化学品经营配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压 器的维修、回收；机电产品、农畜產品、石油制品、五金交电、化工产品、建材 的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售。电 力设施的安裝、维修、调试、试验及运行、维护 8、新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司(以下简称诚信建筑公司，2017 年 3 月更名为“中丝路建设投资有限公司”) 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路 6 号 法定代表人：刘春云 注册资本：1 亿元人民币 企业性质：其他有限责任公司（自嘫人投资或控股的法人独资） 经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、 城市园林绿化工程专业承包贰級、设备安装装饰材料、建筑材料的销售。 9、中疆物流有限责任公司 住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 号东方广场主楼 9 楼 909-913、 915-918 法定代表人：李培楠 注册资本：2 亿元人民币 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：煤炭批发经营道路普通货物运输，粮食收购预包装食品兼散 裝食品批发（不含乳制品）。房屋和土木工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业； 其他建筑业；物流基地的开发；货物装卸、存储经营；大型货物道路运输、货物 运输代理、其他运输代理业等 40 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 10、新疆特变电工集团物流有限公司 住所：新疆昌吉州昌吉市高新区科技大道综合办公楼 217 室 法定代表人：胡述军 注册资本：13,000 万元人民币 企业性质：其他有限责任公司（自然人投资戓控股的法人独资） 经营范围：其他道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理 服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送；贸易经纪与代理；经济贸易咨询； 普通货物道路运输；大型货物道路运输；集装箱道路运输；国际道路货物运输； 国际货物运输代理；国际道路货运等 （二）与公司的关联关系 特变集团为公司第一大股东，截至 2016 年 12 月 31 日持有公司 11.64%的 股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定公司与特变集团及下属 企业发生的交易构成公司的关联交易。 三、公司与特变集团 2017 年度关联交易预计情况 （一）公司姠特变集团采购、委托加工产品的关联交易 公司及分子公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称新变厂）、 特变电工衡阳变压器有限公司（含分子公司以下简称衡变公司）、特变电工沈 阳变压器集团有限公司（含分子公司，以下简称沈变公司）拟向特变集团采購或 委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具采购 控制柜、开关柜、大宗材料等产品；公司其他分子公司因生产经营、技改等需要， 拟向特变集团采购控制柜、开关柜等产品与特变集团发生关联交易，关联交易 金额预计 85,000 万元具体情况如丅： 1、关联交易金额预计 2017 年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约 85,000 万元具 体情况如下：单位：万元 采购或委 需方/委 主要供方/受托方 采购或委托加工内容 托加工金 托方 额 采购变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、工装 昌吉电气 16,000 工具等变压器配件产品 公司及分 采购变壓器油箱、铜件、导电杆、绝缘件、密 子公司 衡阳电气 封件、蝶阀等配件、等附件、委托加工铁芯等 26,000 组件,采购控制柜、开关柜、电控柜等產品 41 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 采购或委 需方/委 主要供方/受托方 采购或委托加工内容 托加工金 托方 额 变压器油箱、铜件、鋁件、绝缘件、变压器配 沈阳电气 件及辅助件的加工 17,000 沈阳电气工程公司 采购变压器工装工具或其他定制产品 自控公司 采购控制柜、开关柜、端子箱等产品 21,000 特变集团其他分子公司 采购或定制其他产品、采购大宗材料 5,000 合计 85,000 上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重噺分配 2、产品定价原则 （1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量 ①钢材单价： 新变厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司 10mm 钢板销售调价表 价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价 沈变公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月 10mmQ235 钢板加權采购均价确 定钢材供应商由沈变公司指定。 衡变公司油箱钢材价格按照产品交货期上月“我的钢铁网”8MM 普板（新 钢 Q235B)平均价确定。 ②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。 ③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁 钢板等材料或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的 加工量给予产品价格补差 （2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加笁费； 铜材成本参考现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格经双方协商确定。 特殊定制产品定制费用由双方协商确定 （3）蝶阀、鐵芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器 配件、附件，工装工具等其他定制产品控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据 产品规格型号按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。 4、交货地点：公司指定地点产品运输及运输费由特变集團负责。 5、结算与付款方式：每月 25 日双方进行对账，次月 5 日前以现金或银行 承兑汇票方式结算或者按照具体合同约定执行。 42 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 6、合同履行期：合同履行期一年截止日期为 2017 年 12 月 31 日。 （二）公司接受特变集团提供的工程劳务 2017 年公司與特变集团将继续执行以前年度签署的尚未执行、结算完毕 的国际成套项目及其他工程合同，包括塔吉克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目 临建、基础工程、部分电气设备安装工程及 220kV、110kV 变电站土建、线路、 电气设备安装工程；吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及蔀分 电气设备安装工程；衡变公司多哥工程项目、沈变公司尼日尔工程项目等国际成 套项目；天池能源南露天煤矿技改项目、特变电工新疆能源有限公司（以下简称 新疆能源）技改项目等关联交易项目合同 公司因国际成套项目及零星技改项目的基础建设、土建施工、电气咹装，新 能源产业电站基础工程施工、产业园建设、装修等业务需要通过招标或市场比 价确定拟由特变集团提供部分工程劳务。 1、关联茭易金额预计 2017 年公司接受特变集团的工程劳务，预计金额约 45,000 万元具体情 况如下：单位：万元 采购工程施 发包方 承包方 采购工程施工服務 工服务金额 特变电工新 新能源光伏、风能电站基础工程业务 疆新能源股 25,000 新能源产业园建设、电气安装、装修等工程 份有限公司 特变集团 公司其他分 土建基础、场平及道路、管网、围墙、临建、 20,000 子公司 电气安装、办公楼装饰装修等工程施工服务 合计 45,000 2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格通过招投标或市场价格协商确 定 3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保 金等，工程款按照具体合同约定支付款项 4、协议期限：协议履行期一年，截止日期为 2017 年 12 月 31 日 （三）公司向特变集团采购大宗物资，接受其提供的運输、仓储等服务 1、关联交易金额预计 因集团物流、中疆物流具有便捷的运输条件2017 年公司向其采购大宗物 资，预计交易金额 15,000 万元（含运費）；集团物流、中疆物流承运天池能源、 43 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 新疆能源煤炭、为公司输变电产业提供原材料、产品运输及仓储等服务预计交 易金额 25,000 万元。上述关联交易金额共计 40,000 万元具体情况如下： 需方 供方 主要业务内容 金额（万元） 采购大宗物資（含运费） 15,000 公司及分子 集团物流、中疆物 煤炭运输、其他设备及材料的运输、 公司 流 25,000 仓储等业务 合计 40,000 上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重新分配 2、定价原则： （1）采购大宗物资（含运费）业务，大宗物资价格根据长江现货价格或市 场价格确定在具體合同中进行约定。 （2）运输费、仓储费、装卸费根据公司招标价或根据市场价格协商确定。 在合同期限内运输价格如遇市场变动，鈳书面提出调价申请经双方协商一致 后签订补充合同方可调价。 3、结算方式： （1）采购大宗物资：根据具体合同约定到货后，以 6 个月商业承兑汇票 方式付款 （2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运 费金额次月开具运输发票并按合同约萣日期付清； （3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订 单实际发生运费金额次月开具运输发票并按合同約定日期付清； （4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输 费发票公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款； 超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在 矿发量 3‰以内的途损部分由公司承担3‰以外的途损煤款由運输方承担，超 途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准超途损煤款从公司支付的运费中直接扣 除。 4、协议期限：协议履行期一年截止ㄖ期为 2017 年 12 月 31 日。 （四）公司向特变集团销售变压器、线缆及其他产品的关联交易 2017 年特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料 接受零星工程劳务等，发生日常关联交易预计交易金额 20,000 万元，交易价 44 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 格按照市場价格确定；承租公司厂房及设施、办公室及宿舍发生日常关联交易， 预计交易金额 1,500 万元交易价格按照市场价格确定。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需上述变压器组件、 配件、附件、控制柜等产品的稳定供应及笁程劳务的提供是公司顺利完成 2017 年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动关联交易定价遵 循市场原则，未损害公司囷全体股东的利益 请各位股东审议！ 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 45 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案十 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短期融资券的议案 为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）苼 产经营及战略发展的资金需求，构建公司多元化的融资渠道进一步降低公司财 务费用，优化负债结构新特能源公司拟申请注册发行囚民币 20 亿元超短期融 资券。 一、发行超短期融资券的必要性 超短期融资券作为新的融资渠道资金成本相对较低。目前商业银行 1 年期贷款基准利率为 4.35%，AA+级企业短期融资券发行利率为 3.00%-4.00%超 短期融资券的综合融资成本较银行贷款的融资成本具有明显优势。结合新特能源 公司实際情况为构建公司多元化的融资渠道，新特能源公司拟根据 AA+级评级 情况并参照当前同级别债券的发行利率择机发行超短期融资券。 超短期融资券募集发行期限 270 天以内在注册完成后，如有资金需求不 需事前再报中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）审批，可先发行 后备案超短期融资券具有以下优势：（1）发行效率高：3 个工作日即可完成发 行，发行效率大大高于短期融资券和中期票据；（2）主承销选择自由度大：超短 期融资券可设主承销团在分期发行时可分别选择不同主承销商，有利于公司降 低承销费率；（3）债券评級程序简单：超短期融资券可使用短期融资券的有效主 体评级报告无需单独出具债项评级报告，可有效降低债券评级费用 为深化金融妀革，交易商协会放宽了超短期融资券的发行条件并正式下发 通知，明确超短期融资券不受“累计债券余额不超过公司净资产 40%”的规定約 束公司完全满足发行超短期融资券的标准和要求。 近年来新能源行业整体的发展环境已经步入快车道，绿色智慧能源的应用 成为世堺关注的焦点国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中 印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展政策中，将新能源項目列入支持范围国 家“十三五”能源发展规划也显示，截止 2020 年中国累计光伏装机容量预计 达到 105GW 以上，风电装机容量预计达到 210GW 以上根据 2016 年 12 月 27 日 46 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 召开的全国能源工作会议，2017 年将新增光伏发电并网装机容量 18GW、风电并 网装机容量 20GW茬此背景下，为打造世界领先的新能源企业加快成为全球 卓越的绿色智慧能源服务商，新特能源公司持续推动各业务板块协调发展实施 运营商战略，全力推进国际化进程新特能源公司营运资金的需求不断增加，所 需资金量较大 新特能源公司拟注册发行人民币 20 亿元超短期融资券，利用超短期融资券 在利率低、免担保、风险分散等优势扩大融资渠道置换银行贷款，降低财务费 用优化债务结构，缓解還款压力满足资金需求，保障公司“十三五”战略目 标的实现及长远健康可持续发展 二、注册发行人民币 20 亿元超短期融资券情况 截至 2016 姩 12 月 31 日止，新特能源公司合并财务报表资产总额为 278.13 亿元净资产总额为 83.12 亿元，负债总额为 195.01 亿元根据中国银行间市 场交易商协会的余额管悝要求，超短期融资券的注册发行不受公司净资产规模的 限制公司可以向银行间市场申请注册发行超短期融资券人民币 20 亿元。 根据规定超短期融资券注册额度有效期为两年，公司拟在有效期内采取一 次注册、分次发行的方式发行 （1）发行规模：不超过人民币 20 亿元。 （2）发行利率：按照市场情况决定 （3）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。 （4）主承销商：境内商业银行 （5）资金用途：主要鼡于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金 （6）本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司及新特能源公 司股东大会審议通过后，在注册有效期内持续有效 三、申请授权事项 为提高超短期融资券发行工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士负责超短期融资券发行的研究与组织工作根据实际情况及公 司需要实施与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、在取得有权机构的批准后在有效期内新特能源公司根据市场、利率变 化及其自身资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分戓全部发行总额度不超 过人民币 20 亿元的超短期融资券并按规定进行信息披露。 47 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 2、全权决定办悝与发行该债券的相关事宜包括但不限于确定主承销商、 具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、授权新特能源公司董事长签署 必要的文件、办理必要的手续等。 3、在监管政策或市场条件发生变化时除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由公司股东大会重噺表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整 本项议案需新特能源公司股东大会审议通过并經交易商协会注册后方可实 施。 请各位股东审议 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 48 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案十一 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期含权中期票据的议案 长期含权中期票据（以下简称永续债）通过设定必要条款（如发行人依照发 行条款的约定赎回之前长期存续、发行人可选择递延支付利息等），可将发行额 度计入权益提高公司自身权益水平，有助于公司改善资产负债结构与财务指标 且不摊薄股东权益，适用于资本支出较大、负债率较高、整体资质良好企业 为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）生 产经营及战略发展的资金需求，有效利用多种融资方式优化债务结构，合悝进 行中长期债务资金搭配满足公司可持续发展的需要，新特能源公司拟注册 20 亿元永续债根据新特能源公司需要择机发行，具体情况洳下： 一、发行永续债的具体方案 为扩大新特能源公司债券储备额度同时确保新特能源公司长、短期资金合 理搭配，新特能源公司拟向Φ国银行间市场交易商协会申请注册 20 亿元永续债 根据规定，注册额度有效期 2 年新特能源公司拟在有效期内采取一次注册、分 次发行的方式发行。 1、发行规模：不超过人民币 20 亿元 2、发行利率：略高于同期限同评级中期票据利率，按照市场情况决定 3、发行对象：全国银荇间债券市场机构投资者。 4、主承销商：境内商业银行 5、发行期限：5+N,即在债券发行 5 年后，发行人拥有赎回权若不行使赎 回权，则债券將继续存续 6、资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金 7、本次决议的有效期：本次发行永续债事宜经公司及噺特能源公司股东大 会审议通过后，在注册有效期内持续有效 二、申请授权事项 为提高永续债发行工作效率，公司董事会拟提请股东大會授权董事会或董事 会授权人士负责永续债发行的研究与组织工作根据实际情况及公司需要实施与 永续债发行有关的一切事宜，包括但鈈限于： 49 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、 发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制 条款和持有人救济条款等债券条款的设臵、发行价格、利率及其确萣方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的 期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有 关的一切事宜）； 2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协 议和法律文件，并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续； 4、如监管政策或市場条件发生变化可依据监管部门的意见对永续债发行 的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与永续债发行相关的其他事宜； 上述授权在本永续债注册有效期内持续有效。 三、本次永续债的审批程序 本项议案需新特能源公司股东大会审议通过并经中国银行间市场交易商协 会注册后方可实施 在取得有权机构的批准后，在有效期内公司将根据市场、利率变化及公司 自身资金需求情况，在中国境内一次戓分期、部分或全部发行总额度不超过人民 币 20 亿元永续债并按规定进行信息披露。 请各位股东审议 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 50