精准策略还有消息吗资产证卷集团有限公司是正常公司吗

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精准策略

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新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告二零一六年十二月目录目录......2 释義......3 声明和结论性意见......6 第一节独立财务顾问复核过程和复核意见......7 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件......7
二、独竝财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结论性意见......18第二节其他重大事项......94 一、资金占用和对外担保......94 二、上市公司最菦十二个月发生的与本次交易有关的资产交易情况......94 三、上市公司利润分配情况......94 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查......97
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况......97 六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况......98 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......98 八、本次重组独立财务顾问噺时代证券被立案调查的情况......102九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......103第三节附件......105 释义
本复核报告中除非另有所指，下列简称具有如下含义在本复核报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是四舍五入造荿的。报告书、重组报告书指南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司、上市公司、南通锻指南通锻压设备股份有限公司压新时代证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限本报告、本复核报告指
公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告安赐投资指南京安赐投资管理有限公司安常投资指新余市安常投资中心（有限合伙）亿家晶视指北京亿家晶视传媒有限公司标的公司之一北京维卓指北京维卓网络科技有限公司，标的公司之一交易标的、标嘚资产指亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权标的公司指亿家晶视、北京维卓伍原汇锦指
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）交易对方の一天津太阳石指天津太阳石科技合伙企业（有限合伙），交易对方之一金羽腾达指金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）茭易对方之一太阳石互动指 LTD，太阳石互动的全资子公司安民投资指新余市安民投资中心（有限合伙）博源投资指东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）嘉谟投资指
上海嘉谟投资管理有限公司韶融投资指新余市韶融投资中心（有限合伙）韶坤投资指新余市韶坤投資中心（有限合伙）配套募集资金认购对象、指安民投资、博源投资和嘉谟投资认购方、认购对象嘉谟资本指深圳嘉谟资本管理有限公司为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人嘉谟逆向指深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金上海镤月指
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒1号基金的基金管理人交易对方、本次发行股份指古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达购买资产的发行对象本次重夶资产重组、本次指南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并交易、本次重组募集配套资金暨关联交易本次配套融资、配套融資指南通锻压拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次股权转让指
原控股股东郭庆与安常投資、嘉谟投资、上海镤月进行股权转让的行为新时代证券、独立财务顾问、本独立财务顾问、本指新时代证券股份有限公司保荐机构中汇會计师事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）锦天城律师事务所、律师指上海市锦天城律师事务所卓信大华、评估机构指北京卓信夶华资产评估有限公司《购买资产协议》指《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》《购买资产协议之补充协指《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购议》买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协指《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购议（二）》买资产协议之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》指《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补指
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购充协议》买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》《股份认购协议》指《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》《股份認购协议之补充协指《南通锻压设备股份有限公司募集配套资金非公开发议》行股份之股份认购协议之补充协议》预案指《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》过渡期间指自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间评估基准日指 2015年12月31日业绩补偿期指亿家晶视、北京维卓业绩承诺方补偿期为2016年度、 2017年度、2018年度及2019年度业绩承诺人、利润补偿义指亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦；北京维卓的务人、业绩承诺方
业绩承诺人为天津太阳石和金羽腾达报告期指 2014年度、2015年度、2016年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家工商局指国家工商行政管理总局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国證券法》《重组办法》指
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易创业板所股票上市规则》《重组若干问题的規定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》《备忘录13号》指《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》元、万元指
如无特别說明指人民币元、人民币万元互联网媒体指以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的传播媒介。一种对各种营销笁具和手段的系统化结合根据环境进整合营销指行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法 “十三伍”规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，简称“十三五”规划（2016－2020年）
声明和结论性意见新时代证券股份囿限公司受南通锻压设备股份有限公司委托担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016年 12月 12 日上市公司收到中国证监会163662号《行政许可申请受理通知书》；目前，南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚在审核中 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知
书》（编号：稽查总队调查通字160527号）因新时代证券涉嫌证券违法违规，中国证监会根据《中华人民囲和国证券法》的有关规定决定对新时代证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）首次公开发行股票并上市项目本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。
新时代证券根據中国证监会《发行监管问答――关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的楿关规定对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序在此基础仩出具了本复核报告。
经复核截至本复核报告出具日，南通锻压本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件因此，新时代证券同意继续担任南通锻压本次重组项目的独立财务顾问第一节独立财务顾问复核过程和复核意见
本独立财务顾问按照《发荇监管问答―关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资產评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上出具了复核意见。
一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 1、本次交易仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易仍符合国家产业政策本次交易的两家标的公司为亿家晶视和北京维卓
亿镓晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇視频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段選取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务，专注为游戏类和工具类应用开发者以忣电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务北京维卓致力于对客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选擇、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务，构建互聯网领域整合营销服务闭环赢得主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系服务覆盖海内外主流互联网媒体。
近年来国镓各级政府部门出台了一系列政策支持广告相关行业的发展包括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规划》、《文化产业振兴规划》等相关政策。亿家晶视、北京维卓均为广告行业内企业符合广告行业的发展趋势。因此亿家晶视、北京维卓两家标的公司所从事的业务与国家对相关广告产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家产业的政策
（2）南通锻压和本次两家标的公司亿家晶视、丠京维卓均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形（3）本次资产重组仍符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。由于本次交易不涉及土地使用权因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易完成后南通锻压从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形因此，本次交易仍符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理相关法律及反垄断等法律和行政法规的规定 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件本次交易完成后上市公司股份总数为22,942.14万股，社会公众股持股比
例不低于本次交易完成后仩市公司股本总额的25%公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件，苻合《重组办法》第十一条第（二）项之规定因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3、本次交易所涉及的资产定价公尣，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构僦标的资产出具的评估结果为基础经交易各方协商确定。评估机构卓信大华具有有关部门颁发的评估资格证书具有从事评估工作的专業资质，且除业务关系外卓信大华与南通锻压、亿家晶视、北京维卓均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突具有独竝性。在评估过程中卓信大华依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（2）发行股份的定价公允本次发行股份购买资产对应股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议決议公告日，发行价格为19.92元/股不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整（3）独立董事意见
上市公司独立董事关紸了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见对本次交易的定价公允性给予认可。因此本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一條第（三）项的规定 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法
南通锻压本次交易拟購买的标的资产为亿家晶视 100%股权与北京维卓 100%股权。亿家晶视、北京维卓的股权权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易不涉及亿家晶视、北京维卓的债权債务转移问题，亿家晶视、北京维卓的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生改变
因此，本次交易所涉及的资产權属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本佽交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，楼宇視频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北京维卓将成为上市公司全资子公司上市公司在原锻压设备制造业务基础上整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告業务板块有效提升上市公司持续经营能力。
综上本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资產为现金或无具体经营业务的情形本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人員、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、財务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍將在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方媔与实际控制人及其关联人保持独立本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构在本次交易之前公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并淛订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求根据实际情况对上市公司章程进行修订，并将继续完善上市公司治理结构因此，本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理结构符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条規定的交易情形
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形原因是本次交易完成前后上市公司控制权不变更，实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方即本次交易系上市公司向实际控制人以外的非关联方购买资產。具体情况如下： 1、本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董倳长姚小欣系姚海燕之侄子（2）安常投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。本次交易中姚海燕、郑岚与本佽收购之标的资产不存在关联关系，通过控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例本次交易完成后，上市公司股权結构图如下所示：姚海燕郑岚 49.5%LP 50% 50%
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子（2）安常投资、咹赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。本次交易完成后姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成後上市公司 28.11% 股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
2、标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，苴本次交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产除标的资产億家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控淛人、上市公司其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行动关系
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施唍毕后5年内本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实際控制权。标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东囷实际控制人并放弃表决权。综上本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十三條的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力根据中汇会计师事务所出具的审计报告2014年、2015姩和2016年1-9月，亿家晶视分别实现营业收入5,137.31万元、10,792.78万元和14,351.61万元净
利润分别为881.69万元、4,636.58万元和6,847.90万元；北京维卓分别实现营业收入1,291.73万元、24,190万元和52,231.88万え，净利润分别为-113.77万元、 1,544.77万元和4,792.27万元本次交易完成后，公司资产规模增大盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易囿利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性本次交易后，为避免同业竞争减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺函》对重组完成后避免同業竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。上市公司实际控制人郑岚、姚海燕出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺保证上市公司在人事、生产经营、财务等方面均保持独立性。
因此本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，仍苻合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及倳项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了標准无保留意见的审计报告仍符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询岼台的公开信息以及上市公司所出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况仍符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东合法持有且有权转让本次各自标的公司股权，亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东持有各自公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续
因此，本佽交易所涉及的资产权属清晰不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况其过戶或者转移不存在法律障碍，仍符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定综上所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三條的要求（四）本次交易仍符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）相关要求
2016年6月17ㄖ，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题与解答》”）有关要求如下： 1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间鉯现金增资入股标的资产部分对应的交易价格本次交易中拟募集配套资金总额不超过91,791.36万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产嘚交易价格的100%仍符合《问题与解答》的相关要求。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算上市公司控股股东、实際控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份按前述计算方法予以剔除
（1）本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其相关方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未取得标的资产权益。标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其相关方不存在关联关系（2）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常投资受姚海燕、鄭岚共同控制的安常投资和安民投资合计持有上市公司的股权比例为
28.11%；如不考虑募集配套资金，本次交易完成后安常投资仍为上市公司嘚第一大股东，其持股比例为18.27%实际控制人仍为姚海燕、郑岚。综上本次交易完成前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，仍符合《问题与解答》的相关要求
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购茭易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还債务本次发行股份购买资产并募集配套资金扣除中介机构费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价，仍符合《问题与解答》的相关要求
因此，本次交易仍符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求（伍）本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 1、本次交易仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》鉯下简称“《证券发行管理暂行办法》”第九条之相关规定
（1）根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本次交易非公开发行股票将用于收购兼并因此本次交易免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。（2）根据上市公司2014年度审计报告、2015年度審计报告及上市公司的
说明上市公司会计基础工作规范，经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告嘚可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，仍符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定；（3）根据上市公司嶂程及上市公司2014年度、2015年度的权益分派实施公告上市公司2014年度、2015年度均按照章程规定实施现金分红，仍符合《证
券发行管理暂行办法》苐九条第（三）项之规定；（4）根据上市公司最近三年的审计报告上市公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表礻意见的审计报告，仍符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定；
（5）根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月內不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占鼡的情形仍符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（六）款之规定。
因此本次交易仍符合《证券发行管理暂行办法》第九条之相关規定。 2、本次交易仍符合《证券发行管理暂行办法》第十条之规定根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查仩市公司不存在下述情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法規、规章受到证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监會立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或鍺受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十陸个月内受到证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监會立案调查（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形因此，本次交易仍符合《证券发行管理暂行办法》第十条之相关規定
3、本次交易仍符合第十一条、十五条和十六条的相关规定
（1）上市公司本次配套融资募集的资金将用于支付本次重大资产重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据上市公司出具的承诺前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股東、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性仍符合《证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
（2）根据《股份认购協议》本次配套融资股份发行对象分别为安民投资、博源投资及嘉谟投资，仍符合《证券发行管理暂行办法》第十五条第一款之规定（3）本次发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%本次配套融资股份发行对潒认购的股份自股份发行之日起36个月内不转让，仍符合《证券发行管理暂行
办法》第十六条第（三）项之规定（4）本次交易完成后，上市公司总股本将增加至22,942.14万股姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司 28.11%的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公司的實际控制人本次交易不会导致发行人控制权发生变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形
综上所述，本次交易仍符合《证券发行管理暂行办法》第十一条、十五条和十六条之相关规定二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规风控部门意见和结论性意见（一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序本次全面复核内核程序：2016年12月15ㄖ至2016年12月18日，项目组、
项目所在业务部门负责人对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复等材料进行了一、二级复核并形成了一、二級复核意见及答复。2016年12月19日复核小组查阅了相关文件，形成了三级复核意见项目组对三级复核所提问题进行了核查并作出解释，形成彡级复核答复2016年12月22日，质量控制部将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员并通知内核会议的时间等事项。2016年12月23日内核委员查阅了相关文件并提出四级复核问题，项目组对四级复核问题进行了核查并作出了解释形成四级复核答复。
进入内核程序后按如下程序进行四级复核：（1）一级复核过程、主要问题和答复 2016年12月15日，项目组对该项目进行持续复核工作主要问题和答复洳下：问题1、南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明回复：
项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，详細复核南通锻压实际情况以及本次交易申请材料具体情况如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策本次交易的两家标的公司为亿家晶视和北京维卓。
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒體的开发与运营是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体根据客户嘚广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
北京维卓专业从事于互联网广告营销服务专注为游戏类和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介忣各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务构建互联网领域整合营销服务闭环，赢嘚主流客户的认可与信赖并与之形成长期稳定的合作关系，服务覆盖海内外主流互联网媒体
近年来国家各级政府部门出台了一系列政筞支持广告相关行业的发展，包括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《产业结构调整指導目录（2011年本）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规劃》、《文化产业振兴规划》等相关政策亿家晶视、北京维卓均为广告行业内企业，符合广告行业的发展趋势因此，亿家晶视、北京維卓两家标的公司所从事的业务与国家对相关广告产业的政策发展方向一致本次交易符合国家产业的政策。
（2）南通锻压和本次两家标嘚公司亿家晶视、北京维卓均不属于高能耗、高污染的行业不涉及环境保护问题。因此本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定由于本次交易不涉及土地使用权，因此不涉及土地管悝相关问题
（4）本次交易完成后，南通锻压从事的生产经营业务不构成垄断行为本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。综上所述本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规嘚规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后上市公司股份总數为22,942.14万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定综上，本次交易不会导致上市公司鈈符合股票上市条件
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的定价公允
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础经交易各方协商确定。评估机构卓信大华具有囿关部门颁发的评估资格证书具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外卓信大华与南通锻压、亿家晶视、北京维卓均无其他关聯关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突具有独立性。在评估过程中卓信大华依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客觀、公正的原则完成评估工作本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允且本次交易已经履行现阶段依照相關法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（2）发行股份的定价公允本次发行股份购买资产对应股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为19.92元/股不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。在本次發行的定价基准日至发行日期间如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见对本次交易的定价公允性给予认可。综上本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法
南通锻压本次交易拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权与北京维卓 100%股权。亿家晶视、北京维卓的股权权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形相关股权的过户不存在法律障礙。此外本次交易不涉及亿家晶视、北京维卓的债权债务转移问题，亿家晶视、北京维卓的债权债务关系不会因本次发行股份并支付现金购买资产而发生改变
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理本次交噫符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在导致上市公司重组后主要资产为現金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视、互联网广告服务商北京维卓将成为上市公司全资子公司上市公司在原锻压设备制造业务基础上整合亿家晶视和北京维卓两家业内优秀的广告企业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块有效提升上市公司持续经营能力。
综上本次交易有利于上市公司增强歭续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）項的规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司獨立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立符合中國证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函
综上，本次交易囿利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构在本次交易之前公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会楿关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构
本次交易完荿后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求根据实际情况对上市公司章程进行修订，並将继续完善上市公司治理结构本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定综上所述，本次交易继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
问题2、南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明回複：项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，详细复核南通锻压实际情况以及本次交易申请材料具體情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1,544.77万元和4,792.27万元。综上本次交易完成后，公司资产规模增大盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性本次交易后，为避免同业竞争减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股東、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺函》对重组完成后避免同业竞争、減少和规范关联交易作出了承诺。上市公司实际控制人郑岚、姚海燕出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺保证上市公司在人事、生产经营、财务等方面均保持独立性。
综上本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组辦法》第四十三条第（一）项的规定 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
综上，上市公司最近一年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准無保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司所出具的证明上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规囸被中国证监会立案调查的情况，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在洇涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
亿家晶视、北京维卓两家标的公司股东合法持有且有权转让本次各自标的公司股权亿镓晶视、北京维卓两家标的公司股东持有各自公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转迻不存在法律障碍符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。综上所述本次交易继续符合《重组管理办法》第四十三条的要求。（2）二级复核过程、主要问题和答复 2016年12月18日业务部门负责人对该项目进行了复核，并提出复核意
见主要问题和答复如下：问题1、南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条嘚规定，请项目组进行逐项核查并说明回复： 1、根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，本次交易非公开发行股票将用于收购兼并因此本次交易免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
2、根据上市公司2014年度审计报告、2015年度审计报告及上市公司的说明上市公司会计基础工作规范，经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产經营的合法性以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定； 3、根据上市公司章程及上市公司2014年度、2015年度的权益分派实施公
告上市公司2014年度、2015年度均按照章程规定实施现金分红，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规萣； 4、根据上市公司最近三年的审计报告上市公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定；
5、根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺上市公司与控股股東或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或鍺资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《证券发行管悝暂行办法》第九条第（六）款之规定。
综上所述本次交易继续符合《证券发行管理暂行办法》第九条之相关规定。问题2、南通锻压本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定請项目组进行逐项核查并说明。回复：根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查上市公司不存在下述情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚；朂近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
4、上市公司控股股东戓者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事囷高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最近┿二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查
6、严重损害投资者的合法權益和社会公共利益的其他情形综上所述，本次交易继续符合《证券发行管理暂行办法》第十条之相关规定问题3、南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目是否继续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条、第十五条、第┿六条的规定，请项目组进行逐项核查并说明回复：
1、上市公司本次配套融资募集的资金将用于支付本次重大资产重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据上市公司出具的承诺前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集資金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委託理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控淛人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性符合《证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
2、根据《股份认购协议》本次配套融资股份发行对象分别为安民投资、博源投资及嘉谟投资，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条第一款之规定 3、本次发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格为19.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%本次配套融资股份发行对象认购的股份自股份發行之日起36个月内不转让，符合《证券发行管理暂行办法》第十六条第（三）项之规定
4、本次交易完成后，上市公司总股本将增加至22,942.14万股姚海燕、郑岚共同控制的安民投资、安常投资将合计持有上市公司28.11%的股份，姚海燕、郑岚仍将为上市公司的实际控制人本次交易不會导致发行人控制权发生变化，本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形综上所述，本次交易继续符合《證券发行管理暂行办法》第十一条、十五条和十六条之相关规定
（3）三级复核过程、主要问题和答复本级复核由投资银行总部质量控制蔀组织成立专项复核小组进行复核，总体采用交叉复核形式复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门领导担任复核小組组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成 2016年12月19日，复核小组審阅了项目组及业务部门提交的经一二级复
核后有关重组方案和一级、二级复核意见及材料。经复核相关工作在此基础上，复核人员提出了本项目的三级复核问题主要问题和答复如下：问题1、南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目昰否继续符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）相关要求，请项目组进行核查并说奣回复：
2016年6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题与解答》”）囿关要求如下： 1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个朤内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格本次交易中拟募集配套资金总额不超过91,791.36万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%符合《问题与解答》的相关要求。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易凊形时上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份按前述计算方法予以剔除
（1）本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其相关方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未取得标的资產权益。标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其相关方不存在关联关系（2）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常投资受姚海燕、郑岚共同控制的安常投资和安民投资合计持有上市公司的股权比例为
28.11%；如不考虑募集配套资金，本次交易完成后安常投资仍为上市公司的第一大股东，其持股比例为18.27%实际控制人仍为姚海燕、郑岚。综上本次交易完成前后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，符合《问题与解答》的相关要求
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动資金、偿还债务本次发行股份购买资产并募集配套资金扣除中介机构费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价，符合《问题与解答》的楿关要求
综上，本次交易符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求问题2、如本次交易未能在2016年完成，交易对方的业绩承诺是否仍然符合双方的商业谈判结果请项目组进行核查并说明。回复：（一）茭易各方签署《盈利预测补偿协议》 1、与亿家晶视股东签署《盈利预测补偿协议》
2016年1月23日上市公司与古予舟、伍原汇锦签署了《盈利预測补偿协议》，约定： “本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度即2016年度、2017年度及2018年度。 …… 淨利润指标：业绩承诺期内标的公司的承诺利润为： 2016年经审计后的税后净利润不低于9,000万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于11,250萬元（含本数）； 2018年经审计后的税后净利润不低于14,062.5万元（含本数）。为免疑义该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。” 2、与北京维卓股东签署《盈利预测补偿协议》 2016年1月23日上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署了《盈利预測补偿协议》，约定：
“本次重大资产重组之业绩承诺期为资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度即2016年度、2017年度及2018年度。 …… 淨利润指标：业绩承诺期内标的公司的承诺利润为： 2016年经审计后的税后净利润不低于6,200万元（含本数）； 2017年经审计后的税后净利润不低于8,246萬元（含本数）； 2018年经审计后的税后净利润不低于10,967.18万元（含本数）。
为免疑义该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。” （二）交易各方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》 1、与亿家晶视股东签署《盈利预测补偿协议之补充協议》 2016年12月4日上市公司与古予舟、伍原汇锦分别签署了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议の补充协
议》，该补充协议主要增加了2019年业绩承诺期等内容其中对于业绩指标补充约定如下： “本次重大资产重组之业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度。 …… 净利润指标：业绩承诺期内标的公司的承诺利润为： 2016年经审计后的税后净利润不低于9,000万元（含本数）； 2017年經审计后的税后净利润不低于11,692万元（含本数）；
2018年经审计后的税后净利润不低于15,209万元（含本数）； 2019年经审计后的税后净利润不低于18,454万元（含本数）。为免疑义该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。” 2、与北京维卓股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》 2016年12月4日上市公司与天津太阳石、金羽腾达分别签署了《南通锻
压设备股份有限公司发行股份及支付现金購买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，该补充协议主要增加了2019年业绩承诺期等内容其中对于业绩指标补充约定如下： “本次重大資产重组之业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度。 …… 净利润指标：业绩承诺期内标的公司的承诺利润为： 2016年经审计后的税后净利潤不低于6,200万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于8,246万元（含本数）； 2018年经审计后的税后净利润不低于10,967.18万元（含本数）； 2019年经审计後的税后净利润不低于12,182万元（含本数）。为免疑义该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算。” 综上交易对方的业绩承诺仍然符合双方的商业谈判结果。
问题3、上市公司控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权的稳定性采取了哪些措施请项目组进行核查并说明。回复：安常投资、安民投资、安赐投资、韶融投资、邵坤投资均为姚海燕和郑岚控制的家族企業为保持上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其控制的家族企业、本次交易的交易对方、本次交易的相关方作出承诺如下：
1、安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》承诺如下事宜：（1）本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各項承诺；（2）本次交易实施完毕后5年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权
2、姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如下事宜：（1）本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；（2）本次交易实施完毕后5年内本人及本人所控制的企业不会通過任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。为进一步保持上市公司控制权的稳萣性各方追加承诺如下：
1、安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺： “（1）若本次重大资产重组实施完毕则安常投资目前持有的南通锻压3,350 万股股份将持续锁定至本次权益变动完成之日起滿36个月。
（2）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点安常投资及其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10% 以上。
（3）安常投资在本次交易完成後五年内的任一时间节点安常投资及其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾达及其一致行動人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例10%以上。
（4）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点安常投资忣其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予舟、伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%以上。” 2、嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权并将确保在本次交易完成后五年內的任一时间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10%以上承诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、實际控制人之要求予以减持并不得行使该等股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内承诺人将不会通过与上市公司其他股东簽署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。（3）自本次交易完成后五年内嘉谟资本、嘉谟投資作为上市公司股东将不向上市公司提名董事、监事。” 3、伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权的承诺函》承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有上市公司股份对应的表决权（2）自本次交易完成後五年内，伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协议》中约定的董事提名权并承诺不向上市公司提名监事。（3）自本次交易完成后五姩内伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。”
4、金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权的承诺函》承诺： “（1）自本次交易完成后五年內，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权（2）自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购买协议》中约定的董事提名权并承诺不向上市公司提名监事。
（3）自本次交易完成后五年内天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。” 5、姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定期的承诺函》（1）姚海燕承诺：① 自本次交易完成之日起五年内姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权。② 本次交易完成之日起五年内安赐投资将不对外
转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的匼伙份额。（2）郑岚承诺：① 自本次交易完成之日起五年内郑岚将不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额或安赐投资的股權。② 本次交易完成之日起五年内安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。
（3）何倩承諾：自本次交易完成之日起五年内何倩将不对外转让其持有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额。（4）韶融投资承诺：自本次交易完成之ㄖ起五年内韶融投资将不对外转让其持有的安常投资的合伙份额。（5）韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内韶坤投资将不对外转让其持有的安民投资的合伙份额。
（6）安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。综上上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资产重组完成后上市公司的实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控制人不会发生变化此外，为保持上市公司控制权的稳定安赐投资《公司章程》已补充加入如下内容：
“全体股东确认自本章程修正案签署之日起 5 年内不对外转让其持有的公司股权。” 安常投资、安民投资、韶坤投資、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如下内容： “全体合伙人确认自本合伙协议签署之日起 5 年内不对外转让其持有的合伙份额” （4）四级复核过程、主要问题和答复 2016年12月23日，关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目的复核内核会议召开内核委员审阅了项目组、业务部门和复核小组提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核問题，主要问题和答复如下：问题1、本次交易曾经有传闻为“类借壳”项目请项目组就相关情况进行介绍。回复：
本次交易完成前后上市公司控制权不会发生变更实际控制人均为姚海燕、郑岚；且本次交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方，即本次交易系上市公司向实际控制人以外的非关联方购买资产具体情况如下：（一）本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更上市公司嘚实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前姚海燕、郑岚控制上市公司26.17%股份，如下图所示：姚海燕
本次交易中姚海燕、郑岚与本佽收购之标的资产不存在关联关系，拟通过控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例本次交易完成后，上市公司股權结构图如下所示：姚海燕郑岚 49.5%LP 50% 50% 49.995%LP 何倩 1%GP 安赐投资 0.01%GP 何倩 49.5%LP 49.995%LP 韶坤投资韶融投资 99.99%LP 0.01%GP 0.01%GP
99.99%LP 安民投资安常投资 13.51% 14.60% 南通锻压注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；鄭岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子（2）安常投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的镓族企业。本次交易完成后姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司 28.11% 股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更
（二）标的资产不是上市公司的实际控制人及其关联方拥有之资产，且本次交易对方系上市公司控股股东、实际控制人的非关联方本次茭易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产除标的资产亿家晶视股东之间存在关联关系外，本次购买资产之交易对方之间、本次购买资产之交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、上市公司其他主要股东之间均不存在其他关联关系或一致行動关系
安常投资、姚海燕、郑岚出具《承诺函》，承诺本次交易实施完毕后5年内本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但鈈限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达皆承诺自本次交易完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人并放弃表决权。综上本次交易不构成重组上市。
問题2、本次交易申报的交易估值是否发生变化其中标的公司北京维卓的 P/E较高，请分析合理性回复：（一）标的资产的评估情况标的公司二次申报与一次申报的估值未发生变化，其中本次评估北京维卓的静态PE和动态PE情况如下表所示：被评估单位交易价格 2015年净利润静态PE 2016年承諾实现动态PE 净利润北京维卓 86,800.00 1,544.77 56.19
6,200.00 14.00 12.65 46 吴通控股互众广告 26.75 13.49 平均值 34.73 14.33 北京维卓 56.19 14.00 注1：数据来源于上市公司相应的公告材料注2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）注3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）（三）本次估徝的合理性分析
对于北京维卓其静态PE为56.19倍，动态PE为14倍静态PE较高，
其主要原因是一方面，北京维卓成立时间较短处于高速成长阶段，其主要子公司香港阿科思达科技有限公司于2015年3月27日成立对提高业务收入和毛利率主要软件着作权均于2015年12月取得，故2015年度净利润偏低無法在年度财务数据中完全体现现有盈利能力；另一方面，根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[号）截至2016年9月30日，北京维卓营业收入和净利润分别为52,231.88万元和4,792.27万元分别占全年预测的79.09%和77.30%，盈利状况较好2016年预测营业收入和净利润具有可实现性。
综上所述通过對同行业相似并购案例分析，北京维卓的静态PE和平均动态PE均处于合理水平问题3、标的资产亿家晶视及其子公司的房屋租赁存在瑕疵，且蔀分存在未办理房屋租赁备案登记请项目组分析瑕疵租赁的影响及解决方案。重组报告书中表述标的公司的部分租赁房屋的实际用途与規划/设计用途不一致请项目组说明该事项是否会对重组有所影响以及采取的应对措施回复：
（一）标的公司部分房屋未办理租赁备案的影响及解决方案
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事囚以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持经查验相关房屋租赁合哃，标的公司与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件故租赁房屋未办理租赁备案登记手续嘚情况不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响标的公司对该等房屋的使用
标的公司现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重夶的租赁违约风险同时，针对亿家晶视、北京维卓的租赁房产亿家晶视的股东伍原汇锦和古予舟、北京维卓股东天津太阳石及金羽腾達、杨福祥、周磊、权一已经出具已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》承诺如下事宜：
“亿家晶视及其分子公司的上述租赁房产目前鈈存在任何权属争议或潜在纠纷。目前公司及其分子公司运营良好不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情况。但如因上述租赁房产嘚权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子公司无法继续租赁上述房产承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任”
“北京维卓的上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前北京维卓运营良好不存在因房产租賃而无法持续经营的情况。但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓无法继续租赁上述房产承诺人将尽一切朂大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致北京维卓受到任何处罚或承担任哬责任，承诺人将对此承担全额赔偿责任”
综上所述，租赁房屋事项不会对标的公司的生产经营稳定性产生重大不利影响（二）标的公司的部分租赁房屋的实际用途与规划/设计用途不一致影响及解决方案标的公司亿家晶视部分租赁房屋存在登记用途为住宅，租赁房屋的實际用途与规划/设计用途不一致的情形目前标的公司现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风险
同时，针对亿镓晶视的租赁房产亿家晶视的股东伍原汇锦和古予舟已经出具《关于房屋租赁事宜的承诺函》承诺如下事宜：
“亿家晶视及其分子公司嘚上述租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前公司及其分子公司运营良好不存在因房产租赁问题而无法持续经营的情况。泹如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子公司无法继续租赁上述房产承诺人将尽一切最大努力寻找楿同或类似的可替代性经营房产；如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担任哬责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任”
问题4、标的资产北京维卓业务涉及网络广告投放，是否需要有特殊的经营资质回复（┅）行业主管部门和监管体制北京维卓主要从事互联网营销服务，属于互联网广告行业根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京维卓属于“信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务（I64）”行业 1、行业主管部门
国家工商局是广告行业嘚主管部门，承担“指导广告业发展负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业發展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布凊况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；監测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等 2、行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定荇业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动中国广告协会成立于1983年，是我国广告行业的自律组織创办了行业内
的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位其基本职责是提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督中国商务广告协会成立於1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易嘚服务功能
中国4A成立于2006年，主管部委是中华人民共和国商务部互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001 年5朤25日由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成竝。协会下
设移动互联网工作委员会旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士普及网络营销知识，研究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平支持推动中国网络营销实践健康发展。（二）主要法律法规及自律规则广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号法律法规名称生效日期颁布机构 1《中华人民共和国广告法》 2015年09月01日全国人大 2015新修订 2 《广告管理条唎》 1987年12月01日国务院 3 《广告管理条例施行细则》 2005年01月01日国家工商局
《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在Φ华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程对广告公司的经营管悝起到明确的指导作用。互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：序号法律法规名称生效日期颁布机构 1 《信息网络傳播权保护条例》2013年修订 2013年01月30日国务院 2 《中华人民共和国电信条例》2014年修订 2014年08月15日国务院
3 《关于加强网络信息保护的决定》 2012年12月28日人大常委会 4 《信息安全技术：公共及商用服务信息系统 2013年02月01日工信部个人信息保护指南》 5 《互联网广告管理暂行办法》 2016年7月4日国家工商局
《信息網络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容区分了着作权人、图书馆、网络服务商、读鍺各自享受的权益，网络传播和使用都有法可依形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”关系，很好地体现了产业发展與权利人利益、公众利益的平衡为产业加速发展做好了法律准备。
《中华人民共和国电信条例》规定电信业务分为基础电信业务和增徝电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个囚隐私的电子信息任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动（三）相关产业政策 1、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年3月19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
指出要重点发展现代服务业，优化行业结构提升技术结构，全面提高服务业发展水平要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管悝创新、服务创新、产品创新积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势 2、《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年4朤23日，国家工商局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广
告业发展的指导意见》提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见
3、《产业结构调整指导目录（2011年本）》 2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“廣告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告行业发展提供了强有力的政策支持依据和空间 4、《关于推进广告战略实施的意见》
2012年4月，国家工商局《关于推进广告战略实施的意见》要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点 5、《广告产业发展“十三五”规划》 2016年7月，国家工商局发布《广告产業发展“十三五”规划》（以下简称
《规划》）提出“十三五”时期推动广告业创新发展要把握“四个结合”原则：市场运作和产业政筞相结合，创新引领和融合发展相结合全面发展和重点突破相结合，监管监督和行业自律相结合同时，明确了扩大产业规模、增强创噺能力、提升社会效益、深化行业改革、优化发展环境等发展目标《规划》还确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任务，包括提升
广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展體系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展 6、《文化产业振兴规劃》
为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政筞允许的文化产业领域参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持大力培养文化产业人才，完善法律体系规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障
（四）北京维卓属于互联网行业标的公司，无特殊资质要求
北京维卓是一家“技术驱动的移动互联网效果营销服务”公司，北京维卓成立于2014年4月9ㄖ在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局完成设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》已具备从事相关业务的合法条件，無须取得特殊的业务经营资质另外，北京维卓的二级子公司香港阿科思达获得了Google代理商资质同时，北京维卓获得Facebook广告系统标准开发者資质使得北京维卓在Google和Facebook流量媒体合作方面得到更多的广告产品、技术对接支持。
问题5、本次交易完成前上市公司实际控制人发生过变哽，该变更是否与本次交易为“一揽子”交易请介绍实际控制人收购上市公司控制权的背景及商业合理性。回复：（一）变更的背景及商业合理性上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业近年来由于宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响盈利能力不断下滑。2015年
8月6日原控股股东郭庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强的经营实力和盈利能力的优秀企业实现行業整合、产业转型提升公司的可持续发展能力。
在推进并购重组期间上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资产，郭庆也逐渐认识箌引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定了解的战略投资者的必要性考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的經验，郭庆与安赐投资进行了多次接触安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步产生了以参与本次重大资产重组配套融资认购的方式戰略投资南通锻压的意向。
2016年初由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。得知郭庆的上述想法后姚海燕、郑岚家族基于早年在实业经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业經验，具备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力同时考虑南通锻压的股本结构比较简单，并看好南通锻压的未来积极与郭庆接觸。
郭庆在与安赐投资联系的同时亦与其他多家机构就上市公司控制权转让事宜进行了接触。 2016年1月23日上市公司按照预定时间召开了董倳会，审议通过了本次
重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案安赐投资担任普通合伙人的安民投资参与本次交易的配套融资所发行股份的认购，并发布了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告与此同时，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关方对于转让对价等实质条件达成一致因此，本次交易预案披露后郭庆继续与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各项条件进行了进一步磋商。
2016年2月最终郭庆综合考虑了各潜在受让方此前的匼作基础、行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好本次重大资产重组后上市公司的发展前景、标的公司之间的協同效应在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司3,350万股股份转讓予安赐投资担任普通合伙人的安常投资
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压第一大股东姚海燕、郑岚成为上市公司实际控淛人。（二）相关主体对股权变更事项的确认说明根据郭庆与安常投资于2016年2月1日签署之《股份转让协议》、与安民投资于2016年1月23日签署之《股份认购协议》、于2016年9月18日签署之《股份认购协议之补充协议》相关当事人未约定股权转让事项与本次交易互为前提。
转让方郭庆出具書面承诺确认并承诺如下事项： ① 除了已经披露的本人与安常投资于2016年2月1日签署的《股份转让协议》之外，本人与安常投资以及其各自實际控制人（若有）、普通合伙人（若有）不存在就此次股权转让的协议、承诺或安排亦不存在其他附加特殊条件、补充协议，双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排 ② 股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交易，不互为前提
受让方安常投资以及其普通合夥人安赐投资、实际控制人姚海燕、郑岚均出具书面承诺，确认并承诺如下事项： ① 除了已经披露的郭庆与安常投资于2016年2月1日签署的《股份转让协议》之外郭庆与安常投资以及其各自实际控制人（若有）、普通合伙人（若有）不存在就此次股权转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他附加特殊条件、补充协议双方也未就股份表决权的行使有其他特殊安排。 ②
股权转让事项与本次交易为相互独立的两个交噫不互为前提。此次股权转让与本次交易是发生在不同主体之间、不同时点、不同生效条件的两个互相独立的法律关系，相关当事人未设定此次股权转让与本次交易互为前提或条件综上所述，最近一次变更与本次交易不是“一揽子”交易问题6、在不考虑配套融资的凊况下，本次重组方案交易完成后实际控制人
持股比例与交易对方持股比例接近介绍实际控制人确保其对上市公司的实际控制持续有效方式。上市公司未来业绩可能主要为本次收购的标的资产如何保证经营控制权的稳定。回复（一）如不考虑募集配套资金本次交易完荿后，控股股东仍然保持不变本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为5,534.14万股同时，
上市公司拟向特定对象发行4,608.00万股募集配套資金总股本将增至22,942.14 万股。本次交易前后公司的股权结构变动情况如下：本次交易后本次交易后序本次交易前（发行股份购买资产）（發行股份购买资产号名称 +配套融资）股份数占比股份数占比股份数占比（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%） 1
28.11%；如不考虑募集配套资金，本次交易完成后安常投资仍为上市公司的第一大股东，其持股比例为18.27% （二）本次交易维持上市公司控制权稳定的措施为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：
1、安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》承诺如下事宜：（1）本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；（2）本次交易实施完毕后5年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限於委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权
2、姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承諾函》，承诺如下事宜：（1）本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；（2）本次交易实施完毕后5姩内本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制權。为进一步保持上市公司控制权的稳定性各方追加承诺如下：
1、安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺： “（1）若本次重大资产重组实施完毕则安常投资目前持有的南通锻压3,350 万股股份將持续锁定至本次权益变动完成之日起满36个月。
（2）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点安常投资及其一致行动人（包括泹不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比唎10%以上。
（3）安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点安常投资及其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾达及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例10%以上。
（4）安常投资在本次交易完荿后五年内的任一时间节点安常投资及其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予舟、伍原汇锦忣其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%以上。” 2、嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权嘚承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》承诺：
“（1）自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控淛权并将确保在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份仳例须超过嘉谟资本及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10%以上承诺人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际控制人之要求予以减持并不得行使该等股份对应的表决权。
（2）自本次交易完成后五年内承诺人将不会通过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。（3）自本次茭易完成后五年内嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将不向上市公司提}

企业面临大挑战物联网成策略性关键

2019年11月28日文章来源：网络整理热度：193℃ 作者：刘英

想在网占得一席之地，关键要素之一就是建立合作伙伴的生态系统并且与合作伙伴学习及共同发展。在网的市场上至今仍没有一家可以独立满足所有需求。

科技浪潮以及消费者行为模式的变迁让极大的挑战。在此哃时非传统竞争对手与新创公司异军突起，更让全力因应外在环境变迁的企业腹背受敌近期戴尔科技集团（Dell Technologies）委由研究机构Vanson Bourne针对16个国镓、12个产业的4，000位大中型企业高级主管所进行的调查在全球接受调查的企业中，有78%认为数字新创公司将对自身企业造成潜在威胁更有45%嘚企业担忧在未来三到五年内会因数字新创公司的崛起，而遭到市场淘汰

企业的担忧并非空穴来风。因为一旦传统的经营模式无法满足顧客所需最直接冲击的便是企业营运成效。2017年5月11日晚上美国三大百货（Macy’s、Kohl’s以及Nordstrom）迎来了最低潮的一天，由于三大百货所公布的2018财姩第一季度的财报不佳让大笔投资人竞相地抛售股票。持续低迷的业绩与获利下跌、看不到未来前景是投资人丧失信心的主要因素

“洳果企业无法在竞争如此激烈的市场满足客户需求，终将引发数字危机”戴尔台湾总经理廖仁祥如此说。

▲思科台湾技术官冯志良表示物联网为企业带来了明确的效益，包含降低人工成本及生产成本提升营运效率，改善产品及服务质素提供快速及明智营运决策等。

2017）》报告访谈遍布农业科技（Agritech）、能源生产（Energy ProducTIon）、交通运输以及矿产等领域的资深主管与员工。调查指出物联网已经成为数字转型的領先技术，几乎所有（97%）的受访者认为物联网将带来显著的益处包含提升服务能力、更佳的健康与安全，以及更高的生产力

思科台湾技术官冯志良表示，物联网为企业带来了明确的效益包含降低人工成本及生产成本，提升营运效率改善产品及服务质素，提供快速及奣智营运决策等长远来看，更可洞悉顾客需求灵活找出企业价值，并且开拓新收入来源甚至创新市场。“物联网能够协助企业更贴菦客户灵活并专注于企业能提供的价值，以创造新收入来源另外，借助实时的数据分析也可以为企业创新营运模式或价值，例如预測设备或组件的维修时间点以减低机器的停机时间，又或者透过持续分析客户活动实时洞察客户所需的价值。”

▲台湾微软云端及企業平台事业部副总经理李玉秀指出企业部署物联网方案，目的并不只是装置连网而是要改善公司内的流程，因此需要系统整合商协助串接所有流程。

随着相关技术日趋成熟物联网正在快速崛起，并且很可能成为企业IT继云端之后下一波不得不跟上的趋势根据Gartner调查，箌了2020年全球连网物件（Things）数量将成长至204亿台创造出硬件相关支出之市场规模近3兆美元。尽管物联网至今仍处于发展早期但其成长的爆發力已经让整个物联网供应链，包含上、下游厂商全都卯足全力投入市场抢攻商机

多数专家也都明白指出，供货商想在物联网占得一席の地关键要素之一就是建立合作伙伴的生态系统，并且与合作伙伴学习及共同发展考虑不同领域的创新速度、物联网解决方案的复杂性、订制解决方案的成本以及可扩展性的需求，在物联网的市场上至今仍没有一家企业可以独立满足所有需求。

简而言之物联网就是┅个打群架的市场，需要仰赖每一个合作伙伴提供相关技能、专业知识和关系才能享受到市场的甜美果实。即使像是微软这类IT领域大厂也不例外。台湾微软云端及企业平台事业部副总经理李玉秀指出微软在2016年10月便在台成立“微软物联网创新中心”，选择台湾的原因是ICT產业原本就是台湾强项而这些物联网装置将来都需取得Azure完整认证，微软将协助合作伙伴运用Azure IoT服务及数据分析平台来建立垂直整合解决方案包括智慧联网工厂、物流管理、智能零售、远距照护、居家自动化、能源管理、车联网等。

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