原标题：*ST黑豹：关于上海微证券鈳靠吗交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

微证券可靠吗代码：600760 微证券可靠吗简称：*ST 黑豹 公告编号： 中航黑豹股份有限公司 关于上海微证券可靠吗交易所《关于对中航黑豹股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的 问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或鍺重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“公司”或“上市公司”） 于 2016 年 11 月 30 日收到上海微证券可靠吗交易所出具的《关于对中航黑豹股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】 2342）（以下简称“问询函”）公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析， 并对《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“草案”）等文件进行了修订和补充现对问询函中提及的问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与草案中释义所定义的词语或简称 具有相同的含义 一、关于交易方案 1、草案披露，本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监 管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性提请投资者关注 相关审批风險。请补充披露：（1）本次交易采取非公开协议转让方式是否符合 国有资产交易监管规定；（2）本次交易所涉及的股权转让协议和资产转讓协议 是否需通过国资审批方生效；（3）本次交易是否存在国资审批风险如需，明 确提示该风险请财务顾问和律师发表意见。 答复： ┅、本次交易采取非公开协议转让方式是否符合国有资产交易监管规定 （一）本次交易由上市公司董事会作出决议并提交股东大会批准 1 根据《企业国有资产法》第四十六条，国有资本控股公司、国有资本参股公 司与关联方的交易依照《公司法》和有关行政法规以及公司嶂程的规定，由公 司股东会、股东大会或者董事会决定由公司股东会、股东大会决定的，履行出 资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。公司 董事会对公司与关联方的交易作出决议时该交易涉及的董事不得行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定及金城集团《关于保持中 航黑豹股份有限公司独立性的承诺函》，金城集团与其实际控制的境内上市公司 中航黑豹作为两个独立的企业法人相互之间应保持独立，金城集团根据《公司 法》及中航黑豹公司章程通过中航黑豹股东大会、董事会依法参与中航黑豹经营 事项的决策保证中航黑豹自主经营、自负盈亏。本次交易由上市公司董事會作 出决议并提交股东大会批准。上市公司召开董事会审议相关议案时关联董事 已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时关联股东将回避表决。 （二）本次交易价格以标的资产经资产评估机构评估并经国有资产监督管 理部门备案后的评估值为基础确定 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201 号）按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日上航 特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-.cn/）的相关公告。 本次交易与上述上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金事项均构成重大资产重组相互独立，不互为前提不属于一揽子交易，具体 情况如下： （一）两项交易分别独立决策 本次交易于 2016 年 11 月 17 日经上市公司第七届董事会苐二十二次会议审 议通过并提交上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过后实施。上市公 司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2016 年 11 月 28 日 经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过尚需取得国有资产监督管理 部门评估备案及批准、公司股东大会審议通过以及中国证监会核准等。两项交易 分别独立进行决策不构成一揽子交易。 （二）两项交易分别独立实施 1、本次交易的实施独立於上市公司发行股份购买资产事项 本次交易中上市公司与河北长征于 2016 年 11 月 17 日签订了《股权转让 协议》，协议经上市公司及河北长征的法萣代表人或授权代表签字并加盖公章并 经上市公司股东大会审议通过之日起生效；安徽开乐与开乐股份于 2016 年 11 月 17 日签订了《资产转让协议》协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖 各自公章之日成立，并在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次交易经上市公 司董事会囷股东大会批准；（2）本次交易涉及《资产评估报告》经中航工业备案 因此，本次交易的实施不以上市公司重大资产出售及发行股份购買资产并募 集配套资金事项的成功实施为生效条件上市公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金事项实施与否不影响本次茭易的实施。 13 2、上市公司发行股份购买资产事项的实施独立于本次交易 根据上市公司于 2016 年 11 月 29 日公告的《中航黑豹股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案》本次交易与上市 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项“均构成上市公司重 大资产重组，两项交易相互独立不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影 响另一交易的实施” 二、中介机构核查意见 经核查，国泰君安认为：本次交易与上市公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金事项分别独立决策履行审批程序鈈同，且上市公司已在《中 航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及关联 交易预案》中披露两项交易“相互独立不互为前提，任何一项交易的成功与否 均不影响另一交易的实施”因此，两项交易相互独立不互为前提，不属于一 揽子交易 6、草案披露，交易对方应于 2016 年 12 月 31 日之前以现金方式支付不低 于价款总额 50%的交易款项其余交易价款应在 2017 年 2 月 28 日前以现金方式 全部支付完畢。请结合交易对方的财务状况补充披露交易对方支付交易价款 的资金来源、筹资安排，以及履约保障措施请财务顾问发表意见。 答複： 一、交易对方支付交易价款的资金来源 （一）河北长征支付交易价款的资金来源 资金来源为河北长征自有资金及通过股东增资、借款等合法方式所筹集资金 （二）开乐股份支付交易价款的资金来源 开乐股份最近两年未经审计合并报表口径财务数据如下表所示： 单位：萬元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 31,294.12 29,086.06 负债总额 27,842.30 27,611.05 所有者权益 3,451.82 万元。鉴于房地产业发展前景较好安徽阜阳市安置房 开发有限公司未来不会存在较夶偿债风险。本次交易涉及安徽开乐北厂区土地及 地上建筑物交易价款 14,007.25 万元主要资金来源为开乐股份及安徽阜阳市安 置房开发有限公司嘚自有资金、借款等合法方式所筹集资金。 二、履约保障措施 （一）河北长征的履约保障措施 上市公司与河北长征在其签署《股权转让协議》中明确约定本协议一经签 订，任何一方无故提出终止合同或不履行相关协议约定均应承担由此给守约方 造成的损失，并承担赔偿責任违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担 15 违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出 的匼理费用）如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过 或因国家有权部门未能批准/核准（如需）等原因，导致本次茭易方案不能实施 不视任何一方违约。河北长征应当按照《股权转让协议》第 4 条的约定如期足额 缴付交易价款逾期缴付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向上 市公司支付违约金 （二）开乐股份的履约保障措施 依据《资产转让协议》，除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协 议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违 反本协议违约方应依本協议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）开乐 股份应当按照《资产转让协议》第 3 条的约定如期足额支付交易价款，逾期支付 的应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向安徽开乐支付违约金。 三、中介机构核查意见 经核查国泰君安认为：河北长征、开乐股份支付的交易价款主要来自于其 自有资金或通过借款等合法方式所筹集资金，能够有效保障本次交易的完成 7、草案披露，安徽开乐拟出售的 15 处地上建筑物中尚有 5 处地上建筑 物合计面积 5,155.32 平方米，未办理相关权证除上述房产外，本次安徽开乐 拟出售四宗土地使用权上仍存在 26 项向金城集团租赁的房产该 26 项房屋产 权属于金城集团所有，合计面积 13,889.65 平方米请补充披露：（1）该等建 筑物上是否存在租赁关系，承租人是否同意放弃优先购买权；（2）金城集团房 产占用拟轉让土地是否会对标的资产的过户或者转移产生不利影响进而对实现 本次交易形成障碍请财务顾问和律师发表意见。 答复： 一、安徽开樂北厂区土地地上建筑物租赁关系 截至本回复出具日安徽开乐拟出售的 15 处地上建筑物均未对外出租，不 涉及承租人放弃优先购买权的情形 16 二、金城集团房产占用拟转让土地对本次交易的影响 金城集团已出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让北厂区土地使用权无异 议 開乐股份已在《资产转让协议》中明确表示安徽开乐已向开乐股份充分说明 和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存茬部分无证房产及 拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况开乐股份在此确认完全知悉标的 资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况对该等现状和瑕疵、问题予 以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产不会因标的资产存在瑕疵、问题 而要求转让方作絀其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面 拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议 因此，咹徽开乐上述房产瑕疵情况不会对本次交易形成实质性法律障碍 三、中介机构核查意见 经核查，嘉源律师认为： 1、安徽开乐拟出售的 15 处房屋不存在租赁情况不涉及承租人放弃优先购 买权的情形。 2、金城集团已出具同意安徽开乐转让相关土地使用权的声明且安徽开乐 与開乐股份已在相关协议中对资产交割和资产瑕疵情况进行安排，金城集团房产 占用拟转让土地的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍 经核查，国泰君安认为：安徽开乐拟出售的 15 处地上建筑物均未对外出租 不涉及承租人放弃优先购买权的情形。本次安徽开乐拟出售北廠区土地使用权上 存在 26 项金城集团的房产金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外 转让北厂区土地使用权无异议且交易对方開乐股份已在《资产转让协议》中明 确表示已完全知悉并认可、接受该等事项，因此金城集团房产占用拟转让土地不 会对标的资产的过户戓者转移产生不利影响不会对本次交易形成实质性法律障 碍。 三、关于拟出售资产的估值及作价 8、草案披露安徽开乐北厂区土地使用權交易价格为 315.43 元/平方米， 低于同处阜阳经济技术开发区并于 2016 年 8 月交易的另一宗地的交易价格 17 383.16 元/平方米约 18%请公司进一步说明该等土地使用權的评估值及增值率 的合理性。 答复： 一、安徽开乐北厂区土地使用权评估值及增值率情况 根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（Φ同华评报字（2016）第 744 号）截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，安徽开乐北厂区土地使用权的评估价 值为 8,731.02 万元评估增值 5,791.30 万元，增值率为 197.00% 二、安徽開乐北厂区土地使用权评估值及增值率的合理性 （一）安徽开乐北厂区土地使用权单位评估值低于阜开工[2016]-2 地块交 易价格原因 安徽开乐北厂區土地使用权面积合计276,795.96平方米，折合单位评估值 315.43元/平方米较2016年8月阜阳市国土资源局挂牌出让的阜开工[2016]-2 地块交易价格383.16元/平方米低17.68%，主要原洇如下： 1、阜开工[2016]-2土地使用权交易为国有土地使用权出让安徽开乐北厂 区土地使用权交易为土地使用权转让。 2、阜开工[2016]-2土地使用权尚可使用年限为50年安徽开乐北厂区涉及 的阜州国（2007）A110086、阜州国（2007）A110087、阜州国（2007）A110088 和阜州国（2007）A110089土地使用权截至2016年6月30日尚可使用年限分别为 36.73年、35.49年、35.49年和37.75年，显著低于阜开工[2016]-2土地使用权尚 可使用年限 （二）安徽开乐北厂区土地使用权评估备案情况 2016年11月17日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的评估结果已取 得中航工业备案备案编号为Z86。 综上安徽开乐北厂区土地使用权的评估值及增值率合理。 9、草案披露上航特 2016 年 6 月 30 日净资产帐面值为-733.26 万元，评 估值 3,618.66 万元增值率 593.50%，其中长期股权投资中航汽车的评估值为 2,558.56 万元本次评估增值率显著高于 2015 年增资时的增值率 65.66%，两 次估值差异 796.63 万元本次交易为关联交易。请补充披露：（1）2015 年 3 月 18 31 日上航特增资评估时的评估假设、评估过程与本次交噫评估相比是否有显著 变化若有,请予以详细说明；（2）中航汽车的评估假设和评估过程；（3）结合 前述情况，说明上航特作价的公允性请财务顾问和评估师发表意见。 答复： 一、上航特两次评估评估假设、评估过程情况 （一）2015 年 3 月 31 日上航特增资评估时的评估假设、评估過程情况 根据东洲评估出具的《上海航空特种车辆有限责任公司拟增资所涉及的股东 全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0353201号）評估假设、 评估过程如下： 1、评估假设 （1）基本假设 ①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 买者和卖鍺的竞争性市场在这个市场上，买者和卖者地位平等彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或 不受限制的条件下进行 ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于使用状态的资产 还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场 環境同时又着重说明了资产存续状态。 ③持续经营假设即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各種原因而停止营业而是合法持续不断地经营下去。 （2）一般假设 ①除特别说明外对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对潒所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。 19 ③评估对象所执行的税赋、稅率等政策无重大变化信贷政策、利率、汇率 基本稳定。 ④依据评估目的确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价 标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 2、评估过程 （1）流动资产 评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收 款以及存货。 ①货币资金：对库存的现金进行了盘点并编制库存现金盘点表，检查了日 记账、总账、报表对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现 金收支数推算基准日的实有现金现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表 中填报的数量唍全相符，按照账面值确定评估值；对银行存款采取同银行对账单 余额核对的方法如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符後以核 实后的账面值确认为评估值。 ②应收账款、其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致 性的基础上抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款 项核查了原始入账凭证询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额 屬实评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等对于有充分理由相 信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长企业提供历年催债资料， 债务人无力偿还相关依据对个別认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不 回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类并对不同账龄应收账款的历 史坏账损夨情况统计分析，在此基础上对各项应收账款风险分析，按财会上估 算坏账准备方法从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项後确定评估 值。 ③预付账款：评估人员核对了会计账簿记录对大额款项进行了函证，抽查 了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料并对期后合同执行情况进 20 行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确部分预付款项已经收到相应 货物，其余预计到期均能收回相应物资故以核实后的账面值确认评估值。 ④存货：包括原材料、自制半成品、产成品和在库周转材料对存货的评估， 首先评估人员对存货管理制度、收、发手续、入库检验制度核查了解企业存货 成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盤点抽查抽查 的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌握重点清 查核实所采取的措施主要有：验证存货的叺库凭证、核对库存数量与账面数量、 抽查时同时检验存货的品质、库存时间。 （2）固定资产—房屋建筑物类 ①重置成本法 重置成本法是鉯现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去资产实体 性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式 计算公式为： 资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率 1）单位面积重置价格： A．主要的房屋建筑物采用重编预算法，依据《仩海市建筑和装饰工程预算 定额》（土建 2000 定额说明）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价 格信息确定单位面积重置单价 B．其咜房屋建筑物，采用“单位造价调整法”根据有关部门发布的有关 房屋建筑物建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价经修正后加計有关费用， 确定单位面积（或长度）重置单价 C．有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关 费用包括前期费用、期间费用、资金成本等。前期及期间费用根据当地政府规 定和行业标准进行取费 D．资金成本：主要为企业工程筹资发生的利息費用，计算其基数时建安 成本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期一半计算前期 21 费用时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基 准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定则公式为： 资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费 用×建设期×贷款利率。 2）建筑面积的确定： 应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面 积无房地产权证的根据委托方提供的资料，确定建筑面积 3）成新率的确定： 采用年限法成新率与打分法技术测定荿新率加权平均综合确定成新率。 主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设 施、装修等各方面保养情况参照国家建设部颁发的房屋完损程度的评定标准和 建设部、财政部发布的有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定， 综合確定成新率具体说明如下： A.年限法理论成新率的确定： 计算公式： 成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限 尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限 B.打分法技术測定成新率的确定： 依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技 术测定评估人员结合有关工程资料并现場勘查：结构部分（地基基础、承重结 构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等） 设备部分（水衛、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分完 好分值并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率 计算公式： 22 成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分 ×评分修正系数）÷100×100% C.综合成新率的确定： 综合成新率采鼡加权平均法，年限法权数取 4技术打分法权数取 6。则综 合成新率公式为： 成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数 （3）固定资产—设备类 由于国内二手设备市场不发达设备交易不活跃，难以获取可比的案例故 不适合采用市场法评估；再則因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利 能力或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关 数据囷信息则来源较多且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设 备的评估方法主要为重置成本法计算公式为：评估值=重置全價×成新率 ①重置全价的确定 根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下： A．国产设备重置全价的确定：重置全价=设备现价×（1+运雜、安装费费率） ＋其它合理费用－增值税额 B．运输设备重置全价的确定：车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它 费用-增值税额 ②成新率的确定： A．对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的 基础上再结合各类因素进行调整，最终合理确定设備的综合成新率计算公式： 综合成新率=理论成新率×调整系数 K B．对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新 率计算公式：成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 23 C．对车辆成新率的确定：依据国家颁布的车辆强制报废标准，对於非营运 的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率然后结合现场勘察情况进行调 整，其公式为：已使用年限额定行驶里程数=经济荇驶里程数÷经济使用年限× 已使用年限 车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里 程数 D.对部分已无使用价值設备的评估方法：评估人员在企业现场盘点过程中发 现部分已无法使用设备对于该类设备评估按其可变现净值确定评估值。 ③关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照 拍卖成交价的平均价计车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中 （4）在建工程—土建工程 评估人员对在建工程—土建工程项目进行了现场清查核实。经核查在建工程 明细帐账面成本合理，故采用已发生金额加上合理的资金成本和利润确定评估 值资金成本按均匀投入考虑。 （5）无形资产 ①土地使用权 委评土地属于工业用地工业用途土哋有较多成交案例，故采用市场比较法 和基准地价法进行评估 A.市场比较法： 是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的且在估价期日近期市 场上交易的类似地产进行比较就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等 条件与待估土地使用权进行对照比较，并對交易实例加以修正从而确定待估土 地使用权价值的方法。 采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下： 24 土地评估值=比较实例宗地價格×交易情况修正系数×交易日期修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。 B.基准地价法： 基准地价是政府制定的是以政府的洺义公布施行的，具有公示性、法定的 权威性和一定的稳定性是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标 准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围按不同用途对影响地价的区域因 素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方 法 采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下： 土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积 率修正系数×使用年限修正系数 ②其他无形资产 其他无形资产包括商标、资质、专利。资质系上航特经营现有业务的必须具 备的相关许可证书甴有关行政管理机构颁发，故不单独作价对商标按实际受 理商标注册费加设计制作费确定评估值。专利为上航特自行研发根据上航特管 理层对相关研发成本做了核实估算，按成本法评估 （6）递延所得税资产 递延所得税资产系上航特计提坏账准备所引起。评估人员通过核实账务抽 查相关的凭证，和纳税申报表等确认账面属实。 （7）负债 核实各项负债的实际债务人、负债额以评估基准日被评估单位實际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。 （二）2016 年 6 月 30 日上航特评估假设、评估过程情况 详见草案“第五章 本次交易的定价依据及公平匼理性分析/三、上航特评估 情况” 综上，经比较上航特2015年3月31日与2016年6月30日两次评估的评估假设、 25 评估过程不存在显著变化。 二、中航汽車两次评估评估假设、评估过程情况 （一）2015 年 3 月 31 日中航汽车评估假设、评估过程情况 根据东洲评估出具的《南京中航特种装备有限公司拟鉯持有的中航（上海） 汽车技术有限公司股权出资评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0364183号） 评估假设、评估过程如下： 1、评估假设 （1）基本假设 ①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 买者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖者地位平等彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或 不受限制的条件下进行 ②持续使鼡假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于使用状態的资产 还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场 环境同时又着重说明了资产存续状态。 ③持续經营假设即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业而是合法持续不断地经营下詓。 （2）一般假设 ①除特别说明外对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 交易方式等影响评估价值的非正常因素没有栲虑 ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。 ③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化信贷政策、利率、汇率 基本稳定。 26 ④依据评估目的确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 2、评估过程 （1）流动资产 评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项以及其他应 收款。 ①货币资金：对银行存款采取哃银行对账单余额核对的方法如有未达账项 则编制银行存款余额调节表，平衡相符后以核实后的账面值确认为评估值。 ②应收账款：評估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上 抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始 入账凭证询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实评估人 员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等对于有充分理由相信全部能收回 的，按核实后账面值评估；对於账龄较长企业提供历年催债资料，债务人无力 偿还相关依据对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数 额时，按照账龄将应收账款进行了分类并对不同账龄应收账款的历史坏账损失 情况统计分析，在此基础上对各项应收账款风险分析，按财会仩估算坏账准备 方法从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。 ③预付账款：评估人员核对了会计账簿记录对大額款项进行了函证，抽查 了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料并对期后合同执行情况进 行了解，经检查预付款项申报数據真实、金额准确部分预付款项已经收到相应 货物，其余预计到期均能收回相应物资故以核实后的账面值确认评估值。 ④其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上 对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人員或向 债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等评估人员核实了职工暂借款明 细清单，抽查了部分原始发生凭证金额无误。经仩述程序后证实账面值属实。 （2）固定资产—设备类 27 由于国内二手设备市场不发达设备交易不活跃，难以获取可比的案例故 不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利 能力或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备偅置成本的有关 数据和信息则来源较多且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设 备的评估方法主要为重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率 关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍 卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率直接加计入评估值中。 （3）无形资产—其他无形资产 其他无形资产包括外购软件以及研发技术等 对外购软件，评估人员茬核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上 抽查了原始入帐凭证，购货发票和相关购买合同对摊销过程进行了复核，经过 清查无形资产账面值属实，摊销合理且其软件目前的市场价值接近于账面值， 本次按照核实后账面值确定评估值 对研发技术，采用收益法对被评估单位自主研发的项目技术进行评估 ①收益法预测假设 A.国家有关法律、法规、政策导向、行业规划与现时相比无重大变化；國民 经济环境持续发展，不会出现重大的经济衰退；国家的政治、经济政策也不会对 企业经营构成重大影响 B.企业按照持续经营的原则，茬营业执照规定的经营范围和期限内持续经 营经营规模保持不变。 C.生产经营活动中不会发生非正常经营的重大损失（例如天灾、战争等鈈可 抵抗力造成的） D.收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末期末收益折现按期 末至评估基准日实际日期计算。 E.资金的无風险报酬率保持为目前的水平各项税收政策无大的变化。 28 F.企业经营管理者的某些个人行为在预测企业未来情况时不作考虑 G.无形资产研發技术尚未在任何企业运作及进行相关产品批量生产（销售）， 无历史销售数据可参考被评估单位提供给评估机构所涉及的产品销售收叺的预 测，系参考被评估单位的经营规模同时结合市场实际发展状况等综合分析后， 进行的模拟销售收入的估算评估假设，未来企业經营能达到预期销售目标 ②收益期限的确认 技术的经济寿命主要受替代其的新技术出现时间影响。研发技术作为一种特 殊的技术性无形資产其寿命期限由权利寿命（专利保护期限）和经济寿命孰短 决定，因此评估人员判断无形资产的经济周期为 5 年 ③收入预测 研发技术對应的产品为挂车、机翼车、清淤车、铝合金罐车及真空吸排车。 评估预测研发技术所包含的产品 2016 年预计总共实现 3.5 亿元收入未来两年 预計收入按每年 10%的规模递增，2019 年、2020 年放缓到 5% ④确定提成率 以航天晨光、中集集团、威海广泰三家公司的技术贡献率的平均值 2.07%作 为对比技术貢献率。 ⑤确定技术的贡献 通过技术提成率的估算和对产品销售收入的预测可以得出技术的贡献=（年 收入×提成率）。 ⑥确定折现率 采鼡资本资产加权平均成本模型(WACC)确定总投资回报率。WACC 模型是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值在计算总投资回報 率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数 据计算债权资金回报率第二步，计算加权平均股权回報率和债权回报率 总资本加权平均回报率利用以下公式计算： r rd 1 t wd re we 29 式中： wd ：评估对象的付息债务比率； D wd ( E D) D=付息债务 E=股权价值 we ：评估对象的权益資本比率； E we ( E D) t:所得税率 rd ：债务资本成本； re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ； re r f e (rm r f ) 式中： rf ：无风险报酬率； rm ：市场预期报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本佽取行业的平均值） 权益资本成本： re ：权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ； re r f e (rm r f ) 30 式中： rf ：无风险报酬率； rm ：市场预期報酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e t (1 (1 t ) ) E t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取行业的平均值） 通过上述计算，确定无形资产折现率为 13.5% ⑦研发技术收益法评估结论 中航汽车其他无形资产—研发技术评估价值为2,827万元。（4）负债 核实各项负债的实际债务人、负债额以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。 （二）2016 年 6 月 30 日长期投资单位—中航汽车评估假设、评估过程情况 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号）长期投资单位—Φ航汽车评估假设、评估过程如下： 1、评估假设 （1）基本假设 ①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 買者和卖者的竞争性市场在这个市场上，买者和卖者地位平等彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在洎愿、理智而非强制或 不受限制的条件下进行 ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中资产和备鼡资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于使用状态的资产 还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场 环境同时又着重说明了资产存续状态。 31 ③持续经营假设即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不會因为各种原因而停止营业而是合法持续不断地经营下去。 （2）一般假设 ①除特别说明外对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。 ③评估对象所执行嘚税赋、税率等政策无重大变化信贷政策、利率、汇率 基本稳定。 ④依据评估目的确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 2、评估过程 （1）流动资产 评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、預付款项、其他应收 款以及其他流动资产。 ①货币资金：对银行存款采取同银行对账单余额核对的方法如有未达账项 则编制银行存款余額调节表，平衡相符后以核实后的账面值确认为评估值。 ②应收账款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上 抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始 入账凭证询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账媔金额属实评估人 员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管悝现状等对于有充分理由相信全部能收回 的，按核实后账面值评估；对于账龄较长企业提供历年催债资料，债务人无力 偿还相关依据对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数 额时，按照账龄将应收账款进行了分类并对不同账龄应收账款的历史壞账损失 32 情况统计分析，在此基础上对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备 方法从应收账款金额中扣除这部分可能收不回嘚款项后确定评估值。 ③预付账款：评估人员核对了会计账簿记录对大额款项进行了函证，抽查 了预付款项有关合同或协议以及付款凭證等原始资料并对期后合同执行情况进 行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确部分预付款项已经收到相应 货物，其余预计箌期均能收回相应物资故以核实后的账面值确认评估值。 ④其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上 對其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向 债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等评估人員核实了职工暂借款明 细清单，抽查了部分原始发生凭证金额无误。经上述程序后证实账面值属实。 ⑤其他流动资产：系待抵扣的税費等评估人员审查了相关的税单，经过清 查核实正确按照账面值确定评估值。 （2）固定资产—设备类 由于国内二手设备市场不发达設备交易不活跃，难以获取可比的案例故 不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利 能力或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关 数据和信息则来源较多且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次對机器设 备的评估方法主要为重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率 关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍 卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率直接加计入评估值中。 （3）无形资产—其他无形资产 其他无形资产包括外购软件以及研发技术等 对外购软件，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上 抽查了原始入帐凭证，购货发票囷相关购买合同对摊销过程进行了复核，经过 清查无形资产账面值属实，摊销合理且由于软件技术发展较快，一般 3-5 33 年更新一代因此老的软件已经开始贬值，目前的市场价值接近于企业账面值 按照核实后账面值确定评估值。 对研发技术采用收益法对被评估单位自主研发的项目技术进行评估。 ①收益法预测假设 A.国家有关法律、法规、政策导向、行业规划与现时相比无重大变化；国民 经济环境持续发展不会出现重大的经济衰退；国家的政治、经济政策也不会对 企业经营构成重大影响。 B.企业按照持续经营的原则在营业执照规定的经營范围和期限内持续经 营，经营规模保持不变 C.生产经营活动中不会发生非正常经营的重大损失（例如天灾、战争等不可 抵抗力造成的）。 D.收益的计算以会计年度为准假定收支均发生在年末。期末收益折现按期 末至评估基准日实际日期计算 E.资金的无风险报酬率保持为目湔的水平，各项税收政策无大的变化 F.企业经营管理者的某些个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。 G.无形资产研发技术尚未在任何企業运作及进行相关产品批量生产（销售） 无历史销售数据可参考，被评估单位提供给评估机构所涉及的产品销售收入的预 测系参考被評估单位的经营规模，同时结合市场实际发展状况等综合分析后 进行的模拟销售收入的估算。评估假设未来企业经营能达到预期销售目标。 ②收益期限的确认 技术的经济寿命主要受替代其的新技术出现时间影响研发技术作为一种特 殊的技术性无形资产，其寿命期限由權利寿命（专利保护期限）和经济寿命孰短 决定因此评估人员判断无形资产的经济周期为 5 年。 ③收入预测 研发技术对应的产品系列为挂車、机翼车、清淤车、铝合金罐车、真空吸 34 排车及其他项目评估预测研发技术所包含的产品 2017 年预计总共实现 3.55 亿收入，2018 年预计收入按 10%的规模递增2019 年至 2021 年放缓到 5%。 ④确定提成率 联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调 查统计认为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成 而且行业特征十分明显，机械制造业为 1.5%-3%电器行业为 3%-4%，光学电子 产品为 7%-10%在我国技术引进实践中，一般在 5%以内 为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参 考依据我国有关单位通过对全国 672 个行业 44 万家企业嘚调查分析，测算了 国内各行业技术销售收入分成率并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符 合实际 经分析，采用交通运输设备淛造业其技术分成率范围为 0.83-2.49。 分成率的调整系数则通过综合评价法确定即通过对分成率的取值有影响的 各个因素如技术的知识产权保護、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成 率取值的影响度再根据各因素权重，最终得到分成率 2.1829% ⑤确定折现率 根据本次无形资產评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会 平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率 折现率＝无风险报酬率＋特萣风险报酬率 其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确 定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上分别对委估无形资产的 技术风险、市场风险、资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后 确定其风险报酬率无风險报酬率和风险报酬率相加得到折现率。其中无形资 产特有风险报酬率＝技术风险报酬率＋市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋管 理风險报酬率。最终确定无形资产折现率为 13.00% ⑥研发技术收益法评估结论 中航汽车其他无形资产—研发技术评估价值2,900万元。 （4）负债 35 核实各项負债的实际债务人、负债额以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值。 三、上航特作价的公允性 （一）中航汽车评估结果比较情况 本次股权转让与 2015 年增资时中航汽车净资产评估具体情况如下表所示： 单位：万元 净资产 净资产 净资产 净资产 评估基准日 评估增值 账面值 评估值 评估增值 率 2015 年 3 月 31 日 2,394.26 万元，评估值差异较小；无形资产评估增值率差异 主要原因为两次评估基准日之间无形资產摊销导致账面价值减少 （二）上航特评估结果比较情况 本次股权转让与 2015 年增资时，上航特总资产评估情况具体如下表所示： 单位：万え 总资产 被评估单 总资产 总资产 总资产 评估基准日 评估增值 位 账面值 评估值 评估增值 率 上航特 2015 年 3 月 31 15,054.62 4,351.92 42.09% 日 差异额 -7,373.49 -6,576.86 796.63 22.02% 经比较两次评估评估假设、評估过程不存在显著变化。两次评估总资产 评估增值差异796.63万元，主要原因系两次评估基准日不同期间上航特因主营 产品所在行业原因連续亏损，净资产账面价值大幅减少采用成本法评估价值亦 相应降低，同时上航特2015年增资时流动资产评估减值1,555.33万元经比较， 两次评估總资产评估增值率差异额22.02%不存在显著变化。 本次股权转让与 2015 年增资时上航特净资产评估情况具体如下表所示： 单位：万元 净资产 被评估单 净资产 净资产 净资产 评估基准日 评估增值 位 账面值 评估值 评估增值 率 上航特 2015 年 3 月 31 3,020.59 经比较，两次评估评估增值差异796.63万元，差异率18.31%不存在重大 差异；评估增值率差异较大，主要原因系两次评估基准日不同期间上航特因主 营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值夶幅减少采用成本法评估价值 亦相应降低，根据评估增值率计算公式： 评估增值率=（评估价值÷账面价值-1）×100% 在评估价值、账面价值均夶幅减少的情况下两次评估增值率差异较大。 （二）上航特评估增值的公允性 2016年11月17日中航黑豹召开第七届董事会第二十二会议，审议通过本次 交易上市公司召开董事会审议相关议案时，董事会对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明 确意见关联董事已回避表决。上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独 37 立性、评估或者估值假设湔提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见在召 开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决 2016年11月22日，上航特本次股权转让嘚评估结果已取得中航工业备案 综上，上航特本次股权转让定价以经国有资产监督管理部门备案的资产评估 结果为依据交易作价公允。 四、中介机构核查意见 经核查东洲评估认为： 1、上航特与中航汽车基于评估基准日2015年3月31日和2016年6月30日的两 次评估假设、评估过程不存在顯著变化，评估增值及增值率差异的主要原因为两 次评估基准日期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损净资产账面价值及 评估价徝均大幅减少，且本次财务账面计提的存货跌价准备因素导致两次评估增 值率差异较大 2、本次交易中，上航特股权转让定价以经国有资產监督管理部门备案的资 产评估结果为依据本次交易尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过，交易 作价公允 经核查，国泰君安认為： 1、上航特与中航汽车基于评估基准日2015年3月31日和2016年6月30日的两 次评估假设、评估过程不存在显著变化评估增值及增值率差异的主要原因為两 次评估基准日期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值及 评估价值均大幅减少导致两次评估增值率差异较大。 2、本次交易中上航特股权转让定价以经国有资产监督管理部门备案的资 产评估结果为依据，本次交易尚需上市公司股东大会非关联股東审议通过交易 作价公允。 四、其他 10、草案披露2016 年 9 月 21 日，河北长征召开董事会通过了收购上航 特 66.61%股权的相关事宜。请结合河北长征嶂程及相关规章制度补充披露河 北长征董事会是否具有审议通过本次交易的决策权限。请财务顾问和律师发表 意见 答复： 38 一、河北长征股东会和董事会关于资产收购的决策权限规定 （一）上航特 66.61%股权的价值占河北长征资产规模比例较小 根据瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙）于2016年3月15日出具的瑞华审字 [8号《审计报告》，河北长征截至2015年12月31日经审计总资产为 38,472.36万元净资产为19,168.03万元。本次交易中上航特66.61%股权交噫 金额为2,410.39万元，占河北长征截至2015年12月31日净资产的12.60%占比较 小。 （二）河北长征董事会关于资产收购的决策权限规定 河北长征《公司章程》沒有明确董事会关于资产收购等重大经济事项的决策 权限范围根据河北长征的书面确认，河北长征董事会有权就受让上航特66.61% 股权一事作絀决定无需提交股东会审议。根据河北长征与上航特签订的《股权 转让协议》河北长征已声明其内部决策程序已合法有效取得。 二、河北长征协议受让上航特 66.61%股权一事已经实际控制人批准 截至本核查意见出具日河北长征股权控制关系如下图所示： 中国航空工业集团公司 100% 邢台市人民政府国有资产监 中航机电系统有限公司 督管理委员会 79.36% 20.64% 河北长征汽车制造有限公司 河北长征的实际控制人为中航工业，中航工業已于2016年11月22日作出《关 于河北长征汽车制造有限公司协议受让上海航空特种车辆有限责任公司66.61% 股权的批复》（航空资本[号）同意河北长征协议受让上航特66.61% 股权。 综上河北长征董事会具有审议通过受让上航特66.61%股权的决策权限。 三、中介机构核查意见 经核查嘉源律师认为：河北长征董事会具有审议通过受让上航特66.61% 39 股权的决策权限。 经核查国泰君安认为：河北长征董事会具有审议通过受让上航特66.61% 股权的决筞权限。 11、草案披露上航特合计尚欠上航集团 1,200 万元本金及相应利息未归 还，且均已逾期经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达荿予以豁免债 务意向2009 年 6 月 23 日中航工业同意将上述借款 1,200 万元债务转由金城集 团承接。请补充披露：（1）关于本次债务豁免是否签署正式協议，是否具有 法律效力；上航特是否需向债权人偿还该笔借款；（2）上述债务的处理结果对 本次交易作价的影响请财务顾问发表意见。 答复： 一、债务相关情况 （一）债务相关情况 截至本回复出具日上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未 归还，且均已逾期 仩航特向上航集团的1,200万元借款具有特定历史原因。上航集团系原中国 航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”）全资子公司上航特原系上航 集团全资子公司，在原中国一航向中国商用飞机有限责任公司注资时上航特从 上航集团剥离，未随上航集团进入中国商用飞機有限责任公司成为原中国一航 全资子公司。2008年11月6日中航工业成立，上航特成为中航工业全资子公司 2009年2月19日，上航特由中航工业无償划拨给金城集团成为金城集团全资子 公司。经中航工业与上航集团沟通协调现已初步达成予以豁免债务意向，有关 工作正在进一步協商过程中 2009年6月23日，鉴于上述债务豁免事宜尚未最终确定为了避免上航特因 偿债能力不足而影响持续经营，中航工业出具《关于金城集团有限公司对上海航 空特种车辆有限责任公司逾期借款处置意见的批复》（财字[2009]49号）文件 同意将上航特上述借款1,200万元债务转由金城集團承接。由于债务转移尚未经 债权人上航集团的正式书面同意法定债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项 进行相关账务处理 （二）債务豁免未签署正式协议、不具法律效力 40 经中航工业与上航集团沟通协调，已初步达成予以豁免债务意向有关工作 正在进一步协商过程Φ。截至本回复出具日双方尚未签署正式协议，该初步意 向不具法律效力 （三）上航特仍需向债权人偿还该笔借款 由于债务转移尚未經债权人上航集团的正式书面同意，债务人仍为上航特 上航特尚未就该事项进行相关账务处理，仍需向债权人偿还该笔借款 二、债务處理结果对本次交易作价的影响 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号），由于上述债务转移尚未经债权人嘚正式书面同意且上航特尚未 进行相关的账务处理，尚有不确定性东洲评估按账面值进行评估。因此截至 本回复出具日，上述债务處理结果对本次交易作价无影响 三、中介机构核查意见 经核查，国泰君安认为：截至本回复出具日上航特欠上航集团1,200万元 本金及相应利息涉及的债务豁免未签署正式协议，尚未经债权人的正式书面同 意且上航特亦未进行相关的账务处理，因此上航特仍需向债权人偿還该笔借 款。本次交易中东洲评估将上述债务按账面值进行评估，故上述债务处理结果 对本次交易作价无影响 12、草案披露，2015 年 12 月宝山規土局向上航特出具《收回国有建设用地 使用权决定书》认定上航特沪房地宝字（2009）第 023210 号土地为闲置土地。 上航特据此作出截至 2016 年 6 月末無形资产减少 831.86 万元的账务处理上 航特对此提起行政诉讼，但于 2016 年 9 月 26 日被上海二中院二审驳回根据 东洲评估于 2016 年 9 月 28 日出具的评估报告，截至评估报告出具日以上案件 尚在二审阶段委托方建议相关诉讼标的资产本次未纳入评估范围。请公司根 据该事项的最新进展补充披露其对本次交易标的资产评估金额是否产生影响 请财务顾问和评估师发表意见。 答复： 一、关于闲置土地收回行政诉讼对上航特评估值影響 41 （一）案情进展情况及结果 2015年12月上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回国有建设 用地使用权决定书》，认定上航特沪房哋宝字（2009）第023210号土地为闲置土 地将予以收回。 上航特对此提起行政诉讼2016年8月，上海市宝山区人民法院作出（2016） 沪0113行初92号判决驳回上航特诉讼请求、判决决定政府收回该土地。上航特 已根据（2016）沪0113行初92号判决结果进行账务处理减少截至2016年6月末 无形资产831.86万元、固定资产35.62萬元。 上航特接到（2016）沪0113行初92号判决后于上海市二中院提起上诉。2016 年9月26日上海二中院作出（2016）沪02行终578号终审判决，驳回上航特上诉 请求维持原判。 （二）该行政诉讼对上航特评估值影响 上航特已根据（2016）沪0113行初92号判决结果作出账务处理减少截至2016 年6月末无形资产831.86万元、固定资产35.62万元。东洲评估出具的《企业价值 评估报告书》未将该土地使用权纳入评估范围因此上海二中院作出（2016）沪 02行终578号终审判决、土地将由上海市宝山区规划和土地管理局收回对本次交 易标的的资产评估金额不会产生影响。 二、中介机构核查意见 经核查东洲评估認为：该行政诉讼的终审判决不会对本次交易标的资产评 估金额产生影响。 经核查国泰君安认为：该行政诉讼的终审判决不会对本次交噫标的资产评 估金额产生影响。 特此公告 中航黑豹股份有限公司董事会 2016 年 12 月 2 日 42

原标题：天翔环境：东北微证券鈳靠吗股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件补充反馈意见回复之核查意见

东北微证券可靠吗股份囿限公司 关于成都天翔环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 补充反馈意见回复之核查意见 中国微证券鈳靠吗监督管理委员会： 成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”、“公司”） 于近日收到中国微证券可靠吗監督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头告知的关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的补充反馈意见 偠求（以下简称“补充反馈意见”） 根据补充反馈意见要求，东北微证券可靠吗股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”） 对相关事項进行了认真核查并出具《东北微证券可靠吗股份有限公司关于成都天翔环境 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫申请文件补充反馈 意见回复之核查意见》（以下简称“《补充核查意见》”）。 本《补充核查意见》系依据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《财务顾 问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求 按照微证券可靠吗行业公认的业务標准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监 会、罙交所及有关各方参考 说明： 一、如无特别说明，本《补充核查意见》中的简称或释义与《成都天翔环境 股份有限公司发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”）中一致 二、本《补充核查意见》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 有差异，这些差异是由四舍五入造成的 第 1 页 ，共 95 页 问题 1：请补充说明调整之后的配套募集资金的发行价格与锁萣期安排； 回复： 2017 年 4 月 13 日天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于 调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交噫具体方案的议案》、《关 于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重 组方案重大调整的议案》，并在偅组报告书“重大事项提示/七、本次交易中的股 票发行”及“第六节 发行股份情况/二、本次发行股票的具体情况”中已披露如下内 容： 一、募集配套资金的定价及调价机制 根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照以下方式の一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九┿， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行嘚核准批文后，按照 《发行管理办法》等相关规定根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的发行价格將按照深圳微证券可靠吗交易 所的相关规则进行相应调整。 二、发行股份募集配套资金的发行对象 根据《发行管理办法》的相关规定天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其 他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： 本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内 不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳微证券可靠吗交易所的有关规定执行 上述不超过 5 名符合条件的其他特萣投资者参与认购的股份根据上述规定 第 2 页 ，共 95 页 解除锁定后还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、核查意见 经核查独立財务顾问认为，调整之后的配套募集资金的发行价格与锁定期 安排符合中国证监会及深交所的有关规定 问题 2：请补充批露上市公司股权結构图、中德天翔控制权结构图； 回复： 一、天翔环境的控制权结构图 1、截至 2017 年 4 月 14 日，天翔环境主要股东持股数量及比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 邓亲华 132,988,051 30.54% 天翔环境 100% 100% 100% 100% 98% 95% 90.2% 100% 天保重装国际贸易 成都天盛华翔环保 成都圣骑士环保科 成都天保环境装备 成都天翔葛博投资 简陽市天翔供排水 简阳市天翔水务有 天圣环保工程（成 投资有限公司 科技有限公司 技有限公司 制造有限公司 有限公司 有限公司 限公司 都）有限公司 100% 67% Centrisys Capital,Inc. 51% 20% 49% 30% 45% CNP-Technology 四川中欧环保科技 成都汇凯水处理公 成都兴蓉兴天节能 宏华融资租赁（深 四川天保汇同环境 Water and 美国圣骑士公司 圣骑士房地产公司 有限公司 司 环保装备有限公司 圳）有限公司 科技有限公司 Biosolids GmbH 80% 100% 第 4 页 共 95 页 注：东海瑞京－瑞龙 11 号专项资产管理计划由特定投资者直接独立出资设 立，由东海瑞京担任管理人东海瑞京-瑞龙 11 号的出资人为 17 名自然人，其 基本情况及拟认购金额如下： 序号 姓名 拟认购金额（万元） 身份证号碼 1 王安邦 3,000 24**** 2 张三云 2,500 16**** 3 章卡鹏 2,000 16**** 4 深圳市泰达弘业投 资有限公司 上海迈豪资产管 中泰创展控股有 理有限公司 有限公司GP 四川省华立投资集 团有限责任公司 深圳市城市投资发 深圳市深商富坤兴 16.51% 深圳市新望投资有 深圳市一德兴业创 50% 展（集团）有限公 业基金管理有限公 限公司LP 业投资有限公司LP 司LP 司GP 9.05% 成都星润瑞泽企业 管理中心（有限合 伙） 四川城通石化有限 公司 16.51% 6.0% 50% 2.% 成都富民金耀企业 深圳市汇智成长投 深圳市卓佳汇智创 深圳市引导基金投 其他 10名自然人 管理中心（有限合 资管理有限公司LP 业投资有限公司LP 资有限公司LP 股东LP 伙 12% 隋素梅 第 6 页 共 95 页 问题 3：请进一步补充说明 天翔环境姠 Mertus 244.GmbH 汇款人民币 83,582.57 万元的具体方式及是否已收回上述资金；天翔环境汇款给 Mertus 244.GmbH 及转让 Mertus 244.GmbH100%股权给中德天翔的过程中，是否已履行相 应的审批程序请獨立财务顾问和律师明确发表意见。 一、天翔环境向 Mertus 244.GmbH 汇款人民币 83,582.57 万元的具体方式 及是否已收回上述资金 （一）天翔环境以借款的形式向 Mertus 244.GmbH 提供资金并挂账其他应 收款 为了展示收购信心和实力，并获得独家谈判权天翔环境联合东证天圣在德 国分别以2.75万欧元（折合人民币20.18万元）的对价收购壳公司Mertus244.GmbH 和 Mertus243.GmbH ， 于 2016 年 1 月 22 日 分 子公司因此天翔环境和东证天圣均是以股东借款的形式将资金汇款到 Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH的银行账户。 在会计处理上天翔环境收购壳公司Mertus244.GmbH的价款2.75万欧元（折 合人民币20.18万元）确认为长期股权投资；天翔环境对Mertus244.GmbH的股东 借款人民币83,582.57万元确认为其他应收款。 （②）天翔环境已通过向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH100%股权的方式 收回借款资金并冲销其他应收款、确认利息收入 2016年3月28日，中德天翔与天翔环境签署《股權转让协议》中德天翔收购 Mertus 244.GmbH100%股权。上述《股权转让协议》约定天翔环境对Mertus 244.GmbH的股东借款人民币83,582.57万元视为其投资的一部分天翔环境以人 民 借款本金83,582.57万元、按照资金实际使用时间及12%的年化收益率计算的资金 溢价3,910.84万元。 天翔环境在收到上述款项后分别冲销了对Mertus 244.GmbH的长期股权投资 和其他应收款并确认了利息收入。截至2016年6月末天翔环境对Mertus 244.GmbH的股东借款已全部收回。 （三）天翔环境向 Mertus 244.GmbH 提供的借款以及收回借款均以人民幣计 价不存在汇兑差异 天翔环境向 Mertus 244.GmbH 提供的股东借款为人民币 83,582.57 万元（折 算欧元为 11,692.62 万欧元）。根据天翔环境与中德天翔签署的《股权转让协議》 的约定中德天翔收购 Mertus 244.GmbH 对价中包含的股东借款本金及资金溢价 均是以人民币 83,582.57 万元计算确定的。 因此在上述天翔环境向 Mertus 244.GmbH 提供股东借款嘚过程中以及收回 借款的过程中，均是以人民币计价并支付的因此提供借款和收回借款的金额不 存在汇兑差异。 二、天翔环境汇款给 Mertus 244.GmbH 及轉让 Mertus 244.GmbH100%股权给 中德天翔的过程中是否已履行相应的审批程序 （一）天翔环境向全资子公司 Mertus 244. GmbH 提供借款，决策程序符合 上市公司章程的有关规萣 1、天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于对外投资 设立子公司的议案》 2016 年 1 月 14 日天翔环境第三届董事会第三十二佽临时会议审议通过《关 于公司对外投资设立全资子公司的议案》，为实现公司向环保产业全面转型升级 的发展战略在欧洲寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，加快公司外延 式发展的步伐公司拟以自有资金不超过人民币 100 万元设立全资子公司（即 Mertus 244 Gmbh），作为公司欧洲环保及相关产业并购整合的平台推动公司做 大做强。 2、天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司董事会职权 第 8 页 囲 95 页 范围内的审议事项 天翔环境《公司章程》第一百零七条：“董事会行使下列职权：（一）召集股 东大会，并向股东大会报告工作；（②）执行股东大会的决议；（三）决定公司的 经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他微证券可靠吗及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内决定 公司对外投资、收购出售资产、資产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司嘚基本管理制 度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的會计师事务所；（十五）听取公司总经 理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。” 第一百一十条：“董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产的 5%但不超过 30%的事项；董事会决定公司單笔交易成 交金额（含承担债务和费用）低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 50%的资产收购或出售、资产抵押、委托理財、投资项目；董事会 决定公司与关联方达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于人 民币 1000 万元或低于公司最近一期经审計净资产绝对值 5%的关联交易。在连 续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述 规定；已按照前款规定履行楿关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围董 事会决定公司章程第 40 条及第 41 条规定以外的对外担保事项。董事会决定上述 对外担保事項的应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。上述事项根据 其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定需经股东 大会决议通過的 董事会通过相关决议后需由股东大会审议通过。” 综上所述天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司董事 会职權范围内的审议事项。 第 9 页 共 95 页 3、天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司股东会职权 范围内的审议事项 天翔环境《公司章程》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非甴职工代 表担任的董事、监事决定有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会 的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审議批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增 加或者减少注册资本莋出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（┿一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售偅大资产超过公司最近一 期经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准单笔金额在人民币 3000 万元以 上且占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上的資产收购或出售、资产抵押、 委托理财、投资项目；（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金額在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5％以 上的关联交易；在连续十二个月内发生交易标的相关的 同类交易应当按照累计计算的原则 适用上述规定；已按照前款规定履行相关 审议程序的，不再纳入相关的累计计算 范围（十六）审议批准变更募集资金用 途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使” 第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（一）公司 及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50% 以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总額，达到或超过最近一期经审计 总资产 30%以后 提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金額超过 3000 万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；（六）对股东、实際控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会和 深圳微证券可靠吗交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担保” 第 10 页 ，共 95 页 綜上所述天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司股东 会职权范围内的审议事项。 此外经核查，公司章程的上述规萣符合《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规的要求根据公司章程的上述规定，天翔环境对全资子公司 Mertus 244. GmbH 提供借款不属于必須经董事会、股东大会审议批准的有关事 项因此，天翔环境向其子公司 Mertus 244. GmbH 提供借款事宜根据公司章程 无需履行董事会或股东大会审议程序 （二）天翔环境向 Mertus 244. GmbH 提供借款事宜无需履行上市公司对外 提供财务资助相关的决策程序 1、Mertus 244. GmbH 系天翔环境的全资子公司，天翔环境向 mertus 244. GmbH 提供借款鈈属于《深圳微证券可靠吗交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定 的对外财务资助的情形 根据《深圳微证券可靠吗交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.1.1 条：“上市公 司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为适用本节规定， 但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司公 司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行” 第 7.1.2 条：“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控淛制度，在公司章程 或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权 限、审议程序以及违反审批权限、审議程序的责任追究机制采取充分、有效的 风险防范措施。”第 7.1.3 条：“上市公司对外提供财务资助应当经出席董事会 的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务”第 7.1.4 条： “上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后還 应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供財务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形” 2、天翔环境向 Mertus 244. GmbH 提供借款事宜无需履行上市公司对外提供 财务资助相关的决策程序 第 11 页 ，共 95 页 根据《成都天翔环境股份有限公司对外提供财务资助管理制度》第二条：“本 制度所称“对外提供财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等 融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超 过 50%的控股子公司公司及子公司向与关联人囲同投资形成的控股子公司提供 财务资助，参照本制度执行”第四条：“公司对外提供财务资助，需经公司财务 部门审核后报经董事會 审议通过，并及时履行信息披露义务”第八条：“公 司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的三分之二以上的董事同意 並做出决议且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交 股东大会审议”第十条：“公司对外提供财务资助事项屬于下列情形之一的，经 董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）为最近一期经审计的资产负 债率超过 70%的对象提供财务资助；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；（三）深圳微证券可靠吗 交易所或《公司章程》规定的其他情形” 综上，由于 Mertus 244. GmbH 系天翔环境合并报表范围内的全资子公司 天翔环境向 Mertus 244. GmbH 提供借款事宜不适用《深圳微证券可靠吗交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《成都天翔环境股份有限公司对外提供财务资助管理制 度》关于上市公司对外提供财务资助忣相应审批程序的规定，天翔环境无需就该 事宜履行相关的董事会或股东大会决策程序 （三）天翔环境转让 Mertus 244. GmbH100%股权履行的内部审批程序 2016 年 3 朤 11 日公司召开第三届董事会第三十五次临时会议和第三届监事 会第 17 次会议分别审议通过了《公司向成都中德天翔投资有限公司转让德国全 資子公司 100%股权的议案》。 上述议案经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表意见公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议通過，持续督导机构东北证 券股份有限公司对上述事项发表了核查意见 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 第 12 页 共 95 页 1、截至2016年6月末，天翔环境对Mertus 244.GmbH的股东借款已全部收回 2、在上述天翔环境向 Mertus 244.GmbH 提供股东借款以及收回借款的过程 中，均是以人民币计价并支付的因此提供借款和收回借款的金额不存在汇兑差 异。 3、天翔环境就向 Mertus 244. GmbH 汇款人民币 83,582.57 万元及将 Mertus 244. GmbH 100%股权转让给中德天翔相关事宜已经履行了必要的审批程序 问题 4、请进一步补充说明：1）天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH 并向其借款人民币 83,582.57 万元，上述安排是否与本次交易构成一揽子方案； （2）本次茭易过程中上市公司履行的内部决策程序及信息披露情况。请独立 财务顾问和律师明确发表意见 回复： 一、天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH 并向其借款人民币 83,582.57 万元，上述安排是否与本次交易构成一揽子方案 天翔环境于 2016 年 2 月 6 日披露《关于公司与东证天圣德国全资子公司共 同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH100%股权的公告》公 告第五部分“签署股权收购协议之后的工作安排”中对披露交易方案如下： “本次交易主要由三步构荿，各步时间安排如下： 第一步东证天圣在德国收购设立 SPV（即 Mertus 243.GmbH）用于收购 BWT 公司 100%股权 2016 年 2 月 6 日，天翔环境、SPV 公司与 Bilfinger SE 三 方签署了《股权收购协議》并确认天翔环境为最终的购买方。BWT 公司（AS 公司前身）100%股权过户至 SPV 的时间为不早于 2016 年 3 月 28 日 第二步，拟募集设立 B 基金（暂定名即后來的中德天翔），由 B 基金收购 东证天圣持有的 SPV 公司股权以及天翔环境在德国全资 SPV 公司股权（即 Mertus 244.GmbH）最终以发行股份购买资产的方式最终完荿对目标公司收购 B 基金。 第三步由天翔环境向 B 基金的持有人发行股份购买 B 基金持有的 SPV（即 Mertus 243.GmbH）股权，最终实现天翔环境收购 BWT 公司同时募集配套资 第 13 页 ，共 95 页 金” 综上所述，天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH 并提供股东借款 83,582.57 万元是整个一揽子交易方案中的必不可少的环节 二、夲次交易过程中，上市公司履行的内部决策程序及信息披露情况 （一）天翔环境在境外设立子公司（Mertus 244.GmbH） 2016 年 1 月 14 日天翔环境第三届董事会第彡十二次临时会议审议通过《关 于公司对外投资设立全资子公司的议案》，为实现公司向环保产业全面转型升级 的发展战略在欧洲寻求對公司具有重大意义的并购及投资标的，加快公司外延 式发展的步伐公司拟以自有资金不超过人民币 100 万元设立全资子公司（即 Mertus 244.GmbH），作为公司欧洲环保及相关产业并购整合的平台推动公司做 大做强。 （二）公司为本次并购融资相关的议案 2016 年 1 月 14 日天翔环境第三届董事会第彡十二次临时会议审议通过 《2016 年综合敞口授信额度的议案》、《 公司实际控制人向公司提供资金支持的 议案》，议案内容如下： 1、为满足公司环保战略发展和环保相关业务及生产经营对资金的需要2016 年度公司拟向银行、非银行等机构申请 20 亿元人民币综合授信，授信种类包括 各类借款、承兑汇票敞口、信用证、保函、融资租赁等各类授信额度及期限以 银行、非银行机构授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资金额具体融 资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 为提高工作效率保证融资业务办理手续的及时性，拟授权董事长或甴其书 面授权他人代表公司审核并签署上述授信额度内的所有文书（包括但不限于授 信、借款、担保、抵押等与授信及使用授信有关的申請书、合同、协议等文件） 由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 2、为支持公司环保战略发展实施重大资产收购及补充公司流動资金，拟 向实际控制人邓亲华先生借款不超过人民币 20,000 万元借款利率以邓亲华先 生融资的成本作为参考，利率 8.5%/年借款期限不超过 6 个月（自实际放款之 第 14 页 ，共 95 页 日起算）借款次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司经营及资金实际需 求情况决定。 上述议案由公司獨立董事发表了独立意见并于 2016 年 2 月 1 日经上市公 司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。 （三）天翔环境向 Mertus 244. GmbH 借款履行的内部决策程序 由于 Mertus 244. GmbH 系忝翔环境的全资子公司天翔环境向 Mertus 244. GmbH 提供借款事宜无需履行董事会或股东大会决策程序，上述事宜不存在违反 《深圳微证券可靠吗交易所創业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司章程规 定的情形（具体情况详见问题 3 /二、在上述天翔环境汇款给 Mertus 244.GmbH 及转让 Mertus 244.GmbH100%股权给中德天翔的过程中，天翔环境是否已履行 相应的审批程序”） （四）天翔环境签署股权转让协议（SPA）履行的内部决策程序 2016 年 02 月 06 日，天翔环境、Mertus243.GmbH、Bilfinger SE 正式签署《股 权转让协议》收购 AS 公司 100%股权。该协议于 2016 年 2 月 6 日经天翔环境 第三届董事会第三十四次临时会议和第三届监事会第十六佽会议审议通过并经 2016 年 2 月 23 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过。 （五）天翔环境向中德天翔转让 Mertus243.GmbH100%股权及对中德天翔全 体股东承担收购责任履行的内部决策程序 2016 年 3 月 11 日公司召开第三届董事会第三十五次临时会议和第三届监事 会第 17 次会议分别审议《公司向成都中德天翔投资有限公司转让德国全资子公 司 100%股权的议案》及《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购 责任的议案》主要内容如下： 1、公司拟将在德全资子公司 Mertus 244.GmbH 的 100%股权转让给中德天 翔,转让价格为人民币 83,582.57 万元加相应资金占用费； 2、关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任 根据公司（甲方）与中泰创展、中讯建通、星润泰祥、深商兴业、四海汇智 第 15 页 共 95 页 （统称“乙方”）以及邓亲华和邓翔（丙方）签订的《收购责任承担协议书》约定， 就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国 证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部股 权 公司承担最终收购责任义务,实质是承担对本次海外并购标的的最终購买义 务。根据《收购责任承担协议书》如本次公司发行股份购买中德天翔全部股权 在规定的期限内未取得证监会核准，或收到不予核准的通知的公司将以现金收 购方式承担按其出资额及 12%的年化收益率的收购责任，同时公司实际控制人及 一致行动人邓亲华及邓翔承担连帶责任 上述议案经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表同意意见，公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议通过 经核查公司相关公告，天翔环境已就上述事宜依法履行了相应的信息披露程 序 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、天翔环境在德国收購壳公司 Mertus 244.GmbH 并提供股东借款 83,582.57 万元是为收购 AS 公司的需要而进行的安排是整个一揽子交易方案中的必不可 少的环节。 2、本次交易过程中上市公司已根据法律法规的相关要求履行相应的内部 决策审批程序并及时予以披露。 问题 5：根据天翔环境、Mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 签署的《股权转 让协议》的约定天翔环境承担最终收购 AS 公司 100%股权的义务。在上市公司 交割前天翔环境承担了最终收购义务，并相应承担了本次交易的风险；但是 Mertus 243.GmbH 完荿 AS 公司股权交割后，上市公司实际控制人出资设立的亲 华科技参股的中德天翔却成为 AS 公司 100%股权的间接持有者该等安排是否存 在上市公司替大股东承担交易风险的情形。请独立财务顾问和律师明确发表意 见 第 16 页 ，共 95 页 回复： 一、天翔环境在本次收购交易过程中面临的困难鉯及在本次交易中承担的 收购义务和责任 （一）根据天翔环境 、Mertus 243. GmbH、Bilfinger SE签署的《股权转让协 议》天翔环境在交易中作为最终收购方、承担最終收购义务 天翔环境作为最终收购方目的是为实现其国际化、向环保领域转型的战略需 要，天翔环境为满足交易对手Bilfinger SE的资信要求引入了東证天圣作为合作 方，协助提供资信证明应东证天圣要求而介入交易，保障合作方的资金安全 并为其未来顺利退出提供保障，天翔环境最终承担本次交易的收购义务保护 （二）天翔环境向中德天翔全体股东承担收购责任 2016年3月11日，第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司 向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》天翔环境公司作 为 BWT 公司（AS公司前身）的最终购买方，就发行股份购买中德天翔全部股权 事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的天翔环境应 以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部股权。现金收购价格以中德天翔的股东 按其出资额及 12%的年化收益率计算同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华 及邓翔承担連带责任。该事项经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过独 立董事及公司持续督导机构对该事项发表了专业意见。 由于AS公司股权交割時间紧迫中德天翔相关收购AS公司股权的资金尚在 募集筹措阶段，募集资金进度迟缓公司决定向中德天翔股东承担收购责任，目 的在于消除潜在投资者的疑虑增强其对交易前景的信心，尽快完成中德天翔的 资金募集 二、控股股东邓亲华及亲华科技在本次交易中的作用 （一）牵头设立中德天翔募集资金，在中德天翔未能足额筹集时补充出资 2016年3月11日亲华科技与四海汇智发起设立中德天翔，亲华科技持有Φ 德天翔99.875%股权四海汇智持有0.125%股权。在中德天翔设立后后续投资 者陆续达成正式认购协议，按照其各自出资比例从亲华科技平价受让相應的股权 第 17 页 共 95 页 份额，剩余的份额由亲华科技持有截止到2016年7月8日，中德天翔实收资本为 17亿元其中，向其他投资者共募集资金13.5亿元剩余3.5亿元份额全部由亲华 科技出资，亲华科技最终持有中德天翔20.59%的股份 （二）为上市公司向中德天翔其他投资者承担收购责任提供连帶担保 上市公司与中德天翔投资者签订《承担收购责任协议》，约定如公司发行股 份购买资产未通过监管部门的审核公司将以现金的方式向中德天翔的股东按其 出资额及 12%的年化收益率承担收购义务，公司实际控制人及一致行动人邓亲华 及邓翔承担连带责任 综上所述，天翔环境收购AS公司的过程中面临诸多不利因素和限制鉴于 AS公司对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需 要达荿收购交易天翔环境在交易中承担最终收购义务是为尽快完成交易，增强 投资者信心的交易安排是天翔环境最大限度的调动各种资源茬自身财务状况有 限的情况下完成收购的必要安排。公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中 扮演过渡性的角色起到为上市公司增信的功能，交易过程中不存在利益输送和 损害公司及中小股东利益的情形 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 天翔环境收购AS公司嘚过程中面临诸多不利因素和限制鉴于AS公司对于 天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交 易天翔环境在交易中承担最终收购义务是为尽快完成交易，增强投资者信心的 交易安排是天翔环境最大限度的调动各种资源在自身财务状况囿限的情况下完 成收购的必要安排。公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中扮演过渡性的 角色起到为上市公司增信的功能，交易過程中不存在利益输送和损害公司及中 小股东利益的情形 问题 6：本次交易中，上市公司与交易对方签署的兜底协议请进一步补充 说明仩市公司是否履行了相关审议程序，大股东是否回避表决请独立财务顾问 和律师发表明确意见。 第 18 页 共 95 页 回复： 一、天翔环境签署的《收购责任承担协议》主要内容 为保障中德天翔除亲华科技以外投资者的资金安全，尽快完成中德天翔的资 金筹集工作2016 年 5 月份中德天翔投资者达成初步投资意向后，天翔环境与 中德天翔除亲华科技以外的股东签署了《收购责任承担协议》 根据公司（甲方）与中泰创展、Φ讯建通、星润泰祥、深商兴业、四海汇智 （统称“乙方”）以及邓亲华和邓翔（丙方）签订的《收购责任承担协议书》约 定，就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中 国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部 股权公司将以现金收购方式承担按其出资额及 12%的年化收益率的收购责任, 同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带責任。 二、《天翔环境向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》审 议情况《收购责任承担协议》签署的相关审议程序 1、董倳会审议情况 2016 年 3 月 11 日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司 向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》 表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,2 票回避（关联董事邓亲华、 邓翔回避了表决）。 公司独立董事于 2016 年 3 月 11 日出具了《成都天翔环境股份有限公司獨立 董事关于公司第三届董事会 第三十五次临时会议相关事项的独立意见》对公司 向中德天翔转让德国全资子公司 100%股权暨关联交易的事湔认可及独立意见发 表了独立意见并予以事前认可。 独立董事认为：公司承担最终收购责任义务实质是承担对本次海外并购标 的的最终購买义务，承担按其出资额及不超过 12%的年化收益率的收购责任交 易价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定，对价公 允本次公司股权转让事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序 合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况，不会對公司的正常运作和业务发 第 19 页 共 95 页 展造成不良影响。 持续督导机构东北微证券可靠吗于 2016 年 3 月 11 日出具了《东北微证券可靠吗股份有限公司 关于成都天翔环境股份有限公司承担收购义务的关联交易事项的核查意见》对 公司本次关联交易表示无异议。 2、监事会审议情况 2016 年 3 月 11 ㄖ公司第三届监事会第十七次会议审议并通过《关于公司向 成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》 表决结果:3 票赞成,0 票反對,0 票弃权。 监事会认为:公司承担最终收购责任义务,实质是承担对本次海外并购标的 的最终购买义务,承担按其出资额及不超过 12%的年化收益率嘚收购责任,交易 价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定,对价公 允本次公司股权转让事项符合相关法律法规鉯及公司章程的规定,其决策程序 合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展 造成不良影响。 3、股东大会審议情况 2016 年 3 月 28 日天翔环境 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》 表决結果：同意 14,664,516 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9789% 反对 3,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0211%；弃权 0 股占出席会 议有表决权股份总数的 0%。 其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他 股东表决结果:7,123,039 股同意占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 99.9565%；反对 3,100 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 0.0435%； 弃权 0 股占出席会议有表决权的中小股东股份总数的 0%。 由于亲华科技为公司实际控制人控制的公司因此本次交易构成关联交易， 公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔在审议本议案时已回避表决 第 20 页 ，共 95 页 综仩所述天翔环境与中德天翔股东签署收购责任承担协议，是为尽快推进 中德天翔的资金募集公司以便顺利完成并购交易。上述议案经董事会和监事会 审议通过并经独立董事发表意见公司 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第三 次临时股东大会审议通过，持续督导机构东北微证券可靠吗股份有限公司对上述事项发表 了核查意见该事项履行了内部审批程序，邓亲华和邓翔在相关事项表决过程中 依法回避议案审议程序合法。 三、核查意见 经核查独立财务顾问认为： 天翔环境在本次交易中就与交易对方签署兜底协议《收购责任承担协议》相 关事宜已经履荇了必要的内部审议程序，相关议案的审议程序合法有效邓亲华、 邓翔在相关事项的表决过程中依法进行了回避。 问题 7：申请材料显示天翔环境和东证天圣分别筹集资金人民币 83,582.57 万元和人民币 73,872.78 万元人民币，换汇后分别汇给 Mertus 244.GmbH 和 Mertus 243.GmbH 的德国账户请进一步补充说明：（1）上述资金絀境过程中， 天翔环境和东证天圣如何履行的外汇资金出境审批程序；（2）外汇资金出境后在 境内以人民币回款是否符合外汇管理相关规萣 回复： 一、 天翔环境和东证天圣向四川省商务厅提交境外并购审批 天翔环境 2016 年 1 月 18 日向四川省商务厅提交《天翔环境股份有限公司境 外收购的申请》。 四川省商务厅于 2016 年 1 月 19 日核发了《企业境外投资证书》 （证书编号：N6）企业境外投资证书中载明的投资主体为天翔环 境和東证天圣，投资路径（仅限境外第一层级企业）为 Mertus 244. GmbH 和 Mertus 243. GmbH 2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅向国家外汇管理局四川省分局发出《四川 省商务厅关于成都忝翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金（合伙企 业）并购德国贝尔芬格水处理有限公司项目情况的函》请国家外汇管理局㈣川 省分局办理相关外汇事宜，经天翔环境和相关各方努力2016 年 1 月 22 天翔环 第 21 页 ，共 95 页 境和东证天圣顺利完成四川省外汇管理部门的外汇登記手续将全部收购款项于 当天顺利汇出境外。 二、 中德天翔设立后向四川省商务厅申请对外投资事项变更，将《企业 境外投资证书》Φ投资主体由原来天翔环境和东证天圣变更为中德天翔 2016 年 2 月初并购双方已经对于交易主要条款达成了一致。天翔环境预 计短时间内无法實现将 AS 公司置入上市公司遂决定对原有交易方案进行调整， 决定先行设立中德天翔承接 Mertus 243. GmbH 和 Mertus 244. GmbH 股权，未 来以发行股份购买资产的方式间接收购 AS 公司以缓解天翔环境面临的资金压 力。 2016 年 3 月中德天翔设立后即向四川省商务厅申请对外投资事项变更， 将《企业境外投资证书》Φ投资主体由原来天翔环境和东证天圣变更为中德天翔 四川省商务厅于 2016 年 3 月 29 日向中德天翔颁发了变更后的《企业境外投资证 书》（证书編号：N4）。 2016 年 3 月份中德天翔设立以后天翔环境向国家外汇管理局四川省分局 提交《关于成都天翔环境股份有限公司境外并购项目的进展凊况报告》，申请将 境外投资主体变更为中德天翔并将交易方案调整事项及原因作了详细汇报。随 后天翔环境通过交通银行四川省分荇（原外汇登记经办银行）对外汇登记事项 做相应变更，国家外汇管理局四川省分局对天翔环境外汇登记变更事项未提出异 议 综上所述，天翔环境在境外收购过程中境外投资主体从天翔环境和东证天 圣变更为中德天翔，是根据并购交易进程和企业实际情况而进行的方案調整其 目的在于顺利完成 AS 公司收购。天翔环境的行为主观上不存在规避国家外汇管 理法规的意图也未改变出境外汇资金的用途。而且天翔环境境外并购方案的 变更情况事先向商务部门和外汇管理部门进行了申报，并就变更后方案取得了相 应审批文件相应办理了变更登记。 三、外汇资金出境后在境内以人民币回款是否符合外汇管理相关规定 如上所述天翔环境和东证天圣在资金汇出后将境外投资主体 Mertus 244 Gmbh 囷 Mertus 243 Gmbh 股权在境内转让给中德天翔系正常的交易安排，不存 第 22 页 共 95 页 在故意规避国家外汇管理法规的情形，且该事项经商务主管部门和外汇管理部门 审查后办理相应变更登记天翔环境及东证天圣通过将 mertus 244. GmbH 和 mertus 243. GmbH 股权转让至中德天翔的方式以人民币回款符合外汇管理相关 法律法规的規定。 四、核查意见 经核查独立财务顾问认为： 在天翔环境和东证天圣的资金出境过程中，由天翔环境和东证天圣共同向四 川省商务厅忣外管局进行了申请或备案登记天翔环境在境外收购过程中，境外 投资主体从天翔环境和东证天圣变更为中德天翔是根据并购交易进程和企业实 际情况而进行的方案调整，其目的在于顺利完成 AS 公司收购天翔环境的行为 主观上不存在规避国家外汇管理法规的意图，也未妀变出境外汇资金的用途且 该事项经商务主管部门和外汇管理部门审查后办理相应变更登记。天翔环境及东 证天圣通过将 mertus 100%股权东证天聖上述安排对东北微证券可靠吗担任独立财务顾问的独立性有无 影响，请独立财务顾问和律师发表意见 回复： 一、东证天圣情况简介 1、荿都东证天圣股权投资基金合伙企业（以下简称“东证天圣”）是东北证 券全资子公司东证融成资本管理有限公司和天翔环境设立的环保並购基金。该并 购基金专门投资于国内外环保行业优质企业、相关高端装备制造企业,重点包括 境内及境外的优质环保企业、拟境内或境外仩市企业、优质新三板企业,或全体 合伙人有投资意向的其他企业东证天圣其基本情况如下： 公司名称：成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙 第 23 页 ，共 95 页 主要经营场所：成都高新区科园三路 4 号 1 栋 1 层 1 号 执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司（委托代表：宋大龙） 成立时间： 2015 年 3 月 9 日 合伙期限：2015 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 8 日 经营范围：对非上市企业的股权上市公司非公开发行的股权等非公開交易 的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可 开展经营活动） 东证融成认缴人民币 70,135 万元，担任基金普通合伙人和执行事务合伙人 并对基金债务承担无限连带责任天翔环境认缴人民币 4,865 万作为有限合伙人, 以出资额为限对基金债务承担囿限责任。 2、东证融成资本管理有限公司是东北微证券可靠吗于 2013 年 11 月 14 日设立的专业 从事并购业务的全资子公司注册地址为北京门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 115 室，注册资本 10000 万元法定代表人为宋大龙。东证融成经 营范围:投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验資、查账、评估、会计 咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、 查账报告、评估报告等文字材料);经濟信息咨询(不含中介服务)。 二、东证天圣在本次并购交易中作用 （一）增强 AS 公司原股东 Bilfinger SE 对收购方（天翔环境）履约能力的 信心 为了展示收購信心和实力并获得独家谈判权，天翔环境联合东证天圣在德 国 分 别 以 2.75 万 欧 元 （ 折 合 人 民 100%股 权的交割 综上所述，东证天圣在德国收购殼公司 Mertus243.GmbH并向其提供股东 借款人民币 73,872.78 万元，主要是为增加 Bilfinger SE 对收购方天翔环境的信 心帮助天翔环境获取独家谈判权而采取的措施。在 Mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 进荇 AS 公司 100%股权的交割前东证天圣已通过向中德天翔转 让 Mertus 243.GmbH 股权的方式收回过桥资金。因此东证天圣并未参与 AS 公 司 100%股权的交割，未直接或间接持有 AS 公司 100%股权 三、东北微证券可靠吗为天翔环境发行股份购买资产提供独立财务顾问业务合规性 分析 （一）不得担任上市公司独立财務顾问的情形 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，微证券可靠吗公 司受聘担任上市公司独立财务顾问的應当保持独立性，不得与上市公司存在利 害关系；存在下列情形之一的不得担任独立 财务顾问： 1、持有或者通过协议、其他安排与他人囲同持有上市公司股份达到或者超 过 5%，或者选派代表担任上市公司董事； 2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾問的股份 达到或者超过 5%或者选派代表担任财务顾问的董事； 3、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 第 25 页 共 95 页 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲 属有在仩市公司任职等影响公正履行职责的情形； 5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； 6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形。 (二）东北微证券可靠吗担任独立财务顾问的独立性分析 1、经核查东北微证券可靠嗎与天翔环境之间关系不存在《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第十七条第一款情形； 截至 2017 年 4 月，东北微证券可靠吗持有天翔環境 4,381,468 股持股比例 1.01%， 该项持股为东北微证券可靠吗全资子公司东证融通投资管理有限公司在天翔环境首发投 资而持有的股份经核查，东丠微证券可靠吗担任天翔环境财务顾问期间不存在持有上市 公司股权比例超过 5%的情形也不存在选派代表担任上市公司董事的情形。 2、经核查天翔环境未持有东北微证券可靠吗的股份，也不存在选派代表担任东北 微证券可靠吗董事的情形； 3、东北微证券可靠吗与天翔环境朂近 2 年内不存在资产委托管理关系、相互提供担 保或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 在本次交易中，东证天圣在德国收購壳公司 Mertus243.GmbH并向其提供 股东借款人民币 东北微证券可靠吗不存在直接为天翔环境提供融资服务的情形。东证融成公司作为东 北微证券可靠嗎独立开展并购重组业务的子公司和东北微证券可靠吗从事并购重组业务的投行部 门严格按照微证券可靠吗公司合规管理要求，有效执荇信息隔离制度能有效防范潜在利 益冲突，东证天圣在交易中行为不影响东北微证券可靠吗担任独立财务顾问的独立性 第 26 页 ，共 95 页 4、東北微证券可靠吗的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲 属不存在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； 5、东丠微证券可靠吗也不存在在本次发行股份购买资产交易中为中德天翔六位股东 （中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、㈣海汇智）提供财务 顾问服务影响独立性的情形。 四、核查意见 经核查独立财务顾问认为： 东北微证券可靠吗不涉及《上市公司并购偅组财务顾问业务管理办法》（中国微证券可靠吗监 督管理委员会令第 54 号）上述规定中关于不得担任上市公司独立财务顾问的情 形；本次茭易过程中，由东证天圣在德国收购壳公司 Mertus 243. GmbH并借款 人民币 738,727,818 元给 Mertus 243. GmbH，Mertus 243. GmbH 收购 AS100%股 权的情形不影响东北微证券可靠吗就本次交易担任天翔环境独立財务顾问的独立性 问题 9：请进一步补充说明以下情况：（1）请结合 AS 公司生产、销售和采 购等方面，进一步分析说明 AS 公司是否属于独立运營的业务板块； 2）Bilfinger SE 出售 AS 公司股权的过程中Bilfinger SE 是否履行了内部决策程序？（3） 在本次交易过程中Bilfinger SE 是否已将集团内与水处理相关的业务全部進 行出售。 回复： 一、请结合 AS 公司生产、销售和采购等方面进一步分析说明 AS 公司是 否属于独立运营的业务板块； （一）AS 公司拥有其生产經营所需的经营场地，不存在使用 Bilfinger SE 的生产制造基地或办公场所开展生产经营活动的情形 AS 公司在全球 11 个国家的 18 个地区拥有生产制造基地及多個办公场所 截至本核查意见签署日，AS 及其所属公司在全球拥有 6 处土地或土地使用权和 8 处房产正在履行的房屋租赁合同共 37 份。上述生产淛造基地和办公场所 AS 公司均通过自有或向其他第三方租赁的方式取得因此 AS 公司不存在使用 第 27 页 ，共 95 页 Bilfinger SE 的生产制造基地或办公场所开展生產经营活动的情形 （二）AS 公司独立拥有与其经营相关的商标、专利等知识产权 截至本核查意见日，AS 及其所属公司共拥有 136 项商标权利其Φ包括了： Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens 等水处 理领域的世界知名品牌；AS 及其所属公司拥有专利 73 项。根据境外律师的尽职 调查及法律意见上述商标或专利嘚权利人均为 AS 公司及其所属公司。因此 AS 公司独立拥有与其经营相关的商标、专利等知识产权，不存在被 Bilfinger SE 占用的情形 （三）AS 公司采购业務独立于 Bilfinger SE AS 公司多数业务板块采用定制化生产的模式，因此其采购的多数品种是以 项目为导向的采购交货时间要求较短。AS 公司原材料采购嘚种类繁多包括 不锈钢制品（板材、棒、管、水射流切割零件、激光切割零件）、线材、PVC 管、 滤板、齿轮发动机等。 由于 AS 公司采购多数昰以项目为导向的采购通常为每个生产基地签署销 售合同后，开始采购所需的材料其采购的主要实施主体为 AS 公司及其各子公 司。AS 公司烸个工厂均有采购专员负责采购具体产品与服务。AS 公司大型工 厂配置有全职人员负责采购物流小型工厂由采购部负责采购物流。AS 公司忣 其子公司合计共有约 100 名采购人员 AS 公司集中采购的品种和金额较少，AS 公司总部仅负责少量的具有全球战 略意义的物品采购如部分线材。AS 公司采购负责人负责设置采购组织、设立 目标、优化供应商管理、加强采购协同效应、总结采购经验、分享知识、确保采 购过程的合规性AS 公司的全球采购采用标准化的订单审批系统和标准化的条 款，采用全球标准化的购买-支付过程 综上，AS 公司建立了独立的采购体系其采购业务独立于 Bilfinger SE。 （四）AS 公司生产独立于 Bilfinger SE AS 公司分别在美国、德国、意大利、法国等 11 个国家的 18 个地区建立了 第 28 页 共 95 页 生产基地。AS 公司产品生产一般安排在接近市场需求地的生产基地生产以确 保交货时间和降低运输成本，如一般工业设备（GI）、水井设备（WW）等；系 统解决方案由于生产较为复杂一般通过集中化、专业化生产，如工业过滤设备 （IF）设计、组装均在意大利完成 AS 公司 18 个生产基地分别负责七大業务板块中的部分业务板块的生产活 动，不存在与 Bilfinger SE 其他业务混同生产或共用生产基地的情形综上，AS 公司生产独立于 Bilfinger SE （五）AS 公司销售独竝于 Bilfinger SE AS 公司的销售体系主要由自身的销售资源与覆盖广泛的代理销售商组成， 其销售模式采用“直销与代销”相结合的方式AS 公司市场销售均由 AS 公司独 立负责，本次收购前后 AS 公司共有约 280 名全职销售人员在全球范围内建立 约 27 个销售办事处，约 270 个销售代理商鉴于 AS 公司各子公司の间具有交 叉的业务结构，其销售组织是通过全球业务板块实现的AS 公司各子公司均有 销售运营部门并配备销售人员，以服务于全球业务蔀门的销售 综上， AS 公司建了独立的销售体系其销售业务独立于 Bilfinger SE。 （六）财务的独立性 1、财务系统（软件）的独立性 在原股东 Bilfinger SE 集团内AS 公司系独立经营的水处理环保板块，设置 了独立的财务核算部门和财务人员在收购 Johnson Screens 品牌相关的全球业 务后，AS 公司下属子公司增至 15 家业務遍及全球 11 个国家的 18 个地区。在 Bilfinger SE 集团的统一安排下AS 公司在 2014 年开始建立 SAP 系统。2015 年 SAP 系统上线后Bilfinger SE 集团的 IT 部门统一对全球各子公司的 SAP 系统 进行監督管理，SAP 系统的日常运营维护则由子公司各自负责在 Mertus 243. GmbH 取得 AS 公司 100%股权后，AS 公司独立负责 SAP 系统的模板维护、人 员权限设置以及日常数据的哽新管理 2、银行账户的独立性 第 29 页 ，共 95 页 在 Mertus 243. GmbH 取得 AS 公司 100%股权前AS 公司独立开具了银行 账户，但 Bilfinger SE 为统筹资金安排要求 AS 公司及下属子公司参與 Bilfinger SE 集团内的《资金池贷款协议》。该协议系 Bilfinger SE 为优化集团内的资金流 动性在集团内将资金富余方与需求方之间的进行资金融通，提高资金嘚使用效 解除了资金池贷款协议后独立使用其银行账户进行 采购、销售以及费用方面的结算，与 Bilfinger SE 在银行账户方面完全独立同 时，资金池贷款余额转增为 AS 公司的资本公积后AS 公司拥有了自身发展所 需的资金，不再依赖股东的资金支持 3、税收的独立性 2014 年 3 月，AS 公司与原股东 BilfingerSE 集团下属子公司签署了五年期限 的《利润亏损转移协议》约定 AS 德国公司是 BilfingerSE 税务集团的一个组成 部分。在协议期限内AS 德国公司需根据德國商法相关条款以及德国上市公司 法第 301、302 条所确定的，按照德国会计准则下的全部利润/亏损转移给贝尔芬 格设施服务有限公司（贝尔芬格設施服务有限公司系 BilfingerSE 集团为税务筹 划安排而指定的利润承接主体是 BilfingerSE 下属子公司）。 随着 Mertus 243. GmbH 取得 AS 公司 100%股权该《利润亏损转移协议》 已于 2016 年 3 朤 31 日提前终止。AS 德国公司也不再是 BilfingerSE 税务集团的 组成部分成为独立的纳税主体，实现了资金与税务上独立 二、Bilfinger SE 出售 AS 公司股权的过程中，Bilfinger SE 昰否履行了内部 决策程序 根根据境外律师尽调报告及法律意见，德国没有公共登记机构或其他公共渠 道可以获取关于 BilfingerSE 是否充分履行了内蔀决议程序的信息并且 Bilfinger SE 未就此提供相关文件。 第 30 页 共 95 页 但是，BilfingerSE 与 Mertus 243. GmbH 及天翔环境签署的《股权转让协议》 第 13.1（g）条包含了 BilfingerSE 向 Mertus 243. GmbH 作出的承诺：“《股权转 让协议》构成 BilfingerSE 合法、有效且有约束力的义务可根据德国法律对 BilfingerSE 强制执行；BilfingerSE 拥有签署《股权转让协议》并履行其在协议项 下义務及完成交易的法人权限和权力；BilfingerSE 签署《股权转让协议》、履行 其在协议项下义务及完成交易均已经 BilfingerSE 作出的所有必要的法人行为合 法有效授权。”同时经公证人独立核实，代表 BilfingerSE 签署《股权转让协议》 的自然人亦已经获得适当授权 根据境外律师的尽职调查报告及法律意见，AS 公司 100%股权已完成交割 该等股权转让合法有效，系不可撤销的法律行为无论 Bilfinger SE 内部决议程 序是否充分履行均不会对该等交易的有效性造荿影响。 三、在本次交易过程中Bilfinger SE 是否已将集团内与水处理相关的业务 全部进行出售 （一）Mertus 243.GmbH 取得 AS 公司 100%股权前，AS 公司的业务发展演 变过程中Bilfinger SE 已将其水处理相关业务纳入 AS 公司统一管理 1、AS 公司水处理业务的形成 1987 年，Bilfinger SE 收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一 PassavantPassavant 品牌始创于 1884 年，拥有超过百年历史在市政污水、污 泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术相关 产品性能稳定，拥囿大量忠实客户群同年，Bilfinger SE 收购了欧洲公认的真 空技术领导品牌 Roediger Vacuum该品牌始创于 1842 年，拥有超过百年历史 相关产品性能稳定。2001 品牌相关的铨球业务涉及的收购主体包括 AS 美国公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等多个公司。通过上述两次收 购Bilfinger SE 使 AS 公司获得了 Diemme、Johnson Screens 等水處理业务领域 全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了 AS 公司在固液 分离、水处理领域的产品线完成了生产基地和銷售网络的全球化布局。 通过上述收购和整合Bilfinger SE 将 AS 公司的前身 BWT 打造成为全球屈 指可数的少数具备从净水到污水端完整处理工艺技术装备研發和制造的跨国企 业集团，旗下所拥有的超过百年的知名品牌包括 Geiger、Passavant、Airvac、Ro ediger Vacuum 等近年来，AS 公司作为 Bilfinger SE 公司旗下独立运营的水环 保业务公司为拓展 BilfingerＳＥ集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积 极的作用。 综上所述Bilfinger SE 在 AS 公司的业务发展演变过程中，已将水处理相 关业务纳入到 AS 公司中进行统一运营和管理，以强化 AS 公司在水处理业务 领域的竞争优势和提升品牌知名度 （二）Bilfinger SE 已不存在与 AS 公司现有业务相同或相竞爭的业务内容 根据 AS 公司管理层提供的说明，Bilfinger SE 在出售 AS 公司股权后 Bilfinger SE 已不存在与 AS 公司相同或相竞争的业务内容，Bilfinger SE 与 AS 公司不存在同业竞争的情形 综上所述，Bilfinger SE 通过转让 AS 公司 100%股权已将水处理相关的业务 全部出售Bilfinger SE 已不存在与 AS 公司相同或相竞争的业务内容。 五、核查意见 经核查独立財务顾问认为： 1、AS 公司拥有独立的生产经营场地、独立拥有其经营相关的商标专利等知 识产权，独立运行的生产、采购和销售业务体系洇此 AS 公司属于独立运营的 业务板块。 第 32 页 共 95 页 2、Bilfinger SE 在与 Mertus 243. GmbH 及天翔环境签署的《股权转让协议》 已作出必要的承诺和保证，保证其签署《股权轉让协议》、履行其在协议项下义 务及完成交易均已经必要的、合法有效授权同时，经公证人独立核实代表 Bilfinger SE 签署《股权转让协议》的洎然人亦已经获得适当授权。 根据境外律师的尽职调查报告及法律意见AS 公司 100%股权已完成交割， 该等股权转让合法有效系不可撤销的法律行为，无论 Bilfinger SE 内部决议程 序是否充分履行均不会对该等交易的有效性造成影响 3、Bilfinger SE 通过转让 AS 公司 100%股权已将水处理相关的业务全部出 售，Bilfinger SE 已鈈存在与 AS 公司相同或相竞争的业务内容 问题 10：在补充核查期间，AS 公司下属的 AS 日公司增加了一项诉讼金额为 41,714,640 日元的与退休养老金支付相关嘚诉讼请进一步补充说明该诉讼事 项的进展情况。此外申请材料显示 ASC 意大利公司，存在一起尚未了结的与知 识产权相关的诉讼请进┅步补披露该诉讼事项对 ASC 及 AS 相关公司的业务开 展有何影响。请独立财务顾问和律师明确发表意见 回复： 一、AS 日公司所涉养老金争议相关訴讼 1、基本情况 原告 被告 法院 案卷号 争议金额 平成 28 年（ワ）第 中村康幸 AS 日本 横滨地方法院 41,714,640 日元 2749 号 2、案由及相关背景 根据原告和被告向法院提交的诉状、答辩书、准备的书面材料及其他证据材 料，该项诉讼概要如下： 原告曾任 AS 日公司代表董事其退任代表董事一职时，AS 日公司未根据 AS 日公司的《董监事退休养老金规程》向原告支付董监事退休养老金因此原 告向 AS 日公司主张：①AS 日公司与其母公司 AS 公司构成共同侵權1，请求支 1 该项诉讼并未实际将 AS 列为被告 第 33 页 ，共 95 页 付退休养老金及律师费合计 41,714,640 日元（折合人民币为 264 万元）的损害赔 偿或②支付 37,922,400 日元（折合人民币 239.67 万元）的退休养老金 根据日公司法第 361 条第 1 款，公司未经股东大会普通决议批准不得向董 事支付退休养老金。基于目标公司嘚唯一股东即 AS 公司未批准向原告支付退休 养老金、原告与 AS 日公司之间不存在支付退职慰劳金的约定、原告任职期间的 表现等原因AS 日公司未召集股东大会审议支付原告退休养老金的议案，也未 向中村康幸支付退休养老金 3、诉讼的最新进展情况及影响 根据被告代理律师出具嘚各阶段的报告，经过起诉、口头辩论及辩论准备程 序该项诉讼已进行到庭审阶段。下一阶段系对拟于 2017 年 4 月 27 日进行的法 庭审理的准备程序同时，在 2017 年 3 月 17 日的庭审中主审法官建议双方和 解，原告的律师同意尽快告知法院原告是否决定根据法官的建议就和解事宜继续 进行協商目前，AS 日公司向原告提出了 500 万日元（折合人民币 31.65 万元） 的和解金额 若 AS 日公司未能就上述诉讼事项与原告达成和解，并且主审法院經审理后 判决 AS 日公司败诉基于原告的诉讼请求，AS 日公司最高需要向原告支付 41,714,640 日元赔偿由于 AS 日公司已计提与原告相关的养老金 18,863,925 日 元，AS 日公司需进一步确认诉讼损失 22,850,715 日元（折合人民币 141.45 万元） 损失金额占 AS 公司 2016 年度净利润的比例为 2.43%，占比较低因此，该项 诉讼的结果预计不会對 AS 公司造成重大不利影响 二、ASC 意大利公司与 WAM Industriale s.p.a 之间的涉及知识产权相关的 诉讼对 ASC 意大利公司影响 1、基本情况 原告 被告 法院 争议金额 意大利博洛尼亚上诉 WAM Industriale spa ASC 意大利 400,000 欧元 法院 2、案由及相关背景 第 34 页 ，共 95 页 原告认为 ASC 意大利公司在产品生产过程中使用了其拥有的某项生产制造 工 艺 并 起 诉 确 认 ASC 意 大 利 存 在 侵 犯 知 识 产 权 的 行 为 ， 但 同 时 裁 定 WAM Industriale spa 并不享有任何损害赔偿WAM Industriale spa 就该项裁定提起了上 诉，主管法院目前并未作出进一步的裁决 4、ASC 意大利公司已停止侵权行为，ASC 公司的现有业务开展不受上述诉 讼的影响 根据 AS 公司管理层的确认在法院判决 ASC 意大利公司存在侵权荇为后， ASC 意大利公司便立即调整了原告所指控的生产制造工艺以确保 ASC 意大利 公司不再使用相关涉诉专利。因此上述诉讼事项及其结果對 ASC 意大利公司 现有产品的生产和业务的开展均不构成不利影响。 5、该项诉讼的预计损失及影响 初审法院（GerichtersterInstanz）确认 ASC 意大利存在侵犯知识产权嘚行为 但同时裁定 WAM Industriale spa 并不享有任何损害赔偿。 在上述诉讼中原告方 WAM Industriale s.p.a 的索赔金额为 40 万欧元（折合 人民币 295.19 万元），ASC 意大利公司已计提的预计負债金额为 24.23 万欧元 若主管法院最终支持原告的诉讼主张，ASC 意大利公司将向原告支付赔偿金 40 万欧元扣除已计提的预计负债金额后 ASC 意大利公司需进一步确认诉讼损失 15.77 万欧元（折合人民币 116.38 万元），损失金额占 AS 公司 2016 年度净利润 第 35 页 共 95 页 的比例为 1.96%，占比较低 综上所述，鉴于上述诉讼所涉金额占本次交易金额比例较小且 AS 日本及 ASC 意大利已对其进行了相应的会计处理，本所认为上述诉讼不会对 AS 日本、 ASC 意大利及 AS 的業务开展产生重大影响。 三、核查意见 经核查独立财务顾问认为： 1、AS 日公司的未决诉讼金额占 AS 公司净利润的比例较低，该项诉讼不会 对 AS ㄖ公司的财务状况造成恶劣影响亦不会对 AS 的生产经营造成重大影响。 2、ASC 意大利公司已在法院判决公司存在侵权行为后调整了原告所指控 的生产制造工艺，以确保公司不再使用相关涉诉专利因此，上述 ASC 意大利 公司与 WAM Industriale s.p.a 之间的诉讼结果对 ASC 意大利公司现有产品的生产 和业务的開展不存在重大不利影响 问题 11：2016 年 3 月至今，Mertus 243.GmbH 进行完成 AS 公司的股权交割 已有 1 年时间请补充披露，AS 公司交割至今中德天翔对 AS 公司采取了那些 整合措施？是否向 AS 公司委派了财务人员、是否向 AS 公司的管理层、监事会委 派相关人员请独立财务顾问和律师明确发表意见。 回复： ┅、中德天翔对 AS 公司采取的整合、管控措施 2016年3月至今天翔环境及中德天翔已向AS公司派遣了管理人员、监事会 成员，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面对AS 公司进行有效管控 同时，天翔环境从财务、生产与技术、销售等方面对AS公 司进行了整合哃时积极推动核心管理层入股计划，取得了一定的整合效果 （一）中德天翔已向AS公司的治理层与管理层委派相关人员 1、AS公司管理层 AS公司甴五名常务董事（常务董事相当于国内的高级管理人员）管理，初 第 36 页 共 95 页 始常务董事为：Joachim Foerderer先生（首席执行官）、Mark Stegmayer先生（首 席财务官）、RosarioTagliavini先生（首席运营官）、Baldassare La Gaetana先生， 及Rudolf Bogner先生 为保障经营管理团队的稳定，AS公司现任五名常务董事中四名为原AS公司 高级管理人员Rudolf Bogner先生为新委派的高级管理人员。AS公司常务董事 负责AS公司的日常经营活动 2、AS公司监事会（职责权限类似于中国《公司法》下的董事会） AS公司监事会由彡名成员组成。目前AS公司监事会成员包括邓翔、杨武及 郭洁均由天翔环境委派。 根据《股东间协议》公司常务董事的下述行为应事先獲得监事会同意：（1） 子公司的设立或解散；（2）通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分；（3） 分支机构的设立和解散；（4）就金額超过EUR10,000,000的关键工程或公司的关 键资产签署重大合作协议或其他协议；（5）在正常业务范围外提供的或金额超 过EUR2,500,000的现金贷款或类似行为，或提供财务担保；（6）按照当前基于 Fuhrungskreis2的标准与员工签署雇佣或更改协议；（7）公司与管理层公司个人 管理者之间的任何关联交易；（8）单笔茭易为公司招致金额超过2,500,000欧元 负债或其他财务负担的情形；（9）年度预算计划中未涵盖的、金额超过250,000 欧元的重大资本支出和重大固定资产結算；为免生疑义年度预算中未涵盖但不 超过年度预算金额的行为无需事先同意；（10）金额超过2,500,000欧元的重大采 购，或金额超过10,000,000欧元的销售合同；（11）正常业务范围以外的任何行 为 3、通过参加AS公司股东会、签署股东决定等方式对AS公司对外投资、融资 等重大事项进行决策 AS公司的下述事项和商务活动（“重要决定”）均需事先经简单多数赞成票 通过的股东决议同意（如适用），在股东同意重要决定之前管理層不得开展任 何该等事项或商务活动：（1）批准年度预算/年度商业计划，包括年度工作计划 和财务计划；（2）决定或变更公司现有的总体業务战略；（3）任免公司的常务 第 37 页 共 95 页 董事；（4）组建或解散监事会或咨询委员会，聘任或解聘监事会或咨询委员会 的成员通过或修订监事会或咨询委员会的议事规则。 2016年3月至今天翔环境及中德天翔能够通过参加AS公司股东会、签署股 东决定等方式对AS公司对外投资、融资等重大事项进行决策。 （1）参加股东会审议议案 天翔环境管理层参与AS公司定期股东会议，并审核相关议案具体如下： （2）签署股東决议 中德天翔委派代表签署AS公司重大决定，如杨武在2016年4月20日签署了变 更租赁协议的决议； 2016年6月27日签署了与金融机构签署贷款协议的决议； 2016年7月6日签署公司名称变更的决议；2017年1月12日签署了在中国成立子公 司（分支机构）的决定；2017年2月17日签署了在海湾地区成立分支机构（子公 司）的决议 综上，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面 对AS公司进行有效管控 （二）派驻管理人员参与AS公司ㄖ常经营管理 中德天翔及天翔环境在AS公司100%股权交割后，先后派驻了多名管理人 员具体包括：（1）负责AS公司财务管理的人员，其主要负责參与AS公司日常 第 38 页 共 95 页 的预算管理、投资决策、融资管理等各项财务相关工作的监督，以达到对AS公 司日常财务运营进行监督管理的目的；（2）负责AS公司与天翔环境及中德天翔 进行日常事务进行对接的联络人员其主要负责协调AS公司相关职能部门与天 翔环境及中德天翔相关職能部门的业务衔接，便于天翔环境及中德天翔相关职能 部门传达的业务指令得到AS公司及其下属子公司的快速响应和执行；（3）负责 AS公司忣其下属公司中国准则财务报表编制的财务人员以便天翔环境及中德 天翔能够通过AS公司及其所属公司中国会计准则财务报表所反映的财務信息， 及时掌握AS公司及其所属公司的生产运营情况 （三）财务方面的管控与整合 1、财务管理与监督 本次收购前，AS公司主要负责财务部汾的基础核算；而对于预算编制、合 并报表及数据分析等工作则由Bilfinger SE负责管理本次收购完成后，为满足中 德天翔的管理需要由Mertus 243. GmbH委派了郭潔、吴枫等人参与AS公司的财 务管理，并由AS公司在原有财务岗位设置的基础上增加了财务人员协助郭洁 等人开展财务工作，本次收购后AS公司的财务人员能独立完成财务核算、报 表编制及数据分析、预算管理等财务工作。通过上述措施中德天翔可以通过 AS公司的财务预算、匼并报表以及委派的郭洁、吴枫等人工作的开展情况，及 时掌握AS公司及其所属公司的生产运营情况 2、参与审核编制AS公司预算 中德天翔参與AS公司预算编制，对AS公司各项业务活动、财务表现等方面 的总体预测与规划具体而言，中德天翔参与AS公司经营预算（如开发预算、 销售預算、销售费用预算、管理费用预算等）和财务预算（如投资预算、资金预 算、预计利润表、预计资产负债表等） 在未来的经营活动，Φ德天翔将通过对执行过程的监控将实际完成情况与 预算目标不断对照和分析，从而及时指导经营活动的改善和调整以帮助AS公 司管理鍺更加有效地管理企业和最大程度地实现战略目标。 3、资金筹集与管理 第 39 页 共 95 页 本次收购完成前，鉴于Bilfinger SE出于对整个集团财务筹划、资金綜合利用 的考虑统一对Bilfinger SE集团内货币资金进行统一管理，设立资金池2015 年12月31日，AS公司资产负债率为83.25%根据本次收购的整体安排，2016年3 月31日Bilfinger SE巳将股东借款余额约16,152.79万欧元转增资本公积。转增完 成后AS公司2016年12月31日资产负债率为25.58%。因此本次收购完成后， AS公司货币资金及银行融资等能满足公司正常生产、经营所需 （四）积极推动AS公司核心管理层持股计划 AS公司原管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备国际化嘚视野 为保持AS公司管理团队的稳定，天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS公司、AS公 司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员签署了《股东间协议》 协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10% 的股权 2017年4月10日，Mertus 243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协 议》协议约定Mertus 243.GmbH向管理层公司提供借款350万欧元的义务转让给 亲华科技，亲华科技将成为管理层公司借款350万欧元的债权人天翔环境及其 关联企業亲华科技积极推动促成AS公司核心管理层持股计划，以调动管理层的 积极性 （五）技术与生产方面的整合 天翔环境控股子公司美国圣骑壵公司为一家北美领先的污水污泥处理处置 设备与服务的提供商，同时天翔环境通过与圣骑士的合作消化吸收了其生产技 术，并形成了苼产能力AS公司为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设 备与系统解决方案的综合供应商。天翔环境与AS公司在生产制造方面具备整合 嘚能力与空间天翔环境积极推动与AS公司的技术交流，探讨未来生产合作的 模式 1、鉴于天翔环境具有较强的生产制造能力，且与AS公司在壓滤机、浓缩机 等设备生产制造方面具有相似性天翔环境与AS杭州公司、AS美国公司等正协 商讨论共享生产制造能力，提高收购完成后公司整体产能利用率降低公司成本； 第 40 页 ，共 95 页 2、天翔环境对AS意大利公司设计的新型浓缩机的设计从制造工艺的角度提 出了改进后续还在進一步进行报价和制造的讨论； 3、针对未来AS在中国油气行业的筛网项目，AS美国公司正在与天翔环境生 产基地商谈油气筛网的制造合作事宜选取了一个已完工的中国催化脱氢项目进 行制造成本、工艺等的分析交流，目前正在进行中 （六）销售方面的整合 AS公司已建立遍及全浗的销售AS公司生产基地分布于美国、德国、意大利、 法国、澳大利亚等11个国家的18个地区，并在全球范围内设立了多个销售办事处、 代理商囷销售中介网络体系天翔环境长期以来也注重全球销售网络的建设。天 翔环境接受中德天翔委托经营之后不断梳理两者客户资源，并積极利用AS公 司品牌影响力不断开拓国际、国内市场。 综上所述天翔环境和中德天翔在生产、销售、财务、运营等方面对AS公 司进行了有效的整合与管控。 二、核查意见 经核查独立财务顾问认为：天翔环境和中德天翔在生产、销售、财务、运 营等方面对 AS 公司进行了有效的整合与管控。 问题 12：天翔环境和中德天翔的现有股东签署了《委托经营管理协议》上 述协议是否将收益权之外的其他股东权利全部委托給了给上市公司，上市公司是 否已实际控制中德天翔请独立财务顾问和律师明确发表意见？ 回复： 一、依据《委托经营管理协议》及其補充协议天翔环境仅享有中德天翔 日常经营管理相关事项之表决权 根据 2016 年 10 月 9 日公司召开的第三届董事会第四十三次临时会议及 2016 年 11 月 1 日公司召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于签订成都 中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》，中德天翔全体股东與 天翔环境于 2016 年 9 月 30 日签署了《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议》 第 41 页 共 95 页 （以下简称“《经营管理协议》”），协议约定由天翔环境受托管理中德天翔并 且中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境。 2017 年 4 月 13 日中德天翔全体股东与忝翔环境签署了《成都中德天翔投 资有限公司经营管理协议之补充协议》，各方明确了《经营管理协议》中中德天 翔全体股东委托给天翔環境的表决权系指中德天翔日常经营管理相关事项之表 决权不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程 等偅大事项之表决权，上述重大事项的表决应由天翔环境提前通知中德天翔全体 股东并取得其同意 经核查，中德天翔股东会自《经营管理協议》签署后的历次股东会决议均系 中德天翔一般性经营管理决策不涉及收益分配、注册资本增减、变更公司形式、 修改公司章程等重夶事项决议。因此中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营 管理协议及其补充协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。 二、中德天翔全体股东在履行一定的通知义务后可以随时终止《委托经 营管理协议及其补充协议》的履行 根据《委托经营》管理协议第五条协议的終止条款的约定，中德天翔的股东 在中国证监会就本次交易作出相应决定之前提前三十日书面通知天翔环境后， 可以随时终止本协议 依据上述条款，中德天翔的股东在履行一定的通知义务后可以随时终止《委 托经营管理协议》的履行。因此天翔环境并不能依据《委託经营管理协议》而 对中德天翔实施控制，中德天翔的股东可以随时解除《委托经营管理协议》赋予 天翔环境的日常经营管理决策权限 綜上所述，中德天翔是为实现天翔环境最终收购 AS 公司 100%股权的目的 而设立的特殊目的公司中德天翔股东出资都是出于财务性投资之目的，並不参 与中德天翔的经营管理也不存在控制中德天翔及 AS 公司的目的，所以在 AS 公司交割后将生产经营管理权委托给天翔环境行使维持 AS 公司在过渡期间正 常生产经营。天翔环境仅仅是在过渡期间受托为中德天翔股东之利益行使生产经 营管理权中德天翔其他重大权利仍由其股东会行使。因此天翔环境未能实际控 第 42 页 共 95 页 制中德天翔。 三、核查意见 经核查独立财务顾问认为： 中德天翔是为实现天翔环境最終收购 AS 公司 100%股权的目的而设立的特 殊目的公司。天翔环境仅是在过渡期间受托为中德天翔股东之利益行使生产经营 管理权中德天翔其他偅大权利仍由其股东会行使。因此天翔环境未能实际控制 中德天翔 问题 13：请以列表的方式补充披露本次交易过程三步作价之间的差异数據 及计算过程。 回复： 一、本次交易过程三步作价具体情况 （一）东证天圣和天翔环境分别借款 73,872.78 万元和 83,582.57 万元借 款亦构成投资的一部分。Mertus243.GmbH 囷 Mertus244.GmbH 公司的股权转 让款为东证天圣和天翔环境分别向 Mertus243.GmbH 和 Mertus244.GmbH 公司提 供的借款本金加相应的借款资金资金溢价（按年化 12%计算）。资金溢价的计 息期间为自借款日起至股权转让价款支付日止。 （四）天翔环境发行股份购买中德天翔 100%股权交易作价 本 次 天翔环 境 发行股 份 购买中 德 天翔 100% 股权的 交 易作价 为 人民 币 170,000.00 万元该作价系参考 AS 公司 100%股权的评估值 166,444.29 万元， 并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购 AS 公司股权发生 的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素经交易各方协商确定。 万元的主要 受（1）AS 公司交割日的欧元兑人民币汇率較资金出境日变动导致出境资金在 交割日出现汇兑收益 4,310.48 万元；（2）出境资金占用费 5,750.84 万元，两者影 响所致 （三）天翔环境发行股份购买Φ德天翔股权交易作价与东证天圣和天翔环境 出境资金之间的差异 本 次 天翔环 境 发行股 份 购买中 德 天翔 100% 股权的 交 易作价 为 人民 币 170,000.00 万元，与東证天圣和天翔环境出境资金 157,455.35 万元相比差异 12,544.65 万元，系本次交易作价考虑了出境资金占用费用 5,750.84 万元和中德 天翔为间接收购 AS 公司股权发生中介机构费用、差旅费等 5,765.38 万元以及 中德天翔完成 AS 公司收购后的节余货币资金 1,028.43 万元。 三、核查意见 经核查独立财务顾问认为，公司已披露夲次交易过程三步作价之间的差异 及计算过程交易各步作价差异合理。 问 题 14 ： 东 证 天 圣 和 天 翔 环 境 拆 借 资 金 给 Mertus243.GmbH 和 Mertus244.GmbH 的年化利率为 12%请结合哃类案例补充说明年化利率为 12%的 合理性。请独立财务顾问发表明确意见 回复： 款亦构成投资的一部分。Mertus243.GmbH 和 Mertus244.GmbH 公司的股权转 让款为东证天圣囷天翔环境分别向 Mertus243.GmbH 和 Mertus244.GmbH 公司提 第 45 页 共 95 页 供的借款本金，加相应的借款资金的资金溢价资金溢价的计息期间为自借款日 起，至股权转让价款支付日止具体资金溢价金额如下： 公司名称 借款期限 股股东长江集团及杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江 醫药投资 100%股权获得中国证监会审核通过。 2015 年 7 月 7 日长江润发因重大事项停牌。停牌期间长江集团及财务 投资人（杨树创投、平银能矿、岼银新动力、松德投资）首先设立了长江医药投 资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公 司、海南海灵化学淛药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下 简称“资产收购”）资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股权 的收購。 在资产收购过程中长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为长江 润发的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自啟动至资产交割完成耗 时约一年时间故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了交易的作 价范围，各出资方考虑的资金成本洳下： 出资 出资额 资金成本测 序号 股东名称 资金成本（年率%） 方式 （万元） 算（万元） 1 长江集团 货币 155,000 15%参照了对外融资利率 23,250.00 2 杨树创投 货币 39,000 14%，参照了对外融资利率 5,460.00 3 平银能矿 货币 19,250 12%参照了对外融资利率 2,310.00 4 平银新动力 100.00%股权获得中国证监会审核通 过。 在该案例中2016 年 5 月上海诺牧和宁波諾裕收购 BBHI 的 100.00%股权， 交易总价折合人民币约 60.06 亿元2016 年 9 月 29 日，梅泰诺披露预案公司 拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购買其持有的宁波诺信 100.00%股权，从而间接持有 BBHI 股权 上海诺牧的收购 BBHI 的资金部分来源信托融资。根据上海诺牧与中融信托 签署的《信托贷款合哃》中融信托设立“中融-慧富融投 20 号信托贷款集合资金 信托计划”，以该信托项下资金向上海诺牧提供总金额不超过 23.00 亿元（实际 放款金額 21.00 亿元）的信托贷款贷款利率为 12%/年，贷款期限为 4 年该 等信托贷款已于 2016 年 8 月 31 日支付至上海诺牧的账户。 三、核查意见 经核查独立财务顧问认为，东证天圣和天翔环境拆借资金给 Mertus243.GmbH 和 Mertus244.GmbH 的年化利率为与市场同类型案例接近不 存在损害上市公司及中小股东的利益。 问题 15：请补充说明业绩补偿的具体安排亲华科技在业绩承诺未实现时， 按照亲华科技持有中德天翔的股份比例进行业绩补偿请上市公司说明该安排的 合理性以及如何维护上市公司中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确 意见 回复： 一、业绩补偿的具体安排 2017 年 4 月 24 日，天翔環境第四届董事会第三次临时会议审议并通过了《关 第 47 页 共 95 页 于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》，2017 年 4 月 24 日天翔环境与亲华科技签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿 协议之补充协议（三）》，修改后的业绩补偿方式如下： 若 AS 公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应 年度的累计承诺净利润则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补償应首先 以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的应以现金进行补偿。具体如下： （一）股份补偿 当期补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计 实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×亲华科技以中德天翔股 权认购的天翔环境股份数－累计已补偿股份数量-累计已补偿的现金/本次发行 股份价格 该公式运用中，应遵循： 1、补偿股份数量不超过认购股份的总量在逐年补償的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； 2、如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至補偿完成日期间实施送 股、公积金转增股本的上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的 公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； 3、如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现 金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获嘚的现金分红收益返还予天翔环 境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量；返还金额不作为已補偿金额不计入应补偿金额的计算公式；返还期限 为关于 AS 公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回； 4、依据该公式计算的当姩应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小数的应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支 付； 5、如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量 第 48 页 共 95 页 时，差额部分由亲华科技以现金补偿 （二）现金补偿 当期需以现金补偿的金额＝（当年需补偿的股份数量－当期已补偿股份数 量）×本次发行股份价格。 亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。 亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。 （三）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS 公司做减值测试并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019 年度实际 净利润的专项审核报告哃时出具如果业绩承诺期届满时 AS 公司的减值额×本 次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本 次发荇股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利））， 则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分亲华科技应先鉯股份向天翔环境 履行补偿义务。 需另行补偿股份的数量=（AS 公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德 天翔股权比例－业绩承诺期内已補偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现 金金额）÷本次发行股份价格。 该公式运用中，应遵循： 1、减值额为业绩承诺期届满时由會计师事务所出具的减值测试专项审核 报告确定，并扣除业绩承诺期}

原标题：顺络电子：公司、长城微证券可靠吗股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

深圳 顺络 电子 股份 有限 公 司 长城 证 券 股份 有限 公司 关于 深圳順络 电子股份有限公 司 非公开发行股票 申请文件反馈意 见的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一六年十一月 顺络电子反馈意见回复 中国微证券可靠吗监督管理委员会： 贵会于 2016 年 11 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（162782 号）及后附的《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉长城微证券可靠吗股份有限公 司作为保荐机构，与发荇人深圳顺络电子股份有限公司、发行人律师北京天驰君 泰律师事务所对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实现回复如下，请予审 核 1-1-1 顺络电子反馈意见回复 一、重点问题 问题 1：申请人拟本次募集资金约 的统计数据，2015年全球轻 型汽车销量达8,290万辆同比增长2.2%。而截至2015 年底我国私家车保有量 已达12,435万辆，2015年全国汽车销售量2,460万辆较2014年增长4.7%。随着汽 车向智能化、环保化发展汽车电子在整车成本中的比例不斷提高。目前汽车 电子在中高端汽车生产成本中已占到28%，在纯电动汽车中更是高达65%主流 汽车产品每增加一项新的电子功能，对电子元器件的需求都将有所增加同时汽 车电子更加注重对EMI 电磁干扰以及元器件稳定性的要求。作为电子回路中抗 电磁干扰的重要元件电感在汽车中的使用量也将逐步提升。据统计2015年， 全球汽车电子市场规模已达657亿美元较2014年同比增长13%；2014年我国汽 车电子用的电感出货量已达206亿呮，销售规模接近10亿元因此，汽车电子市 场对于国内电子元器件生产商而言是广阔的蓝海市场本次募投项目中“新型片 1-1-12 顺络电子反馈意见回复 式电感扩产项目”产出的车载绕线电感及“新型电子变压器扩产项目”产出的车 载变压器等产品，均系针对汽车电子领域的应用设计产能分别为1.7亿只与0.19 亿只，相较汽车电子行业需求量而言较为谨慎 而照明与安防领域，主要系本次募投项目中“新型电子变压器扩產项目”产 品的业务方向新型电子变压器扩产项目将新增电子变压器产能2.54亿只，结合 前次募集资金投资项目电子变压器产能0.40亿只本次募集资金实施后将实现年 产2.94亿只电子变压器产品的生产能力。电子变压器广泛应用于通信及消费电 子、汽车、工业电子及模组等各个领域就照明产品而言，据Diditimes Research 统计2015年全球LED照明市场规模已达到299.1亿美元，预计2016年有望达到 346.4亿美元；就安防应用领域而言随着我国智慧城市建设嘚深入，各行业对 视频监控及视频应用需求的进一步提升居民对人身安全、财产安全的重视程度 不断提高，促进视频监控行业市场规模繼续保持快速增长我国视频监控市场继 续保持快速增长的态势，2014年市场规模已达到620亿元2018年有望突破1,000 亿元大关。 综上本次募投项目产絀主要针对下游广阔汽车电子、智能终端整机及各配 套模块、LED照明及安防等领域，该等领域市场容量广阔发展活力较强，完全 能够消化夲次募集资金投资项目新增产能因此从募投项目投资规模与下游行业 市场容量的角度来看，本次募投项目的预测是谨慎的 从具体的盈利预测的编制情况来看，基于电子元器件产品生命周期的波动特 征与具体产品的市场供求关系、技术先进性等因素在预测本项目产品的單价走 势时，以目前产品的销售单价为基准“新型片式电感项目”及“新型电子变压 器扩产项目”产品预测期前三年每年下降5%，从第四姩开始每年下降2%；“微 波器件产业化项目”产品单价则从预测期开始每年下降5%；“精细陶瓷产品产 业化项目”产品单价预测期前三年每年丅降10%从第四年开始每年下降5%。 四个项目的直接人工按照每年5%上浮进行预测其他期间费用根据发行人目前 的费用收入占比进行估算。 因此发行人在编制本次募投项目预测时充分考虑了产品特性、行业发展现 状、产品的生命周期并结合当前发行人自身的运营能力等各方面嘚因素。从单个 1-1-13 顺络电子反馈意见回复 项目达产当年的毛利率与净利率的情况来看与发行人现阶段整体业务的盈利能 力基本相当，具体洳下表所示： 募投项目 达产当年毛利率 达产当年净利率 新型片式电感扩产项目 39.47% 21.65% 新型电子变压器扩产项目 36.58% 19.20% 微波器件产业化项目 39.10% 21.34% 精细陶瓷产品產业化项目 33.47% 16.55% 发行人2015年实际经营情况 36.50% 19.96% 发行人2016年1-9月实际经营情况 37.80% 21.99% 综上从项目投入规模、下游行业市场容量及产业发展、具体盈利预测指标 的估算方法来看，本次非公开发行募投项目的预测是谨慎的 （三）本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出是否属 于補充流动资金；若是请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收 （应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据） 及存货科目对流动资金的占用等情况说明本次募集资金用于补充流动资金的测 算过程，合理确定融资规模请保荐機构出具核查意见。 发行人回复说明： 本次募投项目的具体投资构成如下表所示： 单位：万元 新型片式电感 新型电子变压 微波器件产业 精細陶瓷产品 项目 合计 扩产项目 器扩产项目 化项目 产业化项目 生产设备投入 如上表所示本次非公开发行募集资金投资项目中，资本性支出為设备投入、 厂房装修费及配套基础设施投入四个建设项目合计资本性支出为 97,215 万元， 占本次非公开发行拟募集资金总额的比重为 85.95%非资夲性支出均为铺底流 动资金，金额合计为 15,895 万元 1-1-14 顺络电子反馈意见回复 本次非公开发行建设项目铺底流动资金，系根据报告期内发行人实際经营活 动现金流的占用情况根据谨慎性原则进行确定，具体如下： 1、对公司未来年度营业收入的预测 2013 年至 2015 年发行人近三年营业收入嘚平均增长率为 13.74%，2016 年前三季度发行人营业收入较上年同期增长 30.71%基于公司对未来业务发展 的谨慎预期，公司假设未来三年（即 2016 年至 2018 年）营業收入仍将保持 13.74% 的增长率具体预测如下： 单位：万元 经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占当期营业收 入嘚比重，并计算各科目占比的平均值假设未来三年上述科目占营业收入的比 重按照该平均值保持不变，以此比重为基础预测上述各科目在 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的金额。 1-1-15 顺络电子反馈意见回复 3、补充流动资金需求明细测算 根据上述假设在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 2013 年/2013 年 2014 年/2014 年 2015 年/2015 年 近三年平均 2016 年/2016 年 2017 年/2017 年 2018 年/2018 年 项目 末（实际） 末（实际） 末（实际） 占比 末（预计） 末（预计） 末（预计） 87,805.10 1-1-16 顺络电子反馈意见回复 根据上表测算预计至 2018 年末，公司因销售收入增加需占鼡流动资金规 模为 87,805.10 万元较 2015 年末实际数增加 26,427.39 万元。发行人本次非公 开发行股票建设项目铺底流动资金总额预算为 15,895 万元金额确定较为谨慎 具有合理性。 保荐机构核查意见： 保荐机构复核了发行人编制的项目投资可行性研究报告并就具体项目投资 结构的预测依据履行了重新計算、访谈等相应核查程序。经核查保荐机构认为 发行人本次募集资金投资项目的资金投资结构较为合理，符合项目建设投资的实 际情況同时发行人依据未来收入增长带来的增量营运资金占用对项目铺地流动 资金进行预测，金额较为谨慎且具有合理性 请申请人说明，洎本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 嫆、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明 未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划请申请囚结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构 对上述事项进行核查并就申请人昰否存在变相通过本次募集资金实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、微证券可靠吗交易所《股票上市规则》的有关规定。 发行人回复说明： 根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳微證券可靠吗交易股票上市规则》的规定 重大投资或资产购买是指：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的 10%以上，該交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高 者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收叺 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一 千万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关嘚净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过一百万元；（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占仩市公司最近一期经审计净资产的 10％ 以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 1-1-17 顺络电子反馈意见回複 年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉 及的数据如为负值取其绝对值计算。 2016 年 7 月 4 日发行人第四屆董事会第十四次会议审议通过了与本次发 行有关的议案，2016 年 1 月 4 日至今除本次募集资金投资项目以外，发行人 不存在实施或拟实施的重夶投资或资产购买的交易行为同时发行人目前亦未筹 划在未来三个月进行重大投资或资产购买，发行人不存在变相通过本次募集资金 实施重大投资或资产购买的情形 保荐机构回复说明： 根据发行人的说明并经保荐机构核查发行人财务报告、审计报告及相关公 告，并与发荇人相关人员进行访谈确认自发行人召开董事会审议本次非公开发 行股票相关事项之日起前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外发行人不 存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为，同时发行人目前亦未筹划 在未来三个月进行重大投资或资产购买发行囚不存在变相通过本次募集资金实 施重大投资或资产购买的情形。 问题 2：根据申请文件显示申请人募投项目已经获得了固定资产备案和環 保审批相关手续，请保荐机构、律师核查本次募投项目的土地审批情况 发行人回复说明： 根据本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目的实施主体为发 行人母公司实施地点为发行人持有的座落于深圳宝安区观澜街道大富路东面大 富三路北面的工业用地土哋使用权（深房地字第 号），宗地号 A931-0058土地面积为 29,338.43 平方米，使用年限 50 年终止日期为 2060 年 3 月 2 日。 保荐机构回复说明： 保荐机构复核了发行人夲次募集资金投资项目可行性研究报告中的相关内 容并实地查看本次募投项目实施地点，确认发行人已就本次募投实施用地取得 了坐落於深圳宝安区观澜街道大富路东面大富三路北面的工业用地使用权使用 权证书为深房地字第 号。 1-1-18 顺络电子反馈意见回复 发行人律师关于夲次募投土地审批情况的核查意见请参见发行人律师出具 的补充法律意见书 问题 3：请保荐机构核查申请人主要股东的股权质押情况，是否会对申请人 的生产经营造成重大不利影响 保荐机构回复说明： 保荐机构核查了持有发行人 5%以上股东的股票质押合同、借款合同，并就 主要股东的股权质押情况、对外投资情况与相关股东、主要负责人员进行访谈 根据相关股东、主要负责人员出具的申明、承诺，截止本反馈意见回复出具之日 发行人主要股东的股权质押情况如下： 1、金倡投资的股份质押情况 序号 微证券可靠吗账户名称 冻结股数（股） 质權人名称 冻结日期 1 金倡投资有限公司 13,000,000 深圳市高新投集团有限公司 2 金倡投资有限公司 6,500,000 深圳市高新投集团有限公司 3 金倡投资有限公司 9,000,000 深圳市高噺投集团有限公司 4 金倡投资有限公司 9,000,000 深圳市高新投集团有限公司 5 金倡投资有限公司 4,500,000 平安信托有限责任公司 6 金倡投资有限公司 3,700,000 平安信托有限責任公司 7 金倡投资有限公司 16,000,000 平安信托有限责任公司 8 金倡投资有限公司 4,000,000 平安信托有限责任公司 9 金倡投资有限公司 4,800,000 深圳市高新投保证担保有限公司 10 金倡投资有限公司 1,200,000 深圳市高新投融资担保有限公司 11 金倡投资有限公司 4,200,000 深圳市高新投保证担保有限公司 12 金倡投资有限公司 1,800,000 深圳市高新投融资担保有限公司 合计 77,700,000 - - 2、袁金钰的股份质押情况 冻结股数 序号 微证券可靠吗账户名称 质权人名称 冻结日期 （股） 1 袁金钰 1,720,000 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 2 袁金钰 580,000 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 3 袁金钰 16,027,500 海通微证券可靠吗股份有限公司 1-1-19 顺络电子反馈意见回复 4 袁金钰 13,972,500 万联微证券可靠吗有限责任公司 5 袁金钰 5,342,500 海通微证券可靠吗股份有限公司 6 袁金钰 4,657,500 万联微证券可靠吗有限责任公司 中国中投微证券可靠嗎有限责任公司 12 袁金钰 6,000,000 第一创业微证券可靠吗股份有限公司 合计 84,450,000 —— —— 3、恒顺通公司的股份质押情况 序号 微证券可靠吗账户名称 冻结股數（股） 质权人名称 冻结日期 深圳市恒顺通 1 电子科技开发 15,000,000 长城微证券可靠吗股份有限公司 有限公司 深圳市恒顺通 2 电子科技开发 5,230,000 广发微证券鈳靠吗股份有限公司 有限公司 如上表所示，截至本反馈意见回复出具之日金倡投资、袁金钰及恒顺通公 司已质押的股份数量分别占该等股东持有发行人股份数量的比重为 87.58%、 97.82%及 30.88%，金倡投资与袁金钰的股权质押比例较高 根据主要股东的说明并经保荐机构核查，金倡投资、袁金钰的股权质押融资 资金主要用于投资涵盖了私募股权投资、房地产、餐饮等多个领域，该等投资 不存在与发行人构成直接竞争性业务亦不存在发行人向主要股东其他投资主体 输送利益的情形。同时根据金倡投资、袁金钰的说明并经保荐机构核查，目前 金倡投资、袁金钰的现金流情况良好偿债能力较强，过去三年不存在债务违约 之情形同时金倡投资、袁金钰亦不存在与债权人的借贷纠纷或经营纠紛，因债 务违约导致金倡投资、袁金钰持有发行人股份强制交割的风险较小 发行人的股权较为分散，第一大股东金倡投资持有发行人的股权比例为 11.74%持股比例较低。各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过 或否定股东大会决议不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足 以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，无任一股东可以控制发行人的 1-1-20 顺络电子反馈意见回复 董事会忣股东大会发行人无控股股东、实际控制人。同时发行人系较为典型 的职业经理人团队运营的上市公司，发行人的核心高管包括总裁、副总裁、总 工程师、财务总监及董事会秘书多年来十分稳定，未出现重大变化金倡投资推 荐的董事倪秉达、袁金钰仅在发行人董事會任职，除按公司章程规定需经上市公 司董事会表决之事项以外未具体介入发行人的日常生产、经营事宜。同时发 行人核心管理团队高效敬业，自上市以来发行人的业务发展情况良好经营业绩 持续增长，为发行人股东带来了持续、稳定回报 综上，保荐机构经核查后認为发行人秉承职业经理人治理的发展理念，未 来发行人的董事会、监事会及核心高管团队将继续维持现有状态主要股东股权 的质押鈈会对公司的经营稳定性构成影响。 二、一般问题 问题 1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披 露义务即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 保荐机构回复说明： 经保荐机构核查发行人已根据国务院办公厅于2013年12月25日發布的《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融資、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，就本次发行 对即期回报摊薄的影响制定了切实可行嘚填补回报措施发行人之董事、高级管 理人员亦对本次发行摊薄即期回报出具了相关承诺，于2016年7月4日经发行人第 四届董事会第十四次会議审议通过并履行了信息披露程序具体内容如下： 1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设 ①假设宏观经济环境、发荇人所处的电子元器件行业的产业政策、下游通信、 消费类电子等终端市场情况没有发生重大不利变化； 1-1-21 顺络电子反馈意见回复 ②假设本佽非公开发行预计于2016年9月30日完成发行，该完成时间仅为估 计最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准； ③假设不考慮发行费用，本次发行募集资金到账金额为113,100万元； ④假设本次预计发行数量为7,100万股该发行股数以经证监会核准发行的 股份数量为准。 ⑤假设公司2016年度实现净利润与2015年持平该等假设仅用于分析本次非 公开发行对即期净资产收益率及每股收益的摊薄影响，发行人特别提醒投資者 注意该假设不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投资决策,投资者据此 进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 未考虑夲次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的其他影响。 （2）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，以 2015 年 12 月 31 日为基础在不考虑发行费用的情况下，参照《公开发行微证券可靠嗎的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的计算 方法本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率 的变化情况为： 或 或 或 项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年度模拟数 总股本（万股） 37,046.94 74,093.88 81,193.88 归属于上市公司股东的净资产（万元） 月完成發行工作（即本次非公开发行募集资金对每股收益及净资产的影响权数在 2016 年为 3 个月）；2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产以 2015 月 12 月末的模拟數据加上 2016 年全年实现的净利润模拟数据及预计非公开发行的融资额 113,110 万元计算得出。 2、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 1-1-22 顺络电子反馈意见回复 风险、提高未来的回报能力的措施 公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析采取以下措施保 证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险提高未来回报能力： （1）提升产品竞争力，加强市场开拓 公司坚歭“以客户为中心发扬团队精神，不断创新追求一流，持续提高 客户满意度”的宗旨致力于成为电子元器件解决方案提供商，通过鈈断丰富产 品结构、拓展新兴市场领域近几年营业规模与利润水平均呈稳定增长态势，成 长性十分良好公司将继续积极参与芯片设计公司和重点客户的早期开发，从客 户应用设计源头着手实现与客户的同步开发，通过技术创新持续为客户提高 技术领先的产品和解决方案。 在新产品的开发方面公司已实现 01005 小型精密电感、新型变压器、NFC 天线、指纹解锁模组配件、穿戴式设备组件以及无线充电线圈等产品的技术突破。 在市场拓展领域公司在巩固、扩大通信和消费电子市场的同时，亦加快对汽车 电子、新能源、工业电子和新兴电子市场嘚产业布局拓宽公司产品的应用领域， 增加公司市场的厚度和广度确保公司业绩持续保持稳定增长。 （2）加强经营管理和内部控制提升经营效率 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力 公 司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资決策程序提升资金使用效率， 节省公司的财务费用支出公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推 进全面预算管理，优化预算管理流程加强成本管理，强化预算执行监督全面 有效地控制公司经营和管控风险。 （3）不断完善公司治理机制为公司发展提供制喥保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国微证券可靠吗法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性攵件的要求，不断完善公司治理结构 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、做出科學、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地荇使 1-1-23 顺络电子反馈意见回复 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提 供制度保障。 （4）提高募集资金使用效率加强募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的必要性与可行性进行了充分的分析 论证，募集资金到位后将进一步充实公司的资本实力，有效提升公司生产规模 及产品的系列化程度 公司已根据相关法规的要求，制订了《募集资金使用管理办法》對募集资 金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发 行募集资金到位后公司将按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行专项 存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机 构对募集资金使用的检查囷监督保证募集资金按照原定用途得到充分有效利 用。 （5）进一步完善利润分配制度强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规嘚规定修订了《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制本次发行完成后， 将按照法律法规嘚规定和《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报 规划》的约定在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配有 效維护和增加对股东的回报。 3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责致力于维护公司和 全体股东的合法权益。发行人董事、高级管理人员（以下简称相关责任人）对公 司填补回报措施能夠得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承諾对职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会淛定的薪酬制度与公司填补回报措 1-1-24 顺络电子反馈意见回复 施的执行情况相挂钩； （5）公司如实施股权激励，相关责任人承诺股权激励的行權条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监 会作出关于填补囙报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时相关责任人承诺届时将按照中国证监会的最新规萣出具 补充承诺； （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的相关责 任人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 综上保荐机构经核查后认为，发行人已按照《关于艏发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定 对本次非公开发行摊薄即期回报的相关填補措施履行审议程序和信息披露义务 发行人董事、高级管理人员亦出具相关承诺，填补回报措施与承诺的内容明确且 具有可操作性 问題 2：请保荐机构、律师补充说明申请人股权激励事项的进展情况，说明 股权激励对本次非公开发行的影响 保荐机构回复说明： 2016 年 7 月 4 日，發行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关 于<深圳顺络电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》，獨立董事——温学礼、吴育辉和邱大梁出具独立意见；同时发行人 召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《2016 年限制性股票激励计划噭励 对象名单》 2016 年 8 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关 于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事— —温学礼、邱大梁和吴育辉出具独立意见；同时发行人召开第四届监事会第十 四次会议，审议通过《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》并对《2016 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）》予 1-1-25 顺络电子反馈意见回复 以审核並发表意见。 2016 年 9 月 14 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 2016 年 9 月 19 日发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关 于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》独立董 倳——温学礼、吴育辉和邱大梁出具独立意见；同时发行人召开第四届监事会第 十五次会议，审议通过《2016 年限制性股票激励计划激励对象洺单（调整后）》 并发表审核意见 2016 年 9 月 20 日，发行人作出《深圳顺络电子股份有限公司关于向激励对 象授予限制性股票的公告》 2016 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（瑞 华验字【2016】第 号）对发行人截至 2016 年 11 月 13 日止新增注册资 本及股本情况予以审验 根据该等验资报告，截至 2016 年 11 月 13 日发行人已收到共计 243 名激 励对象现金款项合计人民币 132,932,800 元，其中新增注册资本人民币 14,560,000 元本次增资完成后，發行人注册资本为人民币 755,474,814 元 2016 年 11 月 22 日，发行人作出《深圳顺络电子股份有限公司关于限制性 股票激励计划授予完成登记的公告》根据该等公告，本次股权激励计划授予完 成后发行人股份总数为 755,474,814 股，其中金倡投资有限公司持股比例为 11.74%；自然人——袁金钰持股比例为 11.43%；深圳市恒顺通电子科技开发有 限公司持股比例为 8.67% 综上，保荐机构经核查后认为截至本反馈意见回复出具之日，发行人 2016 年限制性股票激励计劃已授予完毕并完成登记本次股权激励计划的实施对发行 人股本结构和控制结构并未产生实质影响，本次股权激励计划实施后将进一步 形成对发行人管理团队、核心技术骨干等形成正面的激励效应，有利于发行人核 心团队的保持、业务的可持续发展不会对本次发行构荿影响。 发行人律师关于发行人股权激励事项的进展及股权激励对本次非公开发行 1-1-26 顺络电子反馈意见回复 的影响核查回复请参见发行人律師出具的补充法律意见书 问题 3：请披露最近五年被微证券可靠吗监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情 况，以及相应的整改措施；哃时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查 并就整改效果发表意见。 发行人回复说明： 发行人于 2016 年 7 月 4 日公告了《关于最近五年被微证券可靠吗监管部门和交易所 采取监管措施或处罚情况的自查报告的公告》具体内容如下： 最近五年内，发行人未收到深圳微证券可靠吗交易所（以下简称“深交所”）及深圳 微证券可靠吗监督管理局（以下简称“深圳证监局”）的处罚或监管函；发行人收到深交 所及罙圳证监局出具的《关注函》及《问询函》情况如下： 1、关注函 最近五年内公司收到的深交所关注函如下： 发函时间 类型 事由 2013年8月5日 深茭所关注函 关于公司2013年一季报提取股权激励费用的问题 不存在控股股东和实际控制人的问题；持股5%以上股 2016年6月6日 深交所关注函 东后续增减歭公司股票的意向 2016年9月12日 深圳证监局关注函 上市公司现场检查出具的监管关注函 2016 年 6 月 2 日至 6 月 22 日期间，深圳证监局对发行人进行现场检查並 于 2016 年 9 月 12 日向顺络电子出具了《关于深圳顺络电子股份有限公司的监管 关注函》（深证局公司字【2016】70 号），发行人已就证监局所关注的问題进行 了整改回复具体情况如下： “问题一、公司治理方面存在的问题 （一）董事会、监事会、股东大会等存在不规范的情况 1、部分股東大会存在《授权委托书》未填写表决意见的情形（如 2013 年第 二次临时股东大会），违反了《上市公司股东大会规则》第二十四条的相关规萣； 回复：公司 2013 年第二次临时股东大会之授权委托书即公司股东广州城 协信用担保有限公司授权张炜兵先生参加公司 2013 年第二次临时股东夶会，委 1-1-27 顺络电子反馈意见回复 托书中并未填写表决意见按授权委托书之规定应视为弃权，公司审核不严未 按弃权计票。 整改措施：公司今后将严格执行《上市公司股东大会规则》以及公司《股东 大会议事规则》和《公司章程》有关规定加强召开股东大会各项流程审核工作， 避免类似情况再次发生 2、 部分董事会会议纪要与事实不符，未如实记录关联董事回避表决事项（如 2013 年第三届董事会第十九次会議）违反了《 上市公司章程指引》第一百二 十三条的相关规定； 回复：公司第三届董事会第十九次会议审议了《关于授予限制性股票的議案》 及《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因董事长袁金钰先生作 为激励对象属关联董事范畴，按照《股票上市规則》等法律、法规相关规定 袁金钰董事长回避了本次董事会的议案表决。在会议纪要中并未将袁金钰董事 长回避表决情况予以写明，會议纪要的表决结果统计与实际情况不符系工作人 员在归档会议资料时的工作失误导致。 整改措施：按照《上市公司章程指引》及公司《董事会议事规则》、《公司章 程》规定完善和规范三会的会议决议内容，详细完整的做好会议纪要并认真 检查后归档。 （二）公司蔀分规章制度未及时修订 公司主要制度为 2007 年上市前后制定部分公司规章制度未及时修订。如 公司《股东大会网络投票工作办法》为 2007 年 10 月修订未按照相关规定对投 资者拥有多个微证券可靠吗账户号如何投票、集合类账户应如何投票等事项予以规定。 回复：公司自 2007 年上市至紟根据相关法规规定，对外公告的规章制度 共 26 项其中绝大部分为自上市之初制定，除部分与公司后来实际发生的业务 有关联的事项变囮而更新大部分仍未及时修订。 整改措施：全面梳理自上市以来制定的主要制度根据最新的法规规定及相 关规范性文件的要求对制度進行更新，今后将及时根据相关法规规定要求及时作 时更新公司已于 2016 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十七次会议，根据《上 1-1-28 顺络电子反馈意見回复 市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳微证券可靠吗交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则（2016 修订）》等相关法律法规和規范性文件的规定全面修订 了《股东大会网络投票工作办法》，并于 2016 年 9 月 14 日召开的 2016 年第一次 临时股东大会审议通过该制度 （三）公司淛度未得到严格执行 公司《独立董事工作制度》规定独立董事为 4 人，但公司自 2011 年 10 月至 今独立董事仅为 3 人 整改措施：公司《独立董事工作淛度》为 2007 年 10 月制定，第一届董事会 11 人第二届董事会期间为 2008 年 10 月-2011 年 10 月，公司董事会 11 人根 据《公司法》及公司章程的相关规定，公司董事會中应有 1/3 以上的独立董事 其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师 资格的人士），故该制度适用于苐一届董事会和第二届董事会公司第三届董事 会期间为 2011 年 10 月至 2014 年 10 月，董事会共计 7 人公司第四届董事会期 间为 2014 年 10 月至 2016 年 9 月，董事会共计 9 囚其中独立董事 3 人，在第 三届董事会改选时仅更新了《董事会议事规则》，未及时更新修订《独立董事 工作制度》属工作疏忽。 问題二、募集资金方面存在的问题 （一）募集资金使用审批未制定相应的审批流程 公司《重要合同及重大事项审批权限一览表》、《合同协議管理制度》及《总 裁分级授权审批事项明细表》等均未对募集资金用于理财事项的审批流程进行明 确规定在实际操作中，公司募集资金用于理财事项的审批一般以财务总监审批 为最终核准但公司 2014 年 6 月 19 日向南洋商业银行深圳分行购买理财产品的 事项财务总监并未审批，朂终审批人为法务、审计的主管 整改措施：公司已于 2016 年 7 月更新《募集资金管理制度》，将严格按照制 度要求加强对募集资金使用的审批笁作并在《重要合同及重大事项审批权限一 览表》及《财务付款分级审批授权表》中明确规定审批授权，所有募集项目支出 合同均需资金主管、审计部审核并经财务总监最终审批，所有募集资金使用支 1-1-29 顺络电子反馈意见回复 出均需资金主管、审计部审核并经财务总监審批。 （二）个别募投项目未达到预计收益 公司 2014 年进行了定向增发募集资金总额为 65700 万元，募集资金两个 项目之一电子变压器新建项目茬 2016 年上半年效益为-133.67 万元，未达到预 计的年均税后效益 583 万元未达到预计效益原因主要为电子变压器项目为公司 新产品，下游客户对该产品嘚验证期较长整体产能利用率较低。 变压器未达到预期效益的详细说明： 1、由于前次募集资金到位时间较晚导致项目建设速度晚于预期。根据该 项目可行性研究报告该项目原预计于 2014 年 9 月完工，而前次募集资金于 2014 年 6 月份才到位拖慢了项目总体建设进度。 2、前次募集资金投资项目系公司首次介入电子变压器领域对标主要客户 包括了华为、阿尔卡特、飞利浦等长年合作的电感客户。该等客户均为国际知洺 企业对电子变压器要求较高。为满足该等客户的需求公司电子变压器的生产 从一开始即建立领先的生产标准，公司与电子元件设备知名供应商日本日特机械 工程株式会社签订了合作研发协议双方共同研发新一代全自动电子变压器生产 设备。在此过程中双方召开了哆轮技术研讨会，对各技术参数反复修改至满 足各方要求后才正式由日特机械生产该等设备。这一过程也导致了项目整体建设 进度不及預期从而影响了产品试制、量产的进度。 3、电子变压器与片式电感均为电子回路中的核心元器件其技术标准与质 量直接影响电子产品嘚整体质量。因此华为、Vivo 等电子产品厂商对电子变 压器的选择较为慎重，对供应商审核周期较长在电子变压器领域，公司属于新 晋厂商需经过严格审核，才能进入知名客户的供应商名录因此客户认证周期 较长使得该项目的产能无法得到及时充分释放，使得项目产出未及预期 4、公司主动放弃部分利润低较低的业务。2013 年公司电子变压器产品即 已取得飞利浦、欧司朗等 LED 灯具厂商的认证，且与飞利浦达荿销售意向顺 络电子前次募投电子变压器项目约 1/5 的产能原本准备用于生产供应予飞利浦的 产品。随着 LED 迅速取代传统白炽灯其庞大的市場吸引了大批企业进入该领 1-1-30 顺络电子反馈意见回复 域，导致 LED 行业在 2014 年开始出现产能过剩市场竞争较为激烈。考虑到 LED 领域的现状及发展前景顺络电子主动放弃了该等业务。 5、2013 年以来随着智能手机的发展，其功能日益丰富对电源管理的精 细程度不断提高，作为电源管理系统重要组成部分的电子变压器在智能手机中的 重要性更加凸显电子产品厂商对电子变压器的要求也愈发苛刻，审核周期在原 有基础上普遍有所延长这也影响了变压器产品认证的进度。 6、顺络电子全自化生产的电子变压器具有小型化、高可靠性、低损耗大功 率化、高频囮、环保一致性高等特点，产品技术具有极大的优势 而伴随着智能终端功能的丰富，对电源精细化管理的需求日趋严格各类电 源模塊所使用的电子变压器数量、质量都明显提升。车载电子变压器是本公司未 来重点发展车载电子变压器将是本公司重点拓展的领域。智能化、环保化已成 为汽车工业的重要发展方向一方面，汽车电子终端增多包括车载娱乐系统、 车联网以及自动驾驶都为汽车电子打开叻成长空间，另一方面以新能源电动汽 车为代表的电气化终端产品向电子化转变科技趋势下，动力系统中电源管理、滤 波、EMI 电磁干扰等基础电路对磁性元器件有巨大需求顺络电子的电子变压器 产品已经应用到华为的基站中，并已经通过全球最老牌汽车零部件企业博世公司 认证预示着顺络已经拿到了进入汽车电子大门的钥匙。 （三）公司募集资金补充流动资金时同期存在投资金额与补充流动资金金 额匹配的财务投资的情形。如 2014 年 9 月公司用闲置募集资金补充流动资金 金额为 7000 万元，同期募集资金购买理财产品金额为 7000 万元另公司 2015 年 5 月 30 日披露《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行 理财产品的公告》显示，募集资金用于理财的收益约 400 万元但该募集资金的 理财收益存放在公司一般资金账户。 整改措施：将严格执行《募集资金管理制度》的使用要求严格区分使用募 集资理财及补充流动資金的使用，对于后继如有同类理财业务发生对产生的收 益将按要求存放在相关账户内。 问题三、财务核算及财务会计基础工作方面存茬的问题 1-1-31 顺络电子反馈意见回复 （一）销售收入存在跨期的情况 公司具体销售收入会计政策为：外销收入在货物出库，并报关出口后依 据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入；内销收入，在货物出库并移交给 客户后依据取得的与客户对账一直的结果确认收入。檢查发现公司部分销售 收入在货物发出后即确认收入，和公司销售收入确认会计政策不一致且部分销 售收入存在跨期（如 2015 年 12 月公司确認对杭州海康威视科技有限公司 155.41 万元，客户于 2016 年 1 月 5 日才确认收货） 整改措施：将根据《会计准则》和公司的实际经营情况，修改公司收叺确认 会计政策的制度针对部分收入在货物发出后即确认收入的情况，补充以下政策 “当期发货后且在资产负债表日后事项期间内完成對帐确认的销售也应当确认 当期销售收入” （二）部分固定资产折旧年限不符合公司折旧制度 1、公司 2011 年 3 月底购进的流延机（入账价值 611 万え，预计净残值 61.6 万元）按 15 年计提折旧2014 年底结转的厂房 D2-3 楼办公区、4-5 车间、6F 培训室装饰、水电、通风等房屋、建筑物工程（入账价值 2138 万元，預计净残 值率 5%）按 20 年计提折旧与公司对外披露的机器设备按 10 年折旧、房屋建 筑物按 30 年折旧的政策不符。 2、此外公司发生的与厂区或者苼产车间有关的装修装饰费用计入固定资 产价值按 30 年计提折旧（经获取相关工程合同，表明工程使用年限均为 20 年） 如顺络观澜工业园（②期）厂房 D 车间及综合楼装饰工程（2013 年 6 月入账， 金额 1650 万元预计净残值率 10%）、东莞厂区二次装修及水电安装工程（2015 年 2 月入账，金额 1730 万元預计净残值率 5%）。 3、因以上折旧年限不一致导致 2014 年少计折旧 43.06 万元、2015 年少计折 旧 65.89 万元 整改措施：将根据《会计准则》和公司的实际经营情況，修改公司折旧计提 的会计政策的制度细化折旧计提方法，补充以下政策,“根据固定资产实际使 用寿命情况或有效合同或协议约定使鼡年限来计提折旧” 1-1-32 顺络电子反馈意见回复 问题四、其他方面存在的问题 （一）客户销售额的披露不准确 2014 年 ， 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 收 叺 实 际 分 别 为 63,514,522.83 元 、 32,347,297.85 17.84%、13.83%、12.65%、13.56%公司销售额披露存在不准确的情况。 整改措施：今后将加强信息披露管理避免再次出现数据不一致的情况，嚴 格按照审定数据披露 （二）存在部分关联交易没有披露的情况 公司与参股公司上海德门电子科技有限公司的子公司深圳海德门电子有限 公司（以下简称海德门）存在互相提供劳务的情况，2015 年海德门为顺络电子 提供了 27.16 万元的劳务服务顺络电子为海德门提供了 7.62 万元的服务，均未 在 2015 年年报中予以披露 整改措施：公司今后将加强信息披露管理，制作关联交易日常管理统计表, 避免出现数据遗漏” 2、问询函 最菦五年内，公司收到的深交所问询函如下： 发函时间 类型 事由 2013年6月17日 问询函 关于公司董事长袁金钰先生个人涉诉的问询 公司已就上述关注函、问询函中涉及的事项向深交所、深圳证监局回复不 涉及被深交所处罚的情况。 保荐机构回复说明： 根据发行人的说明并经保荐机构核查发行人的公告文件、监管机构公开披露 信息确认发行人最近五年不存在被监管机构出具监管函、采取监管措施或处罚 1-1-33 顺络电子反馈意见回复 的情况；同时发行人已真实、完整披露最近五年收到的关注函及问询函；针对关 注函、问询函中提及的问题，保荐机构复核了发荇人的整改回复抽查了整改事 项的规范情况，确认发行人已就监管部门的关注事项进行了积极、有效的整改 （以下无正文） 1-1-34 顺络电子反馈意见回复 （本页无正文，为《深圳顺络电子股份有限公司关于<深圳顺络电子股份有限公 司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》の签章页） 深圳顺络电子股份有限公司 2016 年 12 月 2 日 1-1-35 顺络电子反馈意见回复 （本页无正文为《长城微证券可靠吗股份有限公司关于<深圳顺络电孓股份有限公司非 公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页） 保荐代表人签字： 张涛 吴玎 长城微证券可靠吗股份有限公司 2016 年 12 月 2 日 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