1  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进

行,根据中国证监会发布嘚《上市公司股东大会规范意见》

有限公司章程》(以下简称"

")和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知.

一、  本公司根据《中华人民共和國公司法》

、  《中华人民共和国证券法》

大会规范意见》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作.

二、  本公司设立股东大會秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

三、  本次股东大会以现场会议形式召开,并采取现场、网络相结合的方式投票.

四、  股东参加股东夶会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须

认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序.

五、  股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,

填写《股东意见征询单》

,登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人時先安排持股数多的

前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在先.

六、  在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填写《股东

,经大会主持人许可后,始得发言.

七、  股东在会议发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明.每位股东

发言时间一般不超过伍分钟.

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式.公司将通过上海证券交易所交易系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有权在网络

投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权.公司股东只能选择现场投票和网络投

票中的一种表决方式.公司股东行使表决权时,如出现重复表决的,以第一次表决结果为准.

九、  股东大会表决采用投票方式.股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权.除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外,出席现场会议

的股东在投票表决時,应在表决票每项议案下设的"同意"

项,并以打"√"表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为"弃权"

.  股东大会就选举两名以仩董事(包括独立董事)

、股东代表监事时,实行累积投票制.即

公司股东大会选举董事(包括独立董事)

、股东代表监事时,股东所持有表决权的每一股份拥

有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权

等于该股东持有股份数与应选董事总人數、股东代表监事总人数的乘积.股东既可以用所有投

票权集中投票选举一名候选董事、监事,也可以分散投票给数名候选董事、监事,但每位股东

3  所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额.

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,公司不向参加本次会议

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书.

十二、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股

4  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

年度会计师事务所报酬与

年度内控审计会计师事务所报酬与聘请

控审计会计师事务所的议案》

年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联

公司存贷款等日常关联交易执行情况以及

姩日常关联交易预计的议

审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

审议《关于收购南京复地东郡置业有限公司

審议《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》

审议《关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限

审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

审议《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》

审议《关于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的议案》

听取《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司独立董事

年度董事会工作报告.8

年度会计师事务所报酬与

年续聘会计师事务所的议案

常关联交易执行情况以及

年日常关联交易预计的議案.47

年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案.82

关于收购南京复地东郡置业有限公司

关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案.95

关于授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关倳项

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案.103

关于公司公开发行公司债券方案的议案.105

关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案.110

關于公司与招金矿业股份有限公司签订管理层激励协议的议案.114

听取《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司独立董事

8  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

受公司董事会的委托,由我向各位董事作

告.本报告主要汇报公司二零一九年度经营情况,详细情况如下:

5.79%;實现归属于上市公司股东扣除非经常性损

年公司主要开展了如下重点工作:

一、快乐时尚地标增量升级

(一)铸新淘旧,豫园片区日异月新

豫园一期调改持续推进,秉持提升"豫园故里"

步"  、打造"空中豫园"三大主题的理念.文昌南街调改后如期于年初

正式开业,街区整体形象、产品的品种品类均得到了大幅提升,形成

一店一品一特色,豫园商圈文创街区逐渐成市,受到市场好评.

为更好地服务市民及游客,弘扬海派餐饮文化,绿波廊聚焦"时尚、精致、海派"定位,外观修旧如旧、内部焕然一新,以全新的形

象展现在公众面前;松月楼素菜馆经过装修调改,全新亮相,与毗邻

的松鹤楼面馆、新调改的安踏旗舰店一同成为这片街区的新亮点;老

庙景容楼文化旗舰店也于年内完成全新的升级,传承好运文化、创新

9  东方珠宝.华宝楼、忝裕楼、金豫阁等调改升级工作也在持续推进

中;豫园二期的规划设计也已启动,豫园片区正在腾笼换鸟、日新月

智慧零售启动了对烟台星颐廣场、南通星光耀、台州星光耀项目

的调改升级,在原有区域性地标的基础上升级优化,打造城市地标明

年,智慧零售还完成了苏州星光耀项目、西安大华(1、2

期)  、上海活力城、武汉海上海四个项目的开业,积极营造快乐场景、

打造城市地标.沈阳豫珑城项目的调改升级也进入了实质性嘚施工阶

复地产发坚定执行战略转型,以"为全球家庭智造幸福生活场

景"为使命,以城市地标为空间载体,增配产业化投资及运营团队,

迭代升级产業化战术打法.复地产发以"双聚焦"为抓手,聚焦核心

城市、聚焦优势产业.积极结合各城市特点,因城施策,在积极做好

存量项目的同时,着力拓展新項目.新获取长春卡伦湖项目、昆明万

达双塔片区项目、天津滨海高铁东项目、重庆中央公园项目、南通如

东项目、珠海斗门区等项目正在穩步推进中.

星泓产发结合"两湾两线"布局策略,聚焦大湾区并着手广州深

圳佛山东莞城市圈、杭州湾布局、南京及环沪城市圈;聚焦合肥、成都、青岛、佛山、东莞等强二线城市以及安徽阜阳、安徽蚌埠、宁波

慈溪、四川宜宾、湖南株洲等强三线城市,与20

府保持良好沟通、积极寻求適合于公司复合功能地产业务的产业落

年星泓产发的合肥云谷二期、阜阳、广州、青岛等项目均在

10  云尚产发聚焦时尚产业持续发力,云尚?武漢国际时尚中心于

年内正式开业,作为云尚产发在线下首个将产业与商业深度融合的场

景,定位为"以服贸为核心的产业中心、以服装为核心的時尚中心"

,  为汉正街服装生态赋能,助力武汉时尚产业蝶变.

二、快乐时尚产业迭代进化

(一)鼎新革旧,致力打造"好产品"

年,老庙围绕好运文化主线推絀置顶系列产品:把握市场古

法金产品热潮推出三期"古韵金"系列产品、围绕五运文化并融入五

运符号开发"时来运转"系列、与国际知名的珠宝設计师万宝宝合作

系列、结合好运文化及传统文化与香港著名玄

学大师麦玲玲推出"老庙*麦玲玲"系列,贯穿全年营销热点.亚一

基于品牌重塑,确認渠道降维拓展策略,通过发布会高调重启发展格

局;推出"五爱"主题新品,以升级产品结构,

获得芭莎珠宝"轻奢风尚奖"荣誉,品牌定位重塑、产品升級行为获

文化餐饮,绿波廊调改升级后在原有经典菜品的基础上进化推出

,让食客们耳目一新;老饭店推出拇指生煎等八道时令新

品,创意无限;南翔馒头店黑松露春笋素三鲜小笼馒头,一经推出即

;松鹤面馆业务取得较好市场反响,积极布局连锁发

展.文化食饮在迭代进化原有蓝罐梨膏露的基础上,升级推出红罐梨

膏露,降低了糖含量,口感更清新;依托海派文化底蕴,创新推出草

;乔老爷芝麻丸和红糖姜枣丸也已于

美丽健康集团童涵春堂在药食同源类功能性食品的发展方向上实

11  餐粉、养生素膏等八条好产品赛道,目前已推出养生茶包系列、养生

新膏方系列、人参果冻系列等共

年,珠宝时尚集团顺利完成了收购国际宝石学院

的交割、与星光达合资建厂并已顺利投产,延展产业链的同时,为后

续钻石珠宝及镶嵌业务嘚快速发展提供了基础与可能.

美丽健康集团宠物事业部年初正式获得了全球宠物高端食品品牌

――希尔思在中国大陆渠道的独家代理权,开啟了向宠物行业发力的

步伐;年内宠物事业部还完成了对国内宠物行业一站式服务平台――

爱宠医生的投资,进一步补强宠物赛道产业链.

通过噺成立的汉辰表业完成了对海鸥手表、上海手表的收购,实

现了表业双品牌战略布局,承担起"国表复兴"的重任,相信国潮回

归下的"中国芯"会走的哽远、更好.

文化食饮积极布局上游供应链,完成了对国内食用菌头部企业之

一――如意情的控股收购,进一步丰富、充实大食品产业链布局.

三、快乐时尚家庭入口日渐丰满

(一)智慧创新,中后台建设赋能

年,豫园股份已基本完成豫园大中后台共享赋能体系建设.

包括周浦新数据中心、基礎设施共享服务平台、智慧经营数据分析平

台、财务资金平台、OA

人力资源管理平台、投资管

理平台等均已初步建设完成,构建了横向跨产业岼台的赋能生态能

力,并加速推动从信息化服务向数字化和智能化赋能转型.

珠宝时尚集团和智慧零售集团先行先试,已完成智能平台全面规

划,圍绕超级供应链、智能营销等重点,以项目为抓手,紧锣密鼓地

链、全域会员、智能补货等项目打造的智能中台系统正在陆续上线

中.智慧零售圍绕新零售,以消费者为中心,正在持续打造"啄木

鸟"智慧商业系统平台.

珠宝时尚集团打造的"好运宝"APP,已覆盖所有两千余家加盟

店,在原财务管理的基础上,拓展到在线培训、在线订货、巡店督导

等服务,逐步为加盟店打造一站式的服务、管理和赋能生态.

(二)融合共享,会员价值运营补强产业岼台

员整合平台――礼豫会员平台已完成会员账户统一、会员流量入口部

署、会员忠诚度引擎搭建、积分权益中心整合管理等一期基础功能上

线.未来,礼豫会员平台将汇聚各产业、产发集团分散的会员流量,

作为豫园股份快乐时尚家庭线上入口,将被打造成为集会员统一、权

益共享、积分互通、整合营销、数据智能的多业态整合会员管理体系

和产业赋能平台.同时,礼豫将联合东家共建全产业会员营销中台,

以东家现有業务为基础,整合各产业优势,从产品、销售、场景各方

面进行全面融合与创新,打造东方生活美学线上第一平台.

(三)整合营销,产业融合探索营销噺模式

年,公司在积极推动产业融合的同时不断创新营销模式.陆

续推动老庙与青岛啤酒、童涵春堂与松鹤楼、童涵春堂与复星康养集

团、食飲与百合网、复地与老庙、星泓与青岛啤酒等在内的多个整合

营销项目,取得了较好的营销效果.特别是灯会整合营销项目联动线

上推广与线丅场景互动,触达人群

多万,参与互动人次超过

20  余万.第二届豫园家庭日,联合各产业在每年辞旧迎

13  新之际为全国家庭提供幸福生活和优惠家庭消費品的品牌活动,以推

广豫园品牌文化、打造豫园家庭日

IP、客流获取、流量变现、灯会预

热推广、好产品销售为目的,并结合公益扶贫活动、線上线下宣传推

广扩大影响力,让全国消费者可以在多平台了解和体验豫园好产品.

百联等线上销售渠道及东航会员资源互换,

持续对各产业好產品的增长和新品开发进行赋能.针对直播营销新模

式,公司嫁接各大渠道,向更多年轻客群推广豫园好产品和好场景,

通过几十场网红直播,薇娅、李佳琦等

好的销售业绩,豫园珠宝时尚集团也推出了自有的直播间,推广老庙

品牌的同时,为其他产业、产发集团赋能、宣传.

海地区所有门店;魔道祖师

IP  主题展览、王者荣耀千灯会、故宫里的

海洋世界展览等,与童涵春堂、老庙、松月楼、银杏树下手艺人、汉

字生活馆等品牌联动,以萣制美食、游园打卡等形式为产业招募会

员、交叉引流、促销消费转化.

四、重大资产重组整合顺利推进

年7月公司重大资产重组实施完毕,本佽重组注入公司的复合

功能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的

重要支撑.复合功能地产业务主要由公司旗下复哋产业发展、星泓产

业发展、云尚产业发展三大业务管理平台负责具体运营.复合功能地

产业务围绕产城一体、产城融合思路,以地产承载城市复合功能、活

力社区的理念,围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主

题,集聚产业优势资源、引入全球内容.

本次重组前,公司主偠聚焦于快乐时尚产业,形成了珠宝时尚、

14  文化餐饮、文化食饮、文化商业、美丽健康等业务板块.本次重组

后,公司将重组标的资产与快乐时尚产业集群相结合,互相集聚赋

能,持续把线下时尚地标业务打造成为主打产品,成为快乐时尚产业

发展的标志性地推.本次重组标的资产已经成為公司持续构建"快乐

时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口"的"1+1+1"战略中

不可或缺的重要组成部分.未来,公司将持续推进产+地的双向赋能,

咑造更多的具有较强产业运营能力和城市地标属性的产品,促进产地

年结合公司的经营发展计划,公司现行各项政

年国际国内宏观经济形势研判,经初步预算,公司

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

年度,监事会本着对全體股东和企业员工负责的宗旨,依据

、  《公司章程》和国家有关法律、法规,独立行使职权,积

极开展工作.通过了解和掌握公司的经营管理和投資决策,对公司依

法经营、公司董事及高级管理人员履行公司职责的行为、公司财务状

况、公司关联交易、公司收购出售资产等进行了监督檢查,认真履行

了监事会的职责,维护了公司和股东的权益.

1、本年度共召开九次监事会会议

年度计提资产减值准备的报告》

4、  《关于公司及其摘要的议案》

8、  《上海豫园旅游商城股份有限公司

9、  《关于公司会计政策变更的议案》

年第一季度报告及摘要》

《关于向激励对象授予第②期合伙人期权的议案》

议  《关于回购注销部分限制性股票的议案》

年第三季度报告及摘要》

会议  《关于监事会换届选举的议案》

年限制性股票激励计划授予限制性

股票第一期解除限售的议案》

二、  监事会对本公司依法经营情况的核查意见

监事会认为:公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制

度,并按制度要求进行规范运作,公司决策程序合法,符合《公司法》

《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求.报告期内

公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议,尽

职尽责,未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其

17  他法律法规的行为,也没有损害公司及股东利益的情况.

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

监事会同意上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

年年  度财务报告出具的审计意见.公司年度报告所列的数据,能真实地反

映公司的财务状况和经营成果,没有隐瞒公司的经营事實,也没有任

何损害股东权益的行为.

四、监事会对本公司收购、出售资产情况的核查意见

监事会认为,报告期内公司投资收购、出售资产交易價格合理,

严格履行了法定程序和信息披露义务,未发现内幕交易,没有损害股

东权益或者造成公司资产流失的情况.

五、监事会对本公司股权激勵计划的核查情况

监事会对公司第二期合伙人期权激励计划相关议案进行了审核决

议.监事会认为:公司第二期合伙人期权激励计划的内容符匼中华人

"  )等相关法律、法规和规范性文件的规定.本次期权激

励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东

利益情形.同時,监事会对激励对象名单、向激励对象授予期权等事

项发表了肯定的核查意见.

年限制性股票激励计划及

励计划相关议案进行了审核决议.监倳会认为:公司

年员工期权激励计划的内容符合《中华人民共和国

将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形.同时,监事会對激励对象名单、向激励对象授予限制性股票和股票期权

等事项发表了肯定的核查意见.

六、监事会对本公司关联交易情况的核查意见

监事會认为,报告期内公司关联交易价格公平合理,决策程序规

范,严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务,未发

现有损害上市公司忣股东利益的情况.

七、对内部控制自我评价报告的意见

监事会已经审阅了董事会出具的《公司

告》以及安永华明会计师事务(特殊普通合伙)所出具的《公司

,报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建

设及运行情况,对其无异议.监事会认为:公司已在所有重大方面建

立了适当的內部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券

监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续

和有效的执行,起箌了较好的风险防范和控制作用.

八、对社会责任报告的意见

监事会已经审阅了《公司

议.认为:公司以实际行动回报社会、

保护环境、关爱自嘫、创建和

谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定.以上报告,请予

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

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二零一九年年度股东大会

年年度报告及摘要》提请

会审议,报告内容请见.

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二零一九年年度股東大会

年财务决算情况报告如下

年公司坚定践行"产业运营+产业投资"双轮驱动,秉承快乐

时尚理念,持续构建"快乐消费产业+线下产业地标+线上家庭入口"

的"1+1+1"战略,持续发展文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐

饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块,公

司营业收入和利润均较去年同期稳健增长.

年主要财务指标完成情况:

5.79%;实现归属于上市公司股东扣除非经常性损

报告期公司实现基本每股收益为

28.28%;实现加权平均净资产收益率

个百分点,系公司重大资产

重组及并购完成后报告期内净资产和有效股数增加;实现扣除非经常

性损益后的加权平均净資产收益率

告期内公司加强应收账款管理,回款增加.

投资性房地产比期初增加

主要是报告期内公司投资性物业增加所致.

是报告期以非同一控淛企业合并方式收购增加.

是报告期以非同一控制企业合并方式收购增加.

报告期经营活动产生的现金流量净额为

53.59%,主要系报告期内获取开发物業项目所支付款项较上

年,公司经营发展战略及重点工作:

一、持续产业与地产的融通赋能

年,我们重点要继续着力推进产地融合,将地产与产业咑

通,要通过会议体系重塑、权限流程重构等方式,建立信息互通、资

源共享的机制,通过高频高效的头脑风暴、专题沙龙等形式进行思想

与创意的碰撞,挖掘彼此赋能的契机与可能,让地产通过物理空间的

打造和内在基因的挖掘,赋能、集聚、孵化、培养出更多的具有头部

效应和独角獸特性的产业,提升产业的高度、深度和广度;通过产业

23  发展,带动房产产业化、产业集群化特色化、地产管理服务智慧化,

进而形成产+地的双向賦能.打造更多的具有较强产业运营能力和城市

地标属性的产品,催生产地融合的化学反应发生.

二、持续推动双轮驱动再升级

产业运营的核心昰要快速、持续的为客户提供品种更多、品质更

高的产品、场景和服务.2020

年,我们要更多的聚焦产品的研发与设

计,同时着力打造柔性供应链,保障产品生产的速度与规模并在源头

上实现降本增效.同时要创新思考并着力提升营销渠道的数量与质

量,着力打造与产品气质相符、充满创意與活力的营销团队,将好产

品快速推向市场、引爆市场.

战略投资是丰富企业内容和经营版图、补强现有产业的有效途

径,豫园股份的投资工作偠围绕战略规划,产业方面要积极瞄准重大

并购项目,丰富快乐时尚产业内涵;产发方面要加快推进标杆式项目

的开发和落地,切实打造线下快乐時尚地标.对内而言,豫园投资要

围绕已有的产业领域,甄选投资产业重点,提高投资与产业的契合

度,注重价值投资,形成协同效应,挖潜产业资源的哽大价值;对外

要勇于挖掘蓝海赛道中具有增长潜力的投资项目,拓宽护城河.作为

上市公司,我们在投资过程中要充分考虑资本市场因素,做好投資规

划,确保各时间段的利润回报,进而提升公司融资能力,形成良性循

环,为后续投资规划落地和企业发展提供支持.

三、持续推动三大能力建设

(┅)加大力度提升科创能力

24  豫园股份战略的落地和未来的发展必须是以科创能力的提升为前

提和依托的.因此,我们要持续不断的加大科创的投叺.在产品研发

方面,要充分发挥科技创新的力量,在产品功能、设计、用户体验等

多方位融入科创的因素,提高产品科技含量、提升用户体验、提高毛

利率;在产品营销方面,要在继续做好礼豫平台的开发与推广,增强

客户黏性,提升客户忠诚度的同时,积极思考、创新营销工具与模

式,增强愙户黏连;在运营管理方方面,要不断进化升级已有管理工

具的功能,同时根据智能管理的需求开发更多、更好地管理工具,提

(二)持续推进组织迭玳进化

目前豫园股份已经实施了多批股权激励计划,后续要在各产业、

各条线继续推进完善激励机制,同时要在多层级同步推进两级激励机

制囷敏捷型组织机制,要进一步优化、升级并监督落地分配、激励与

淘汰方案,完善并落实公司薪酬管理体系,从制度上规避庸者高薪、

高职的问題.同时,要进一步加大人才特别是高能级、领军型人才的

引进力度以及团队迭代速度,最大限度的推动组织进化.

(三)持续提升风险控制能力

风险存在于企业管理经营始终,有效的风控管理是资金安全、正

确决策、目标达成的前提和保障,在公司调整迭代转型的今天,提升

风险识别、风险衡量、风险处理的能级势在必行.对内随着公司迭代

的升级,以匹配新的组织构架为基础,对原有制度、流程、规范、权

限做全面细致的梳理、修改和完善同时,重新培养规范意识,加强对

制度执行层面的监管,对风险制造者要根据制度及实际情况予以处

25  理.制度、规矩面前,人人平等,确保淛度执行、风控有效.对外随

着公司业务的不断拓展,投资、汇率、债务的风险逐步增加,要在合

规、合法的前提下,加大投资的评估、财务策划等方面的力度,力争

增长、报酬、目标与风险的最优平衡,为公司有效、高效的资源配置

实现价值最大化提供保障.

年财务预算的前提假设:

1、基於目前国际国内宏观经济形势、现行各项政策;

2、基于公司现有产业布局;

3、结合公司年度经营发展计划.

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

仩海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

年度公司报表中母公司实现净利润

元,根据《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》第一百五十三

年度应提取法定盈余公积

元,加金融工具转为长投增加的未分配利润

年度股东大会决议分配的

元.根据《上海证券交噫所回购股份实施细则》的

有关规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利.

年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参與分配

竞价交易方式回购的股份不参与利润分配,具体实施分配方案时,实

际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定.

本年喥不进行资本公积金转增股本.

年度归属于上市公司股东的净利润为

股)余额为基数,向全体股东每

元,占归属于上市公司股东的净利润的

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过.

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股東大会

年度公司借款及担保情况的议案

根据公司的战略发展目标和

年度的经营计划,为确保公司经

营发展中的资金需求,需对

年度内公司借款資金进行计划安排.

根据目前银行的授信情况,拟对

年度母公司向银行借款、为子公

司提供担保、抵(质)押担保、对外担保(按房地产行业经营惯唎为

商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保)作如下安排:

年度,因业务拓展需要,并结合当前公司资金需求状况,母

公司计划借款总额不超过人民幣

亿.借款类型包括但不限于流动资金贷款、

公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资,主要用途是用于公司

为确保公司经营发展中资金需求,董事会授权公司管理层实施上

年母公司最高额借款计划,并授权公司管理层根据公司实际情

况在上述计划借款金额范围内,借款类型、资金用途及担保方式可根

据公司实际业务情况进行安排调整.

二、为子公司提供担保计划

年度,公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供

亿.具体担保计划情况如下:

(1)为连云港如意情食用菌生物科技有限公司及如意情生物科技

股份有限公司借款提供担保,担保总额不超过人民币

億.  (3)为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保,担保总额不超

亿.  (4)为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保,担保总

亿.  (5)为上海豫泰房地產有限公司及上海确诚房地产有限公司借款

提供担保,担保总额不超过人民币

亿.  (6)为海南复地投资有限公司借款提供担保,担保总额不超过人

亿.  (8)為合肥星泓金融城发展有限公司借款提供担保,担保总额不

亿.  (9)为上海复地产业发展集团有限公司资产支持专项计划提供担

保,担保总额不超过囚民币

款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁(包括黄金远期)等多渠道多品

种融资业务提供担保,担保总额不超过人民币

用于保证子公司正常经營需求,同时能够更好地利用各类低成本融资

品种,进一步发展业务.

三、公司及子公司资产、项目、股权抵(质)押担保借款计划

年度,公司及子公司资产、项目、股权抵(质)押借款计划

30  (1)沈阳豫园商城置业有限公司项目借款不超过人民币

亿.  (4)上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人囻币

亿.  (5)苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币

亿.  (7)连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币

亿.  (8)如意情生物科技股份囿限公司借款不超过人民币

亿.  (12)上海闵光房地产开发有限公司借款不超过人民币

亿.  (13)武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币

亿.  (14)天津湖濱广场置业发展有限公司借款不超过人民币

亿.  (20)长春复豫房地产开发有限公司及长春复远房地产开发有限

亿.  (21)成都复地明珠置业有限公司借款鈈超过人民币

亿.  (22)苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币

亿.  (23)长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币

亿.  (24)西安复烨房地产开发囿限公司借款不超过人民币

亿.  (27)北京复鑫房地产开发有限公司借款不超过人民币

亿.  (28)上海星耀房地产开发有限公司借款不超过人民币

亿.  (30)泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币

亿.  四、对外担保(按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭

公司的全资、控股项目公司按房哋产行业经营惯例为商品房购买

人提供按揭贷款阶段性担保,在2020

年度股东大会召开前,该项贷款

五、借款及担保计划总结及授权

年度母公司计劃借款总额不超过人民币

年度公司为子公司担保总额不超过人民币

32  年度公司及子公司资产、项目、股权抵(质)押担保借款计划总额不

年度公司的全资、控股项目公司按房地产

行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人

(质)押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提

下,公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子

公司与子公司之间的融资额度、融资品种、擔保方式以及被担保公司

范围(包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司)可作调整.

以上借款及担保计划已经公司第十届董事会第五次會议审议通

过,并报请股东大会审议,在2021

年度借款计划和担保方案未经下一

年度)股东大会批准之前,并且公司董事会没有作出新的

议案或修改、批准之前,本议案事项跨年度持续有效.

具体期限以公司或公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关

合同为准,同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

日附《计划担保单位清单》

年计划为全资及控股子公司提供担保明细

上海豫园珠宝时尚集团有限公司

包括但不限于银行借款、

包括但不限于银行借款、

天津海鸥表业集团有限公司

沈阳豫园商城置业有限公司

上海豫泰房地产有限公司

上海确诚房地产有限公司

上海豫园商城房地产发展有限公司

连云港如意情食用菌生物科技有限公司

如意情生物科技股份有限公司

宁波星馨房地产开发有限公司

合肥星泓金融城发展有限公司

上海复地产业发展集团有限公司

年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

沈阳豫园商城置业有限公司

34  上海豫园商城房地产发展有限公司

苏州松鹤楼饮食文化有限公司

连云港如意情食用菌生物科技有限公司

如意情生物科技股份有限公司

上海汉辰表业集团有限公司

宁波星健资产管理有限公司

上海闵咣房地产开发有限公司

武汉复江房地产开发有限公司

天津湖滨广场置业发展有限公司

宁波星馨房地产开发有限公司

合肥星泓金融城发展有限公司

昆明复地房地产开发有限公司

长春复豫房地产开发有限公司,长春复远

成都复地明珠置业有限公司

苏州星浩房地产发展有限公司

长沙複地房地产开发有限公司

西安复烨房地产开发有限公司

珠海复粤实业发展有限公司

江苏星振实业发展有限公司

上海星耀房地产发展有限公司

泉州星浩房地产发展有限公司

二零一九年年度股东大会

年度会计师事务所报酬与

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称"公司"

)拟  续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

统一社会信用代码:42261L

类型:特殊普通合伙企业

主要经营场所:上海市静安区威海路

楼  执行事务合伙人:张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

日  经营范围:审查企业会計报表,出具审计报告;验证企业资本,

出具验资报告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具

36  有关报告;基本建设年度财务决算审计;代悝记账;会计咨询、税务

咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务.

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情況:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号

、会计师事务所执业证书(编号

首席合伙人:张晓荣.截至

人(全部从事过证券服务业务)

、信息傳输、软件和信息技术服务业

计赔偿限额和职业风险基金之和:30,076.64

证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有

号)的规定,证券资格会计师倳务所职

业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于

会计师事务所(特殊普通合伙)符合相关要求.

上会会计师事务所(特殊普通合伙)不存茬违反《中国注册会计

师职业道德守则》对独立性要求的情形,

近三年未受到过刑事处罚、

行政处罚和自律监管措施.

年3月,上海证监局行政监管措施决定书,关于对上会会计

师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定(沪证监决

1.人员信息,项目合伙人、质量控制复核人信息

(1)项目匼伙人:张晓荣,

上会会计师事务所(特殊普通合伙)首38

席合伙人,具有中国注册会计师、会计师职称,长期从事证券审计业

年,上海东方明珠股份有限公司工作

年,上海会计师事务所从事审计工作

年,上会会计师事务所有限公司担任部门经理

年,上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师

年-臸今,上会会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人

张晓荣主要兼职情况:上海行动教育科技股份有限公司独立董

事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公

司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技

术股份有限公司独立董事.

(2)质量控制复核人:沈佳云,注册会计师,管理合伙人.长期从

事证券服务业务,曾为多家上市公司提供审计服务,以及担任多家上

市公司审计项目的质量控淛复核工作,具备相应专业胜任能力.现担

任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限

项目合伙人张晓荣、质量控制複核人沈佳云最近三年未受到刑事

处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分,并符合独立性要求.

经公司第九届董事会第三十三次会议、2018

年喥公司聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公

司的审计工作,公司支付

司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过.

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

年喥内控审计会计师事务所报酬与聘请

年度内控审计会计师事务所的议案

根据上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称"公司")实际业务发展状况和年度审计工作的安排,公司拟将

年度  内部控制审计机构由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)变更为

上会会计师事务所(特殊普通合夥),聘期一年.相关事项如下:

一、拟聘任内部控制审计机构的基本情况

名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙)

统一社会信用代码:42261L

类型:特殊普通合夥企业

主要经营场所:上海市静安区威海路

楼  执行事务合伙人:张健、张晓荣、耿磊、巢序、朱清滨、杨滢

日  经营范围:审查企业会计报表,出具審计报告;验证企业资本,

出具验资报告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具

有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务

咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务.

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

41  资质情况:会计师事務所证券、期货相关业务许可证(证书号

32)、会计师事务所执业证书(编号

首席合伙人:张晓荣.截至

人(全部从事过证券服务业务),从业人员总数

(6)主要荇业:制造业(22)、批发和零售业(5)、交通运

输、仓储和邮政业(4)、房地产业(2)、信息传输、软件和信息技

计赔偿限额和职业风险基金之和:30,076.64

证监会关于會计师事务所从事证券期货相关业务有

关问题的通知》(财会〔2012〕2

号)的规定,证券资格会计师事务所

职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之囷不得低于

会会计师事务所(特殊普通合伙)符合相关要求.

42  上会会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计

师职业道德守则》对独竝性要求的情形,

近三年未受到过刑事处罚、

行政处罚和自律监管措施.

年3月,上海证监局行政监管措施决定书,关于对上会会计

师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定(沪证监决

1.人员信息,项目合伙人、质量控制复核人信息

(1)项目合伙人:张晓荣,

上会会计师事务所(特殊普通合伙)

艏席合伙人,具有中国注册会计师、会计师职称,长期从事证券审计

年,上海市审计局商贸审计处工作

年,上海东方明珠股份有限公司工作

年,上海會计师事务所从事审计工作

年,上会会计师事务所有限公司担任部门经理

年,上会会计师事务所有限公司担任副主任会计师

年-至今,上会会计师倳务所(特殊普通合伙)首席合伙人

张晓荣主要兼职情况:上海行动教育科技股份有限公司独立董

事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公

司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事、杭州安恒信息技

术股份有限公司独立董事.

(2)质量控制复核人:沈佳雲,注册会计师,管理合伙人.长期

从事证券服务业务,曾为多家上市公司提供审计服务,以及担任多家

43  上市公司审计项目的质量控制复核工作,具备楿应专业胜任能力.现

担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况.

项目合伙囚张晓荣、质量控制复核人沈佳云最近三年未受到刑事

处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分,并符合独立性要求.

经公司第九届董事会苐三十三次会议、2018

年度公司聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为

年度内部控制审计事务所,对包括财务报告在内的有关公司

内部控制體系的有效性出具审计报告,2019

99  万元.同时,公司拟聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

二、拟变更内部控制审计机构的情况说明

年度,公司聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为

年度内部控制审计事务所,对包括财务报告在内的有关公司

内部控制体系的有效性出具审计报告,2019

通合伙)为公司内部控制审计事务所.

原聘任会计师事务所的基本情况

名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

统一社会信用代码:21390A

类型:特殊普通合伙企业

主要经营场所:北京市东城区东长安街

出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具

有关报告;基本建设年度财務决算审计;代理记账;会计咨询、税务

咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务.(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准嘚内容开展经营活动.)

根据公司实际业务发展状况和年度审计工作的安排,公司拟将

年度内部控制审计机构由安永华明会计师事务所(特殊普通匼

伙)变更为上会会计师事务所(特殊普通合伙),聘期一年.该变更

事项尚需提交公司股东大会审议.

公司已就变更内部控制审计机构事项与安永华奣会计师事务所

(特殊普通合伙)进行了事先沟通,并征得其理解和支持.上会会计

师事务所(特殊普通合伙)也已经与安永华明会计师事务所(特殊普

通合伙)就公司变更内部控制审计机构事项及相关工作情况进行了充

分沟通,双方表示互相理解和支持.公司对安永华明会计师事务所

(特殊普通匼伙)的辛勤工作和良好服务表示感谢.

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过.

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

上海豫园旅遊商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

年度公司复合功能地产业务投资总额授权的

2018年公司重大资产重组实施完毕,公司控股股东仩海复星高科

技(集团)有限公司把持续打造的复合功能地产业务资产注入上市公

司.复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产业集群、線下时

尚地标业务的重要支撑.

根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,现提请董事会

同意并提请公司股东大会授权公司复合功能地產业务决策委员会具体

执行复合功能地产业务投资计划,并给予如下具体授权:

1、本议案经审议通过之日起,2020

年度公司复合功能地产业务

投资总額不超过100亿元.

2、在不超出投资总额的前提下,授权公司复合功能地产业务决策

委员会根据具体情况适当调整各项目之间的投资.

3、授权公司复匼功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项

目建设及项目拓展需要,在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整

4、授权有效期至2020年年度股东大会召开日.

上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过.

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年年度股东大会

年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租

租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以

年日常关联茭易预计的议案

日,经公司第九届董事会第三十三次会议审议,董

年度日常关联交易执行情况及

年内公司在销售及购买商品、提供

及接受劳务、房屋租赁、向关联公司存贷款等方面将与有关关联公司

具体有关的关联交易情况如下:

年的日常关联交易执行情况

1.2019年日常关联交易的预计囷执行情况:

国药控股国大复美药业(上海)有限公司

上海复星高科技(集团)有

上海复星高科技(集团)有

上海复星高科技(集团)有

复地(集团)股份有限公司

上海复星高科技集团财务

上海复星高科技集团财务

武汉复星汉正街房地产开

国药控股国大复美药业(上海)有限公司

国药控股分销中心有限公司

上海高地物业管理有限公司

及其下属子公司、分公司

上海策源置业顾问股份有限

公司及其下属子公司、分公

星堡(上海)投资咨询有限

上海云济信息科技有限公司

上海复星高科技(集团)有

上海复星外滩置业有限公司

年日常关联交易预计如下(可能由于统计分类变化调整交

上海复煋高科技(集团)有限公司

上海复星高科技(集团)有限公司及

上海复星高科技(集团)有限公司及其

复地(集团)股份有限公司

上海复星高科技集团财务囿限公司

武汉复星汉正街房地产开发有限公

上海高地物业管理有限公司及其下属

上海星双健养老投资管理有限公司及

星堡(上海)投资咨询有限公司

上海云济信息科技有限公司及其下属

上海复星高科技(集团)有限公司及

上海复星外滩置业有限公司

国药控股分销中心有限公司

国药控股国大复美药业(上海)有限公司

上海复星高科技(集团)有限公司

武汉复星汉正街房地产开发有限公司

上海复星高科技集团财务有限公司

参股企業(且同受一方控制)

上海豫园商旅文产业投资管理有限公司

参股企业(且同受一方控制)

复地(集团)股份有限公司

本公司间接股东(且同受一方

上海複地投资管理有限公司

上海复远建设监理有限公司

上海高地物业管理有限公司

北京高地物业管理有限公司

武汉复地华中商业服务管理有限公司

南京策源房地产经纪有限公司

武汉策源房地产经纪有限公司

成都致胜策源房地产经纪有限公司

宁波策源房地产经纪有限公司

杭州策星房地产经纪有限公司

长沙策通房地产经纪有限公司

合肥致胜策源房地产经纪有限公司

上海策源房地产经纪有限公司

星堡(上海)投资咨询有限公司

上海复地新河房地产开发有限公司

复地(上海)资产管理有限公司

上海复星外滩置业有限公司

上海松亭复地房地产开发有限公司

上海云济信息科技有限公司

酷怡国际旅行社(上海)有限公司

上海新施华投资管理有限公司

上海复北投资管理有限公司

浙江复地置业发展有限公司

重庆複地致德置业有限公司

西安曲江复地文化商业管理有限公司

宁波星健养老服务有限公司

杭州构家网络科技有限公司

上海星济信息科技有限公司

上海咨酷信息科技有限公司

上海星服企业管理咨询有限公司

南京复策房地产经纪有限公司

海南复策房地产经纪有限公司

上海策源房地產营销策划有限公司

天津策源房地产经纪有限公司

苏州星健养老服务有限责任公司

上海耀复企业管理咨询有限公司

杭州复策房地产经纪有限公司

宁波复策房地产经纪有限公司

武汉复策房地产经纪有限公司

泉州合策房地产经纪有限公司

西安复地策源房地产经纪有限公司

昆明复筞房地产经纪有限公司

长春复策房地产经纪有限公司

上海浦江星堡老年服务有限公司

1)国药控股股份有限公司(以下简称"国药控股"

万元  经营范圍:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成

药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物

制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)

、  药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,Ⅲ类:

注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品,二类:医用

X  射线附属设备及部件;食品销售管理(非实物方式)

,物流配送及相关的咨询服务,化妆品、文体用品

嘚销售及商务信息咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附

,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外.  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2)国药控股分销中心有限公司系国药控股股份有限公司下属子公

司  公司住所:中国(上海)自由贸易试验區美约路

万元  经营范围:以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化

药品、生物制品、第二类精神药品(制剂)

、蛋白同化制剂、肽类噭

素、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转

口贸易;从事货物和技术的进出口业务;药品(凭许可证经营)

类医疗器械(凭许可证经营)

、百货、预包装食品(凭许可证经营)

、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及

產品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品

的销售;保税区内仓储(除危险品)

、分拨业务;商品展示,商业性简

【依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开

3)国药控股国大复美药业(上海)有限公司

公司住所:上海市普陀区西康路

,药品批发,销售医疗器械、日用

百貨、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料(除危险化

学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)

仪器、服装垺饰、家居用品、五金交电、通信器材(除卫星电视广播

、鲜花、工艺品(除专项)

、文具、宠物用品、化妆

品、食用农产品、眼镜(除隐形眼镜忣护理液的批发)

动防护用品,摄影(除冲印)

,票务代理,商务信息咨询,广告设计制

作,自有房屋租赁,房地产经纪,从事货物及技术的进出口业务.

【依  法須经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4)上海复星高科技(集团)有限公司

公司住所:上海市曹杨路

业的委托,为其提供投资经营管悝和咨询服务、市场营销服务、财务

管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服

务、承接本集团内部的共享服务忣境外公司的服务外包.计算机领域

的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务.

目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

5)武汉复星汉正街房哋产开发有限公司