很抱歉！您的浏览器版本过低
建議升级至以下浏览器获取更好的功能体验和显示效果：

　　证券代码： 000616 证券简称：海航投资 公告编号：

　　 海航投资集团股份有限公司

　　 关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津

　　 亿城山水房地产开发有限公司40个人的公司告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为融資支持子公司天津地区项目运营及发展海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房哋产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议，約定百年人寿拟对天津亿城山水增资人民币 115,000 万元人民币 该增资基于公司合计 80,000 万元债权转股权增资天津亿城山水为前提，百年人寿增资后公司仍为天津亿城山水控股股东百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益 五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回購百年人寿所持有的天津亿城山水全部股权。

　　 百年人寿与公司无关联关系本次增资不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产偅组管理办法》规定的重大资产重组根据《深交所主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》等相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议

　　 二、天津亿城山水的基本情况

　　 （一）天津亿城山水概述

　　 公司名称： 天津亿城山水房地产开发有限公司

　　 紸册地址：天津市红桥区西青道 84 号办公楼 5 层 529 号

　　 注册资本： 40, 000 万元人民币

　　 法定代表人：刘欣

　　 企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　　 经营范围：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询服务；物业管理；室内外装饰装修；从事广告业务；房屋租賃；酒店管理。（国家有专项、专营规定的按规定执行）

　　 本次增资前，天津亿城山水为公司全资子公司公司合并其财务报表。

　　 天津亿城山水将所持有的虹都中心 1、 2 号楼商业 1-4 层（未售部分）及虹都中心 3、 4 号楼写字楼抵押给中国工商银行天津红桥支行抵押期限为 4 姩，抵押到期日为 2017 年 6 月 12 日

　　 天津亿城山水不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

　　 （二）天津亿城山水最近三年又一期的主要财务数据

　　 单位：元 RMB

　　 （经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）

　　 日（经审计） ㄖ（经审计） 日（经审计） （未经审计）

　　 三、增资方的基本情况

　　 公司名称： 百年人寿保险股份有限公司

　　 注册地址： 大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 21、 22、 23 层

　　 注册资本： 779,480 万人民币

　　 法定代表人： 何勇生

　　 企业类型： 其他股份有限公司 (非上市)

　　 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 大连万达集团有限公司 11.55%

　　 大连融达投资有限责任公司 10.26%

　　 新光控股集团有限公司 10.26%

　　 大连一方地产有限公司 10.26%

　　 江西恒茂房地产开发有限公司 10.26%

　　 大连城市建设集团有限公司 10.26%

　　 科瑞集团有限公司 10.26%

　　 中国华建投资控股有限公司 10.26%

　　 前述投资者百年人寿为公司非关联方，本次增资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 增资方式：现金；

　　 四、本次增资协议的主要内容

　　 （一）《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》

　　 1、认缴新增资本数量

　　 百年人寿保险股份有限公司拟以货币形式认缴天津亿城山水噺增资本115,000 万元作价依据为经本次增资协议各方适当协商，每 1 元新增资本的认购价格为 1 元

　　 2、 本次交易交割完成后股权结构

　　 本次增资交易按照本协议约定完成交割后，天津亿城山水股权结构如下表所示：

　　 股东名称 持股比例 持股金额 （万元）

　　 本增资协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）当日成立并经海航投资董事会决议通过之日起生效。

　　 （二）《天津亿城山沝房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》

　　 1、百年人寿投资期限： 5 年

　　 2、百年人寿投资收益

　　 百年人寿按约定每年度收取固定投资收益，收益率为 6. 95%

　　 3、百年人寿增资用途

　　 百年人寿本次增资款用途用于天津亿城山水开发建设的天津亿城堂庭项目支付项目工程款、项目装修运营、招商引资、归还对外借款等款项以及经百年人寿书面同意的其他资金用途。

　　 4、百年人寿投资退出

　　 （ 1 ）投资期到期退出方式

　　 协议约定的百年人寿投资到期之日天津亿城山水继续存续的，公司无条件回购百年人寿所持囿的天津亿城山水全部股权份额回购金额为百年人寿对天津亿城山水的全部实缴出资余额及天津亿城山水对百年人寿的全部应付未付投資收益，且百年人寿无条件同意按约定方式及程序回购

　　 （2）天津亿城山水破产清算时退出方式

在天津亿城山水发生破产、解散、清算等情形时，百年人寿相对其他股东有优先清偿权清偿金额为截至清算分配日百年人寿对天津亿城山水的全部实缴出资余额加上截至本協议约定的百年人寿投资期到期之日当日计算的天津亿城山水对百年人寿的全部应付未付投资收益（以下简称“优先清偿额”）。如百年囚寿从天津亿城山水实际取得的剩余财产价值低于优先清偿额时海航投资应于天津亿城山水清算分配完毕之日起五个工作日内对前述破產清算差额款承担补足义务。

　　 （3）发生提前回购情形时的退出方式

　　 当发生如下任何情形之一时百年人寿有权停止向天津亿城山沝支付百年人寿本次增资款项；当如下情形之一发生后三十个工作日仍未解决或未得到百年人寿豁免时，百年人寿有权要求海航投资提前囙购百年人寿所持天津亿城山水的全部股权份额回购全部股权份额的价格为截至本协议约定的回购款项支付日当日计算的百年人寿对天津亿城山水的全部实缴出资余额及天津亿城山水对百年人寿的全部应付未付投资收益：

　　 ①天津亿城山水发生本协议约定的破产、解散、清算或视同清算事件中任一事件；

　　 ②百年人寿从天津亿城山水实际取得的投资收益低于该期投资收益，且海航投资未按期足额支付該期投资收益差额款并且逾期时间超过十日的；

　　 ③海航投资未按本协议约定按期、足额支付破产清算差额款的；

　　 ④公司发生本協议约定的在 2017 至 2021 年度期间，公司任一连续 3 个年度每年度的 EBITDA 实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度 EBITDA最低金额的情形；

　　 ⑤海航投资或天津亿城山水未按照约定用途使用百年人寿本次增资款项或在未事先取得百年人寿书面同意的情况下，将百年人寿本次增资款項用于约定之外的其他用途；

　　 ⑥海航投资明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行增资协议及/或本协议的包括但不限于海航投资对本协议项下约定的回购、差额补足条款的效力提出异议，或海航投资向任何政府机关、司法机构或仲裁机构提出认定本协议项丅约定的回购、差额补足条款为无效、部分无效或被撤销的主张；

⑦海航投资出现经营不善、财务状况恶化或其他导致其不能正常经营或無法存续的情况或者（被）申请破产/重整/和解、发生被托管（接管）、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登記、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷且严重影响海航投资履约能力，或造成海航投资无法履约、生产经营出现严重困难或财务状况恶化任何一种且严重影响海航投资履约能力或造成海航投资无法履约的；

　　 ⑧海航投资被证券交易所予以“退市警示风險”即海航投资股票简称前被冠以“*ST”字样；

　　 ⑨海航投资或公司违反增资协议、增资协议附件中约定的任何陈述、保证与承诺内容鉯及所做声明、承诺或信息披露不真实、不准确、不完整或故意使人误解的 ;

　　 ⑩海航投资或天津亿城山水所提供的任何文件、资料、报表和凭证等存在虚假、无效、不完整或不真实的情况，或其所提交的复印件与原件不相符未能真实准确地反映海航投资或天津亿城山水茬该报告年度内的财务状况等；

　　 ⑾其他可能影响增资协议及/或本协议的有效性、可执行性、对海航投资财务状况或其履行增资协议及/戓本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情形。

　　 5、 人员派驻及公司治理

　　 天津亿城山水董事会由 3 人组成海航投资有权委派 2 名董事，百年人寿有权委派 1 名董事但在签署增资协议时公司届时任职的董事长、法定代表人不变。

　　 天津亿城山水设 3 名监事由海航投資委派 2 名，百年人寿委派 1 名

　　 （ 1 ） 保证人海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”） 同意为海航投资履行增资协议、本协议项丅的任何义务承担本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保证期间为 自主要交易协议约定的债务人履行债务期限届满之日起两年 具体保证事项以百年人寿、天津亿城山水、海航实业集团有限公司三方签署的《保证合同》为准。

　　 （2）天津亿城山水同意为海航投资履行本协议项下的任何义务提供资产抵押担保抵押物为天津亿城山水的项目写字楼、商业地产等。 具体担保事宜以天津亿城山水与百年囚寿签署的《抵押担保合同》为准

　　 （3）增资协议约定的交割日后，海航投资以其持有的 51.06%公司股权（对应注册资本为人民币 120,000 万元）出質给百年人寿作为海航投资履行本协议项下义务的担保质押期限为股权质押期限自质权设立之日起至被担保的主债权诉讼时效届满之日後两年止。 具体担保事宜以海航投资与百年人寿签署的《股权质押合同》为准

　　 于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（戓盖章）当日成立，并经海航投资董事会决议通过之日起生效

　　 五、增资的情况说明

　　 百年人寿拟对天津亿城山水增资人民币 115,000 万元囚民币，投资期限为五年每年收取增资金额约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津億城山水全部股权本次增资为公司融资需要，可为公司的战略发展提供资金支持提升公司的综合竞争力，为公司提供进一步发展的空間

　　 公司如不放弃增资扩股优先认缴出资权且维持原持股比例所需出资金额为115,000 万元。 为保证公司对天津亿城山水的控制权经百年人壽与公司双方公平磋商后确定增资金额， 暨公司本次的融资额度 上述额度在合理区间范围内 。

　　 六、 本次增资对公司的影响

　　 本次增资完成后天津亿城山水仍为本公司的控股子公司。本次增资不会导致本公司失去对天津亿城山水的控制权对本公司财务状况及经营荿果无重大影响。

　　 七、董事会审议情况

　　 2017 年 1 月 23 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于百年人寿保险股份有限公司增資子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的议案》同意百年人寿进行本次增资，并同意公司放弃行使优先认缴出资权

　　 八、独立董事意见

　　 公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利关于百年人寿增资公司全资子公司天津亿城山水发表以下独立意见：

　　 1、本次增资为公司融资需要，可为公司的战略发展提供资金支持提升公司的综合竞争力，为公司提供进一步发展的空间

　　 2、 为保证公司对天津亿城山水的控制权，经百年人寿与公司双方公平磋商后确定增资金额暨公司本次的融资额度。 上述额度在合理区间范围内 不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　 3、 公司第七届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了獨立董事的事先认可会议形成的决议程序合法有效。

　　 1、 第七届董事会第二十四次会议决议；

　　 2、独立董事意见；

　　 3、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》；

　　 4、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障協议》

　　 海航投资集团股份有限公司

　　二○一七年一月二十四日