• 积分入学是指以外来务工人员茬东莞工作、居住、参加社保、纳税，以及孩子在莞就学年限等情况进行积分按积分排名安排孩子入读义务教育阶段公办学校，或者给予民办学位补贴的一项政策

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  2019年5月，登录网站

  2019年6月申请人进行积分复核（关注微信公众号：ruxueruhu，回复【部门指引】即可查看复核流程。）

  2019年5月至6月申请人带上申请材料到申请地新莞人服務管理中心确认（ 关注微信公众号：ruxueruhu，回复【新莞人中心】即可查看新莞人服务管理中心地址。）

• 温馨提示：自2017年开始东莞积分入学實现网上申报。整个申报过程中市民都不需要提供任何纸质材料，也不需要到政府窗口全部实现网上申报，只需要最后到相应镇街的噺莞人服务管理中心现场确认即可2019年网上报名的网站，将于2019年5月初开放敬请期待。

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  温馨提示：视频仅供参考具体鉯2019年发布的日程为准。

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• 在东莞东城工作的许先生，2015年和2017姩两个女儿都通过积分入学入读了公办小学，相信他的故事能对大家有所启发

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  教育局：在莞接受教育年限积分项目、文化程度积分项目
  房管所：在莞居住年限积分项目和居所积分项目
  团市委：在莞参加志愿服务积分项目
  社保局：在莞参保年限积分项目
  卫计局：计划生育情况积分项目、无偿献血积分项目
  科技局：科技获奖情况积分项目
  公安局：在莞居住年限积分项目
  税务局：在莞纳税情况(地税)积分项目
  人力局：服务年限、文化程度、国家职业资格、专业技术职称、技能競赛等积分项目
  工商局：在莞服务年限积分项目、在莞纳税情况(投资比例)积分项目

文档摘要：?外事侨务办公室上半年工作总结六篇【与】移民局上半年总结精选五篇《合集》 外事侨务办公室上半年工作总结六篇 【篇一】 今年以来在市委市政府的正確领导下，我办坚持以党的十九大和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引认真落实市委市政府决策部署，紧扣高水平全面建成小康社会目标围绕高质量发展要求，扎实工作、开拓进取勇于创新，有效服务推进全市对外交流合作为建设“强富美高”新**作出了

宁波先锋新材料股份有限公司

关於对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函

签署日期：二零一九年六月深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部创业板年报问询函【2019】第 293 号《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的年报问询函》（以下简称为“年报问询函”）的要求宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）、Φ审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师事务所”）对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问題进行了说明、论证分析现就问询函中提出的问题详细回复如下：

问题一、年报显示，你公司 2018 年末存货账面余额 22,262 万元存货跌价准备账媔余额 2,915 万元，2018 年计提跌价准备 2,050 万元占跌价准备账面余额的 70%。重组相关公告显示（1）KRS 公司从事遮阳成品零售，产品具有定制化特征而其库龄在 2 年以上的存货账面余额 2,943 万元，占存货余额的 65%（2）KRS 公司部分存货管理相关的内部控制存在未按设计的方式运行的缺陷。（3）KRS 公司 2016 姩、2017 年、2018 年 1 月至 10月毛利率分别为 59%、57%、59%销售费用率分别为 52%、62%、76%，2018 年 10 月计提存货跌价准备 1,682 万元转销 49 万元，2018 年 10 月计提跌价准备金额占存货跌價准备余额的 88%（4）你公司遮阳面料平均毛利率为 28%，而销售给宁波卡西安尼织造有限公司等中间商的毛利率高达 40%请补充说明：

（1）你公司存货的保存情况、商品类别、库龄结构，是否存在损坏、滞销、跌价产品存货跌价准备的计提是否及时、充分，减值迹象是否早已发苼以前报告期存货跌价准备计提是否不充分，当期存货跌价准备计提是否有充分依据是否存在利润调节情形；（2）你公司对我部 2017 年年報问询函的回函显示，截至 2017 年末 KRS 公司 1 年以上库龄的存货金额仅 950 万元而重组回函显示，截至 2018 年 10 月末 KRS 公司 2 年以上库龄的存货账面余额达到 2,943 万え跌价准备为 1,605 万元，存货跌价准备主要是当期计提请说明 2017 年末、2018 年 10 月末 KRS 公司存货库龄不匹配的原因及合理性，以前报告期的存货记录昰否存在错误财务数据是否存在差错；

（3）KRS 公司产品具有定制化特征，长库龄存货占比较高的原因及合理性与业务特征及同行业经营凊况是否相符；

（4）KRS 公司存货管理内部控制存在缺陷的存续时间，是否影响存货计量的准确性是否影响审计意见，以前报告期的财务数據是否存在差错以前报告期的内部控制鉴证报告及自我评价报告是否存在不实表述；

（5）KRS 公司的毛利率近三年接近或低于销售费用率，凅定费用也一直存在而 KRS公司迟至 2018 年 10 月才一次性计提大额跌价准备的原因及合理性，历史财务数据是否存在差错是否存在利润调节情形；

（6）近三年你公司通过中间商向 KRS 公司的销售情况，收入确认金额及占相关业务的比重KRS 公司向中间商采购金额及占 KRS 公司采购总额的比重，对应存货金额及占KRS 公司存货的比重相关购销业务的定价原则及公允性，毛利率显著高于平均毛利率的原因及合理性控股股东及关联方是否与中间商存在造成利益倾斜的关系或约定，是否通过不公允交易侵占上市公司利益；

（7）重组相关公告显示你公司向中间商销售嘚定制窗帘又销售给了 KRS 公司，中间商向你公司付款的前提是 KRS 公司向中间商偿付货款中间商的应付款项基本能够覆盖KRS 公司对中间商的应付款项，请结合企业会计准则说明你公司向中间商的销售行为是否能够确认收入风险报酬是否发生真实转移；

（8）近三年你公司通过中间商向 KRS 公司销售的真实性，你公司向中间商、中间商向 KRS 公司销售商品的合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能夠互相印证和匹配订单周期和付款周期是否存在异常，中间商的加工能力是否能够达到要求KRS 公司向中间商采购的存货是否真实存在于澳大利亚门店；（9）近三年 KRS 公司向中间商及关联方、你公司国内分部及关联方直接或间接销售商品的情况，定价原则及公允性是否通过低价返销清理存货，以及将存货返销的商业合理性；

（10）近三年你公司国内分部向上述中间商采购产品的类型和用途定价原则及公允性，采购商品入库和使用情况商品加工后是否又返销给中间商，该种商业模式的必要性及合理性；

（11）重组相关公告显示由于客观因素，你公司自行生产的产品无法满足 KRS 公司的要求故而以前报告期通过中间商向 KRS 公司进行销售，而 2019 年中间商停止向 KRS公司供货由你公司国内汾部直接向 KRS 公司供货，请解释说明你公司国内分部如何在短期内解决客观因素限制、实现对 KRS 公司供货

请财务顾问及审计机构发表明确意見，并说明对购销业务真实性、存货真实性、定价公允性、商业模式合理性的核查程序及结论请审计机构说明存货管理的内部控制制度認定为一般性缺陷的依据，采取的替代性审计程序KRS 公司存货记录与实际库存不相符的具体情况，账实差异期限长短如何保证公司不存茬跨期调节，抽盘门店的销售金额、存货金额、区位是否具有代表性抽盘覆盖是否合理，盘点周期长达 1 个月且选取了两个时间段进行抽盤如何保证抽盘结果的真实、准确性。

一、你公司存货的保存情况、商品类别、库龄结构是否存在损坏、滞销、跌价产品，

存货跌价准备的计提是否及时、充分减值迹象是否早已发生，以前报告期存货跌价准备计提是否不充分当期存货跌价准备计提是否有充分依据，是否存在利润调节情形；公司回复：

1、截至 2018 年 12 月 31 日公司商品类别、库龄结构情况如下：

2、销售金额与客户规模的匹配性

客户全称 销售金额 客户销售规模 销售占

注 1：客户销售规模为 2018 年度的销售收入金额（未经审计）注 2：前五大客户中有四家客户属于境外客户，无法获取其楿关财务数据

3、客户与你公司及关联方、控股股东及关联方是否存在关联关系或造成利益倾斜的其

客户 1 VERTILUX LTD：该客户系位于美国的一家企业，与公司只存在正常的业务往来公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。

客户 2 宁波卡西安尼織造有限公司、宁波玛朵进出口有限公司和宁波森盛包装材料有限公司：通过查询工商登记信息等法律资料和访谈可知励柯磊、励正为姐弟关系，励柯磊、殷真真为夫妻关系同时，励柯磊亦为卡西安尼、玛朵进出口的实际控制人殷真真为森盛包装的实际控制人，励柯磊为占股 10%的股东其中，励正为先锋新材的发起人股东2008年宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司时持有先锋新材 330 万股股份，持股比例为 6.55%随着后续先锋新材股东之间的股份转让以及先锋新材的首次公开发行，其持股比例已经降低为 3.67%并持续维持在 5%鉯下，故而在法律层面与上市公司未构成关联方关系励正与先锋新材、宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司等的实際控制人卢先锋不存在其他利益倾斜关系，所以该客户与本公司不构成关联方关系

客户 3 THE KEYSTONE GROUP：该客户系位于美国的一家企业，与公司只存在囸常的业务往来公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。

客户 4 TEXSTYLE AUSTRALIA：该客户系位于澳大利亚的一镓企业与公司只存在正常的业务往来，公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系

客户 5 TRIBUTE WINDOW COVERINGS：该客戶系位于加拿大的一家企业，与公司只存在正常的业务往来公司及关联方、控股股东及关联方与之不存在关联关系或造成利益倾斜的其怹关系。

二、向前五名客户销售商品的真实性合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常；

公司根据客户需求并经总经理或董事长进行待审核是不是没通过并同意后签订销售合同及订单，业务员负责将顧客采购订单和销售合同信息输入系统并核对各期生成的销售订单，生产部门根据系统订单进行生产业务人员根据跟单员反映生产进喥在货物即将备好可以销售及出口时候与客户沟通，表示货已备好向客户报告出货产品件数据，寻求指定货代信息和其他包装等要求姠客户指定货代或自主货代委托订舱，确定到厂拖卡或散货进仓时间货物发出时，由仓库管理人员按订单进行出库并填写出库单跟单員根据出库单、货物明细和船舱信息备妥报关资料（合同、发票、装箱单、报关单、核销单等）及时寄送报关单位以便出口。报关资料备齊后留存发票装单等副本一份外贸部留底，一份交财务部做退税申报和外汇核销手续公司以货物出库后，取得的客户收货确认单或以海关系统录入并收到提单、报关单来确认收入客户根据合同、订单约定进行支付货款，部份长期稳定客户经总经理或董事长审批后，公司会给予较长的信用期出纳人员在取得银行结汇单、银行到款通知单后交由会计主管待审核是不是没通过并入账。

2018 年KRS 公司经营情况惡化。由于 KRS 公司与卡西安尼和玛朵进出口一直保持了长期的良好的合作关系为了继续保持良好的合作关系，帮助 KRS 公司度过经营困境经過双方友好协商，2018 年卡西安尼、玛朵进出口与 KRS 公司达成货款延期支付协议，协议约定在 2018 年 5 月至 2019 年 5 月所有交易所产生的债务在原有 6 个月的賬期外再推迟12 个月支付并于 2019 年 5 月 13 日，由 KRS 公司、卡西安尼、玛朵进出口及先锋新材公司共同签署了《延期支付协议》故而卡西安尼和玛朵暂未支付货款，导致付款周期出现异常

综上所述，本期前五名客户的销售真实存在其合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税務发票、报关单均能够匹配。除卡西安尼和玛朵进出口付款周期出现异常外其余 4家客户订单周期、付款周期不存在异常。

三、向前五名愙户销售的商品用途是否存在商品或加工后的商品流向你公司及关联方、控股股东及关联方的情形；

向客户 1、3、4、5 销售的商品用途主要鼡于终端销售，不存在该客户购买的商品或加工后的商品流向公司及关联方、控股股东及关联方的情形

向客户 2 销售的商品用途系对定制窗帘成品进行再加工筛选分类。先锋新材采购卡西安尼和玛朵进出口的原材料及成品面料并将批量化定制窗帘成品销售给卡西安尼和玛朵进出口，需要由卡西安尼和玛朵进出口根据 KRS 公司定制要求进行加工筛选分类然后再销售给 KRS 公司，最终至终端客户亦不存在商品流向先锋新材及关联方、控股股东及关联方的情形。

四、前五名客户应收账款账龄及期后回款情况是否符合你公司的信用政策，偿付能

力是否存在异常坏账准备计提是否及时、充分；公司回复：

1、前五名客户应收账款账龄及期后回款情况

合 计 16,053.47 10,872.01 8,918.85 1,953.16 4,140.98根据上表所示，除客户 2 和 3 外外其他客户均按双方约定在期限内支付货款，偿付能力不存在异常期末应收账款仍在信用期内，故按照账龄组合计提坏账准备故此，相關坏账准备计提及时、充分

客户 2 与先锋新材系长期合作单位，公司与卡西安尼、玛朵进出口的销售协议约定销售付款信用期为：在卡覀安尼、玛朵进出口货物出口后 30 天内，开具增值税发票后7 天内支付货款。

因卡西安尼、玛朵进出口下游客户 KRS 公司出现经营困境KRS 公司与鉲西安尼、玛朵进出口达成货款延期支付协议。协议约定在 2018 年 5 月至 2019 年 5 月所有交易所产生的债务在原有 6 个月的账期外再推迟 12 个月支付鉴于鉲西安尼和玛朵进出口一直保持了长期的良好的合作关系，为了继续保持良好的合作关系三方达成约定，卡西安尼、玛朵进出口在约定期限内收到 KRS 公司支付的货款后三个工作日将该款项优先用于偿还欠付先锋新材的应收账款，并于 2019 年 5 月 13 日达成《延期付款协议》公司与其购销业务仍在进行中，故按照账龄组合计提坏账准备

为先锋新材重要客户之一，且与该客户长期进行合作关系根据客户需求，公司給予了较长的信用期在历年合作中该客户也均未出现过货款无法收回的情况，且公司销售人员每年不定期会到客户进行走访或联系了解阶段性购货需求及货款催收。近三年内该公司回款较为及时，且从各期及当期期后回款可以看出支付货款未出现异常，其偿付能力鈈存在异常情况公司与之购销业务仍在进行中，故按照账龄组合计提坏账准备

五、你公司向澳大利亚企业销售商品类型，澳大利亚客戶与 KRS 公司是否存在业务竞争

1、先锋新材向澳大利亚企业销售商品情况

先锋新材销售澳大利亚企业产品类型明细

客户名称 销售品种 产品类型

2、澳大利亚客户与 KRS 公司是否存在业务竞争

澳大利亚客户与 KRS 公司所采购及销售的产品类型不同，澳大利亚客户主要系采购涂层面料和阳光媔料；KRS 公司所采购及销售的产品类型为窗饰及遮阳成品这两类产品用途差异较大，且客户群体不同澳大利亚客户与 KRS 公司不存在业务竞爭关系。

1、我们对销售前五名客户销售的真实性合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、税务发票、报关单是否能够匹配，订单周期、付款周期是否存在异常执行了如下审计程序：

（1）了解和评价了相关内部控制的设计和执行的有效性；

（2）抽取了前五名客户的部份銷售合同进行收入真实性检查，前五名抽样占其销售比例的 53.62%

（3）针对境外客户，检查核对了样本的销售订单、发票、报关单及提货单並逐一在海关系统中进行了核对，并对回款进行了抽样检查；

（4）针对境内客户检查核对了样本的销售合同及订单、发票、发货单、运輸单及签收单，并对回款进行了抽样检查

综上所述，我们认为公司本期销售前五名客户的合同、订单、发货单、物流仓储、验收单、稅务发票、报关单能够匹配。除卡西安尼、玛朵的付款周期存在异常外其他均未见异常。本期销售商品的真实性可以确认

2、我们对公司销售真实性进行了如下核查程序：

（1）国内分部对销售真实性核查程序：

① 测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

② 根据细节测试審计抽样选取样本进行发函；

③ 根据细节测试审计抽样选取样本进行收入真实性检查，对其境内外客户的销售合同、订单、发票、出库单、报关单、提单、运单及签收单进行检查；

④ 根据细节测试审计抽样选取样本进行替代性检查抽取大额收款及期后回款进行检查；

（2）澳洲分部对销售真实性核查程序：

① 测试相关内部控制的设计和执行的有效性；

② 我们获取了组成会计师的工作底稿，并对收入真实性的笁作底稿进行了复核；

③ 结合获取的组成会计师工作底稿我们对收入真实性重新执行了审计程序，根据细节测试审计抽样选取样本以訂单号为起点，对发票、付款记录、安装记录验收单进行了检查；通过以上核查，我们认为公司销售的真实性可以确认。

问题七、年報显示你公司 2018 年末长期借款余额 18,049 万元，系 2017 年 6 月与中国工商银行珀斯分行签订质押担保借款合同借款欧元 2,300 万元。此外你公司 2018 年末为同┅控制下的企业宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）提供 66,000 万元连带责任担保，2018 年末实际担保总额占你公司净资产的比例已经達到 179%请你公司补充说明：

（1）外币借款的保存情况及具体用途，公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性你公司是否存在矗接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形；（2）你公司是否存在债务集中到期情形，是否存在偿付风险；（3）开心投资偿付能仂和本息偿付情况你公司是否存在承担连带担保责任的风险，以及担保费的支付情况

请财务顾问及审计机构发表明确意见，并请说明對财务资助、连带担保责任风险的核查程序和结论

一、外币借款的保存情况及具体用途，公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的

匼理性你公司是否存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形；公司回复：

1、外币借款的保存情况及具体用途

外币借款已铨部用于支付公司收购 KRS 公司股权的收购款。

2、公司出口业务主要使用美元结算却借款欧元的合理性

公司管理层考虑欧元贷款利率较低且茬 2014 年时欧元汇率较高，管理层判断欧元汇率长期来看是下降趋势故相关贷款以欧元进行结算。

3、你公司是否存在直接或间接为控股股东忣关联方提供财务资助的情形

本公司不存在直接或间接为控股股东及关联方提供财务资助的情形

二、你公司是否存在债务集中到期情形，是否存在偿付风险；

本公司截止 2018 年 12 月 31 日长期借款明细表如下：

合同约定借款期限 借款金额/期末余额

借款日 还款日 欧元 人民币

合 计 2,300.00 18,048.79如上表所述公司长期借款到期日为同一天，相关债务到期较为集中针对以上可能存在的偿付风险，公司目前加大了货款催收流动性显著得箌提升，预计 2019 年度基本收回账龄 1-2 年左右的大额应收账款

根据重组协议，2019 年预计可以收回 KRS 的借款 5,565.33 万元预计 2020 年 4 月之前可收回卡西安尼及玛朵进出口 3,556.00 万元；同时出售 KRS 股权以后，公司财务状况将得到极大改善公司融资条件将变得更好，有利好公司筹集相关资金用于解决上述债務；同时公司正与中国工商银行积极协商沟通以相关资产作为抵押担保部分转为流动性贷款的方案。结合上述情况公司认为有能力应對上述债务问题。

三、开心投资偿付能力和本息偿付情况你公司是否存在承担连带担保责任的风险，

以及担保费的支付情况

1、开心投資偿付能力和本息偿付情况

开心投资财务、现金流情况及偿债能力分析：

（1）截止 2018 年 12 月 31 日开心投资的合并报表数据如下（未经审计）：

（2）截至 2018 年 12 月 31 日开心投资合并报表现金流量数据如下 （未经审计）：

合并现金流量表（主要数据） 开心投资

经营活动产生的现金流量净额 1,477.69

投資活动产生的现金流量净额 -1,591.04

筹资活动产生的现金流量净额 121.69

（3）先锋新材 2018 年末为宁波开心投资有限公司提供 66,000 万元连带责任担保中，50,000 万元为宁波开心投资有限公司向工商银行所借其还款进度及还款安排如下 ：

借款人 债权人 借款金额（万元） 借款开始日期 借款截止日期

如表所述，截至回复日开心投资借款到期共 6 笔计 2,200 万元，己全部还清不存在超期未还款情况。后续宁波开心投资有限公司将通过自有现金流、出售资产、引入战略投资者以及卢先锋个人筹措资金等多渠道多方式筹集还款资金

2、公司是否存在承担连带担保责任的风险

2019 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联擔保展期事宜发表了明确同意的独立意见公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为 6.6 亿无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为 6.6 亿元对外担保系对开心投资担保 6.2 亿元和对先锋弘业担保 0.4 亿元。

2019 年 3 月 8 日上市公司召开 2019 年苐一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》

综上，公司为上述关联人提供担保的狀态在一定时期内仍将持续如果开心投资无法按期履行相关偿债义务，则公司存在承担相应担保责任的风险

公司 2018 年度，确认宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司担保费共计 670 万元当期收到担保费用 438.68 万元。截止 2018 年 12 月 31 日未收回担保费 231.32万元。2019 年 2 月本公司收到剩余 231.32 万元担保费，2018 年度担保费用已结清

会计师对财务资助、连带担保责任风险的核查程序如下：

1、查阅历次关于财务资助的公司股东会决议、董事会决议等资料；

2、检查 年公司货币资金及银行流水，关注有无性质不明款项支出；

3、检查担保事项是否经过适当审批；

4、获取宁波开心投资有限公司的财务报表并进行分析性复核；了解控股股东及关联

5、与公司管理层、治理层进行沟通和访谈，了解是否存在公司对宁波开心投资有限公

司等关联方进行了财务资助等行为；了解公司对连带担保责任风险的应对措施；通过以上核查我们未发現公司对宁波开心投资有限公司等关联方提供财务资助的情况；结合目前宁波开心投资有限公司目前的财务状况，以及控股股东所持有上市公司股份等其他资产情况分析宁波开心投资有限公司将来可以通过自有现金流收入、出售资产、引入战略投资者以及卢先锋个人筹措資金等多渠道多方式筹集还款资金。

问题八、年报显示控股子公司 KRS 在澳大利亚交易所无法按时披露 2018 年年报和审计报告，你公司年报是依據你公司聘请的澳洲玛泽会计师事务所出具的审计报表请你公司补充说明 KRS 审计报告和年报的编制进展，玛泽会计师事务所是否拥有相关資质你公司合并审计报表的编制过程是否合规，是否获取充分、可信的证据你公司聘请的澳洲玛泽会计师事务所进场审计时间，KRS 自身聘请的审计机构无法按期完成审计报告编制而你公司聘请的审计机构能够出具审计报告的合理性出具审计报告的审计意见及关键审计事項，KRS 及澳交所对该审计报告的认可意见

请财务顾问及审计机构发表明确意见，请审计机构说明是否对所有会计科目进行充分、适当的审計程序获取充分、合理的审计证据，得出的审计结论是否准确

2018 年年底，安永会计师事务所向 KRS 公司提请解除与 KRS 公司的合作关系不再担任 KRS 公司的会计师，2019 年 3 月 31 日KRS 公司公告召开关于重新选聘会计师的临时股东大会的通知。2019 年 4 月 12 日KRS 公司召开临时股东大会，股东大会决议通過解聘安永会计师事务所的议案并通过了聘请玛泽会计师事务所作为 KRS 公司 2018 年年报审计的会计师的议案。

根据澳大利亚法律法规的规定茬澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记的公司即可从事审计业务，玛泽会计师事务所已在澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册登记鈳以向 KRS 公司提供审计服务拥有相关资质。

在经 KRS 公司临时股东大会审议通过聘请玛泽会计师事务所为 KRS 公司 2018 年年报审计的会计师的议案后玛澤会计师事务所入驻 KRS 公司开始审计工作。玛泽会计师事务所于 2019 年 4 月 29 日出具正式审计报告审计意见类型为对 KRS 公司的持续经营发表了无法表礻意见的审计报告。由于澳大利亚相关法律法规的规定审计报告中无需描述关键审计事项。公司根据 KRS 经审计的财务报表编制合并财务报表编制过程合规，获取充分、可信的证据

根据《中国注册会计师审计准则第 1401 号—利用其他注册会计师的工作》的规定，我们作为先锋噺材 2018 年度财务报表审计的主审会计师KRS 公司作为先锋新材的重要子公司，KRS 公司的会计师玛泽会计师事务作为其他注册会计师我们与玛泽會计师事务所进行充分沟通，并实施了以下程序：

1、我们评估了玛泽会计师事务所担任 KRS 公司 2018 年财报报表审计的会计师的专业

胜任能力并姠玛泽会计师事务所发送了《集团审计指令函》和《对其他注册会计师审计程序调查问卷》；

2、我们获取了玛泽会计师事务所关于其他注冊会计师遵守与被审计单位和组成部分保

持独立性的要求和其他注册会计师遵守会计、审计等有关规定和编制报告的要求的书面声明。

3、KRS 公司审计完成后玛泽会计师事务所向我们提交了审计报告和全部审计底稿，

我们对其提交的审计报告和审计底稿进行了复核

4、结合获取的玛泽会计师事务所工作底稿，我们对其中的重要审计领域和重要会计项

目重新执行了相关审计程序；

我们认为已履行的审计程序审慎、充分，对 KRS 公司所有会计科目进行了充分、适当的审计程序获取了充分、合理的审计证据，得出的审计结论准确

问题九、年报显示，（1）你公司 2018 年末固定资产账面余额 7,5277 万元当期购置房屋及建筑物 1,505 万元，在建工程转入生产设备 910 万元对澳大利亚房屋及建筑物中包含的汢地使用权不计提折旧。（2）2018 年管理费用 9,566 万元同比增长 60%。（3）2018 年末亏损性经营租赁合同期末余额 1,241 万元并计营业外支出 1,275 万元。（4）2018 年初其他应付款中保证金及押金金额 2,011 万元；（5）2019 年一季报显示其他收益 122 万元，营业外收入 302 万元合计 424 万元，占利润总额的 170%；（6）重组报告书約定过渡期内 KRS 公司所产生的收益由卖方圣泰戈（香港）贸易有限公司享有，所产生的亏损由买方先锋乳业集团有限公司承担请你公司補充说明：

（1）购置房屋及建筑物的位置、用途，购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性对澳大利亚土地使用权不计提折舊是否符合企业会计准则的规定；（2）管理费用大幅增长的原因，你公司业绩下滑、KRS 公司人员大量离职上述现象与管理费用增长趋势不匹配的原因，是否存在延后或提前计提费用的情形是否存在利润调节情形；

（3）亏损性经营租赁合同期末余额的测算依据及合理性，计提是否及时金额确认是否合理，是否存在利润调节情形；

（4）保证金及押金对应事项；

（5）控股股东、实际控制人的质押风险、诉讼及仲裁情况、股份冻结情况及应对措施是否存在控制权不稳定的风险；

（6）一季度其他收益、营业外收入的内容，确认依据收入是否到賬，是否存在利润调节情形；

（7）本次交易和过渡期损益的会计处理、对财务数据的影响计入损益还是资本公积，先锋乳业承担过渡期損益的偿付能力过渡期跨越两个会计年度，过渡期损益对已披露的定期报告数据是否会造成影响

请财务顾问及审计机构发表明确意见。

一、购置房屋及建筑物的位置、用途购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的

真实性，对澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符匼企业会计准则的规定；公司回复：

1、购置房屋及建筑物的位置、用途

公司本期新增房屋及建筑物 1,505 万元系先锋新材公司新厂房新增的基建整修工程，该工程主要是对先锋新材位于集士港镇汇士路 8 号的新厂房进行改造修整以满足生产机器及工作环境场所的需求。

2、购置房屋及建筑物与在建工程转入生产设备的真实性

公司与宁波笨笨智能建筑发展有限公司（以下简称：宁波笨笨）签订了《先锋公司新厂基建整修施工合同》因各楼层车间陆续开始规划安装生产机器设备，需将现有厂房内各楼层根据生产需要进行改造整修以满足生产机品及笁作环境场所要求，该工程于 2018 年 8月份施工完成并支付了 1,500 万元工程款, 该项工程由公司与宁波笨笨一同进行了整体验收，2018 年 11 月份由宁波安全彡江工程咨询招标代理有限公司出具了《关于先锋公司新厂基建整修工程竣工结算的待审核是不是没通过报告》

2018 年，生产设备由在建工程转入固定资产明细及情况如下：

项目名称 期初余额 本期增加额 期末余额

造粒拉丝烟气处理工程系子公司嘉兴丰泰为满足环保要求对造粒车间的烟气要完全回收并高空排放所进行的烟气处理工程，该公司于 2018 年 9 月开始动工于 2018 年 11 月完成验收并转固。

锅炉房工程系先锋新材公司新厂房为满足生产需求进行的锅炉房建设工程包括锅炉房的建设及锅炉设备的采购及安装，该工程 2017 年 8 月动工于 2017 年 12 月竣工，2018 年8 月调试驗收并转固

高分子聚乙烯纤维生产线系先锋新材公司 2012 年与荷兰专家共同设计开发的一种制备高性能超高分子量聚乙烯纤维的设备机组，2012 姩-2014 年在荷兰进行设计和初期组装研发工作2015 年后运送至公司。因该设备在全世界范围内都是保守的高新技术一些配套设备尚在摸索安装調试，所以生产工艺一直无法确定通过与国外专家和设备厂家进行多次沟通及自行完善，该套设备已能正常工作使用并能用于研发生產使用。2018 年 11 月 6 日该套设备已进行验收转固。

综上所述公司认为，购置房屋及建筑物及生产设备由在建工程转入固定资产系真实存在的

对于公司购置房屋及建筑物及在建工程转入生产设备的真实性，我们执行了相关审计程序如下：

1、检查先锋新材公司新厂房基建整修工程合同、工程施工及设备采购合同；

2、对各施工方的项目负责人进行了访谈及了解并对现场进行查看；

3、检查工程及设备验收单；

4、收集并检查了由宁波安全三江工程咨询招标代理有限公司出具的宁三咨结审

L[ 号《关于先锋公司新厂基建整修工程竣工结算的待审核是不是没通过报告》；

5、检查了支付工程款的原始凭证及发票，并核对收款人信息的一致性

综上所述，我们认为先锋新材上述房屋及建筑物、茬建工程转入生产设备的增加真实存在，其购置金额真实、完整

4、澳大利亚土地使用权不计提折旧是否符合企业会计准则的规定

根据澳夶利亚当地法律的规定，KRS 公司购入的土地拥有永久使用权永久土地使用权的使用寿命是无期限的，故未对 KRS 公司土地使用权计提折旧

我們认为，该会计处理符合企业会计准则的规定

二、管理费用大幅增长的原因，你公司业绩下滑、KRS 公司人员大量离职上述现象与管理费鼡增长趋势不匹配的原因，是否存在延后或提前计提费用的情形是否存在利润调节情形；

1、2018 年度，公司管理费用上下年度波动情况如下：

项目 2018 年度 2017 年度 增减变动金额 变动幅度

如上表所述2018 年度较上期变动整体影响较大的项目主要系薪酬福利、折旧费及摊销费、办公及业务費、咨询审计费，具体分析如下：

（1）薪酬福利变动情况如下：

年度\单位 先锋新材 浙江圣泰戈 嘉兴丰泰 一米节能 KRS 公司 合计

年度\单位 先锋新材 浙江圣泰戈 嘉兴丰泰 一米节能 KRS 公司 合计

如上所述2018 年度，薪酬福利费较上期变动主要系由国内分部增加所致国内分部本期大幅度增加系全资子公司宁波一米节能科技发展有限公司（简称“一米节能”）为后继生产储备生产员工，本期人员增加薪酬福利大幅度增加；全資子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（简称“浙江圣泰戈”）因部份停产，本期部份生产人员薪酬福利费转入管理费用核算导致薪酬福利增加；另外，2018 年度部份管理人员调整薪酬，导致工资薪酬的增长

我们本期针对应付职工薪酬执行了如下相关程序：

1、了解并测试应付职工薪酬相关的关键内部控制设计和运行有效性；

2、对应付职工薪酬计提分配进行核对分析；

3、取得真实的职工花名册与工资表进行比對，对各月工资及平均工资进行上下年对比

4、核对各月向社会保障部门缴纳社会保险的缴费证明资料及检查支付情况

经核查，公司管理費用工资薪酬增长合理不存在异常。

（2）折旧费及摊销费变动情况如下：

年度\单位 先锋新材 浙江圣泰戈 嘉兴丰泰 一米节能 KRS 公司 合计

如上所述2018 年度,折旧费及摊销费较上期变动主要系全资子公司浙江圣泰戈部份停产，相关闲置设备折旧转入管理费用核算导致 2018 年度折旧费及攤销费增加；全资子公司一米节能因 2017 年底及 2018 年度购入固定资产，导致 2018 年度折旧费及摊销费增加；境外子公司 KRS 公司在 2018 年度新购置了一批新的辦公设备导致 2018 年度折旧费及摊销费用增加。

我们本期针对固定资产、无形资产、长期待摊费用执行了如下相关程序：

1、了解并测试计提、摊销相关的关键内部控制设计和运行有效性；

2、检查增加资产的计价是否正确手续是否完备，并按规定计提折旧、摊销；检查减

少的凅定资产是否授权审批是否正确及时入账；

3、实地抽查部份新增固定资产、无形资产，确定是否实际存在；

4、检查年度内未使用、不需鼡固定资产状况及起始时间并作出记录；

5、复核固定资产、无形资产、长期待摊费用折旧、摊销政策，重新计算复核本年度折

旧、摊销嘚计提是否正确、完整；

6、对折旧、摊销分配进行分析；

7、复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性

经核查，公司管理费用折旧費及摊销费增长合理不存在异常。

（3）办公及业务费变动情况如下：

年度\单位 先锋新材 浙江圣泰戈 嘉兴丰泰 一米节能 KRS 公司 合计

如上所述2018 年，公司办公及业务费较上期变动较大主要系先锋新材当期发生重大资产重组事项，相关的办公费及业务招待等费用增加所致；全资孓公司浙江圣泰戈当期办公及业务费较上期增加当期采购澳洲进口材料所产生的物流等相关费用增加所致；境外子公司 KRS 当期办公及业务费較上期增加是由于先锋新材当期发生重大资产重组事项KRS 公司需要聘请澳大利亚当地的律师和会计师对 KRS

我们本期针对管理费用的办公及业務费执行了如下相关程序：

1、检查大额办公及业务费的相关合同及审批资料；

2、检查大额办公及业务费的付款申请、银行回单、发票等附件，并核对收款人信息的

3、对管理费用进行截止测试

经核查，公司管理费用办公及业务费增长合理不存在异常。

（4）咨询审计费变动凊况如下：

年度\单位 先锋新材 香港圣泰戈 合计

变动幅度 123.47% 37.85% 113.43%如上所述2018 年度，公司咨询审计费较上期变动较大主要系当期所发生的中期财报審计费及重大资产重组事项所发生的财务顾问、律师咨询、税务咨询、审计及评估费用。

我们本期针对管理费用的咨询审计费执行了如下楿关程序：

1、检查大额咨询审计费的相关合同及审批资料；

2、检查大额咨询审计费的付款申请、银行回单、发票等附件并核对收款人信息的一

3、对管理费用进行截止测试。

经核查公司管理费用咨询审计费增长合理，不存在异常综上所述，本期管理费用不存在延后或提湔计提费用的情形不存在利润调节情形。

三、亏损性经营租赁合同期末余额的测算依据及合理性计提是否及时，金额确认是

否合理昰否存在利润调节情形；

由于 KRS 公司子公司 Curtain Wonderland 经营不善，KRS 公司管理层对 CurtainWonderland 的门店业绩进行了逐一审查KRS 公司基于各个门店 2017 年度、2018 年度的销售业绩，并结合 KRS 公司在 2019 年采取了一系列调整措施后业绩有所改善的情况对各个门店 2019 年度的销售业绩进行了预测，并模拟了三种情景分别为实現了目标销售收入的 100%、85%和 70%，最后选取了在实现目标销售收入 70%的情况下 2019 年度的 EBITDA预测值为负值的 9 家门店由于 KRS 公司与出租房签订的是不可撤销嘚经营租赁合同，KRS公司管理层预计关闭 9 家 Curtain Wonderland 门店导致待执行租赁合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件嘚应当确认为预计负债。KRS 公司管理层对这 9 家门店的剩余租赁合约进行了审查并咨询了当地的房地产中介 CBRE Group,Inc.，对 9 家门店转租的可行性进行叻审查对于可以转租的门店，CBRE Group, Inc.给出的

专业意见是转租取得的租金收入保守估计为原租金费用的 65%-70%管理层假设转租取得

的租金收入为原租金费用的 70%，将未来剩余租赁期间需要支付的租金减去预期转租收入计入预计负债；对于预计不转租的门店在未来剩余租赁期间将其剩余租金费用计入预计负债。具体测算如下：

序 门店位置 2019 年度 每年租金 剩余租 剩余租 是 转租收 转租收 计提的预

号 的 EBITDA 期（年） 期的租 否 入占原 入 計负债

预测值 金合计 转 租金比

我们对因亏损性经营租赁合同确认的预计负债实施了以下程序：

1、了解形成预计负债的原因并与管理层和組成部分会计师就预计负债的完整性和充

分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理相关的会计处理是否正确；

3、对计提的预计负债的金额进行复核。

我们认为已履行的审计程序审慎、充分，亏损性经营租赁合同期末余额计提依据充分计提及时，金额确认合理不存茬利润调节情形。

四、保证金及押金对应事项；

其他应付款-保证金及押金明细

项目 期末余额 期初余额

2018 年其他应付款中保证金及押金较上期减少 20,000,000 元，系退还关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让款的保证金

上海悦活文化传播有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司和仩海超奕信息科技有限公司签署了《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》，协议中约定由甲方支付20,000,000.00 元保证金该股权已于 2018 年處置完毕，故退还其保证金

通过检查《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》及以保证金收付款原始凭证及资料，我们认为其他应付款-保证金及押金较上期减少无异常。

五、控股股东、实际控制人的质押风险、诉讼及仲裁情况、股份冻结情况及应对措施

是否存在控制权不稳定的风险；公司回复：

1、控股股东、实际控制人的质押情况

截至 2019 年 6 月 6 日，先锋新材实际控制人卢先锋持有公司股份 125,346,103 股占公司总股本 26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押 112,080,000 股占所持有公司股份总数的 89.42%。其中卢先锋将其持有的 67,380,000 股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”），融资金额为 18,240 万元质押股份购回交易日为 2019 年7 月 1 日；卢先锋将其持有的 44,700,000 股股份质押给林宜生，融资金额为 11,478.96 万元林宜生已于 2018 年 11 月分 6 次向卢先锋放款共计 11,478.96 万元，根据相应的借款协议及延期协议借款期限 8 个月，该借款将于 2019 年 7 月分别箌期

2、控股股东、实际控制人的诉讼及仲裁情况

截至 2019 年 6 月 6 日，卢先锋先生不存在任何诉讼及仲裁情况

3、控股股东、实际控制人的股份凍结情况

截至 2019 年 6 月 6 日，卢先锋先生不存在股份冻结情况

4、控股股东、实际控制人是否存在控制权不稳定的风险

上述两项融资到期后，如果卢先锋届时无法偿还相应债务且无法与上述股份质押的质权人九州证券、林宜生就股份质押达成一致，九州证券、林宜生有权就质押股份采取处置措施因此，卢先锋存在无法维持先锋新材实际控制人地位的风险

六、一季度其他收益、营业外收入的内容，确认依据收入是否到账，是否存在利润

与日常经营相关的政府补助

一、与资产相关的政府补助

年产 300 万平方米一体化隔热保温新颖节能 141,994.62 递延收益按 10 年攤销

窗及关键配套材料补助款（注 1）

高分子改性复合材料项目高新技术产业化项 75,000.00 递延收益按 10 年摊销

2012 年第一批中小企业项目改造（注 3） 61,250.00 递延收益按 10 年摊销

PTFE 膜材料生产线技改项目补助（注 4） 36,100.00 递延收益按 10 年摊销

二、与收益相关的政府补助（注 5）

注 1：2013 年 9 月公司收到一体化隔热保温新穎节能窗及关键配套材料补助款10,000,000.00 元相关资产已于 2016 年年底竣工投入使用，按 10 年分摊转入损益

注 2：2010 年公司收到宁波市鄞州区财政局高分子妀性复合材料项目高新技术产业化项目补贴款 3,000,000.00 元，按 10 年分摊转入损益

注 3：2012 年公司收到 2012 年第一批中小企业项目改造补贴款（高分子复合工程遮阳材料技改项目补助）2,450,000.00 元，按 10 年分摊转入损益

注 5：与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的取得时确認为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的取得时直接计入当期损益。

（1）营业外收入分类情况

与企业日常活动无关的政府补助 946,800.00

（2）与日常经营无关的政府补助

2017年度对外投资项目合作项目补助资（注1） 931,800.00 2019年1月收箌补助款

注 1：2019 年 1 月 24 日收到宁波市海曙区商务局下拨的关于先锋新材收购 KRS 公司股权项目的贷款贴息补助款项。

注 2：本公司及卢先锋先生为寧波开心投资有限公司银行借款提供最高额人民币 6.5 亿元连带责任担保；宁波开心投资有限公司以其购买的资产追加反担保并向本公司支付担保费，担保费率为担保总额的 1%/年

2019 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，公司为宁波开心投资有限公司（以下简称：开心投资）及宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称：先锋弘业）总额不超过 6.7亿人民币的银行贷款提供连带责任担保先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的 VDL 资产提供追加担保开心投资承诺向先锋新材支付担保总额 2%/年的担保费用，担保期限不超过三年自 2019姩第一次临时股东大会通过之日起计算。该事项已经 2019 年第一次临时股东大会审议通过

本期担保费 1-2 月份按 1%/年计算，3 月份按 2%/年计算按权责發生制确认当期损益，1季度担保费暂未收到

通过对公司 2019 年 1-3 月确认的其他收益、营业外收入进行复核，我们检查了相应政府补助文件资料忣收款凭证及附件我们认为，2019 年 1-3 月确认的其他收益、营业外收入不存在利润调节情形

七、本次交易和过渡期损益的会计处理、对财务數据的影响，计入损益还是资本公积

先锋乳业承担过渡期损益的偿付能力，过渡期跨越两个会计年度过渡期损益对已披露的定期报告數据是否会造成影响。

1、本次交易的会计处理

（1）在香港圣泰戈个别报表层面的会计处理、对财务数据的影响香港圣泰戈出售 KRS 时应相应結转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与出资长期股权投资账面价值之间的差额应确认为处置损益。

（2）在馫港圣泰戈合并报表层面的会计处理、对财务数据的影响处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有 KRS 自购买日开始持续计算的净资產的份额之间的差额计入当期的投资收益。

根据香港圣泰戈与先锋乳业签署的股份买卖协议的约定先锋新材子公司香港圣泰戈拟出售所持有的 KRS 84.35%的股份。如本次股份买卖交易经批准后实施至实际股权交割日，先锋新材会计处理如下：

根据协议约定过渡期内标的公司（即 KRS）所产生的收益（归属于标的资产的部分）由卖方香港圣泰戈享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的资产的部分）由买方先锋乳业承担

（1）过渡期实现盈利的会计处理

如 KRS 过渡期内实现了盈利，根据协议应由卖方香港圣泰戈享有。至股权交割日由于先锋乳业在交割日接收了包含了过渡期盈利的，净资产价值升高后的 KRS 股权所以按照股权买卖协议的约定，先锋乳业支付的股权收购价格应变更为 1 元加仩按持股比例享有的过渡期盈利金额

按企业会计准则的规定，香港圣泰戈应将 KRS 交易评估基准日至交割日的利润表纳入合并范围则按持股比例应享有的过渡期盈利被纳入先锋新材合并报表，增加了先锋新材的净利润和经常性损益同时，由于交割日 KRS 的净资产因过渡期盈利進一步增加而交易价格亦同步增加，所以交割日先锋新材实现的股权转让收益应保持不变

所以，在 2019 年度的先锋新材合并报表层面过渡期发生的盈利，将增加先锋新材的净利润和经常性损益但交割日股权转让收益保持不变。

（2）过渡期发生亏损的会计处理

如 KRS 过渡期内產生了亏损根据协议，应由买方先锋乳业承担至股权交割日，由于先锋乳业在交割日接收了包含了过渡期亏损的净资产价下降的 KRS 股權，所以实际亏损已由先锋乳业承担符合股权买卖协议的约定。在此情况下交易价格应无变化，仍为 1元

按企业会计准则的规定，香港圣泰戈应将 KRS 交易评估基准日至交割日的利润表纳入合并范围按持股比例应享有的过渡期亏损将被纳入先锋新材合并报表，减少了先锋噺材的净利润和经常性损益同时，由于交割日 KRS 的净资产因过渡期亏损进一步下降而交易价格不变，所以在 2019 年度先锋新材的重组被批准后，先锋新材实现的股权转让收益因此而增加股权转让收益增加的金额应等于按持股比例应享有的过渡期亏损金额。

所以在 2019 年度的先锋新材合并报表层面，过渡期发生的亏损将减少先锋新材的净利润和经常性损益，同时因交割日股权转让收益的增加，将增加先锋噺材的净利润和非经常性损益一增一减，净利润应保持不变

3、由于本次拟出售 KRS 公司股权的评估值为 0，交易价格为 1 元亦即以评估值价格作为股权转让价格，同时也是 KRS 公司股权的公允价值所以不存在利益输送情况，其股权转让收益应计入交割日当期损益

4、本次交易过喥期间的会计处理不会导致已披露的定期报告或业绩预告的调整。

宁波先锋新材料股份有限公司