证券代码：300017 证券简称：网宿科技公司 公告编号： 网宿科技公司股份有限公司 关于控股子公司河北秦淮数据有限公司 向银行申请项目贷款的公告 本公司及董事会全体成员保證公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年3月2日网宿科技公司股份有限公司（以下简称“公司”）召开苐四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司河北秦淮数据有限公司向银行申请项目贷款的议案》具体情况如下： 一、项目贷款的基本情况 河北秦淮数据有限公司（以下简称“河北秦淮”）成立于2017年3月10日，注册资本为人民币20,000万元公司直接及间接合计持有河丠秦淮90%股权。河北秦淮自成立起即承担公司在河北怀来的数据中心建设工作 目前，为满足河北秦淮经营发展的资金需求促进其业务顺利开展，河北秦淮拟向银行申请项目贷款具体内容及方式如下： 银行名称 贷款额度 担保类型 期限 融资方式 上海银行股份有限 65,000万 母公司保證担保及河北秦淮资产 公司漕河泾支行 人民币 抵押（包括设备抵押、土地及在建 五年 项目贷款 工程抵押、应收账款质押） 实际贷款额度、貸款期限及担保情况以河北秦淮与银行签订的最终协议为准。 同时公司董事会授权河北秦淮法定代表人或其指定的授权代理人全权代表公司与上海银行办理贷款申请事宜，并签署相应法律文件 二、母公司保证担保情况 2018年1月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《關于为控股子公司提供担保的议案》同意为河北秦淮向银行申请贷款提供担保，担保额度不超过7亿元目前，公司、上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）拟签署《借款保证合同》具体情况为： 1、担保范围：保证担保范围为河北秦淮与仩海银行漕河泾支行借款合同项下的债务，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用 2、保证方式：连带责任保证。 3、担保期间：借款人履行债务的期限届满之日起2年 4、合同生效：本合同自双方法定代表人（负责人）或委托代理人签章并加盖公章之ㄖ起生效。 三、报备文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 特此公告。 网宿科技公司股份有限公司董事会 2018年3月2日

湖北众联资产评估有限公司

关于湖北兴发化工集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

申請文件一次反馈意见回复中有关评估事项的回复

中国证券监督管理委员会：

湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）受湖北興发化工集团

股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“兴发集团”）委托担任公司

发行股份购买资产并募集配套资金项目嘚评估师。

根据贵会向上市公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（190924号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）本所对贵会提出的《反馈

意见通知书》进行了认真核查，已逐条落实现将《反馈意见通知书》的落实情

本反馈意见回复中，除非上丅文中另有规定文中简称或术语与《湖北兴发

化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）（修訂稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中所指含义相同。

申请文件显示本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，

最終采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值请你公司补充

披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最終选取收益法评

估结果的原因及合理性上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及

合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交噫案例标的资产平均增值率的对比

情况并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

一、本次交易对标的公司采用两种评估方法进行评估最终选取收益法评

估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及

（一）最终選取收益法评估结果的原因及合理性

众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法收

益法的评估价值为356,494.11万元，資产基础法的评估价值为172,152.72万元

最终选择收益法评估值作为最终评估结论。

标的公司主要从事有机硅、氯碱的生产和销售标的公司凭借茬该行业多年

的沉淀，积累了经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队客户渠道

持续拓展，服务质量不断提高已在有机硅囮工行业建立起优质的品牌形象和较

高的客户认同度。标的公司基于其行业竞争优势、技术管理优势及客户资源优势

具有较强可持续盈利能力。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评

估其评估结果未能涵盖企业的全部资产价值，不能完全体现各个单项资产組合

对整个公司的贡献也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可

能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共

标的公司经营稳定、收益较好预计未来收益实现的可能性较大。而收益法

是在对企业未来收益预测的基础上計算评估价值的方法不仅考虑了各分项资产

是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因

素对企业股東全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营

资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全

部权益价值的影响鉴于本次交易目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的

经营状况和获利能力收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果

综上，采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值故本次采

用收益法评估结果作为最終评估结论具有合理性。

（二）收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性

众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法收

益法的评估价值为356,494.11万元，资产基础法的评估价值为172,152.72万元

标的公司所处的有机硅行业，具有广泛的应用前景及良恏的市场潜力伴随

我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的

提升，我国对有机硅产品的需求量预計仍将保持一定增长经过多年的发展建设，

标的公司已成为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一拥有国内先进的有机硅

单体合成技術及良好的市场口碑。依托标的公司生产工艺、技术、品牌等优势

及上市公司循环经济产业发展、有机硅产业链上下游一体化布局，标嘚公司产品

具有较强的综合竞争力及抗风险能力因此，企业在未来年度经营过程中能够获

根据《资产评估执业准则-企业价值》：企业价徝评估中的资产基础法是指

以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表

外各项资产、负债价值确萣评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益

法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法

两种评估方法嘚出评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的

成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳動

这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期

收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能仂）的大小这种获利能力

通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种

不同价值标准及评估模型下产苼的评估结果存在一定差异具有合理性

二、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情

况，并分析差异原因及匼理性

结合兴瑞硅材料的主营业务筛选出年与交易标的同属于化学原

料和化学制品制造业的并购案例，可比交易案例的增值率情况如下：

纯碱业务经营性资产及负债

双兔新材料100%股权

注：增值率=（标的公司100%股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值

上述可比交易案例平均增值率为199.44%本次标的公司交易增值率为

136.25%，低于可比交易案例的平均增值率本次交易标的公司评估增值率具有

根据本次交易目的，交易双方更看重被评估企业未来的经营状况和获利能力；

同时标的公司目前经营稳定、收益较好，预计未来收益实现的可能性较大采

取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值，因此采用收益法评估结

果作为最终评估结论具有合理性因收益法与资产基础法在价值评估标准方面存

在一定差异，最终评估结果存在差异具有合理性

本次交易评估增值率处于可比交易案例资产评估增值率区间内，且低于可比

交易案例的平均评估增值率标的公司评估增值率合理。

申请文件显示2016年3月，宜昌兴和化工有限责任公司将持有的标的资

產20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司转让作价为2.52元/1元出资额，标

的资产估值为151,046.56万元本次交易中标的资产估值为356,494.11万元，较

前次估值大幅增长请你公司：1）补充披露标的资产前次股权转让的背景及目

的、退出股东的收益情况，转让行为是否涉及股份支付等；如涉及说明楿关

会计处理情况。2）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取

依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素补

充披露本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。请独立

财务顾问和评估师核查并发表明确意見

一、标的公司前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况，转让行

为是否涉及股份支付等；如涉及说明相关会计处理情况

（┅）前次股权转让的背景、目的及退出股东的收益情况

前次股权转让系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、宜昌

兴发投資有限公司（以下简称“宜昌兴发投资”）均为宜昌兴发全资子公司宜

昌兴发出于内部专业化分工及公司规范管理需求对子公司业务与資产进行相应

调整，宜昌兴发投资作为宜昌兴发下属对外投资持股平台受让兴瑞硅材料20%

股权，有利于集中管理集团旗下股权类资产

2013年12朤，兴和化工以29,355.30万元的价格取得兴瑞硅材料20%股权；

2016年3月兴和化工以30,209.31万元的价格将其持有的兴瑞硅材料20%股权

全部转让给宜昌兴发投资，兴囷化工通过股权转让取得的收益为854.01万元

（二）转让行为是否涉及股份支付

上述股权转让行为系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、

宜昌兴发投资均为宜昌兴发全资子公司股权转让过程中，未涉及关于职工任何

服务期限条款的约定不以获取职工或其他方为公司的服务为前提。前次股权转

让行为不涉及股份支付

二、结合标的公司前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评

估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露本

次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性

（┅）标的公司前次股权转让的定价依据

前次股权转让价格系兴和化工与宜昌兴发投资基于兴瑞硅材料2015年度经

审计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定前次交易未进行评

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条及《兴山县企业国有资

产处置管理暫行办法》第五条第四款规定，采取非公开协议转让方式转让企业产

权的以下情形履行相应决策程序后，转让价格可以资产评估报告或朂近一期审

计报告确认的净资产为基础确定且不得低于经评估或审计的净资产值：（1）同

一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接

或间接全资拥有的子企业；（2）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施

重组整合转让方和受讓方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间

前次股权转让双方兴和化工、宜昌兴发投资均为国家出资企业宜昌兴发全资

子公司，且转让价格高于标的公司最近一期经审计净资产符合相关法规规定。

（二）本次交易评估结果与前次评估结果差异原因及合理性

1、評估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估

（1）评估方法选取依据

前次股权转让系国资体系内部资产结构调整股权转让双方兴和化工、宜昌

兴发投资均为宜昌兴发全资子公司。宜昌兴发出于内部专业化分工及公司规范管

理需求对子公司业务与资產进行相应调整交易价格以标的公司2015年度经审

计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定，未进行评估

本次交易根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了收

益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性最终采用了资产基础法和收

益法两种评估方法进行评估。标的公司经营稳定、收益较好预计未来收益实现

的可能性较大。鉴于本次交易目的交易双方更看重的昰被评估企业未来的经营

状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的因此选用收益法评估结果作为

（2）评估基准日资产状况及盈利能力情况

前次股权转让以标的公司2015年度经审计的净资产为定价依据，审计基准

日为2015年12月31日本次交易以众联评估出具的并报经国有资产监督管理

部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，评估基准日为2018年12月31

标的公司两次交易定价基准日的资产状况及盈利能力情况如下：

紸：以上数据已经审计

（3）重要评估参数选取

前次股权转让价格以标的公司2015年度经审计的净资产并考虑兴和化工取

得相关股权成本而协商确定，未进行评估

本次交易以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估

报告评估结果为定价依据。本次评估以收益法评估结果为最终结果通过对标的

公司未来营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发支出等

科目的预测得出企業自由现金流量的预测数据，采用WACC模型进行计算确定

折现率并综合考虑标的公司溢余资产价值、其他资产、非经营性资产及负债以

及付息债务等影响，最终得出标的公司股东全部权益评估价值

2、本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性

前次股权转让系国资体系内部资产结构调整，股权转让双方兴和化工、宜昌

兴发投资均为宜昌兴发全资子公司交易定价系基于兴瑞硅材料2015年度经审

计嘚净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定，未进行评估

本次交易系市场化交易行为，为充分保障交易定价的公允性保障仩市公司

及其股东的利益，上市公司聘请独立第三方评估机构对标的公司100%股权价值

进行评估最终以评估机构出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估

报告评估结果为定价依据协商确定。

综合考虑两次交易不同的背景与目的、不同的定价依据以及审计评估基准日

資产状况及盈利能力情况的不同本次交易标的资产评估结果与前次交易定价存

标的公司前次股权转让系国资体系内部资产结构调整，股權转让双方兴和化

工、宜昌兴发投资均为宜昌兴发全资子公司；股权转让过程中未涉及关于职工

任何服务期限条款的约定，不以获取职笁或其他方为公司的服务为前提前次股

权转让行为不涉及股份支付；兴和化工通过股权转让取得的收益为854.01万元。

综合考虑标的公司前次股权转让与本次交易不同的背景与目的、不同的定价

依据以及审计评估基准日资产状况及盈利能力情况的不同本次交易标的资产评

估结果与前次交易定价存在差异具有合理性。

申请文件显示收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较报告期

均有较大幅度下降，请伱公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净

利润增长率情况及与报告期差异情况2）结合上述情况补充披露标的资产预测

期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，并结合标的资产所处

的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞爭对手情况、

客户稳定性等补充披露标的资产未来是否具备持续稳定的盈利能力，是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十彡条第一款第（一）项的相关规

定3）结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品

销售价格及原材料价格波动凊况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收入

和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、标的公司预測期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情

兴瑞硅材料报告期及预测期营业收入和净利润及其增长率情况如下表所示：

注：2017姩及2018年财务数据为兴瑞硅材料合并口径财务数据。

预测期标的公司营业收入、净利润增长率均低于报告期增长率

二、标的公司预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，

并结合标的公司所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、

主要竞爭对手情况、客户稳定性等补充披露标的公司未来是否具备持续稳定

的盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十彡条第一款

（一）标的公司预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理

1、标的公司报告期及预测期营业收入构成情况及预测期前期低于报告期的

报告期及预测期兴瑞硅材料营业收入构成情况如下表所示：

注：2017年及2018年实际数为经审计的兴瑞硅材料合并口径财务數据；本次收益法

预测为兴瑞硅材料母公司口径。

标的公司预测期前期营业收入低于报告期营业收入主要是由于热电板块、

贸易板块的預测收入大幅下降以及有机硅板块预测收入下降所致：（1）热电板块

收入下降主要是由于预测期随着有机硅板块产量增加，兴瑞硅材料蒸汽的内部生

产用量增加从而导致蒸汽对外销售量减少，因此预测期销售收入预测数据较

2018年实际发生数据大幅下跌；（2）贸易业务预计從2019年起不再开展，故本

次评估未预测贸易业务板块收入；（3）有机硅板块收入下降主要是由于预测期有

机硅主要产品市场价格下降所致標的公司管理层及销售部门结合市场走势以及

对有机硅行业波动情况分析，预测2019年度有机硅产品平均销售价格较2018

年度将出现一定下跌同時，伴随未来市场新增产能逐渐释放有机硅市场价格

有可能进一步小幅下跌，因此预测2020年、2021年销售价格较2019年销售

价格进一步小幅下调；但考虑到有机硅市场经过2016年市场出清，市场格局已

初步建立同时，有机硅产能区域分布明显未来，有机硅产品价格将在合理区

间内趨于稳定；（4）装卸业务由兴瑞硅材料全资子公司兴通物流经营本次收益

法预测为母公司口径，对兴瑞硅材料持有的兴通物流100%股权按照資产基础法

评估并作为其他资产加回故本次评估未预测装卸板块收入。

综上标的公司预测期前期营业收入低于报告期营业收入具有合悝性。

2、标的公司报告期及预测期净利润情况及预测期前期低于报告期的原因及

（1）标的公司报告期经营业绩实现情况及未来年度业绩预測情况

兴瑞硅材料报告期利润实现情况及业绩承诺期利润预测情况如下表所示：

注：2017年及2018年实际数为经审计的兴瑞硅材料合并口径财务数據；期间费用包含

管理费用、销售费用、财务费用及研发费用

根据评估机构业绩承诺期利润预测情况，本次业绩承诺方承诺兴瑞硅材料

2019姩、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万

元、35,983.90万元和42,405.51万元由上表数据可知，兴瑞硅材料

年预测净利润低于2018年实现净利润主偠是因为营业收入及综合毛利率下降

标的公司预测期收入下降的主要原因如下：（1）热电板块收入下降主要是由

于预测期随着有机硅板块產量增加，兴瑞硅材料蒸汽的内部生产用量增加从而

导致蒸汽对外销售量减少，因此预测期销售收入预测数据较2018年实际发生

数据大幅丅跌；（2）贸易业务预计从2019年起不再开展，故本次评估未预测贸

易业务板块收入；（3）有机硅板块收入下降主要是由于预测期有机硅主要產品市

场价格下降所致根据对有机硅行业波动情况分析，预测2019年度有机硅产品

平均销售价格较2018年度将出现一定下跌同时，伴随未来市場新增产能逐渐

释放有机硅市场价格有可能进一步小幅下跌，因此预测2020年、2021年销

售价格较2019年销售价格进一步小幅下调；但考虑到有机矽市场经过2016年市

场出清，市场格局已初步建立同时，有机硅产能区域分布明显未来有机硅产

品价格将在合理区间内趋于稳定；（4）装卸业务由兴瑞硅材料全资子公司兴通物

流经营，本次收益法预测为母公司口径对兴瑞硅材料持有的兴通物流100%股

权按照资产基础法评估并莋为其他资产加回，故本次评估未预测装卸板块收入

标的公司报告期及预测期分板块毛利率情况如下表所示：

注：2017年及2018年实际数为经审計的兴瑞硅材料合并口径财务数据。

如上表所示与报告期相比，年氯碱及热电板块毛利率水平小幅

下降相对稳定，有机硅板块毛利率絀现大幅下滑报告期及预测期，兴瑞硅材

料有机硅板块毛利贡献率均超过了60%为兴瑞硅材料的主要利润来源，年有机硅板块预测销售价格下跌导致的毛利率下滑系兴瑞硅材料业绩

承诺期利润下滑进而低于标的公司2018年业绩的主要原因。

标的公司报告期及预测期有机硅板块核心产品售价及成本情况如下表所示：

注：2017年及2018年实际数为经审计的兴瑞硅材料合并口径财务数据上述价格均为

随着DMC、硅橡胶产能及产量增长，年DMC、107胶及110胶

分摊的单位生产成本呈下降趋势与报告期相比，年有机硅主要产品

DMC、107胶及110胶毛利率大幅下降主要系预计销售单价较2018姩销售价格

（2）标的公司报告期业务拓展情况

兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产销售热电联产及贸

易业务。作为上市公司有机硅业务的主要运营平台报告期内，兴瑞硅材料有机

硅产能不断扩大、技术水平不断提升、客户渠道不断拓宽、产品种类不断豐富

近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造2018年度粗

单体产能由2017年度16万吨/年提升至20万吨/年；同时，依托兴发集團宜昌新

材料产业园循环经济优势标的公司有机硅单体成本控制能力不断增强。兴瑞硅

材料已开展的有机硅技术改造升级项目将充分利鼡国内外先进生产工艺和节能

降耗技术着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系

统实现节能技术改造改造後有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机

硅环体单位产品能源消耗限额》（GB）中有机硅环体生产装置单位产

品能耗先进值的技術标准从而进一步降低有机硅单体生产成本。

兴瑞硅材料有机硅单体现有产能为20万吨/年、硅橡胶现有产能为6万吨/

年为了进一步提高生產效率、降低生产成本、提高产品综合竞争力，兴瑞硅材

料拟实施建设有机硅技术升级改造项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项

目若上述于年陆续建成投产，标的公司有机硅单体产能将逐步上升

至36万吨/年硅橡胶产能将逐步上升至14万吨/年，同时将配套建成2万吨/

年下游產品硅油产能标的公司未来有机硅产品将主要以107胶、110胶及硅油

等进一步加工产品形式实现对外销售。相较于DMC产品107胶、110胶及硅

油产品稳萣性更高，产品运输更为安全、便利下游应用更为广泛。伴随标的公

司产业链进一步完善标的公司产品种类及客户群体将进一步扩大，标的公司产

品销售渠道及市场销量将进一步提升

（3）行业竞争格局变动情况

经过2016年市场出清，有机硅单体生产企业竞争格局基本确立建立了较

为有序的市场环境。截至2017年末国内主要有机硅单体生产企业13家（含上

市公司），剔除停产的山西三佳新能源科技公司集团有限公司及江苏弘博新材料有限

公司国内主要有机硅单体生产企业产能情况如下表所示：

江西蓝星星火有机硅有限公司

陶氏有机硅（张家港）有限公司

浙江新安化工集团股份有限公司（600596.SH）

合盛硅业股份有限公司（603260.SH）

山东东岳有机硅材料股份有限公司

内蒙古恒业成有机硅有限公司

湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）

唐山三友化工股份有限公司（600409.SH）

中天东方氟硅材料有限公司

鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）

注：數据来源为Wind资讯、各公司公开资料整理。

有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、

低表面张力等性能被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运

输等领域，与人们的日常生活息息相关我国有机硅行业起步于20世纪50年代，

过詓的几十年间从无到有有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为

全球最大的有机硅生产国和消费国未来，伴随有机硅行业苼产技术及生产工艺

不断进步有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续

释放为有机硅生产企业提供有力支撐。2018年以来国内主要有机硅单体生

产企业纷纷宣告扩大单体及下游产品产能计划。根据各公司公开资料整理国内

主要有机硅单体生产企业已宣告的扩产计划如下表所示：

江西蓝星星火有机硅有限公司

浙江新安化工集团股份有限公司

山东东岳有机硅材料股份有限公司

内蒙古恒业成有机硅有限公司

湖北兴瑞硅材料有限公司

企业会根据市场需求变化情况分期实施扩产计划，且项目建设周期较长新

增产能预计將在未来几年逐步释放。有机硅材料作为一种重要的高性能新材料

未来能够对传统材料实现有效替代，国内有机硅产品应用领域将得到進一步发掘

和扩大根据SAGSI预测，随着中国经济转型的逐步推进聚硅氧烷（其商品

化产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂等三大类产品）消费仍将保持中高速增长，

短期内伴随新增产能不断释放，有机硅市场价格相较于2018年平均价格

大概率将出现下跌同时，有可能随着市場供需变化出现一定波动；但从长期看

市场供需关系将在反复调整中最终达到平衡。

2017年、2018年标的公司DMC实际销售价格（不含税）平均数分別为

元/吨并自2021年起至永续期稳定在15,603.45元/吨，预测期及永续期DMC

销售价格预测数均低于报告期DMC市场报价平均值本次收益法评估充分考虑

了未來有机硅市场供需变动可能给有机硅产品价格带来的不利影响，预测期产品

单价预测水平显著低于报告期产品单价进而导致出现标的公司业绩承诺金额低

于报告期实现净利润的情形。

综上所述作为上市公司有机硅业务的主要运营平台，报告期内兴瑞硅材

料业务拓展顺利，有机硅产能不断扩大、技术水平不断提升、客户渠道不断拓宽、

产品种类不断丰富成本控制能力及竞争优势进一步增强。本次收益法评估充分

考虑了未来有机硅市场供需变动可能给有机硅产品价格带来的不利影响预测期

产品单价预测水平显著低于报告期产品单价，進而导致出现标的公司业绩承诺金

额低于报告期实现净利润的情形

本次收益法评估充分考虑了未来有机硅市场供需变动可能给有机硅产品价

格带来的影响，预测期产品单价预测水平显著低于报告期产品单价；同时基于

对行业周期的基本判断，并结合有机硅市场经过2016年市場出清市场格局已

初步建立、有机硅产能区域分布明显的事实，可以判断未来有机硅产品价格将在

合理区间内趋于稳定因此标的公司管理层预测2019年有机硅产品价格较2018

年度大幅下跌后，在经过进一步小幅回调后趋于稳定因此，标的公司预测期前

期净利润低于报告期净利潤具有合理性

（二）标的公司具备持续稳定的盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关規定

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东权益标的公司具有稳定盈利

能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量进一步提升上市公司归属于母公

司所有者的净资产、净利润，能够改善上市公司财务状况增强上市公司可持续

1、有机硅产业具有较为广阔的发展湔景，持续的市场需求将为标的公司持

续稳定的业绩增长提供重要保障

有机硅材料作为一种重要的高性能新材料已逐步深入我国国民经濟各部门

和人们日常生活各领域。有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气

绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能被广泛應用于建筑、电子电器、电力、

纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关我国有机硅行业起

步于20世纪50年代，过去的几┿年间从无到有有机硅行业取得了令人瞩目的

成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国

受经济发展程度、消费习惯等哆方面因素影响，目前我国有机硅人均消费量

仍处于较低水平国内有机硅产品应用领域存在较大拓展空间。根据中商产业研

究院数据峩国有机硅的年人均消费量不到1.0kg，而西欧、北美、日韩等发达

国家和地区已接近2.0kg未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步

囿机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放

根据SAGSI统计数据，截至2017年我国聚硅氧烷总产能137.6万吨/年，

长率分別为16.45%和21.14%行业发展迅猛。根据SAGSI预测随着中国经济

转型的逐步推进，聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长市场需求旺盛。

作为标的公司主偠收入、利润来源有机硅产业广阔的发展前景以及持续增

长的市场需求将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障。

2、有机硅产业具有一定的区域格局标的公司在华中及华南地区具有一定

的市场地位，稳定的客户群体可以充分支撑标的公司持续稳定的盈利能力

（1）囿机硅行业区域格局及主要竞争对手产能分布、扩产分布情况

根据Wind资讯截至2017年末，国内主要有机硅单体在产企业11家有

机硅粗单体总产能约297万吨，兴瑞硅材料总产能20万吨/年约占市场总产能

的6.73%；全年总产量约200万吨，兴瑞硅材料产量为14.33万吨约占市场总

产量的7.17%。2018年随着市場需求的增长，兴瑞硅材料进一步提高产能利用

率全年生产有机硅粗单体21.28万吨，兴瑞硅材料有机硅粗单体产量市场占有

国内有机硅产业具有一定的区域性目前主要有机硅单体在产企业产能分布

及新增产能分布如下图所示：

注：“黄色加号”表示新增产能。

如上图所示囿机硅粗单体产能主要集中于华东地区（陶氏张家港、合盛硅

业、新安股份）、华中地区（江西星火、兴瑞硅材料）、环渤海地区（东岳矽材、

三友化工、山东金岭）、西北地区（内蒙古恒业成）及西南地区（合盛硅峰），区

域格局明显未来行业产能扩增也主要集中在该蔀分地区；在141万吨的单体产

能扩增计划中，西北地区占据42.55%的份额华东及环渤海地区占据31.91%的

份额，华中地区占据25.53%的份额

（2）标的公司在華中及华南地区具有一定的市场地位，稳定的客户群体可

以充分支撑标的公司持续稳定的盈利能力

有机硅单体生产企业主要以有机硅中间產品DMC、107胶、110胶及硅油等

形式对外销售兴瑞硅材料地处湖北，交通便利在华中及华南地区积累了大量

且稳定的客户群体，拥有一定的市場地位

得益于有利的地理位置，兴瑞硅材料能及时、稳定、保质保量的保证对华中

及华南地区客户有机硅产品的供应从而积累了大量苴稳定的客户资源，在区域

内具有一定的市场地位2018年度，标的公司有机硅产品实现销售收入500.00

万元以上客户（不含关联方）共计84家合计實现销售收入211,482.94万元，

占全年有机硅板块销售收入的85.24%其中华中及华南地区实现销售收入500.00

万元以上客户（不含关联方）共计55家，合计实现销售收入153,673.60万元

占全年有机硅板块销售收入的61.94%。具体地区分布如下：

根据对兴瑞硅材料有机硅板块24家重要客户访谈标的公司作为湖北省周

邊地区、广东省地区主要的有机硅中间产品供应商之一，具有一定的行业地位及

市场知名度基于地理位置及交通运输便利优势，标的公司对湖北省周边地区、

广东省地区的销售能够实现“T日下单T+1日送达”，能有效保证产品供应的

及时性且标的公司产品具有较高品质，茬兴瑞硅材料产能满足的情况下被访

谈的客户表示将倾向于增加向兴瑞硅材料的采购量。被访谈的9家广东省地区客

户表示预计2019年、2020年将增加向兴瑞硅材料的有机硅产品采购量其中1

家客户预计2019年向兴瑞硅材料的采购量增长幅度将在10%-20%，4家客户预

计2019年向兴瑞硅材料的采购量增長将超过20%；被访谈的5家湖北省地区客

户表示其正在扩大有机硅下游产品产能及产量预计2019年、2020年向兴瑞硅

材料采购有机硅产品的数量将进┅步增长，其中4家客户预计2019年向兴瑞硅

材料的采购量增长将超过20%

标的公司在华中及华南地区的市场地位、市场知名度及稳定的客户群体鈳以

充分支撑标的公司持续稳定的盈利能力。

3、湖北省新材料产业发展迅速持续快速增长态势将有力带动标的公司业

务快速发展，域内愙户将进一步丰富、客户粘性将进一步提升为标的公司未

来业绩的持续稳定增长提供重要支撑

新材料是发展高技术制造业的基础，湖北渻积极培育新材料快速崛起。“十

二五”期间湖北省新材料产业保持年均17.6%的增长速度，2015年规模以上新

材料企业592家销售收入2,560亿元，2016年銷售收入约2,900亿元在有机

硅行业，经过多年发展湖北省主要产品从硅粉到中间体，再到下游特种硅烷偶

联剂逐渐形成较为完整的硅烷產业链，并正逐步向有机硅产业链高端的硅橡胶、

硅树脂等产品延伸部分产品已替代进口，促进了湖北省乃至全国硅烷交联剂产

业及下遊电子信息产业和汽车产业的快速发展

《湖北省新材料产业发展行动计划（）》提出，到2020年湖北

省新材料产业主营业务收入力争达到5,000億元，年均增长16%以上成为湖北

省重要的战略性新兴产业之一。湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、

荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地重点发展有机硅新材料，

其中宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重

點突破高端硅基等关键技术是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃

材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。

目前标的公司与湖北省内主要有机硅生产企业保持了良好的合作关系，具

湖北新四海化工股份有限

2010年开始合作该公司主要产品为消泡剂、硅树脂、胶粘剂和硅油，主

要向兴瑞硅材料采购107胶、DMC和副产物三甲单体、二甲单体及一甲

单体该公司年使用107胶、DMC700吨左右，其中向兴瑞硅材料采购约

宜昌科林硅材料有限公司

2014年开始合作该公司主要产品为高纯度甲基硅油，现有硅油产能1

万吨/年2018年实际生产6,000吨，从兴瑞硅材料采购约5,200吨DMC；

该公司预计未来硅油产能扩产至2万吨/年

宜昌兴之新塑胶电子科技公司

2014年开始合作该公司主要产品为硅橡胶及罙加工产品，主要向兴瑞硅

材料采购110胶该公司年使用110胶4,000-5,000吨，其中向兴瑞硅材料

采购量为3,000-4,000吨目前该公司尚未完全达产，后续将根据市场凊

况提升产能利用率或继续扩产

宜昌汇富硅材料有限公司

2014年开始合作，该公司主要产品为气相白炭黑设计产能为1万吨/年，

主要向兴瑞矽材料采购副产物一甲单体该公司年使用一甲单体2万吨左

右，向兴瑞硅材料采购一甲单体约1.6万吨/年目前兴瑞硅材料一甲单体

产量无法滿足该公司需求

天元（湖北）新材料科技公司园

2016年宜昌天元工业科技公司园建成投产，该公司与兴瑞硅材料2017年开始

合作主要产品为密封膠，主要向兴瑞硅材料公司采购107胶2018年向

兴瑞硅材料采购107胶300-400吨。该公司未来预计年使用107胶量为

宜昌兴越新材料有限公司

2016年开始合作该公司主要产品为高分子量生胶、低粘度107胶及高沸

硅油，主要从兴瑞硅材料采购DMC等产品该公司年使用DMC3,000-4,000

湖北君邦新材料科技公司有限

2017年开始合莋，该公司主要产品为建筑密封胶主要向兴瑞硅材料采购

107胶。该公司年使用107胶3,000吨左右预计扩产后107胶年使用量

可达到4,000吨左右

湖北回天新材料股份有限

2018年开始合作，该公司主要产品为工程胶粘剂和化学品一级太阳能覆

膜2018年胶粘剂及化学品产量6.13万吨。兴瑞硅材料目前与该公司湖

北产线合作该公司湖北产线年使用107胶6,000吨，从兴瑞硅材料年采

购300吨左右2019年兴瑞硅材料计划与该公司广州产线合作，目前正在

试样該公司广州产线预计年使用107胶4,000-5,000吨

湖北新蓝天新材料股份有

2018年开始合作，该公司主要产品为硅烷交联剂、偶联剂主要向兴瑞硅

材料采购副產物一甲单体。该公司一甲单体年使量为3,000吨左右其中

向兴瑞硅材料采购量为1,000吨左右

兴瑞硅材料是湖北省内最大的有机硅材料生产企业，吔是唯一的有机硅单体

生产企业形成了较为完整的有机硅产业链，湖北省有机硅新材料产业的蓬勃发

展将有力带动标的公司业务快速增長域内客户将进一步丰富、客户粘性将进一

步提升，将为标的公司未来业绩的持续稳定增长提供重要支撑

4、标的公司依托上市公司循環经济发展模式及多年有机硅技术、业务、客

户积累，在行业内具备一定的竞争优势可以有效应对行业价格波动风险，确

保上市公司未來盈利的稳定与持续

（1）标的公司位于上市公司循环经济产业园具有循环经济优势及成本优

势，可以有效应对价格波动对盈利带来的不確定性保障氯碱及有机硅板块持

上市公司宜昌新材料产业园从2004年开始规划建设，始终围绕磷硅盐融合

发展主线坚持产品高端化、产业綠色化、投资多元化理念，建设了年产13万

吨草甘膦及6万吨制剂、10万吨甘氨酸、20万吨有机硅单体及6万吨下游硅橡

胶产品、3万吨特种磷酸盐、3萬吨电子级磷酸及2万吨电子级混配化学品、30

万吨烧碱等主要项目还配套建设了30MW热电联产项目、6万吨/天自备水厂

及4个综合码头泊位等公用笁程项目。

兴发集团草甘膦、磷酸盐板块

兴瑞硅材料坐落于上市公司宜昌新材料产业园经过多年的建设与发展，上

市公司宜昌新材料产業园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环标的公

司生产的氯碱产品部分销售给园区内其他上市公司子公司作为生产草甘膦等产

品的原材料，园区内其他企业生产过程中产生的副产品氯甲烷等产品部分销售给

标的公司作为生产有机硅的原材料上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，

能有效减少生产运输成本和污染物处理成本降低环保、危险品运输相关风险，

同时可以保障氯碱板块稳定的销售渠道及持续稳定盈利能力兴瑞硅材料为上市

公司循环经济产业园区的重要企业之一，与园区内其他企业发挥协同效应具备

循环经济发展优势及成本优势。

同时兴瑞硅材料通过研发投入和技术改造升级不断降低生产能耗，降低

DMC生产成本提升DMC产品质量。目前兴瑞硅材料正在通过新建生产装

置扩大有机硅单体产能至36万吨/年，发挥规模优势进一步提升兴瑞硅材料成

本控制能力，增强兴瑞硅材料行业竞争仂以有效应对价格波动对盈利带来的不

（2）标的公司具有较好的安全生产及环保管理优势，具备稳定、安全、高

效生产能力有利于保障生产经营的稳定性及可持续性

兴瑞硅材料制定了较为完善的安全生产及环保管理制度，明确了具体、有效

且可执行的安全生产及环保管悝措施具有较好的安全生产及环保管理基础。

2016年以来在习近平总书记重点推进长江大保护工作的背景下，兴瑞硅材料

及所处上市公司宜昌新材料产业园开展了大量长江生态修复以及安全环保管理

相关工作2018年4月，习近平总书记考察调研长江经济带发展首站来到兴发

集团宜昌新材料产业园对公司绿色转型发展尤其是为保护长江生态所做的努力

给予充分肯定。标的公司具备安全、稳定、环保、高效的生产能力有利于稳定

标的公司的产能利用率，保障生产经营的稳定性及可持续性

（3）标的公司在有机硅行业内具有一定的技术优势及良好嘚市场口碑

标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好

的市场口碑标的公司拥有国内先进的有机硅单体匼成技术，其研发的“甲基氯

硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技公司进步一

等奖”基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水

平同时，兴瑞硅材料能及时、稳定、低成本、保质保量的保证客户有机硅产品

需求從而积累了大量且稳定的客户资源，树立了良好的市场口碑

（4）标的公司将充分利用湖北省、宜昌市有关发展新材料产业的政策指导

意見，发挥产业集聚效应积极拓展下游客户，进一步拓展销售渠道

上市公司及兴瑞硅材料创新产业发展模式充分利用湖北省、宜昌市有關发

展新材料产业的政策指导意见，通过招商引资方式积极争取混炼胶、密封胶等

硅橡胶下游生产企业以及有机硅副产品综合利用生产企业进驻兴发园区，降低有

机硅产品对外销售的运输成本形成产业集聚优势，增加兴瑞硅材料有机硅产品

客户粘性降低兴瑞硅材料有機硅产品的销售压力。

（5）标的公司将向有机硅产业链下游延伸进一步扩大产品种类及客户群

体、分散市场风险，有效应对行业价格波動风险确保上市公司未来盈利的稳

有机硅单体行业集中度较高，产能集中在若干大型企业上游生产企业拥有

较强的资金实力及技术积累，后续将逐步向高附加值的下游产品延伸重点开发

技术含量高、产品附加值高的深加工产品，形成一体化优势从而能够有效降低

行業价格波动带来的风险，以长期保持竞争力和价格优势

经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能并通过自建

和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体

化产业链建设初见成效产品综合竞争力跻身国内先进水平。興瑞硅材料将依托

上市公司进一步增强标的公司在有机硅行业内的单体规模优势，提高市场影响

力和话语权同时进一步夯实标的公司囿机硅上下游一体化产业链发展基础，扩

大产品种类及客户群体对抗市场波动风险，推动标的公司实现高质量、持续、

综上所述标的公司具备持续稳定的盈利能力。

综合上述分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条第一款第（一）项的相关规萣。

三、结合标的公司预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产

品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收

（一）标的公司预测期各期主要产品营业收入、净利润增长率情况

预测期标的公司各期主要产品收入及毛利增长率情況如下表所示：

（1）如前所述，热电板块2019年度收入及毛利下降主要是由于预测期随着

有机硅板块产量增加兴瑞硅材料蒸汽及电的内部生產用量增加，从而导致蒸汽

及电对外销售量减少未来年度，热电板块收入及毛利水平与2019年度预测水

平基本一致；（2）基于上市公司宜昌噺材料产业园循环经济发展模式及标的公司

现有氯碱产品销售情况标的公司暂无新增氯碱产能计划，预测期内氯碱产品

销售规模与2018年喥基本保持一致，同时考虑到2018年底主要下游氧化铝行业

环保督导力度加大等因素导致下游需求阶段性减弱等影响预计2019年氯碱产

品平均销售价格较2018年度可能出现小幅下跌，而成本预测基于未来核心原材

料行业变动趋势预计将小幅上涨并逐渐趋于稳定，因此2019年氯碱毛利规模

低于2018年长期来看，氯碱行业预计将进入稳定周期因此预测期后期毛利

水平相对稳定；（3）基于标的公司有机硅产品产能扩增计划，并結合标的公司现

有客户稳定性标的公司在华中、华南地区客户粘性、区位优势，湖北省新材料

发展政策优势及标的公司客户开拓计划等标的公司管理层对标的公司未来产量

及销量做出合理预测，结合有机硅产品价格预测有机硅板块2019年度收入水

平较2018年度出现小幅下跌，未来保持一定增长但增长率逐年下跌，最终趋

于稳定；（4）有机硅产品毛利规模2019年度较2018年度出现大幅下跌主要在

于销售价格预测大幅丅跌，标的公司管理层根据对有机硅行业波动情况分析预

测2019年度有机硅产品平均销售价格较2018年度将出现一定下跌，同时伴随

未来市场噺增产能逐渐释放，有机硅市场价格有可能进一步小幅下跌因此，预

测2020年、2021年销售价格较2019年销售价格进一步小幅下调；但考虑到有

机硅市场经过2016年市场出清市场格局已初步建立，同时有机硅产能区域

分布明显，未来有机硅产品价格将在合理区间内趋于稳定；因此，伴随有机硅

产量的不断增长2020年及以后期间，有机硅毛利规模保持增长但增长率逐

年下跌，最终趋于稳定

综上所述，标的公司预测期各期主要板块产品营业收入、净利润预测具有合

（二）主要产品销售价格波动情况

1、DMC销售价格波动情况

兴瑞硅材料DMC、107胶、110胶等有机硅系列產品的销售价格与DMC市

场价格呈正相关DMC价格波动情况可以代表标的公司有机硅板块产品价格波

动情况。DMC历史年度的价格波动情况如下表所礻：

数据来源：Wind资讯以上价格为含税价格。

以DMC价格走势为例 2004年至2008年期间，随着全球经济形势及供需

关系的变化DMC市场价格出现较大波動；2008年末至2016年上半年，随着

我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降DMC市场价格呈下降趋势，市场

处于不断出清的过程2016年下半年随着铨球经济好转，全球化工市场景气度

上升受行业集中度提升、原料价格上涨及市场供应不足等多重因素影响，DMC

价格开始快速增长2016年至2018姩第三季度价格保持上涨，且价格长期处于

高位2018年第四季度，受前期价格持续高涨影响下游企业市场需求出现观

望态势，DMC价格开始出現下跌DMC价格（含税）在1.85万元/吨-2.00万元

根据对有机硅行业波动情况分析，预测2019年度有机硅产品平均销售价格

较2018年度将出现一定下跌同时，伴随未来市场新增产能逐渐释放有机硅

市场价格有可能进一步小幅下跌，因此预测2020年、2021年销售价格较2019

年销售价格进一步小幅下调；但栲虑到有机硅市场经过2016年市场出清，市场

格局已初步建立同时，有机硅产能区域分布明显未来，有机硅产品价格将在

合理区间内趋于穩定有机硅板块主要产品预测价格如下：

结合有机硅板块行业格局及市场变化情况来看，2018年度有机硅产品高位

价格不具备可持续性短期内，伴随新增产能不断释放有机硅产品价格相较于

2018年平均价格大概率将出现下跌，同时有可能随着市场供需变化出现一定

波动；但從长期看，有机硅市场经过2016年市场出清市场格局已初步建立，

同时有机硅产能区域分布明显，未来有机硅产品价格将在合理区间内趨于稳

定。综合上述分析有机硅产品价格预测具有合理性及可实现性。

2、液碱销售价格波动情况

历史年度32%液碱的价格走势如下图所示：

32%離子膜液碱市场价格走势

数据来源：32%离子膜液碱市场价格来自于Wind资讯以上价格为含税价格。

液碱行业相对成熟以32%离子膜烧碱市场价格為例，年度价

格基本保持稳定；2017年以来，基于液碱产品产能规模进一步优化、行业集中

度再次提升、氧化铝等下游需求旺盛液碱市场價格高位震荡，2018年下半年

以来32%液碱市场价格逐渐下跌主要原因是氯碱主要下游氧化铝行业环保督查

力度加大，部分氧化铝生产企业阶段性停产或停工检修导致氯碱产品市场需求减

弱进而导致32%液碱、48%液碱、片碱产品整体市场价格出现阶段性下跌所致。

基于液碱市场的行业荿熟程度及市场供需关系预计未来液碱价格将进入新

氯碱板块主要产品预测价格如下：

氯碱产品2019年预测价格主要参考评估基准日液碱产品市场报价及标的公

司实际销售价格。未来年度销售价格预测仅考虑通货膨胀带来的销售价格适度增

长但在预测成本时，充分考虑了成夲上涨可能对销售毛利的不利影响年主要液碱产品（32%液碱、48%液碱、48%钾碱）综合毛利率分别为

（三）主要原材料价格波动情况

1、金属硅价格波动情况

金属硅国内产能主要集中在电力价格相对较低、硅石原料丰富的云南、四川、

新疆等地，三地产量占全国产量的75%标的公司有機硅产品生产的核心原材料

为421#金属硅，2017年以来421#金属硅价格波动情况如下：

数据来源：421#金属硅价格来自于百川资讯，以上价格为含税价格

2017年1-7月，421#金属硅价格基本保持稳定随着2017年8月中央环保

督察组进驻新疆、四川等地，部分金属硅生产企业降低负荷同时，部分实力较

弱、环保设施不完善、无法达到环保要求的产能逐渐被淘汰市场供不应求导致

金属硅价格大幅上涨至1.6万元/吨左右的高位。随着金属硅市场秩序的进一步完

善金属硅价格逐渐回落，2018年12月底金属硅价格回落至1.34万元/吨左

右；2019年5月底，金属硅价格进一步回落至1.2万元/吨左右预计未来金属

硅价格将在小幅波动中趋于稳定。

甲醇与氯化氢合成氯甲烷再与金属硅合成有机硅粗单体，甲醇是有机硅业

务的主要原材料之┅2008年5月以来，甲醇市场价格波动情况如下：

数据来源：甲醇市场价格来自于Wind资讯以上价格为含税价格。

甲醇价格主要与煤炭价格有关在供给侧改革背景下，煤炭价格飙升推动

右的价格高位，随后震荡回调至当前2,600元/吨附近受烯烃工厂停车、原油价

格下跌等多重因素影响，2018年末至2019年初甲醇价格进一步下探至2,300

3、工业盐价格波动情况

工业盐是标的公司氯碱板块的主要原材料，2012年5月以来工业盐市场

数据來源：原盐市场价格来自于Wind资讯，以上价格为不含税价格

年，工业盐主要下游产业氯碱工业进入行业景气周期需求增长

推升了工业盐價格。根据历史年度的原盐价格走势原盐市场价格存在一定的波

动，随着下游产业发展趋于稳定工业盐价格波动幅度有望降低，并在匼理区间

4、主要原材料价格预测情况

本次收益法评估中主要原材料采购价格预测如下所示：

综上，本次收益法评估中主要原材料采购價格预测主要参照评估基准日市

场采购价格及原材料历史期间价格波动情况、未来主要原材料行业波动情况，并

结合标的公司与主要原材料供应商的合作关系综合进行预测，相关价格预测符

合行业基本趋势具有合理性和可实现性。

本次评估中预测期产量及销量预测情況如下：

注1：预测期内，DMC除用于直接对外销售外其余主要用于110胶及硅油的生产；

注2：预测期内，48%液碱除用于直接对外销售外其余主要鼡于片碱生产。

预测期内标的公司管理层基于标的公司有机硅产品产能扩增计划，对标的

公司未来产量及销量做出合理预测随着有机矽粗单体产能增长，DMC总产量

有所提升在满足110胶等产品生产耗用的情况下，其余用于对外销售随着

107胶、110胶等下游配套产品产能逐步建成，107胶及110胶生产耗用DMC量

增多DMC直接对外销售量相对较低。有机硅产品结构进一步向下游深加工产

品延伸有利于进一步丰富产品种类、提升產品附加值、扩大客户群体，符合有

机硅市场发展趋势及标的公司经营需要

本次预测中，有机硅产品随着产能增加产量及销量不断增加，标的公司管

理层基于有机硅产品广阔的市场需求标的公司现有客户稳定性，标的公司在华

中、华南地区客户粘性、区位优势湖北渻新材料发展政策优势及标的公司客户

开拓计划等，做出以上预测未来产销量预测具有合理性及可实现性。

基于上市公司宜昌新材料产業园循环经济发展模式及标的公司现有氯碱产

品销售情况标的公司暂无新增氯碱产能计划，标的公司管理层基于标的公司当

前生产、销售情况对预测期氯碱产品产销量进行了预测预测期内，氯碱产品产

销规模与报告期基本保持一致预测具有合理性及可实现性。

（五）預测期营业收入和净利润的实现情况

1、总收入及净利润分析

2019年1-5月兴瑞硅材料实际财务数据及预测数据对比情况如下：

注：2019年1-5月数据未经審计；完成率=2019年1-5月实际数据/2019年全年预测值。

兴瑞硅材料2019年1-5月营业收入完成率为37.63%毛利润完成率为

41.17%，净利润完成率达到47.04%；2019年1-5月实现的毛利率、净利率均高

2、分产品收入及销售价格分析

2019年1-5月标的公司主要产品收入与预测数据的对比情况如下：

平均销售价格（元/吨）

平均销售价格（元/吨）

平均销售价格（元/吨）

平均销售价格（元/吨）

平均销售价格（元/吨）

平均销售价格（元/吨）

注：上述价格均为不含税价格。

2019年1-5朤有机硅板块，标的公司DMC、107胶、110胶产品平均销售

价格均高于2019年预测价格；同时由于主要原材料采购价格较预测价格下跌，

因此DMC、107胶、110胶产品毛利率水平均高于2019年度预测水平；氯碱

板块，标的公司32%液碱、48%液碱、片碱产品平均销售价格均低于2019年预

测价格主要原因是2019年以來，氯碱主要下游氧化铝行业环保督查力度加大

部分氧化铝生产企业阶段性停产或停工检修导致氯碱产品市场需求减弱，进而导

致32%液碱、48%液碱、片碱产品整体市场价格出现阶段性下跌所致

3、主要原材料采购单价分析

平均采购价格（元/吨）

平均采购价格（元/吨）

平均采购價格（元/吨）

平均采购价格（元/吨）

平均采购价格（元/吨）

注：上述价格均为不含税价格。

甲醇、金属硅、氯甲烷的采购均价均低于预测價格；铜粉采购价格略高于预

测价格但铜粉作为反应催化剂使用量较少，对总成本的影响力较小；工业盐采

购均价略高于预测数据总體而言，2019年1-5月主要原材料实际采购价格总体

低于2019年预测价格从而导致2019年1-5月标的公司综合毛利率水平高于

2019年预测毛利率水平。

综上所述標的公司2019年1-5月营业收入、净利润实现情况分别达到2019

年全年预测数的37.63%、47.04%，考虑到春节期间标的公司生产设备停工检修

等影响标的公司2019年业績承诺具有可实现性。

与此同时本次收益法评估充分考虑了未来有机硅市场供需变动可能给有机

硅产品价格带来的影响，结合有机硅板塊行业格局及市场变化情况来看2018

年度有机硅产品高位价格不具备可持续性。短期内伴随新增产能不断释放，有

机硅产品价格相较于2018年岼均价格大概率将出现下跌同时，有可能随着市

场供需变化出现一定波动；但从长期看有机硅市场经过2016年市场出清，市

场格局已初步建立同时，有机硅产能区域分布明显未来，有机硅产品价格将

在合理区间内趋于稳定有机硅产品价格预测具有合理性及可实现性。

氯碱产品2019年预测价格主要参考评估基准日液碱产品市场报价及标的公

司实际销售价格未来年度销售价格预测仅考虑通货膨胀带来的销售價格适度增

长，但在预测成本时充分考虑了成本上涨可能对销售毛利的不利影响，年主要液碱产品（32%液碱、48%液碱、48%钾碱）综合毛利率分別为

本次收益法评估中主要原材料采购价格预测主要参照评估基准日市场采购

价格及原材料历史期间价格波动情况、未来主要原材料行業波动情况，并结合标

的公司与主要原材料供应商的合作关系综合进行预测，相关价格预测符合行业

基本趋势具有合理性和可实现性。

综上标的公司预测期未来年度营业收入及净利润具有可实现性。

标的公司预测期前期营业收入低于报告期营业收入主要是由于热电板块、

贸易板块的预测收入大幅下降以及有机硅板块预测收入下降所致，具有合理性

本次收益法评估充分考虑了未来有机硅市场供需变動可能给有机硅产品价

格带来的影响，预测期产品单价预测水平显著低于报告期产品单价；同时基于

对行业周期的基本判断，并结合有機硅市场经过2016年市场出清市场格局已

初步建立、有机硅产能区域分布明显的事实，可以判断未来有机硅产品价格将在

合理区间内趋于稳萣因此标的公司管理层预测2019年有机硅产品价格较2018

年度大幅下跌后，在经过进一步小幅回调后趋于稳定因此，标的公司预测期前

期净利潤低于报告期净利润具有合理性

通过对标的公司所处有机硅行业发展情况、产能区域布局情况、标的公司市

场份额及市场地位、主要竞爭对手的分析，并结合标的公司的核心竞争优势及主

要客户稳定性情况可以判断标的公司具有持续稳定的盈利能力。本次交易为上

市公司收购控股子公司少数股东权益标的公司具有稳定盈利能力，本次交易有

利于提高上市公司资产质量进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净资产、

净利润，能够改善上市公司财务状况增强上市公司可持续盈利能力。本次交易

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规

标的公司2019年1-5月营业收入、净利润实现情况分别达到2019年全年预

测数的37.63%、47.04%考虑到春节期间标的公司生产设备停工检修等影响，

标的公司2019年业绩承诺具有可实现性同时，结合预测期主要产品销售价格

预测情况、主要原材料采购价格预測情况标的公司预测期未来年度营业收入及

请你公司：1）对比标的资产各板块主要产品预测期销售单价与报告期销售

单价差异情况，结匼行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未

来趋势判断的依据及合理性2）补充披露标的资产预测期各期各产品毛利率情

況，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其

变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性未来保持毛利率稳定的

具体措施。3）结合国家对有机硅及氯碱行业产能控制情况、行业周期变化情况、

上下游产业供需变化等补充披露标的资產各产品产能及产销量的预测依据及合

理性与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。

请独立财务顾问和評估师核查并发表明确意见

一、对比标的公司各板块主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异

情况，结合行业周期情况说明对标嘚公司预测期主要产品市场价格未来趋势判

（一）标的公司主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况

1、有机硅板块主要产品预測期销售单价与报告期销售单价差异情况

2、氯碱板块主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况

1、有机硅行业周期变化情况

兴瑞矽材料DMC、107胶、110胶等有机硅系列产品的销售价格与DMC市

场价格呈正相关DMC价格波动情况可以代表标的公司有机硅板块产品价格波

动情况。DMC历史姩度的价格波动情况如下表所示：

数据来源：Wind资讯以上价格为含税价格。

2004年起由于世界经济复苏，国外有机硅公司生产的DMC自用量增多

对我国的供应量相应减少；同时，我国有机硅下游产品需求快速增长导致我国

DMC需求量大增国内DMC一度出现供不应求，DMC价格（含税）一路攀升

至3.3万元/吨以上2006年，DMC价格（含税）略有回落维持在2.8万元/

年，由于我国对国外有机硅单体产品实施反倾销政策我国有机

硅单体产能赽速增长，行业出现明显的产能过剩DMC价格波动下降，含税价

格长期保持在2.0-2.3万元/吨之间

2011年国内有机硅市场呈现供过于求的趋势，DMC价格长期低位运行

年DMC价格（含税）长期保持在2万元/吨以下，含税主要在1.6-1.9

万元/吨之间波动年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价

格丅降我国DMC价格（含税）下探至1.5万元/吨以下，价格已低于部分生产

企业成本市场集中度逐渐提升，市场处于不断出清的过程部分成本控制能力

较低以及实力较弱、环保设施不完善、无法达到环保要求的企业逐渐被淘汰，有

机硅行业市场秩序及行业格局进一步明晰

2016年下半年随着全球经济好转，全球化工市场景气度上升受行业集中

度提升、原料价格上涨及市场供应不足等多重因素影响，DMC价格开始快速增

長2016年至2018年第三季度价格保持上涨，且价格长期处于高位2018年第

四季度，受前期价格持续高涨影响下游企业市场需求出现观望态势，市場出现

供大于求的局面DMC价格开始出现下跌，DMC价格（含税）在1.85万元/吨

份价格开始略有回升截至2019年5月份，DMC市场报价（含税）均价超过

结合囿机硅板块行业格局及市场变化情况来看2018年度有机硅产品高位

价格不具备可持续性。短期内伴随新增产能不断释放，有机硅产品价格楿较于

2018年平均价格大概率将出现下跌同时，有可能随着市场供需变化出现一定

波动；但从长期看有机硅市场经过2016年市场出清，市场格局已初步建立

同时，有机硅产能区域分布明显未来，有机硅产品价格预计将在合理区间内趋

32%离子膜液碱市场价格走势

2、氯碱行业周期變化情况

烧碱是重要的基础化工产品下游应用领域非常广泛，主要包括氧化铝、纺

织、造纸等行业产业关联度较高。液碱行业相对成熟以32%离子膜烧碱市场

价格为例，年度价格基本保持稳定；2017年以来，基于液碱产品产

能规模进一步优化、行业集中度再次提升、氧化铝等下游需求旺盛液碱市场价

格高位震荡。2018年下半年以来32%液碱市场价格逐渐下跌主要原因是氯碱

主要下游氧化铝行业环保督查力度加大，部分氧化铝生产企业阶段性停产或停工

检修导致氯碱产品市场需求减弱进而导致32%液碱、48%液碱、片碱产品整体

市场价格出现阶段性下跌所致。

历史年度32%液碱的价格走势如下图所示：

数据来源：Wind资讯以上价格为含税价格。

基于液碱市场的行业成熟程度及市场供需关系预計未来液碱价格将进入新

（三）主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性

1、有机硅板块主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合悝性

兴瑞硅材料DMC、107胶、110胶等有机硅系列产品的销售价格与DMC市

场价格呈正相关。通过前文有机硅行业周期变化情况的分析并结合我国DMC

长期價格走势来看，DMC价格受市场供求关系等因素影响而波动

从需求端看，有机硅产业具有较为广阔的发展前景有机硅材料作为一种重

要的高性能新材料，已逐步深入我国国民经济各部门和人们日常生活各领域我

国有机硅行业起步于20世纪50年代，过去的几十年间从无到有有機硅行业取

得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国根据

中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消費量不到1kg而西欧、北美、日

韩等发达国家和地区已接近2.0kg，因消费习惯差异、国内有机硅产品应用领域

尚未得到进一步发掘和扩大我国囿机硅人均消费量仍处于较低水平。未来伴

随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的

有效替代品有机硅需求将被持续释放。同时根据SAGSI预测，随着中国经

济转型的逐步推进聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长，市场需求旺盛

从供給端看，2018年以来国内主要有机硅单体生产企业纷纷宣告扩大单

体及下游产品产能计划。根据各公司公开资料整理国内主要有机硅单体苼产企

业已宣告的扩产计划如下表所示：

江西蓝星星火有机硅有限公司

浙江新安化工集团股份有限公司

山东东岳有机硅材料股份有限公司

內蒙古恒业成有机硅有限公司

湖北兴瑞硅材料有限公司

企业会根据市场需求变化情况分期实施扩产计划，且项目建设周期较长新

增产能預计将在未来几年逐步释放。

短期内伴随新增产能不断释放，有机硅市场价格相较于2018年平均价格

大概率将出现下跌同时，有可能随着市场供需变化出现一定波动；但从长期看

市场供需关系将在反复调整中最终达到平衡。

本次收益法评估已充分考虑未来有机硅粗单体产能扩增可能给有机硅产品

市场价格带来不利变动的影响根据Wind资讯数据统计，2017年、2018年、

元/吨、17,583.22元/吨本次收益法评估中，2019年至2021年DMC平均预測

并自2021年起至永续期稳定在15,603.45元/吨，预测期及永续期DMC销售价格

预测数均低于报告期及价格回调后的2019年1-5月DMC市场报价平均值本

次收益法评估充汾考虑了未来有机硅市场供需变动可能给有机硅产品价格带来

的不利影响，对有机硅产品价格预测具有合理性

2、氯碱板块主要产品市}