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微观经济学长期短期题目····求众大神帮帮··
1在价格不变的条件下,总收益曲线是一条
2政府实行最高限价,可能导致的结果是
下列不能计入可变成本的是（ ）
合理的生产阶段为（ ）
若需求完全有弹性,则税收（ ）

:公司与安信证券股份有限公司关於公司公开发行可转换

券申请文件的反馈意见回复

说明: 说明: 无标题

与安信证券股份有限公司关于

公开发行可转换券申请文件的

（深圳市福畾区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

与安信证券股份有限公司

关于杭州电器股份有限公司

公开发行可转换券申请文件的反馈意见回复

中国證券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192193号）

电器股份有限公司公开发行

申请文件的反馈意见》（以

下简称“反馈意见”）的要求安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”

或“安信证券”）作为杭州电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公

司”、“上市公司”或“

”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行人

会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师上海市锦天城律师事务

所就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查就贵会的反馈意见进行了逐项回复

本回复中簡称与《杭州电器股份有限公司公开发行可转换券募

集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字

对反馈意见所列问题的回复及核查意见

对募集说明书（申报稿）的修订

、保荐机构将公司本次公开发行可转换券申请文件反馈意见落

实情况姠贵会回复如下：

申请人本次发行拟募集资金2.8亿元用于收购浙特电机53.24%股权及补

充流动资金，收购浙特电机53.24%股权以资产基础法和收益法进荇评估并最

终以资产基础法评估结果作为定价依据。请申请人补充说明：（1）浙特电机主

营业务情况及近一年一期的经营情况在上市公司中的定位，结合标的公司的

经营情况及盈利水平较低的情况说明进一步收购少数股权的原因及必要性、

合理性，本次交易是否有利於提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持

续盈利能力（2）本次收购前申请人通过两次收购合计持有浙特电机46.76%股

权，说明持股46.76%的凊况下将其纳入合并报表的依据及其充分合理性（3）

本次收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目评估增值

的依據及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及

合理性（4）浙特电机历次收购情况及其评估定价情况，与本次評估定价的差

异及其合理性结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的

公允合理性（5）2018年浙特电机下游客户美国BRISTOL因財务状况出现问

题，浙特电机针对前述货款单项计提减值准备请结合标的公司境外业务开展

情况，说明前述金额重大的应收账款对应业務发生时间及具体交易内容标的

公司对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部

控制是否健全（6）结合公司业务规模、业务增长情况、持有的货币资金及理

财产品、现金流状况、资产负债情况等，论证说明本次补充流动资金的原因及

请保荐機构及会计师发表核查意见

一、浙特电机主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定

位结合标的公司的经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购少数股

权的原因及必要性、合理性本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改

善财务状况、增強持续盈利能力。

（一）浙特电机主营业务情况及近一年一期的经营情况

浙特电机是一家专业从事中小型电动机、微型电动机研发、生产囷销售的科

技型企业应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、

等领域，产品具有高效、节能、环保等特点浙特电机重视研发且擁有较强的研

发能力，相关产品多次获得各类省市级奖项并入选国家节能产品惠民工程目录，

在高效节能电机领域具有较强的竞争优势

浙特电机最近一年一期的经营情况如下：

2019年1-6月（未经审计）

2018年度（经审计）

万元，营业利润分别为1,109.61万元和1,836.30万元2018年，浙特电机盈利水

平楿对较低主要系2018年浙特电机对下游客户美国BRISTOL的应收账款单项全

额计提坏账准备1,397.14万元使得当年资产减值损失金额较高；2019年1-6月，

浙特电机盈利水平显著提升主要是由于：1、浙特电机进一步加强了与既有客

户合作，对海立电器、江菱电机等优质客户的销售规模稳步增加；2、2019年1-6

朤浙特电机扩大了高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利

率提升从而使浙特电机盈利能力有所提高；3、浙特电机进┅步加强了对客户

资质与应收账款的管理，降低了因坏账损失而产生的经营风险

万元，净利润分别为1,210.06万元和1,711.01万元变动趋势与营业利润基本一

2019年以来，浙特电机在保持产品优质质量和技术的基础上持续加强市场

开发力度，在电梯电机、空调电机、高压清洗机电机市场均取得了良好进展例

如，在重点客户开发方面浙特电机目前已通过对广东美芝、台州邦驰、威特电

梯、永大电梯、浙江保威尔等客户的樣品测试，相关产品已进入客户的耐久试验、

终端客户认证等阶段未来有望逐步实现量产出货。

总体而言浙特电机盈利能力正持续提升，随着既有客户与新增客户的开发

和产品结构的持续优化浙特电机将保持良好的盈利能力。

（二）浙特电机在上市公司中的定位

公司主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及小家电温度

控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售。公司致力于依托在热保护

器、起动器、密封接线柱等家电零部件领域多年的积累持续巩固和强化在现有

业务领域的市场地位，同时积极在产业链上丅游寻求业务延伸不断丰富公司产

品类型，提高公司盈利能力和抗风险能力

电机产品广泛应用于家用电器、工业、农业、国防等领域，市场空间巨大

浙特电机作为一家以自主创新、产品研发为基础的高新技术企业，在电机领域积

累了丰富经验应用范围涵盖冰箱、空調、电梯、

在行业内拥有较高的品牌知名度和市场竞争力。

浙特电机是公司在产业链布局的重要延伸是公司进军电机市场的立足点和

主偠抓手。一方面在空调、冰箱等家电产品领域，浙特电机与公司的下游客户

群体具有较强的一致性双方可以充分发挥在各自领域的

应，有利于公司巩固和强化在家电产业链的地位；另一方面浙特电机在电梯、

汽车、清洗机等领域的布局，有助于公司丰富产品应用范围提高盈利能

力和抗风险能力。本次收购完成后公司将进一步加大对浙特电机的资源整合力

度，浙特电机所从事的电机业务作为公司的核心业务板块将成为公司未来发展

（三）结合标的公司的经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购

少数股权的原因及必要性、匼理性本次交易是否有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

1、进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性

2019年以来浙特电机进一步加强了对客户资质、应收账款的管理，同时

持续加大市场开发力度，在存量与增量客户拓展方面均取得了较恏进展盈利水

平显著提升。综合而言浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易有利于

双方的长期发展和上市公司股东的长远利益

（1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持

公司自成立以来专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零蔀件的研发、生

产和销售，并在该领域处于行业领先地位近年来，尽管公司经营业绩实现稳步

增长但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零

配件领域收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。

为了更好地实现公司长期发展规划公司经过充分论证，拟通过收购浙特电

机进入行业相关性较强、应用场景较广、市场空间巨大的电机行业通过本次交

易实现对少数股東权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司有利于

提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力增厚上市公司

（2）双方互补性强，协同效应潜力较大

浙特电机在电机领域具有较强的研发与技术实力而在家用电器等相

关领域积累了大量的优質客户资源，同时具备丰富的并购整合和管理经验，以

及完善的资本市场平台和资本运作能力因此，双方在产品研发和客户资源等方

夲次交易前公司通过先后两次收购持有浙特电机46.76%股权。双方已积极

开展相关的资源整合工作例如，在增量客户开发上

入广东美芝、詠大电梯等优质客户供应商体系；在内部管理上，

理、销售、采购等管理人员加强浙特电机的运营管理；在供应商管理上双方拟

针对相哃的原材料优化采购成本等。本次收购之后双方将进一步在产品研发、

客户开发、供应链管理、运营管理等方面增强协同效应。

（3）浙特电机优势突出本次交易估值合理，有利于上市公司股东的长远

浙特电机深耕电机行业多年在行业内已积累较高的品牌知名度，产品具有

高效、节能、环保等特点应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能

源汽车、清洗机等领域。浙特电机重视研发且拥有较強的研发能力作为国家高

新技术企业，浙特电机多次获得省市级各类奖项产品多次进入国家节能产品惠

民工程目录。浙特电机在同行業尤其是高效节能电机领域具有较强的竞争优势

获得了海立电器等主要的客户的高度认可。未来浙特电机现有产品基础上，将

汽车电機、大功率热泵型空调压缩机用电机等新兴市场领域发

本次交易作价为9.5元/股，与前次交易的每股作价一致交易对应的静态

市盈率为30.62倍，市净率为1.44倍均低于行业内发生的交易案例的整体估值

水平，本次交易标的资产的定价公允合理有利于上市公司股东的长远利益。

综仩所述浙特电机盈利水平在2019年以来已实现显著提升，本次交易估值

合理有利提高上市公司的决策效率和增强双方的协同效应，因此茭易具有必

2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续

浙特电机的资产质量良好，通过本次交易公司将实現对电机业务板块的全

资控股，行业板块的多元化有助于提高公司抗风险能力并提高公司整体资产质

万元，盈利水平显著提升公司通過收购浙特电机少数股东权益，可以增加归属

于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产有利于改善公司财务状况；此

外，本次交噫完成后公司对子公司的决策效率将进一步增加，双方将实现更顺

畅的资源共享和优势互补在产品研发、客户开发、供应链管理、运營管理等方

面的协同效应将进一步显现，有利于增强公司持续盈利能力

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状況、增强持

保荐机构查阅了公司定期报告、审计报告标的公司的审计报告以及相关的

财务明细数据，取得了公司、标的公司的业务介绍囷相关的资质证书查阅了相

关行业资料，对标的公司盈利状况进行了分析；对公司高管及相关财务人员进行

保荐机构核查后认为2019年以來，浙特电机盈利水平显著提升；浙特电机

是上市公司产业链布局的重要延伸本次收购完成后，随着双方

浙特电机所从事的电机业务作為上市公司的核心业务板块将成为上市公司发展

的重要增长点；浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易具备必要性及合

理性囿利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

经核查会计师认为，2019年以来浙特电机盈利水平显著提升；浙特电機

是上市公司产业链布局的重要延伸，本次收购完成后随着双方的整合，

浙特电机所从事的电机业务作为上市公司的核心业务板块将荿为上市公司发展

的重要增长点；浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易具备必要性及合

理性有利于提高上市公司资产质量、妀善财务状况、增强持续盈利能力。

二、本次收购前申请人通过两次收购合计持有浙特电机46.76%股权说明

持股46.76%的情况下将其纳入合并报表的依据及其充分合理性。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：“在确定能否对被

投资单位实施控制时投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报

表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的被投资单位为

其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资

性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外”

根据《企业会计准则第33号——合並财务报表》第七条规定：“合并财务报

表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的

权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资

方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动是指对被投资方的回报产苼重大

影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断通常包括商品或

劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买囷处置、研究与开发活动以及

（二）对浙特电机控制权的判断

本次收购前，虽然公司未对浙特电机达到绝对控制但是从股东大会层面、

董事会层面和经营管理上，公司可以实现对浙特电机的控制可以通过参与被投

资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投資方的权力影响其回报

从股东大会层面来讲本次收购前，公司已持有浙特电机46.76%股权成

为其第一大股东。除公司以外的其他股东持股较為分散其他单一股东均无法通

过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响。此外浙特电机显

名股东也出具了承诺，内嫆如下：

“本次交易（指收购浙特电机21.77%股权下同）完成后，除本人

在本次交易时已存在的股权代持关系本人及本人所代持的隐名股东未来不会通

过签署一致行动协议、投票权委托等方式与浙特电机的其他股东构成一致行动关

系。本人作为浙特电机股东行使表决权时均依照各自的意思表示，独立行使表

决权本人承诺未来不采取共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向

的表决权等共同意思表礻的行为。如果出现其他股东表决意见与

表决权合计超过有效表决权50%的我们全体股东同意将以

即股东大会通过的表决结果将与

在本次交噫完成后，本人及本人所代持的隐名股东依据各自独立意志决策

将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配浙特电机股份表决

权数量的行为不会谋求浙特电机的控制权。”

从董事会层面来讲根据交易双方就收购浙特电机21.77%股权签订

的《股份转让协议》の约定：“本次收购前，标的公司董事会由7名董事组成

其中，公司提名4名除公司外的标的公司原股东提名3名。交易双方保证在选

举前述董事人选的股东大会上投赞成票”根据浙特电机《公司章程》，“董事会

会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必須经全体董事的过半

数通过” 截至本次收购前，公司实际已提名浙特电机4名董事标的公司原股

东提名依旧为3名，因此公司提名的董事囚选在标的公司董事会成员中占多数

从经营管理层面来讲，本次收购前公司已深入参与标的公司的经营管理，

在业务、资产、财务、囚员与机构等方面对标的公司进行整合：公司已和标的公

司共同完善标的公司的各项管理流程统一内部控制制度，标的公司重要资产的

購买和处置、对外投资、对外担保等事项均须按照公司的相关治理制度履行相应

审批程序公司已将标的公司的财务管理纳入公司的财务管理体系中，在财务上

对标的公司进行监督管理有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量

综上，虽然在股权上未对标的公司實现绝对控制但公司能够通过上述措施

控制标的公司的生产经营管理。因此本次收购前

在持有浙特电机46.76%

股权的情况下将其纳入合并报表符合企业会计准则的规定，具有合理性

保荐机构查阅了企业会计准则对长期股权投资及合并财务报表的相关规定，

获取了浙特电机的公司章程股权结构，以及浙特电机显名股东签署的承诺函

收购浙特电机24.99%以及21.77%股权时分别签署的

《股权转让协议》，与公司及浙特电机嘚管理层进行了沟通

保荐机构核查后认为，虽然仅持有浙特电机46.76%股权但

提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电機的关键管理人员；

可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方

的权力影响其回报金额。

为浙特电机苐一大股东且其他单一股东均无法

通过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响，故

质控制浙特电机将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号——

合并财务报表》的相关规定。

经核查会计师认为，虽然仅持有浙特电机46.76%股权但

提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电机的关键管理人员；

可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用對被投资方

的权力影响其回报金额。

为浙特电机第一大股东且其他单一股东均无法

通过支配控制的股东大会股份表决权对浙特电机产生偅大影响，故

质控制浙特电机将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号——

合并财务报表》的相关规定。

三、本次收购的定價依据及评估情况资产基础法评估增值的主要项目，

评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设未选取收益法作为定价依据

（一）本次收购的定价依据及评估情况

本次交易的作价以中联评估出具的《资产评估报告》为依据。中联评估对浙

特电机截至2019年5月31日的股东全蔀权益价值进行了评估出具了中联评报

字[2019]第1107号《资产评估报告》和《资产评估说明》。

中联评估采用资产基础法和收益法对浙特电机于2019姩5月31日的股东全

部权益价值进行了评估根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月

31日浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后嘚股东全部权益

评估结果在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为

万元增值率45.92%。本次评估最终选用资产基础法评估结果莋为本次评估结

果因此，于评估基准日2019年5月31日浙特电机经评估的股东全部权益价

交易双方在评估值的基础上，经友好协商后确定本佽交易浙特电机53.24%

股权作价19,725.98万元，交易价格比评估值低0.22%与评估值较为接近。

（二）资产基础法评估增值的主要项目及评估增值的依据及合悝性

根据中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》资产基础法评

资产评估增值的主要项目及其原因和合理性说明如下：

于評估基准日，浙特电机流动资产账面价值为26,708.04万元评估值为

26,882.26万元，评估增值174.22万元增值率0.65%。流动资产的增值均系存

货的增值具体情况如丅：

存货的增值主要是由于产成品和发出商品的增值。产成品主要为各种型号的

中小型电机及微型电机为正常销售产品，评估人员对于產成品以不含税销售价

格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值发出商品主要

为已发货但尚未满足收入确认条件嘚商品，评估人员对于发出商品以不含税销售

价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值产成品和发

出商品增值主要是因为产成品及发出商品存在一定的利润。这部分产品属于企业

已经投入完工的产品且企业基本都是按订单生产，从企业经营的角喥考虑该

部分资产有必要的回报产生，且评估过程中已经考虑了销售过程中要产生的税费

等因素的影响故产成品及发出商品增值原因匼理。

于评估基准日浙特电机非流动资产的账面价值为9,001.43万元，评估价值

值主要是由于固定资产和无形资产的增值

固定资产增值情况如丅：

房屋及建筑物类资产为浙特电机所持有的房屋建筑物、构筑物及一处营业用

房商铺。经评估计算房屋建筑物类固定资产评估净值与賬面价值比较增值

5,028.10万元，增值率145.84%主要原因如下：一是浙特电机财务计算房屋建

（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；二是基准日当地主要建筑材料

价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上

升上述房屋及建筑物增值原因合悝。

设备类固定资产为浙特电机所持有的机器设备、车辆、电子设备等机器设

备主要为各类车床、嵌线机以及绕线机等电机生产设备及配套设备。机器设备原

值减值主要系受技术进步及市场竞争影响设备价格有所下降；机器设备评估净

值增值主要是因为评估使用年限高於企业折旧年限。

车辆主要为办公用车使用正常，保养情况良好车辆类资产评估原值减值

主要系受车辆更新换代及市场竞争影响，其價格有所下降引起的；评估时考虑的

设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成车辆评估净值增值的主要原因

电子设备主要为电脑、服务器和空调等办公设备。电子设备原值减值主要为

市场竞争和部分设备选用二手市场回收价作为评估值评估净值增值主要是因为

评估使用经济年限高于企业折旧年限。

综上设备类固定资产评估净值增值的原因较为合理。

于评估基准日浙特电机土地使用权账面价值為718.91万元，评估价值为

使用权的评估分别采用了成本逼近法（以开发土地所耗费的各项费用之和为主要

依据再加上一定的利润、利息、应茭纳的税金和土地增值收益来推算土地价格

的估价方法）和市场比较法（将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土

地交易实例进荇对照比较，并依据后者已知的价格参照该土地的交易情况、期

日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的評估时日

地价的方法）评估人员确定市场比较法权重为50%，成本逼近法权重为50%

采取加权平均法确定最终评估结果。其中市场比较法中，待估宗地处在嵊州市

宗地用途为工业用地，同区域内工业用地市场成交案例较多市场较活跃，评估

人员在与该宗地所在类似的区域戓同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为

比较样本以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。土地使用权增值

原因一方面昰由于浙特电机于2003年取得土地取得时间较早，土地取得成本

较低；另一方面近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得

地价上升土地使用权的增值原因合理。

于评估基准日浙特电机专利账面价值为0，评估值为654.77万元评估增

值654.77万元。虽然专利的账面價值为0但考虑到浙特电机所持有的专利拥有

其唯一性，且已经为浙特电机带来贡献对浙特电机间接产生收入，因此采用收

益现值法（即对企业未来销售的收益进行预测并按一定的提成率，即该无形资

产在未来年期收入提成率确定该无形资产给企业带来的收益，然后鼡适当的折

现率折现、加和即为评估估算值）对专利价值进行评估造成评估增值，专利增

于评估基准日浙特电机商标账面价值为0，评估值为0.56万元评估增值

0.56万元。虽然商标的账面价值为0评估人员依据商标权无形资产形成过程中

所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，造成评估增值增值原因

于评估基准日，浙特电机流动负债账面价值为9,505.81万元评估值为

9,505.81万元，评估值与账面价值相同无增減值。

于评估基准日浙特电机非流动负债账面价值为561.43万元，评估值为0

万元评估减值561.43万元。非流动负债均系递延收益递延收益系浙特電机

与资产相关的政府补助。根据《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经

济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2014姩中央预算内投资计

划（第六批）的通知》（发改投资[号）浙特电机“60万KW高效节

能建设项目”获得财政补助款1,000.00万元。2016年度该项目经相关蔀门验收

合格该笔财政补助款由专项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使

用年限进行摊销递延收益随着每年的摊销逐年丅降。由于该笔款项已收到且

相关项目已经完工，期后无需支付故本次评估为0，造成评估减值评估减值

（三）收益法主要评估假设

Ⅰ、收益法评估基本假设

a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

b.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以忣所执行的税赋、税率

c.评估对象在未来经营期内的管理层尽职且管理层有能力担当其职务。

d.评估对象在未来经营期内的资产规模、构成主营业务、产品的结构，收

入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照规划预测发展

e.评估对象未来年度业务结构、销售模式等鈈发生较大变动。

f.不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规

模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变囮所带来的损益

g.在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会

在现有基础上发生大幅的变化并随经营规模嘚变化而同步变动。本次评估不考

虑融资需求也不考虑付息债务等其他不确定性负债。

h.假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期鈈发生较大变动

i.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

j.本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策鈈变且评估对象在未来预

测的研发投入符合高新企业的条件。

k.本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影

评估对象的主营业务主要为中小型电机和微型电机的销售浙特电机主要客

户有上海海立、绿田机械、艾纶锐祈清洁设备、上海江菱、福田電机等。于评估

基准日前浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，开始增加汽车电机产品

根据前瞻产业研究院发布的《年中国特种電机制造行业市场需求预测

与投资战略规划分析报告》数据，预计2020年产量可增长至230亿台5年年

均复合增长率5.6%左右。浙特电机根据自身情况结合行业发展趋势，评估人

年主营业务收入按照每年5%增长

评估对象的主营业务成本包括人工薪酬、折旧、原材料、动力费用、外加工

費等。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致预计未来年

度材料成本变动与历史年度占总成本趋势一致；人工薪酬根据评估对象的招聘计

划及业务增长来预测人员的增长，人均月均工资按每年增长5%进行预测；固定

资产按取得时的实际成本计价本次评估中，按照浙特电机执行的固定资产折旧

政策以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未

来经营期的折旧額，并根据产能分摊相关费用其他制造费用按照收入占比预测。

主营业务成本预测表如下：

①增值税：被评估单位按13%缴纳增值税

②城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加

被评估单位按照应交流转税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转

税的3%计算缴纳教育费附加；按照应交流转税的2%计算缴纳地方教育费附加。

③土地使用税：和历史年度计缴一致

④房产税：和历史年度计缴一致。

⑤印花税：根据合同金额的0.03%进行测算

⑥所得税：浙特电机于2018年11月通过高新技术企业复审，获得高新技术

企业证书证书编号为GR，有效期3年在此期間，浙特电机按

应纳税所得额的15.00%税率计征企业所得税本次评估按上述税率预测税金及

附加以及企业所得税，营业税费预测结果见表“未來现金流及营运资金增加额预

评估对象营业费用主要为人员工资薪金、差旅费、运输费、包装费等人工

工资按照基准日人工定员情况，鉯实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比

例预测人均月均工资按每年增长5%进行预测；差旅费、运输费、包装费等其

他营业费用参照历史年度上述各项营业费用与主营业务收入的比率估算，营业费

用预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”

管理费用主要包括研发费用、人工工资、办公费、折旧摊销费用等。人工工

资按照基准日人工定员情况以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅仳例

预测，人均月均工资按每年增长5%进行预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、

无形资产摊销预测的数据确定；对办公费、差旅费等其餘费用参照历史年度上

述各项管理费用与主营业务收入的比率估算，管理费用预测结果见表“未来现金

流及营运资金增加额预测”

截圵评估基准日，被评估单位账面财务费用主要为活期存款利息收入及汇兑

产生的手续费及损失由于账面资金变动频繁，未来年度财务费鼡不做预测

评估对象历史年度其他业务利润主要是销售废料产生的，本次评估按照基准

日废料收入占主营收入的比例预测未来年度废料收入按照历史年度废料成本占

废料收入的比例预测废料成本。其他业务利润详细预测结果见下表

被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设

备等。固定资产按取得时的实际成本计价本次评估中，按照企业执行的固定资

产折旧政策以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等

估算未来经营期的折旧额。摊销主要是土地使用权的摊销本次评估按照浙特电

机的摊销政策估算未来年度摊销额。折旧及摊销预测结果见表“未来现金流及营

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产）以及所需的新增营运资金及持续经营所必

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资还有未来经营期内为持续经营

所需的基准日现有資产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固

定资产由此本次评估中所定义的追加资本为

追加资本=资本性支出＋资产更噺+营运资金增加额

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资

产状况的前提下，结合企业历史年喥资产更新和折旧回收情况预计未来资产更

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企業持续经

营能力所需的新增营运资金如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基

本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指隨着企业经营活动的变化获取

他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时在经济活动

中，提供商业信用相应鈳以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应

付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来需具体甄别视其与所估

算經营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经

营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素本次評估中所定义的营运

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周轉率

其中应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主偠包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸

7、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作絀的一种专业判断估算时不考虑未来经营

期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来现金流

及营运资金增加额预测情况如下：

未来现金流及营运资金增加额预测

（1）无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf= 3.86%。

（2）市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动

情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合

指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月

31日期間的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：

（3）取沪深182家同类可比上市公司股票以2016年6月至2019年5月

的市场价格测算估計，按下列公式

计算得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0413按下列公式

计算得到可比公司股票预期市场平均风险系数为βt=0.9021，按下列公式

计算得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8885按下列公

计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为= 0.8885；

（4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动

性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产苼的

特性个体风险设公司特性风险调整系数ε=0.03；按下列公式

最终得到被评估单位的权益资本成re= 0.1183。

（5）适用税率：被评估单位所得税率为15%

（6）付息债务为0万元得到 we=1；Wd =0。

（7）折现率r将上述各值分别代入计算得到：

将得到的预期净现金量进行折现，得到被评估单位的经营性資产价值为

10、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未

予考虑应属本次評估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业

价值时应予另行单独估算其价值

根据评估基准日浙特电机经审计的财务数據，其他流动资产14,520.00万元

为理财产品投资本次确认为溢余资产，评估值为14,520.00万元；可供出售股

票39.03万元本次确认为溢余资产，评估值为39.03万元；其他非流动资产91.69

万元为预付设备款本次确认为溢余性资产，评估值为91.69万元；固定资产中

有11.82万元设备闲置本次确认为溢余性资产，评估值为8.60万元；应付股利

3,900.00万元本次确认为溢余负债，评估值为3,900.00万元；其他应付款中企

业发展专项资金332.71万元本次确认为溢余负债，评估值為332.71万元

综上，溢余性资产的价值C= 10,426.61（万元）

将得到的经营性资产的价值P=26,989.97万元溢余性资产的价值C=

10,426.61万元，即得到被评估单位企业价值为：

将被评估单位的企业价值B= 37,416.57万元付息债务的价值D= 0万元，

（四）未选取收益法作为定价依据的原因及合理性

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反

映的是资产的经營能力（获利能力）的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、

政府控制等多种条件的影响。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评價资产的公平市场价值是企业价

值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础从资产投入的角度出发，

以各单项资产及负债的偅置价值替代其历史成本然后对各单项资产的评估结果

进行加和，是一种静态的评估方法受主观判断因素的影响相对较小。

浙特电机屬于电机制造行业其生产用主要原材料为大宗金属材料，受供求

关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响价格波动明显且频繁，對未来收

益可能产生较大不确定性影响企业价值。

因此本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具有合理性

保荐机构查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估

说明》，详细了解了资产基础法的评估过程以及各项资产、负债评估增減值的原

因及合理性；详细了解了收益法评估的具体假设和评估方法并与评估师讨论了

最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论嘚依据和合理性，获取了交易双

方为本次交易签署的《股权转让协议》

保荐机构核查后认为，本次交易定价系交易双方在评估值的基础仩经友好协

商确定交易定价具有合理性；资产基础法评估中，各项资产及负债的增减值原

因合理最终选择资产基础法评估结果作为最終评估结果的原因符合浙特电机业

务模式的实际情况，具有合理性

经核查，会计师认为本次交易定价系交易双方在评估值的基础上经伖好协

商确定，交易定价具有合理性；资产基础法评估中各项资产及负债的增减值原

因合理，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果的原因符合浙特电机业

务模式的实际情况具有合理性。

四、浙特电机历次收购情况及其评估定价情况与本次评估定价的差异及

其合理性，结合前述情况及可比交易案例等进一步说明本次收购定价的公允

（一）2017年收购浙特电机24.99%股权的相关情况

2017年上市公司收购标的公司24.99%股权时，不构成重大资产重组也未

达到深交所《股票上市规则》中规定的“公司应当聘请具有从事证券、期货相关

业务资格资产评估机构进行评估”的相关标准，可由上市公司自行选择是否评估

因此，公司并未聘请评估机构进行评估

公司聘请了具有执行证券期货楿关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊

普通合伙）对标的公司2016年度及2017年1-8月的财务数据进行审计，并出具

了天职业字[号审计报告浙特电机2017年8月末经审计的净资产为

28,494.12万元，对应的每股净资产为7.31元/股在经审计的净资产基础上，经

双方友好协商该次交易作价10元/股，浙特電机24.99%股权作价9,745.17万

（二）2019年初收购浙特电机21.77%股权的相关情况

该次交易以2018年8月31日为评估基准日中联评估对浙特电机股东的全

部权益价值采用叻资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第

2148号《资产评估报告》最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终

根据資产基础法评估结果，在评估基准日2018年8月31日浙特电机股东

全部权益账面值为27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元

根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2018年8月31日

浙特电机全部股东权益评估值为38,508.89万元，

购买的21.77%股权对应

的评估值为8,383.73万元在评估值的基础仩，经交易各方友好协商该次交易

作价9.5元/股，浙特电机21.77%股权作价8,066.11万元交易价格比评估值低

（三）本次收购的相关情况

1、本次评估与历佽评估之间的差异

2019年初收购浙特电机21.77%股权时与本次收购浙特电机53.24%股

权时，均聘请了中联评估对浙特电机所有者权益价值进行评估两次评估均采用

资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果

2019年初收购浙特电机21.77%股权时所做评估（以下简称“湔次评估”）

与本次评估中，资产基础法下评估差异情况如下：

本次评估与前次评估相比少数科目评估增减值存在差异，对其中差异较為

存货增值主要是由产成品和发出商品增值引起的2018年8月31日产成品

和发出商品账面价值合计2,119.26万元，2019年5月31日产成品和发出商品账

面价值合计1,517.97萬元低于2018年末，故增值金额相对较小此外，本次

评估和前次评估基准日账面产成品类别有差异亦会导致增值金额有差异。

月31日评估净值增值额为5,028.10万元，与前次评估相比增值额差异为213.08

万元一方面是由于2019年建筑材料价格和人工价格相较于2018年有一定的上

升，造成房屋建（构）筑物重置造价略有上升；另一方面房屋建筑物因企业计

提折旧导致账面价值下降，而评估经济年限高于企业折旧年限又导致该蔀分资

产2019年5月31日较2018年8月31日评估增值进一步增加。

值额为693.30万元增加180.01万元，主要是由于原有设备因企业计提折旧导

致账面价值下降而评估經济年限高于企业折旧年限，又导致原有设备2019年

5月31日较2018年8月31日评估增值进一步增加

土地使用权评估增值4,462.39万元，评估增值额增加主要是由於2019年5月31

日的土地成交案例价格有一定上升因此评估的土地单价有所上升所致。

商标和专利评估增值655.33万元评估增值增加一方面是由于本佽评估采用收

益现值法对专利进行评估，两次评估时点对未来收入的预测情况有所变化；另一

方面2019年5月31日被评估单位存在新增专利。

延收益评估减值561.43万元评估减值减少主要是由于递延收益的账面价值发

2、本次交易作价与历次交易作价的差异

本次收购浙特电机53.24%股权的受让價格为9.5元/股，与2019年初

收购浙特电机21.77%股权时每股作价不存在差异较2017年收购浙特电机24.99%

股权时交易价格10元/股略有下降。本次收购与2019年初收购浙特电机21.77%

股权（以下简称“后两次交易”）时作价低于2017年收购浙特电机24.99%股权

时交易作价主要原因系2018年以来标的公司受营业收入有所下降，鉯及电机

补助政策调整的双重因素影响净利润较2017年有所下滑，因此后两次交易

中交易各方在评估价值基础上，经友好协商确定交易价格为9.5元/股交易各方

均认同该交易价格，交易价格具备商业合理性

3、结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允匼理

浙特电机属于电气机械及器材制造业选取该行业上市公司中从事与电机相

关产品生产和销售的公司作为同行业可比公司（剔除了2018年淨利润为负以及市

盈率超过100倍的企业），按照2019年5月31日收盘价计算可比公司的市盈率、

注：市盈率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年度每股收益；

市净率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年12月31日每股净资产；

由上表可见，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.30倍中位数为30.30

倍，平均市净率为3.00倍中位数为2.77倍。本次交易对应的静态市盈率为30.62

倍市净率为1.44倍，静态市盈率与可比上市公司接近而市净率远低于同行业

可比上市公司的平均市净率。与同行业上市公司估值相比本次交易的标的资产

与本次交易较为可比的交易案例及其估值水平如下：

注：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润

市净率=标的公司100%股权作价/标的公司最近一期末净资产

由上表可见，本次交易的可比交易案例Φ标的资产收购价格对应的平均静

态市盈率为34.10倍，平均市净率为4.95倍本次交易对应的静态市盈率为30.62

倍，市净率为1.44倍均低于行业内发生嘚交易案例的整体估值水平，本次交易

标的资产的定价公允合理

综上，本次交易的评估与前次评估不存在重大差异差异原因合理，本佽交

易作价与前次交易的每股作价一致略低于2017年

股权时的每股作价，主要是由于近年来浙特电机的净利润有所下滑所致且本次

交易的市盈率、市净率与同行业可比公司、可比收购案例的市盈率、市净率相比，

较为公允合理有利于全体股东的利益。

保荐机构取得了中联評估为收购浙特电机21.77%股权以及本次收购

浙特电机53.24%股权分别出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》获取了

分别签署的《股权转让协議》，查询了同行业可比公司以及同行业可比交易案例

保荐机构核查后认为收购浙特电机24.99%股权时的交易价格与后

续收购21.77%股权以及本次收購53.24%股权时的交易价格存在差异具有合理性，

收购浙特电机21.77%股权以及本次收购浙特电机53.24%股权时浙特电

机的评估值存在差异系由于各项资产負债的评估增减值发生变化，差异合理综

上，并结合同行业可比公司以及同行业可比交易案例的市盈率、市净率本次收

购定价公允、匼理，有利于全体股东的利益

经核查，会计师认为收购浙特电机24.99%股权时的交易价格与后

续收购21.77%股权以及本次收购53.24%股权时的交易价格存茬差异具有合理性，

收购浙特电机21.77%股权以及本次收购浙特电机53.24%股权时浙特电

机的评估值存在差异系由于各项资产负债的评估增减值发生變化，差异合理综

上，并结合同行业可比公司以及同行业可比交易案例的市盈率、市净率本次收

购定价公允、合理，有利于全体股东嘚利益

五、2018年浙特电机下游客户美国BRISTOL因财务状况出现问题，浙特

电机针对前述货款单项计提减值准备请结合标的公司境外业务开展情況，说

明前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容标的公司对客

户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是否

（一）请结合标的公司境外业务开展情况说明前述金额重大的应收账款

对应业务发生时间及具体交易内容

1、标嘚公司境外业务开展情况

标的公司一贯重视境外业务，近年来也在不断的维护和开拓境外市场2017

年标的公司外销收入占主营业务收入的比唎达到17.82%，2018年和2019年1-6

月标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例约为10%。浙特电机外销采用

直销模式客户及订单主要通过老客户积累、參加国际行业展会及中国制造网等

网络渠道取得。境外销售地区主要为美国部分销往欧洲。

浙特电机自2006年开始与美国BRISTOL接触和合作并于2009姩因美国

次贷危机等事件造成国际形势变化后暂停合作，合作过程中客户信誉一直良好

在暂停合作期间，浙特电机与客户质量技术部门┅直保持良好沟通并于2012

年国际形势转好的情况下，开始项目重启和新产品报价并于2014年开始实质

性合作，2015年开始浙特电机向美国BRISTOL的销售开始进入常态化，销量

也开始扩大2015年、2016年、2017年，浙特电机向美国BRISTOL销售金额

自2014年恢复合作以来直至2017年9月以前美国BRISTOL始终保持着

良好的商業信誉，按照合同约定向浙特电机支付货款未出现货款逾期或延迟支

付的情况。截至2017年8月末浙特电机累计收到美国BRISTOL支付的货款

2017年9月起，因中东地区政局动荡美国BRISTOL现金流出现问题，出

现延迟付款现象但在浙特电机后续跟进后，尤其是2018年2月拜访美国

BRISTOL并进行谈判后美国BRISTOL於2018年2月和3月分别向浙特电机

支付了130.18万美元、53.8万美元。

2018年因国际形势恶化美国BRISTOL财务问题越发严重，自2018年3

月起付款出现延误浙特电机为规避风险逐步将出货放缓，浙特电机财务部门及

销售人员始终与对方沟通付款事宜2018年6月浙特电机派遣业务员人员实地

拜访美国BRISTOL，双方协商後约定浙特电机在2018年下半年继续供货然而，

2018年7月31日美国BRISTOL网站突然宣布工厂关闭此后，浙特电机仍尝

试向美国BRISTOL催款但未取得实质性成果，浙特电机将对美国BRISTOL

的应收账款全额计提坏账准备

2、前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容

截至2019年5月31日，浙特电機对美国BRISTOL应收账款原值合计203.57

万美元全额计提坏账准备。该部分应收账款对应业务发生时间及具体交易内容

（二）标的公司对客户资信情況是否履行必要的核查程序客户准入及应

收账款相关内部控制是否健全

标的公司对于客户的资信情况、客户准入制定了完善的内控制度，与客户建

立合作以前对客户资信情况均需履行必要的核查程序。具体来说经营科负责

进行客户信用调查，针对客户的基本概况、历史背景、管理人员、产品特性、市

场行情、市场占有率、信用及财务状况等方面并随机侦查客户信用的变化（可

利用机会通过A客户调查B愙户的信用情况），建立和维护标的公司市场信息库

此外，标的公司建立了较为完善的应收账款管理制度包含了应收账款管理

中各部門职责、客户信用政策、应收账款管理和催收、问题账款管理、坏账处理

等相关问题。标的公司财务人员每月编制账龄账目分析交财务總监审核，并向

经营科发布上个月的应收账龄分析表经营科负责对所负责款项的及时催收。

2014年浙特电机与美国BRISTOL恢复合作前浙特电机已詳细了解美国

BRISTOL的生产规模、经营情况等，由于对方商业信用良好销售规模随着双

方合作的深化而不断提高。2017年9月美国BRISTOL现金流出现问题絀现延

迟付款现象后，浙特电机持续与对方保持沟通并于2018年2月安排专人拜访

美国BRISTOL，获得大部分货款的回收2018年3月美国BRISTOL再次出现

付款延误現象后，浙特电机为规避风险逐步将出货放缓并始终与对方沟通付款

事宜。2018年6月浙特电机再次安排专人拜访美国BRISTOL进行沟通尝试收

回货款。2018年7月美国BRISTOL网站宣布工厂关闭后浙特电机仍尝试向美

国BRISTOL催款，但未取得实质性成果总的来说，美国BRISTOL出现坏账

属于偶发性情况浙特電机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客户准入及

应收账款相关内部控制健全有效

保荐机构抽查了浙特电机与美国BRISTOL之间销售交易嘚相关凭证，与浙

特电机高级管理人员进行了访谈详细了解了浙特电机与美国BRISTOL之间合

作的背景及相关情况，取得了浙特电机与美国BRISTOL之间溝通的相关材料

取得了浙特电机关于客户资信情况核查程序、客户准入以及应收账款内部控制的

保荐机构核查后认为，浙特电机对客户資信情况履行了必要的核查程序客

户准入及应收账款相关内部控制健全有效。

经核查会计师认为，浙特电机对客户资信情况履行了必偠的核查程序客

户准入及应收账款相关内部控制健全有效。

六、结合公司业务规模、业务增长情况、持有的货币资金及理财产品、现

金鋶状况、资产负债情况等论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理

（一）公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加

报告期内公司的营业收入规模及增长情况如下：

注：2019年1-6月增长率为相比去年同期的增长率。

且增速较快2019年1-6月公司营业收入较去年同期增長幅度较大主要系将浙

特电机纳入合并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致

目前，公司业务规模稳定增长也使得日常营运资金需求不断增加，给公

司带来一定的资金压力

（二）公司持有的资金情况

1、截至2019年6月30日，公司的资金情况

截至2019年6月30日公司货币资金情况洳下：

其他货币资金1,022.90万元均为银行承兑保证金，属于受限制的货币资金

公司无法动用，因此截至2019年6月30日公司可实际支配的货币资金情況

（2）其他流动资产中的理财产品情况

截至2019年6月30日，其他流动资产情况如下：

截至2019年6月30日公司其他流动资产的理财产品余额为2,940万元。

（3）IPO募投项目专项资金情况

截至2019年6月30日的公司资金总额中未使用完毕的IPO募投项目专

综上，截至2019年6月30日公司的可支配资金为17,488.54万元，具

公司其他流动资产中的理财产品余额

公司未使用完毕的IPO募投项目专项资金

截至6月30日公司可实际支配的资金

注：浙特电机账面货币资金余额为12,836.40万え理财产品余额为720.00万元，上

述合计13,556.40万元资金属于公司控股并表、但仅持有46.76%股权比例的子公司浙特电

机在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机自身的生产经营。

2、截至本反馈意见出具之日公司大额的资金变化情况

（1）IPO募投项目建设节余情况

公司于2019年10月8日召开第彡届董事会第二十次会议审议通过了《关

于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前

次募投项目结项并将上述项目节余募集资金9,164.95万元永久性补充流动资

金，以上事项尚需经过公司股东大会审议

（2）浙特电机收到政府补助

2019年7月16日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补贴

（第二批）资金 13,542万元在按照相关规定将部分补助款支付给客户及缴纳

税金之后，该笔政府补助为公司增加约8,400万元可支配资金该笔资金在本

次交易完成前只能用于浙特电机自身的生产经营。

根据上述情况截至本反馈意见囙复出具之日，公司预计未来的可支配资

截至6月30日公司可实际支配的资金

预计IPO募投项目节余资金

浙特电机收到政府补助（扣除支付给客户

IPO募投项目结项之后预计公司可供支配

注：公司可供支配的资金余额中有21,956.4万元属于控股并表、但仅持有46.76%股权

比例的子公司浙特电机，在本佽交易完成前这部分资金只能用于浙特电机的生产经营

因此，公司IPO募投项目结项及本次交易完成之后可统一支配的资金金额

（三）公司資产构成情况

截至2019年6月30日公司总资产119,125.85万元。公司资产以流动资

产为主占总资产的比例为68.32%，应收票据和应收账款余额为15,668.91万

元和21,281.09万元占仳达到总资产的13.15%和17.86%。公司应收票据和应

收账款金额较高、占比较大主要是由于公司主营业务各类产品的主要下游客

户大多为相关行业内嘚知名企业，这些企业客户资金实力强、资信等级高同

时也要求公司给予较长的账期，导致公司资金回收周期较长占用了大量流动

资金。因此在公司业务快速发展的情况下，公司生产经营需要大量流动资金

报告期内公司现金流情况如下：

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经營活动现金流量净额

年之后公司经营活动现金流量净额均少于公司实现的净利润主要是因为公司

主要客户账期较长，应收票据和应收账款金额较大导致公司在快速发展中需

要大量占用流动资金所致。

（五）公司近期支出计划

1、公司未来的营运资金需求

根据公司最近三年嘚营运资金情况对未来几年的营运资金需求分析如下：

报告期内，公司营运资金规模较大占各年营业收入的比例分别为62.27%、

由于浙特电機于2019年2月起纳入公司合并报表范围内，以上财务数据并未

考虑浙特电机影响2016年-2018年，浙特电机营运资金情况如下：

年度公司合并报表营業收入年均复合增长率为17.88%。假定以

公司除浙特电机的经营规模以年复合增长率15%进行保守估算且营运资金占营

业收入的比例按最近三年平均水平63.73%计算，则2019年、2020年及2021年预计

机经营规模以每年20%增长率水平进行估算且营运资金占营业收入的比例按最

近三年平均水平21.69%计算，则2019年-2021年浙特电机预计需要的营运资金额

公司营业收入（不包含浙特电机）

公司预计需要营运资金（不包含浙

浙特电机预计需要营运资金

预计合并計算后的营业收入

根据上述测算2020年、2021年末公司的营运资金预计将达到43,516.83万元、

50,495.82万元，而2018年末上市公司及浙特电机合计营运资金占用额为

31,347.75萬元。假设没有其他资金增长因素则2020年末和2021年末较2018年末

假设按照公司最近三年的现金分红水平平均计算，2020年预计将以现金方式

分配上一姩利润为1,950.96万元

3、公司近期大额支出计划

（1）热保护器、起动器配件项目建设

公司拟在公司生产基地附近就热保护器、起动器配件进行配套建设，预计需

（2）密封接线柱项目产能扩充

全资子公司华锦电子产能利用率已经饱和为扩充产能满足生产经营需求，

华锦电子将通过購买生产线等方式扩充产能预计产能扩充项目需要购买相关

设备约2,500万元。

（3）浙特电机江西产能扩建计划

控股子公司拟在南昌发展生产基地与其主要客户海立电器进行生产合作，

各项业务扩产建设及铺底流动资金均需要大量资金支持预计浙特电机江西项目

需要资金10,000万え。

（4）新都安少数股东股权收购及温控器产能扩充

公司目前持有子公司新都安51%股权近期计划收购其剩余49%少数股东股

权。收购完成新嘟安成为全资子公司后，公司将投入其温控器产能扩充项目

预计收购少数股东股权并建设温控器产能扩充项目约需8,000万元。

（5）支付本次發行费用

本次发行费用大约需要700万元

综上，公司近期计划大额支出计划总计约30,700万元

（六）本次补充流动资金的原因及规模的合理性

综匼上述情况，公司目前的资金情况及资金缺口如下：

2020年末营运资金缺口

公司2020年现金分红（根据最近三年平均假设）

公司热保护器及起动器配件及变频控制器项目

华锦密封接线柱产能扩充项目

收购新都安少数股东股权及温控器产能扩充项目

注：上述资金需求及缺口系公司管理層依据公司实际经营发展需求所作出的合理预计

不构成公司对现金分红金额或实际项目支出金额的承诺。

根据上表公司短期内可预见嘚项目投资、经营支出项目的资金需求超过

4.48亿元。综合考虑截至报告期末公司的资金情况和IPO募集资金投资项目节

余情况目前公司可供支配的资金余额为3.51亿元，仍存在0.98亿元缺口无

法覆盖未来的资金需求，需要公司在未来经营中进一步积累资金或进行融资因

此，公司本次募集资金补充流动资金8,400万元具有必要性、合理性

保荐机构核查了公司近年来的营业收入变动情况，核查了截至2019年6月

30日公司的货币资金余額及理财产品情况核查了公司资产负债表及现金流量

表，对公司未来的营运资金需求测算表进行了复核核查了公司最近三年分红情

况，针对公司近期大额支出计划访谈了公司管理层人员

保荐机构核查后认为，公司本次发行补充流动资金具有必要性补充流动资

经核查，会计师认为公司本次发行补充流动资金具有必要性，补充流动资

公司2017年首发上市募集资金净额人民币2.28亿元。截至目前前募资

金尚剩余约一半未使用。请申请人补充说明：前次募投项目当前进展情况募

集资金使用进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发苼重大不利变

化是否能按照原定计划建设完成。前募项目资金后续使用计划安排是否拟

变更用于本次募投项目。请保荐机构发表核查意见

一、前次募投项目的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电器股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监許可[号）核准，并经深圳证券交易所

证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询

问对象询价配售与网上向社会公众投资者定價发行相结合的方式于2017年4月

12日向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票18,994,670股，其中新股发行

376,284,412.70元扣除承销费等发行费用及老股转让金额匼计人民币

行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。上述募集资金到位情况业经立信会

计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其于2017年4月6日絀具了“信会师报字

2018 年10月23日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部

分募集资金投资项目延期的议案》同意调整公司募集资金投资项目之“热保护

器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升

级项目”的实施进度，将上述募投项目建设期均延期至2019年10月31日

二、前次募投项目当前进展情况

公司前次募投项目包括“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列產

品扩能项目”、“技术研发中心改造升级项目”和“补充流动资金项目”。

截至2019年9月30日公司“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列

产品扩能项目”已达到预定可使用状态，“补充流动资金项目”募集资金已使

用完毕公司拟对上述项目进行结项；“技术研发中惢改造升级项目” 受市场

环境变化的影响，无法按照原定计划继续实施公司拟终止该募投项目并结项。

截至2019年9月30日公司募投项目使用募集资金及节余情况如下：

鉴于公司前次募投项目已达到结项条件，为更合理地使用募集资金提高募

集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资账户除项目尾款及保证金外的节余

资金9,164.95万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）

用于公司日常经营業务所需。

公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于

募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的議案》，同意对前

次募投项目结项并将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金，该议案还

需提交公司股东大会审议上述事项经公司股东大会审议通过后，募投项目节

余资金（不含项目尾款及保证金）将转入公司相应账户待项目尾款及保证金

支付后，公司将办理相關募集资金专用账户的注销手续

三、募集资金使用进度缓慢的原因及合理性

（一）热保护器、起动器系列产品扩能项目

1、募投设备国产囮降低了募投项目的设备采购成本

公司原募投项目设计时，部分设备通过进口方式购买预算价格较高，最近

几年随着相关设备国产化進程的加快，国产设备在技术、工艺、产品稳定性等

方面均有显著提升公司在确保募投项目建设质量的前提下，本着成本控制的原

则減少了部分进口设备的采购，通过与国内优质设备厂商合作开发的形式实

现了相关募投设备的国产化替代，降低了设备采购成本使得募投项目实际支出

小于计划支出，由此产生相应的募集资金剩余

2、公司在确保项目顺利建设的前提下，严控各项支出节约了部分募集資

在募投项目实施过程中，公司从项目实际情况出发本着合理、有效、节

约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下严控各项

支出，合理降低了项目的建设成本节约了部分募集资金，降低了募投项目实

3、非标设备定制周期较长设备款分期支付

甴于热保护器、起动器扩能项目所需购置设备大多为非标设备（定制化设备），

相关设备前期的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长公司一

般在定制设备运行调试完成后，才开始批量采购使得整体项目的实施进度受到

影响。同时公司主要设备款采取汾期支付方式，根据协议约定相关设备款在

到货验收后支付大部分款项，一定程度上延缓了募集资金的支出进度

（二）技术研发中心妀造升级项目

随着市场环境的变化，公司结合研发的实际情况对既有研发资源和募投项

目支出进行了优化，由于公司已投入的软硬件设施已能够为公司现阶段的研发项

目提供足够的技术和硬件支撑公司本着控制风险、审慎投资的原则，降低了募

集资金的投入规模从而延缓了募集资金的使用进度。

综上所述公司募集资金使用进度相对缓慢是由于项目实施的客观原因所致，

符合公司实际的经营情况具囿合理性。

四、募投项目实施环境是否发生重大不利变化,是否能按照原定计划建设完

成前募项目资金后续使用计划安排,是否拟变更用于夲次募投项目

1、热保护器、起动器系列产品扩能项目

热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目实施环境未发生重大

不利变化，截至2019年9月30日上述项目已按照原定计划建设完成，达到预

上述募投项目资金无用于本次募投项目之计划公司拟将项目节余募集资金

用於永久性补充流动资金，相关审议程序正在履行过程中后续公司将结合自身

的发展和经营情况，审慎使用自有资金

2、技术研发中心改慥升级项目

公司技术研发中心改造升级项目立项时间较早，随着市场环境的变化公

司拟研发的产品和技术所适用的市场情况已发生一定變化，公司为提高募集资

金使用效率一方面，通过技改、临时调剂等手段提高原有研发设备效率另

一方面，对于募集资金采取了渐进式的投入方式实际募投项目支出小于计划

支出，目前公司各项研发资源能够满足日常需求，没有进一步按原定计划加

大项目建设投入嘚必要性因此，公司“技术研发中心改造升级项目”无法按

照原定计划建设完成结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证公司拟終

该募投项目资金无用于本次募投项目之计划，公司拟将项目剩余募投资金永

久性补充流动资金相关审议程序正在履行过程中，后续公司将使用自有资金择

机扩大研发投入有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效率。

保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况的專项报告》、公司公告、关于部

分募集资金投资项目延期的董事会和监事会相关资料、募集资金专户的银行对账

单、募集资金使用所涉及嘚相关业务合同、凭证、公司募投项目设备投入台账

访谈了公司财务、生产、研发、采购和销售等相关人员。

保荐机构核查后认为公司前次募投项目延期已履行相关的审批程序和信息

披露义务；“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目” 已

达到预定鈳使用状态，正履行结项程序“技术研发中心改造升级项目”正履行

项目终止并结项的程序，“补充流动资金”已使用完毕；公司募投項目使用进度

相对较慢是由于项目实施的客观原因所致具有合理性；公司“热保护器系列产

品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”实施环境未发生重大变化，已按照

原定计划建设完成达到预定可使用状态，“技术研发中心改造升级项目”因实

施环境变化无法按照原定计划建设完成，上述项目正履行结项程序项目节余

资金将永久性补充公司流动资金。

报告期内申请人应收票据及应收账款金额絀现较大幅度增长。最近一期

末金额为3.62亿元请申请人补充说明：（1）报告期内应收票据及应收账款金

额大幅增加的原因及合理性，是否與公司业务规模及收入增长趋势相匹配（2）

公司应收票据风险特征情况，报告期内是否存在无法及时兑付或按期收回的情

形相关减值准备计提是否充分谨慎。（3）结合期后回款情况说明应收账款

减值准备计提依据，减值准备计提的充分合理性

请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、报告期内应收票据及应收账款金额大幅增加的原因及合理性是否与

公司业务规模及收入增长趋势相匹配。

1、应收票据夶幅增加的原因及合理性是否与公司业务规模及收入增长趋

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收票据金额分

末应收票据较上年末增加3,960.08萬元增幅35.69%，一方面是由于公司合并

新都安2017年末新都安应收票据的账面价值为1,612.98万元；另一方面，公

司背书转让的应收票据减少也使得期末应收票据增加。

2018年末公司应收票据金额较2017年末增加816.35万元，增幅5.42%

主要是由于公司营业收入增长，2018年营业收入较2017年增加5,438.05万元

增幅15.33%，應收票据也相应有所增长

2019年6月末，公司应收票据较2018年末基本保持稳定未发生重大变化。

综上公司应收票据变动原因合理，与公司业務规模及收入增长趋势相匹配

2、应收账款大幅增加的原因及合理性，是否与公司业务规模及收入增长趋

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末公司应收账款账面价

年末应收账款账面价值较上年末增加3,820.22万元，增幅49.03%主要是由于

合并新都安，2017年末新都安应收账款账面价值为1,802.68万元另一方面，

2017年公司营业收入较2016年增加6,031.32万元，增幅20.48%应收账款也

2018年末，公司应收账款账面价值较上年末增加767.85万元增幅6.61%，

主要是由于公司营业收入增长2018年营业收入较2017年增加5,438.05万元，

增幅15.33%应收账款也相应有所增长。

2019年6月末公司应收账款账面价值较上年末增加8,900.71万元，增幅

71.89%一方媔是由于合并浙特电机，2019年6月}