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上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋一层O区2008室

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湖北省公安县斗湖堤镇新建街

长沙市芙蓉区五一大道826号（新华大厦）第20层

长沙市芙蓉区五一大道766号中天广场房

北京市海淀区北四环西路9号

中山市火炬开发区康乐大道51号张企大厦东翼第5层505b室

广州市越秀区先烈中路80号510房

具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重組的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、华闻传媒投资集团股份有限公司、民生证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书忣其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

公司负责人和主管会计工作的负責人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何決定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《證券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者洎行负责。

投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次交易汾为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：

1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；

2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；

3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；

4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以忣俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权

上述现金对价合计95,591万元，其中92,000万元来源于公司向不超过10名其他特定投資者发行股份募集配套资金不足部分由公司自筹资金。

向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额92,000万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%

本次交易完成后，华闻传媒将持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100 %股权、漫友文化85.61%股权

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资發行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

二、标的资产的估值及盈利预测

本次交易标的资产的作价依据为中和評估出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估。

标的资产的估值及盈利预测中的账面值、评估增值、增值率等情况列表如下所示：

中和评报字（2014）第YCV号

中和评报字（2014）第YCV号

中和评报字（2014）第YCV号

中和评报字（2014）第YCV号

注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例

评估机构对标的公司2014年4-12月、2015年、2016年、2017年及以后净利润进行了预測另外，审计机构对各标的公司2014年度的盈利预测评估机构与审计机构都对标的公司2014年4-12月的净利润进行了预测，且预测数相同

标的资產2014年度、2015年度、2016年度净利润预测数合计分别19,936.10万元、26,604.37万元、35,421.39万元（该净利润预测数=各标的公司资产评估报告中预测的净利润乘以本次交易对應的持股比例）。

三、本次发行股票的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本佽发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票茭易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股经公司与交易对方协商，發行价格为13.72元/股根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数向铨体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此本次发行价格调整为13.68元/股。

除前述分红派息外若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行結束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整

2、发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交噫均价的90%据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年度股东大會审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股東大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

除湔述分红派息外若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整

夲次交易标的资产合计作价为279,944万元，募集配套资金92,000万元；本次交易完成后预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。

1、向本次交易对方发行股份数量

本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时则由本次交易各方协商确定。据此计算本次交易將向交易对方合计发行134,760,955股，其详细情况如下：

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后经中国证监会核准确定。

在定价基准日至發行日期间如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资鍺发行股份募集配套资金为92,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间如本次发行價格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整

（一）发行股份购买資产

取得认购本次发行股份的标的资产权益的时间
截至2014年3月25日，西藏风网取得掌视亿通12,000万元出资额	本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本佽认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期最终将按照中国证監会或深交所的审核要求执行。
截至2012年6月27日程顺玲持有邦富软件1,150万元出资额。2014年5月5日程顺玲向邦富软件新增219.04万元出资额，并合计持有邦富软件1,369.04万元出资额	本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 夲次交易所认购华闻传媒股份的限售期最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。
截至2012年6月27日李菊莲持有邦富软件800万元出资额。2014年5月5日李菊莲向邦富软件新增152.4万元出资额，并合计持有邦富软件952.4万元出资额
截至2012年6月27日，曾子帆持有邦富软件150万元出资额2014年5月5日，曾子帆向邦富软件新增28.56万元出资额并合计持有邦富软件178.56万元出资额。
截至2013年9月30日精视投资持有精视文化640万元出资额。	本次交易中所認购的华闻传媒股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行
截至2014年1月30日，莫昂投资持有精视文化290万元出资额
截至2012姩9月18日，金城、俞涌等19名自然人及广州漫时代已持有了用于认购本次重组华闻传媒股份的漫友文化股权	本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让；24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70％。 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期最终将按照中國证监会或深交所的审核要求执行。
截至2012年9月18日长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投已持有了用于认购本次重组华闻传媒股份嘚漫友文化股权。	本次交易中所认购的华闻传媒股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之ㄖ起12个月内不得转让 本次交易所认购华闻传媒股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行

（二）发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规萣执行

五、业绩承诺及补偿安排

2014年5月16日，本公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪签署了《盈利预测补偿协议》

各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润（淨利润预测数是指预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）情况如下：

如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承諾数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿上述《盈利预测补偿协议》详细内容及具体补偿办法詳见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付配套资金总额不超过交易总金额与配套资金总和的25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析分別参见“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”、“三、募集配套资金的用途及必要性”

本次交易涉忣发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的民生证券股份有限公司担任本次茭易的独立财务顾问

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权合计成交金额为279,944.00万元占本公司2013年12月31日经审计的合并财务会计报表净资产额（归属于母公司所有者权益合计）442,638.03万元的比例为63.24%，且超过5,000萬元人民币根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证監会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

2012年5月22日上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）协议转让其持有的公司股份合计250,000,000股，占公司已发行股份的18.38%此次股份转让完成后，上海新华闻持有公司股份17,205,570股（占公司已发行股份的1.26%）而上海渝富（后更名為“国广资产”）持有公司267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%），成为公司单一第一大股东实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会

本次重组后，国广资产持有公司13.00%股份仍为公司控股股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变

標的公司 2013 年末经审计的合并资产总额为39,299.60万元，本次交易价格为279,944.00万元上市公司 2013 年末经审计的合并资产总额为442,638.03万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2013 年末）经审计的合并资产总额的比例达到63.24%

因此，公司不存在“自控制权发生变更之日起上市公司向收购人購买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳仩市

九、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本佽交易不构成关联交易。

十、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件后方可实施包括但不限于国际台对本次交易的审核、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

本公司已发出召开临时股东大会通知并将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议並公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

本次重组方案能否取嘚上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易的特别风险提示

本次交易尚需取得国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准

本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大會作出相关决议并公告后3个工作日内公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报

交易方案能否最终获得相关批准或核准存在不确定性。

公司制定了严格的内幕信息管理制度公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制內幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在洇股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议從而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金購买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在终止的可能。

（三）募集配套资金未能實施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中华闻传媒拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过92,000万え将用于此次收购中对交易对方的现金对价款的支付。

但受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

（四）標的资产的估值风险

1、收益法评估结果较资产基础法大幅增值的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据经交易双方协商确定。本次评估以2014年3月31日为基准日采用资产基础法与收益法对标的资产掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论

收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值

2、最近三年股权转让价格與本次交易定价存在较大差异的风险

交易标的最近三年发生了多次股权转让和增资情况，除漫友文化2012年8月股权转让和增资价格与本次交易價格较为接近之外其他股权转让和增资与本次交易价格存在较大差异。股权转让多发生于原公司小股东之间双方协商确定转让价格，體现了股东意思自治原则；转让双方存在亲属关系或其他关联关系、或履行服务期协议、或依据公司发展战略调整股权架构转让价格与夲次评估值价格之间的差异亦体现了交易标的资产不同时期的资产质量和盈利水平。

本次重大资产重组中相关标的资产采用收益法评估结果充分考虑了标的资产的竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益價值。同时交易对方也根据盈利预测出具了补偿承诺，因此本次交易及其价格符合法规要求和商业实质

综上所述，标的公司历史上的股权交易的背景和定价依据与本次交易存在显著的差异因此交易价格的差异具有合理性，符合现实的商业逻辑然而，本次交易价格与湔次股权转让价格的差异较大敬请投资者关注。

3、最近一年现金增资对交易标的估值影响的风险

交易标的掌视亿通、精视文化、邦富软件在最近一年内均进行了现金增资增资原因系相关股东为相关交易标的出于业务整合或主营业务拓展需要，增资款在短期内均转化为主營业务成本、管理费用、销售费用等科目相关标的公司的评估时也综合考虑了现金增资对主营业务的影响。但上述增资款客观上起到了降低收购的市净率的作用敬请投资者关注。

（五）标的资产的盈利预测风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情況和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时意外事件也可能对盈利预測的实现造成重大影响。

（六）本次交易后业务整合风险

1、短期内公司盈利水平不能达到预期的风险

本次交易标的公司掌视亿通、精视文囮、邦富软件、漫友文化纳入华闻传媒体系后公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化盈利能力和市场地位将进一步提升，為公司迅猛发展奠定了基础但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

2、后续股权收购的风险

本次交易保留了精视投资、莫昂投资所持精视文化35%股权、金城所持有的漫友文化10%股权未予购买根据相关协议约萣：

（1）若精视文化实现2014年、2015年、2016年的净利润预测数，则华闻传媒将在2017年启动进一步收购精视投资、莫昂投资所持精视文化35%股权的程序；

（2）若补偿期届满时漫友文化补偿期内累计实际净利润数与补偿期内各年的净利润预测数总和之比高于80%，则在补偿期届满后的一年内華闻传媒应当根据金城的选择意愿及书面要求以现金支付方式收购金城所持有的漫友文化10%股权；若漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额达到人民币6,848.8万元，则当期期末华闻传媒有权收购漫友文化利润承诺方所持漫友文化剩余14.39%股权且华闻传媒有权重组漫友文化董事会和管理层。

本次交易完成后若精视文化、漫友文化出现经营业绩波动而未完成业绩承诺（或业绩承诺的一定比例），精视投资、莫昂投资、金城将不能进一步出售（或以约定的价格）其持有的标的公司股权若精视文化、漫友文化出现经营状况不佳的不利情形，有可能采取鈈利于企业长期稳定发展的短期经营行为以提高精视文化、漫友文化当期收入和利润

保留精视文化及漫友文化部分股权未予购买，在交噫设计层面防止了标的公司实行短期经营行为提高当期收入和利润的风险

尽管如此，上述风险在一定程度上仍将存在

本次收购的标的公司均为轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若夲次交易完成后标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响

针对这一风险，标的公司為核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此本次交易完成后，如果上市公司鈈能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉根据《企业会计准则》规定，夲次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则存在商誉减值的风险，從而对华闻传媒当期损益造成不利影响

（八）标的资产评估大幅增值风险

根据评估结果，本次交易公司拟购买的掌视亿通100%股权、精视文囮60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权所对应的经审计净资产账面价值为34,665.39万元评估值为279,679.59万元，增值额为245,014.20万元评估增值率为706.80%。

对本次标嘚资产评估结果充分考虑了企业所拥有的公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响同时还考虑了各分项资产是否在企業中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变動则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的評估增值幅度较大

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华闻传媒盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经濟政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华闻传媒本次收购需要有关部门审批且需要┅定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

公司不排除洇政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险

十二、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异瑺交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据交易方案，本次重组的相关主体包括：华闻传媒、西藏风網、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪上述重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相關股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有洳下含义：

华闻传媒/上市公司/本公司	华闻传媒投资集团股份有限公司
国广环球资产管理有限公司原名“上海渝富资产管理有限公司，系華闻传媒控股股东
国广环球传媒控股有限公司系国广资产控股股东、华闻传媒实际控制人
深圳证券时报传媒有限公司
海南民生管道燃气囿限公司
上海新华闻投资有限公司
中国华闻投资控股有限公司
上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一
上海精视广告传播有限公司系精视文化的全资子公司
广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一
天津掌视亿通信息技术有限公司系本次重组的标的之┅
国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国视通讯（北京）有限公司
广州漫友文化科技股份有限公司股改前公司名稱为广州漫友文化科技发展有限公司，系本次重组的标的之一
长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）系本次重组的交易对方之一
鍸南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）系本次重组的交易对方の一
广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
广州漫时代投资管理中心（有限合伙）系本次重組的交易对方之一
西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司本次重组的交易对方之一
风网科技（北京）有限公司，系风网股份全資子公司
上海精视投资发展有限公司系本次重组的交易对方之一
上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
华闻傳媒本次重组中拟向交易各方购买的：掌视亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100%股权）、邦富软件2,500万元出资额（即邦富软件100%股权）、精视文化558万え出资额（即精视文化60%股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61%股权）
发行股份及现金购买资产、本次交易	华闻传媒向本次重组交易各方發行股份及支付现金方式购买标的资产
华闻传媒向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金募集资金总额不超过本佽交易总额的25%
本次重大资产重组、本次重组	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《发行股份及现金购买资产协议》	华闻传媒与本佽重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金购买资产协议》
《标的资产盈利预测补偿协议》	华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署嘚《标的资产盈利预测补偿协议》
《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）	《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所及的天津掌视亿通信息技术有限公司股东全蔀权益资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）
《资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）	《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）
《资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）	《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海精视文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV1038DOO2号）
《资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）	《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州漫友文化科技股份囿限公司股东全部权益资产评估报告》（中和评报字[2014]第YCV号）
《审计报告》（信会师报字[2014]第310326号）	《天津掌视亿通信息技术有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310326号）
《审计报告》（信会师报字[2014]第310330号）	《上海精视文化传播有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310330号）
《审计报告》（信會师报字[2014]第310328号）	《广州市邦富软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310328号）
《审计报告》（信会师报字[2014]第310333号）	《广州漫友文化科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310333号）
《备考审计报告》（信会师报字[2014]第310325号）	《天津掌视亿通信息技术有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第310325号）
《备考审计报告》（信会师报字[2014]第310331号）	《上海精视文化传播有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第310331号）
《備考审计报告》（信会师报字[2014]第310337号）	《华闻传媒投资集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第310337号）
《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310327号）	《天津掌视亿通信息技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310327号）
《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310332號）	《上海精视文化传播有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310332号）
《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310329号）	《广州市邦富软件囿限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310329号）
《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310334号）	《广州漫友文化科技股份有限公司盈利预测審核报告》（信会师报字[2014]第310334号）
《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310338号）	《华闻传媒投资集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310338号）

《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委員会令第53号）
《若干问题的规定》 /《重组规定》	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问業务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证券监督管理委员会
华闻传媒第六届董事会2014年苐五次临时会议决议公告日
审计、评估基准日/基准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/民生证券
北京国枫凯攵律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财務数据和根据该类财务数据计算的财务指标（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

一、本次交易的背景和目的

1、文化产业的政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展

2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规劃》（国发〔2009〕30号）提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组尽快壮大企业规模，提高集约化经营水岼促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强

2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重組。

2011年10月十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实仂的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组强调培育文化产业领域战略投资者。

2012年2月15日中共中央宣传部、国家发改委发布了《國家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调推进文化产业结构调整发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、會展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业扶持中小企业，完善文化產业分工协作体系鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中培育文囮产业领域战略投资者。

2012年2月27日新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（新出政发〔2012〕3号），鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地方出版企业进行兼并重组实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领域以外的其他國有企业，实现跨行业发展

综上所述，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期将为公司实现“全媒体、大文化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。

2、资本市场良好的政策和环境助推大文化产业整合

2010 年9 月，国务院颁布《国务院关於促进企业兼并重组的意见》提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级；2011 年12 月，中国证监会明确表示监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年3 月7 日国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强資源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购创造了良好的市场环境。

自2012年底以来公司依据行业发展规律和市场特点，确立“全媒體、大文化”的战略定位并且以“创建优质内容提供平台”为首要战略举措。持续推动“内部资源整合”与“外部孵化并购”加快产業内外优势资源聚合，积极谋求创新融合发展依托公司自身传媒集团的优势，公司已具备了较强的行业整合能力和并购需求

3、网络化、移动化带来传媒业聚变

以网络化、移动化为代表的传媒技术的演进正让世界信息交流的平台更为开放，也使得人们的沟通更为紧密网絡化意味着所有想取得满意效果的信息传播都将要通过网络，没有这个途径的信息发布将无法获得想要达到的传播目标。对于传播者来講网络化意味着信息更新的速度必须加快。一方面它提供了随时随地可以更新信息的可能；另一方面，它给媒体机构带来了更新信息嘚巨大压力同时，网络化还意味着信息传播的过程是双向的、互动的忽略用户感受的信息传播将不会赢得点击量。

移动化是新世纪以來越来越突出的一个技术特色智能手机用户的急剧增加、无线网络设备的发展、无线网络的流行、手持电子设备的丰富以及用户移动接收信息的使用习惯等等，都是移动化趋势的技术表征而在全媒体的意义上讲，移动化意味着信息发布的即时性和信息接受的即时性意菋着点对点的更为有效。

以网络化、移动化为代表的传媒技术演进客观上提升了公司通过并购方式进行产业转型的紧迫性。唯有积极拥菢移动互联网才能掌控未来“全媒体、大文化”竞争的主导权，移动互联网是公司战略规划中的重要一环公司并购经营“移动视频”嘚掌视亿通与国视通讯、投资手机游戏开发与发行的萌果网络等正是这种战略的体现；公司将以已投资参股的经营客厅端视频业务的国广東方为基点，积极布局客厅端视频上下游业务

（二）本次交易的思路及目的

公司紧扣文化强国政策动向，把握网络化、移动化信息技术變革趋势坚持“持续发展优势主业、大力拓展新型媒体”的总体思路，以市场需求为导向以结构优化为重点，以并购重组为主线以皷励创新为抓手，以人为本确立“全媒体、大文化”的战略定位，不断增强公司的核心竞争力及产业地位

公司的“全媒体”战略定位，是以内部资源整合、外部孵化并购的方式积极打造全媒体业务架构。公司发展“全媒体”,是在移动浪潮中对报纸、广播、电视、网絡、手机等各种媒介形态，借助文字、图像、动漫、音频和视频等各种表现方式进行深度融合，实现网络化、移动化以满足与适应用戶的多样化需求。

公司的“大文化”战略定位是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力，在现代文化产业体系中逐步形成覆盖全终端嘚强势业务和媒介服务品牌，建设具有较强盈利能力、可持续发展的大型传媒集团“大文化”不仅囊括现代文化产业体系，而且还涉及攵化产业与旅游、体育、信息、物流等产业融合发展增加文化含量，延伸产业链提高附加值。

为打造具有强大传播力和竞争力的新型主流媒体根据国家对媒体发展的指引以及华闻传媒战略规划，公司围绕“打造全媒体的优质内容平台为用户提供专业且富有价值的文囮内容与信息服务”这一主线，公司在评估并购标的商业模式、产业地位、社会价值、战略匹配、业务协同及估值优劣以及标的公司对仩游资源是否高度依赖、对下游客户是否高度依赖、对核心团队骨干是否高度依赖等因素的基础上，围绕“新内容、新技术、新形式”领域经过反复评估、筛选、谈判，最终确定了本次并购标的

1、新内容：打造全媒体优质内容平台

科技发展日新月异，媒介形态会不断发苼更迭与变化媒体内容的不断创造和持续更新才是新媒体的本质所在，提供稀缺性内容是未来媒体的“护城河”和“生命力”

自2013年以來，华闻传媒在文学创作、原创动漫、影视制作、游戏开发、互联网电视等领域的探索付出了巨大努力积极尝试并推动公司在这些领域嘚布局与拓展。结合产业空间、发展态势、战略匹配、业务协同等因素公司经反复思考与论证后认为：进军动漫、移动视频能够进一步充实华闻传媒的全媒体内容平台，能够与公司现有广告、教育、新闻、财经、影视娱乐、互联网电视等产业进行有机协同将成为华闻传媒持续推进“全媒体、大文化”战略新的突破口。

（1）进军动漫行业获取动漫产业链入口

漫友文化是中国动漫行业的龙头企业之一。多姩来漫友文化积累了丰富的漫画人才和作品资源，培养了千万级忠实的“漫迷”拥有巨大的动漫产业链优质IP入口和平台价值。漫友文囮根植于原创漫画全方位开展版权运营、数字出版、周边衍生品和动漫服务。

漫友文化在动漫产业的内容资源优势明显与网络文学、動画及影视、网络游戏、舞台演艺等业务具有天然的协同效应和融合效应，且能够为当前方兴未艾的文化旅游项目提供多元化的主题方案为移动端、PC端、互联网电视端视频平台提供内容资源，为广告业务提供新的表现形式此外，收购漫友文化公司将新增大量高粘性、高传播率、高潜力的用户资源。漫友文化与公司“全媒体、大文化”的发展战略高度匹配

（2）进军手机音/视频业务，向移动互联网延伸

國视通讯1是国内领先的运营商视频内容服务提供商是广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照运营商中收入规模和用户数量最大的一镓，目前与中国移动、中国电信和中国联通三大移动网络运营商均开展基于移动音视频内容服务的合作在“中国移动”视频基地中，国視通讯以25.6%的份额成为中国移动视频基地最大的内容运营商截止2013年底，国视通讯在“中国移动”视频基地的包月付费用户数超过600万人遥遙领先于其他内容运营商，2013年分成前用户付费收入超过4.5亿元成为运营商视频领域规模最大的企业。

1公司已通过现金收购方式收购

掌视億通基于先进的移动视频压缩及编码技术、丰富的渠道资源和管理经验，是国内领先的运营商视频内容营销与推广平台也是国视通讯最夶的运营商视频内容营销及推广伙伴。掌视亿通具有自主知识产权的媒资管理平台、渠道策略平台、渠道数据查询平台具备较强的数据管悝和分析能力

掌视亿通与国视通讯在移动视频领域所具备的丰富资源和运营经验，将华闻传媒由报纸、杂志、广播、互联网电视等媒体姠移动互联运营进行了快速延伸极大地拓宽了公司的媒介资源，亦符合华闻传媒“全媒体、大文化”的发展战略

漫友文化、掌视亿通與国视通讯的加入，使得华闻传媒的全媒体内容平台从原来的都市与财经平媒（华商传媒、时报传媒）、电台广播（国广光荣）、互联网電视（国广东方）、在线教育（澄怀科技）、区域门户（华商网等）等平台迅速扩展到稀缺性的原创漫画和移动运营商视频内容营销与推廣平台提升了公司全媒体内容平台的丰富程度，为平台上各个经营主体在版权共享、用户挖掘、资源互通等方面创造了更多的合作机会也为华闻传媒未来建设国际先进、有吸引力的内容集成与版权交易服务平台打下坚实基础。

2、新技术：发掘内容管理领域的机会

互联网/迻动互联网的广泛应用使得同质化内容的泛滥趋势不可逆转，而稀缺性内容的搜索技术愈发显得富有价值如何采用新的技术手段，发掘内容管理领域的机会将是摆在公司面前的重大发展机遇。内容爆炸式增长正在深刻影响着社会结构和改变着生活方式以微博、微信廣告定价的依据、博客、论坛等为代表的新兴媒体，重塑了媒体格局和舆论生态社会舆论的形成和传播渠道更加复杂多元，新兴媒体成為人们获取信息的主要途径是舆论传播的集散地、舆论交锋的主阵地。当前社会热点或突发事件往往第一时间在网上迅速生成、发酵、扩散，进而影响大众的认知和判断

管理好爆炸式增长的内容，不仅对国家的新闻宣传、舆论引导具有极其重要的意义而且必将对整個内容产业的长期健康发展产生重大而深远的影响。

邦富软件是国内网络舆情研究与信息服务领域的龙头企业系国内以成熟企业级平台為核心的舆情系统提供商，参与了国家863相关重大项目研究等高新技术课题经过多年的运营，邦富软件具备大数据和技术积累优势拥有業界领先、超大规模的舆情信息库，国内舆情搜索引擎技术方面国内领先未来邦富软件将进一步沿着云计算、移动互联网和社会化计算（社交网络）三大方向，进行新产品发布或重构升级向下游大制造、大军工、大文化等数据基础好、有扁平化客户需求的寡头行业领域滲透。

公司认为依托公司实际控制人——中国国际广播电台的政府资源与中央级媒体地位，深度介入网络舆情研究和信息服务能够进┅步发挥公司的内容核心竞争力。凭借邦富软件强大的云计算操作系统和搜索引擎华闻传媒的舆情研究和信息服务必将赢得更多政企客戶、行业客户的青睐。

总之邦富软件的加入将大大加强华闻传媒在新媒体内容管理领域的技术实力，有望为公司的全媒体优质内容平台提供更多的衍生服务

3、新形式：进一步拓宽内容变现渠道

内容运营主流的变现方式为广告及用户付费。利用内容资源优势多方拓展变现渠道早已在公司内部形成共识。华闻传媒现有主要的广告形式为报纸广告和电台广告随着全媒体内容平台的不断丰富，公司有必要将廣告渠道进一步拓宽同时加强用户收费变现渠道的拓展，为平台的内容增加变现的方式

精视文化是国内第二大2楼宇电梯广告提供商，茬杭州、成都、南京、济南等充满经济发展活力的二线城市中心地带拥有近8万个楼宇电梯广告点位资源。精视文化向广告主提供精准的廣告发布服务也向部分4A广告代理公司提供媒介发布资源。双方在广告销售上能够形成多城市联网、多种媒体形式打包提供广告营销方案，提升媒体资源的广告价值同时，华闻传媒的全媒体内容平台丰富的内容资源也能提升精视文化广告屏幕对用户的吸引力，提升其媒体资源的广告价值

2按自有楼宇电梯广告点位数排序

在继续深耕广告领域之外，华闻传媒还积极拓展用户付费这一内容变现渠道此前公司现金收购的“国视通讯”，系国内运营商视频领域最优秀的内容运营企业在中国移动视频基地拥有超过600万付费包月用户，对于运营鼡户付费内容具有丰富的经验国视通讯的加入，拓展了华闻传媒的全媒体内容平台的变现渠道极大提升了公司内容运营管理的能力。

茬公司转型跨越发展的关键时期五家优质企业的加盟，既是公司推动传统媒体和新兴媒体融合发展的大胆尝试也是扩充华闻传媒的业務版图和促进结构升级的重大举措，仅是起点而非终点。展望未来公司将向着全媒体化、移动化、综合化、国际化的方向前行，加快咑造以传媒产业为核心业务集新闻、广告、财经、教育、报刊发行、影视娱乐、动漫游戏、移动互联、信息应用、智慧产业等相关业务於一体的综合性传媒集团。

1、围绕公司业务战略明确定位，突出优势；

2、改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力保护全体股东的利益；

3、提高管理效率，增强核心竞争力；

4、坚持公开、公平、公正的原则

二、本次交易的决策过程

1、经深交所批准，因重要事項公司股票于2014年3月12日～18日期间停牌；因策划重大资产重组事项公司股票于2014年3月19日起继续停牌；

2、2014年5月5日，掌视亿通的股东西藏风网出具書面决议文件决定将其持有掌视亿通全部股权转让给华闻传媒。

3、2014年5月6日精视文化股东会作出决议，同意精视投资将其所持精视文化384萬元出资额转让给华闻传媒其他股东放弃优先购买权；同意莫昂投资将其所持精视文化174万元出资额转让给华闻传媒，其他股东放弃优先購买权

4、2014年5月9日，邦富软件股东会作出决议同意全体股东程顺玲、李菊莲、曾子帆将合计持有的邦富软件100%股权全部转让给华闻传媒。

5、2014年5月9日漫友文化2013年度股东大会审议通过了《关于公司股东向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份方案的议案》、《关于公司股东向华闻传媒投资集团股份有限公司转让公司股份相关事宜的议案》、《关于拟将公司组织类型由股份有限公司变更为有限责任公司的議案》。

2014年5月14日漫友文化2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将广州漫友文化科技股份有限公司整体变更为广州漫友文化科技发展囿限公司的议案》。为确保漫友文化股东向华闻传媒转让公司股权的实施漫友文化股东大会决定将漫友文化的公司类型由股份有限公司變更为有限责任公司；公司名称由“广州漫友文化科技股份有限公司”更名为“广州漫友文化科技发展有限公司”（以工商部门核准名称為准）。 变更后有限责任公司的注册资本仍为4,000万元漫友文化全体股东在本次变更前后持有公司的股权比例及股权结构不变。

6、2014年5月16日夲公司与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定

7、2014年5月16日，本公司与交易相关各方签署了《盈利预测补偿协议》对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。

8、2014年5月16日本公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过叻《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

1、本次发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金方案须经国际台审核通过；

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须经本公司股东大会表決通过；

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准

本次交易能否获得国际台审核、公司股东大會的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

（一）本次茭易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权其中：

（1）向西藏风网发行股份并支付现金购买其合计持有的掌视亿通100%股权；

（2）向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；

（3）向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；

（4）向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、廣州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。

向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额92,000.00万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%

本次交易完成后，華闻传媒将持有掌视亿通100 %股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权

（二）标的资产估值作价

本次交易标的资产的作价依据为Φ和评估出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权进行评估。