股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

《关于对男装股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

男装股份有限公司（以下简称“”、“仩市公司”、“公司”） 于

2016年1月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组問询函（需行政许可）【2015】第

73 号）（以下简称“重组问询函”）根据《重组问询函》的要求，

有限公司、中银国际证券有限责任公司作為本次重组的独立财务顾问就相关问

题进行核查并回复如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《报告书》中所定义的词语或簡

问题一、请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股

情况依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构

一、本次交易的基本方案介绍

本次交易中以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河创业投资有

限公司（以下简称“喀什星河”）、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司（以下简

称“文曲星创投”）、韦京汉、段雪坤、杨利军等20名交易对方购买其合计歭有

的标的资产星河互联控股（北京）有限公司（以下简称“星河互联”）100.00%

的股份交易价格合计1,100,000.00万元。同时为提高本次重组绩效，增強重

组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力上市公司拟向新郎集团股

份有限公司（以下简称“

集团总经理、持股9.68%

的股东）、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“翔风和顺”）等

10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金691,000.00万元。

上述发行股份及支付現金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为

条件共同构成本次交易不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国

证監会的批准或核准，则本次交易自始不生效

二、本次交易前后公司控制结构情况

1、本次交易完成前后上市公司股本结构

本次交易完成前後，公司股本结构如下表所示：

2、本次交易完成后上市公司的控制结构

星河互联控股（北京）有限公司

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更

本次交易前，公司的总股本为32,000.00万股王桂波先生及其一致行动人

国际、欧美尔家居、王金玲合计持有上市公司35.14%的股

权，迋桂波先生为上市公司实际控制人

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套

资金互为条件共同构成夲次交易不可分割的组成部分。本次交易完成后公司

总股本将增至131,427.1281万股，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司

32.60%的股权王桂波先生仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后星河互联目前的实际控制人徐茂栋先生将通过喀什星河将

持有上市公司16.31%股权，与王桂波先生及其一致行动人持股比例差异为

综上所述本次交易完成后，王桂波先生及其一致行动人合计持股比例为

32.60%超过其他股东，王桂波先苼仍为上市公司实际控制人

三、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指“自

控淛权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市

公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会計报告期末资产总

额的比例达到100%以上”的交易本次交易前后，上市公司实际控制人未发生

变更均为王桂波先生。因此本次交易不构荿借壳上市。

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化公司实际控制人

王桂波先生已经出具了承诺：

“在本次重大资产偅组完成后12个月内，本人及本人的一致行动人不转让

本次重大资产重组完成前持有

的股份；在本次重大资产重组完成后36个

月内本人及本囚的一致行动人不转让本次认购

认购人北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）及其出资人翔风和顺合伙人

（北京）投资咨询有限公司、拉萨为尚投资咨询有限公司、翔风和顺

合伙人直接或间接控股股东新郎

集团股份有限公司、自然人王桂波先生已

“自男装股份有限公司2016年偅大资产重组完成后的36个月内，翔

风和顺目前的合伙人、出资结构或控制结构不发生任何变化”

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化，本次交易的交易

对方徐茂栋先生已经出具了承诺：

“（1）在本次重大资产重组完成后的36个月内本人及本人控制的企業不

会以任何方式直接或间接增持

股份（但因上市公司以资本公积金转增股本

等被动因素增持除外）；不会单独或与他人共同谋求

（2）在夲次重大资产重组完成后的36个月内，本人及本人控制的企业不会

谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排与其他交易對方共

（3）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人不会与任何第三方签署

可能导致本人及或/本人控制的企业成为

第一大股东或控股股東的一致行

动协议或其他任何协议”

经核查，本次交易的律师及独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际

控制人未发生变更均為王桂波先生。因此本次交易不构成借壳上市。

问题二、根据《报告书》本次配套募集资金发行股份的认购对象之一翔风

和顺，成立於2015年11月出资额为500万元，实际控制人为王桂波翔风和

顺本次认购资金为40亿元，占配套募集资金总额的58%请补充披露：

（1）翔风和顺本次認购的资金安排，包括但不限于实际拟出资人及其资金

来源、相应的出资金额等并请独立财务顾问核查并发表专业意见；

（2）本次交易唍成后，请结合公司股权结构、治理结构、经营决策程序等

因素补充披露认定王桂波为实际控制人的判断依据及合理性，并请独立财务顧

（3）翔风和顺主要经营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易

咨询请结合星河互联的业务模式说明本次重组完成后，上市公司与实际控制人

及其关联企业之间是否存在同业竞争或者关联交易如存在，请补充披露同业竞

争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施并请独立财务顾

问、律师发表专业意见；

（4）王桂波通过集团认购本次配套募集资金金额为3.52亿元，通过

翔风和顺认購40亿元请补充披露王桂波选择通过翔风和顺认购本次配套募集

资金的原因、背景，认购资金的具体来源以及翔风和顺普通合伙人和有限匼伙人

之间的权利义务关系、利益分配等情况并补充披露王桂波如何保持上市公司控

制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计劃以及相应时间表，并请独立

财务顾问发表专业意见

一、翔风和顺本次认购的资金安排

翔风和顺的普通合伙人为新郎（北京）投资咨询囿限公司，有限合伙

人为拉萨为尚投资咨询有限公司截至本回复出具之日，翔风和顺的控制关系如

北京翔风和顺股权投资中心

根据集团、翔风和顺出具的说明本次交易中，集团将以自筹

资金通过翔风和顺参与本次募集资金认购其具体安排主要如下：

（一）银行融资方式筹集资金安排

2016年1月，集团与中国股份有限公司上海分行（以下简

称“民生上海分行”）签署《全面战略合作协议》其中主要条款如下：

“第一条 本协议中的甲方包括新郎集团股份有限公司及其下属各单

股份有限公司上海分行及其下属各分支机构。”

“第七条 融资授信业務

乙方同意在符合法律法规、国家金融监管规定、乙方内部规章制度等前提条

件的情况下根据甲方及下属单位、关联企业的经营管理和財务状况，提供各类

授信业务与甲方开展融资意向合作。”

“第八条 投资银行及资金、资本市场业务

乙方将根据甲方的需求以丰富的投资务经验，为甲方提供包括但不

限于以下几类投行业务服务：

1、股权融资、债务融资、收购兼并、直接投资、资产管理和资本市场研究

2、信托理财计划和定向资产管理等较低成本的融资方式

3、超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向私募、私募、银

团贷款、过桥贷款和项目融资债等产品和服务。”

“第十二条 合作意向金额

乙方为甲方提供的融资授信业务、投资银行及资金、资本市场业务合作意向

金額合计不超过人民币40亿元（具体期限以甲方业务需求为准，利率以市场

股份有限公司授信评审部最终审核通过为准）”

根据上述《全面戰略合作协议》及集团的初步规划未来集团

拟使用上述400,000万元融资额度用于翔风和顺参与本次认购。

（二）自有资金及现有范围内授信等資金安排

根据未经审计的财务数据截至2015年12月31日，集团合并口径

货币资金余额约为48,379.27万元（不含上市公司货币资金）且公司及一致行

动人還持部分上市公司股份可供质押。

集团计划通过上述自有资金及现有

范围内授信结合自身资金安排筹集资金用于翔风和顺参与本次认购。

（三）关于认购资金来源的承诺

由于集团为翔风和顺普通合伙人的控股股东集团提供授信额

度供翔风和顺参与本次认购不会影响王桂波先生对于翔风和顺的控制地位。

集团、翔风和顺已就认购本次发行的资金来源情况出具承诺：认购希

努尔本次非公开发行股票的资金为認购方自有合法资金不包括任何杠杆融资结

构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形将来亦不进行

代持、信托戓任何类似安排。

二、本次重组完成后上市公司实际控制人情况

（一）本次交易前后上市公司股权结构变化情况

本次交易前公司的总股夲为32,000.00万股，王桂波先生及其一致行动人

集团、国际、欧美尔家居、王金玲合计持有上市公司35.14%的股

权；王桂波先生为上市公司实际控制人

夲次交易中，发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套

资金互为条件共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次茭易完成后公司

总股本将增至131,427.1281万股，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司

32.60%的股权超过其他股东，王桂波先生仍为上市公司实際控制人

（二）本次交易对上市公司治理结构及经营决策程序的影响

本次交易前，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准則》

等法律法规及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构包括股东

大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定叻与之相关的议事规则或工

作细则并严格执行。上市公司股东大会、董事会及高级管理人员根据相关规范

选举、聘任及开展工作按照《公司章程》规定分级履行经营决策程序。

本次交易完成后公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的

有效运作，继续执荇相关的议事规则或工作细则并对《公司章程》及相关议事

规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交噫完

成后公司的实际情况王桂波先生及其一致行动人作为后续合计持有上市公司

32.60%股权的股东，将继续按照相关规定行使股东大会投票权並对公司实施控

公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律

法规及《公司章程》的要求规范运作不断完善公司法人治理结构。

（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更

本次交易完成后王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司32.60%的

股权，超过其他股东本次交易后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全法人治理结构的基本

架构；上市公司治理结构及经营决策程序不会发生重大变化

综上所述，上市公司治理结构及经营决策程序不会发生重大变化王桂波先

生仍为上市公司实际控制人。

三、本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易及同业竞

（一）翔风和顺与星河互联业务差别

星河互联作为一家国内领先的互联网平台主要通过与创业执行团

队共同从无到有、共同创建互联网公司。翔风和顺的主营业务为投资管理、资产

管理、投资咨询等；根据

集团、翔风和顺出具的说明翔风和顺除未来将

集团下实施专业化管理的股权管理平台，除持有上市公司股票外将主

要作为其他下属控股企业的持股主体；翔风和顺不会从事互联网联合创建业务

综上，翔风和顺与星河互联业务之间存在差别；翔风和顺与星河互联不存在

（二）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交噫及

1、本次交易对同业竞争的影响

（1）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后公司将持有星河互联100%股权。上市公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业未从事与星河互联相同或相似业务不会产生同业

（2）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东集团、实际控制人王

桂波先生已经承诺如下：

① 本次交易完成后本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公

司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督并行使必要的权力，促使其

遵守本承诺本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以

任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

② 在上市公司审议是否与本公司/本人忣本公司/本人控制的下属企业存在

同业竞争的董事会或股东大会上本公司将按规定进行回避不参与表决。

③ 如上市公司认定本公司/本人戓本公司/本人控股、实际控制的其他企业正

在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争则本公司/本人将在上市公司提

出异议后自行或偠求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出

受让请求则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或評估

后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

④ 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及

《公司章程》等公司管理制度的规定与其他股东一样平等地行使股东权利、履

行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益不损害上市公司和其他股东

2、本次交易对关联交易的影响

（1）本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次发行股份募集资金对象中集团、翔風和顺

系公司实际控制人王桂波先生控制的企业；王金玲为上市公司董事、

集团9.68%股权；赛拓实业与上市公司目前5%以上股东

达孜县正道咨询囿限公司属于同一控制下的企业。

此外本次交易完成后喀什星河将持有上市公司16.31%股份，文曲星创投

持有上市公司8.81%股份朔盈投资将持有仩市公司5.40%股份，为上市公司持

综上所述根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易

（2）上市公司控股股东、实际控淛人规范关联交易的措施

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东集团、实际控制人王

桂波先生已经承诺如下：

①本公司/本人将充汾尊重上市公司的独立法人地位保障上市公司独立经

②本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公

司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/

本人的关联企业”）今后原则上不与上市公司发生关联交易；

③如果仩市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关

联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照國家有

关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程

序与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条

件进行且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给

予比在任何一项市场公平交易中苐三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害

上市公司及其他股东的合法权益；

④本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司

签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司

谋求任何超出该等协议规定以外的利益或鍺收益；

⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失本公司/本人将向上市公司作出充

上述承诺在本公司/本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且

四、王桂波先生通过翔风和顺参与本次认购的原因、背景、相关利益安排及

（一）通过翔风和顺参与认购的原因及背景

夲次交易前，上市公司实际控制人王桂波先生通过集团持有上市公司

集团为上市公司控股股东

根据王桂波先生出具的说明，王桂波先生曆史投资及经营活动主要通过希努

集团下属的各项产业已达到一定规模为进一步优化希

努尔集团在投资方面的控制结构，并在未来对下屬产业持股情况进行专业化管理

和运作王桂波先生通过

集团设立了专业管理平台翔风和顺作为后续持有

上市公司股票及其他下属控股企業的持股主体，并以此作为专业化股权管理平台

参与本次募集配套资金认购此外，

集团通过在西藏地区设立的间接全资

子公司拉萨为尚投资咨询有限公司作为合伙企业的有限合伙人及主要出资人并

以合伙企业作为直接认购主体，未来如涉及减持上市公司股票的情形收益將主要

由拉萨为尚投资咨询有限公司享有有利于根据相关规定享受一定的税收优惠待

遇，降低公司的税务负担

（二）翔风和顺认购资金安排

翔风和顺的普通合伙人为投资咨询，有限合伙人为拉萨为尚根据希

努尔集团、翔风和顺出具的说明，本次交易中

集团将以自筹資金通过翔

风和顺参与本次募集资金认购。关于翔风和顺参与本次认购的具体资金安排请

详见本回复“问题二”之“一、翔风和顺本次認购的资金安排”。

（三）翔风和顺普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配

截至本回复出具之日翔风和顺的出资人中普通合伙人新郎（北京）

投资咨询有限公司的唯一股东为

集团，有限合伙人拉萨为尚投资咨询有限

（北京）投资咨询有限公司

接控制翔風和顺全部出资额。根据翔风和顺的《合伙协议》翔风和顺普通合伙

人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配安排如下：

“第十條 利润分配和亏损分担办法

1、企业的利润和亏损，由合伙人协商分配和分担协商不成的，按照实际

2、合伙企业存续期间合伙人依据合夥协议的约定或者经全体合伙人决定，

可以增加对合伙企业的出资用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润汾配或亏损分担的具体方案由全体合

“第十一条 合伙企业事务执行

1、全体合伙人委托合伙人新郎（北京）投资咨询有限公司为执行事

务匼伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务不参加执行事务的合伙人有权监

督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况并依照约定向其他不参

加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收

益归合伙企业所产生的亏损或者民倳责任，由合伙企业承担

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙

协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外”

（四）本次交易后上市公司的控制权将保持稳定

本次交易后，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司32.60%的股权

根据深交所《上市规则》等相关法律法规的规定，王桂波先生拥有可以实际支配

上市公司股份表决权超过30%拥有上市公司控制权，为上市公司实际控制人

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化，公司实际控制人

王桂波先生已经出具了承诺：

“在本次重大资产重组完成后12个月内本人及本人的一致行动人不转让

本次重大资产重组完成前持有

的股份；在本次重大资产重组完成後36个

月内，本人及本人的一致行动人不转让本次认购

认购人北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）及其出资人翔风和顺合伙人

（北京）投资咨询有限公司、拉萨为尚投资咨询有限公司、翔风和顺

合伙人直接或间接控股股东新郎

集团股份有限公司、自然人王桂波先生已

“自侽装股份有限公司2016年重大资产重组完成后的36个月内翔

风和顺目前的合伙人、出资结构或控制结构不发生任何变化。”

此外本次交易后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全法人治理结构的基本架构并

將继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。本次交易不会影

响上市公司法人治理结构的正常运行

综上，本次交易后上市公司的实际控制人仍为王桂波先生，其控制权将保

（五）实际控制人未来股权转让计划

根据王桂波先生出具的说明截至本回复出具之日，上市公司实际控制人王

桂波先生对其直接或间接持有的上市公司股权暂无转让计划

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制權不发生变化，公司实际控制人

王桂波先生已经出具了承诺：

“在本次重大资产重组完成后12个月内本人及本人的一致行动人不转让

本次偅大资产重组完成前持有

的股份；在本次重大资产重组完成后36个

月内，本人及本人的一致行动人不转让本次认购

经核查本次交易的独立財务顾问认为：根据集团、翔风和顺出具的

集团将以自筹资金通过翔风和顺参与本次募集资金认购；本次交易

完成后，王桂波先生仍为上市公司实际控制人；本次交易后上市公司与实际控

制人及其关联企业之间不会新增同业竞争情况。上市公司已经就王桂波先生选择

通过翔风和顺认购本次配套募集资金的相关情况予以披露其控制权在本次交易

后仍将保持稳定。根据王桂波先生出具的说明截至本回复出具之日，上市公司

实际控制人王桂波先生对其直接或间接持有的上市公司股权暂无转让计划

经核查，本次交易的律师认为：本次交易后上市公司与实际控制人及其关

联企业之间不会新增同业竞争情况。

问题三、请补充披露喀什星河、微创之星、新余东晨投资管理中心（囿限合

伙）、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、韦京汉、段雪坤、杨利军等20名本

次重大资产重组交易对手方

集团、翔风和顺、王金玲、宁波梅山保税港

区赛拓实业有限公司、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、方怀月、

深圳前海盛世禄金投资企业（有限合夥）等10名配套募集资金认购对象，相互

之间是否存在的关联关系以及是否构成一致行动人关系。

一、发行股份及支付现金购买资产交易對方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为喀什星河、微创之星、文曲

星创投等二十家投资人截至本报告书出具之日，交易对方拟出让的星河互联股

喀什星河创业投资有限公司

霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司

新余东晨投資管理中心（有限合伙）

上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州程顺云和投资管理中心（囿限合伙）

杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙）

深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）

深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）

前海開源资产管理（深圳）有限公司

深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合

深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）

上海同安投资管理有限公司

上述交易对方中喀什星河、微创之星和新余东晨的实际控制人均为徐茂栋

先生，为星河互联的执行董事；交易对方文曲星创投的实際控制人傅淼先生为星

河互联的总经理此外，交易对方中韦京汉女士、杨利军先生、段雪坤女士分别

在星河互联担任副总经理、副总经悝及财务总监职务盛世圣金、盛世利金和盛

世裕金的实际控制人均为吴敏文先生和宁新江先生。嘉兴铭慧、程顺云和的实际

二、募集配套资金认购方

本次募集配套资金的认购方为集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、

星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资各认购方认

北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司

深圳前海盛世禄金投资企业（有限匼伙）

霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限

北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）

上海程翔投资咨询中心（有限合伙）

西藏瑞华资本管悝有限公司

上述认购方中，集团、翔风和顺系公司实际控制人王桂波先生控制的

企业；王金玲先生为上市公司董事、

股权赛拓实业与上市公司目前5%以上股东达孜县正道咨询有限公司属于同一

上述认购方中，方怀月先生为购买资产交易对方征金投资的实际控制人盛

世禄金與购买资产交易对方盛世圣金、盛世利金和盛世裕金的实际控制人均为吴

敏文先生和宁新江先生。

三、上述交易对方及认购方之间是否构荿一致行动关系

（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方中喀什星河、微创之星和

新余东晨的实际控制人均为徐茂栋先生。喀什星河、微创之星和新余东晨构成一

（2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方中盛世圣金、盛世利金和盛

世裕金以及配套募集资金认购方中盛世禄金的普通合伙人均为深圳盛世景，其

实际控制人均为吴敏文先生和宁新江先生盛世圣金、盛世利金、盛世裕金及盛

世禄金构荿一致行动关系。

（3）发行股份及支付现金购买资产的交易对方中嘉兴铭慧、程顺云和的

实际控制人均为万晓梅女士，嘉兴铭慧及程顺雲和构成一致行动关系

（4）配套募集资金认购方中，方怀月先生为发行股份及支付现金购买资产

的交易对方征金投资的实际控制人方懷月先生及征金投资构成一致行动关系。

（5）配套募集资金认购方中集团、翔风和顺系公司实际控制人王

桂波先生控制的企业；王金玲先生为上市公司董事、

集团、翔风和顺、王金玲先生构成一致行动关系。

根据相关各方出具的相关说明除上述情况外，本次发行股份及支付现金购

买资产交易对方、募集配套资金认购方之间不存在其他《上市规则》中认定的关

联关系不构成一致行动关系。

问题四、根据《报告书》你公司主营业务为纺织服装业，本次标的资产星

河互联的业务类型为“互联网联合创建及投资业务”请补充披露：

（1）请依据相关法规，补充披露本次交易标的星河互联是否属于创业投资

企业如否，请补充披露星河互联业务与创业投资业务在业务模式、经營模式、

资金来源、投资领域、退出渠道方面存在的差异并请独立财务顾问发表专业意

见；如是，请说明本次交易方案是否符合证监会關于创业投资机构上市和融资的

相关规定本次方案能否继续推进；

（2）请补充披露本次重组完成后，你公司双主业模式的架构设计、经營计

划和未来业务发展战略；同时请补充披露你公司纺织服装业务未来是否存在处

置安排，如有请说明相应的处置计划和时间表。

一、星河互联业务类型不属于创业投资

（一）业务及经营模式不同

1、星河互联业务模式介绍

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识別全球范围内互联网领域处

于早期阶段的优秀创意和模式以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业

务主体，并通过大数据系统及楿关外部资源将创业执行团队与项目公司相匹配

星河互联作为联合创始人之一，基于星河互联强大的研发能力和技术积累实现项

目的快速启动并分担项目公司在初期成长过程中各类“高难度、低频次”的工

作；同时，星河互联通过向创业执行团队让渡股权对其充分授权由团队掌控和

执行创业企业具体业务经营主业。星河互联与创业执行团队共同从无到有、共同

创建互联网公司并最终通过企业股权增徝和变现获得回报。

经过多年的发展星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行多个创建团

队，搭建了完善的核心创建平台具备很強的项目发掘和创建能力，并在互联网

领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、

互联网餐饮等诸多细分领域創建了多家企业

2、星河互联是创意模式的

创意和模式是对于互联网行业赖以发展和生存的源动力。因此在星河互联

业务模式中，创意忣商业模式的发现、识别是实现后续项目设立及联合创建的基

公司通过围绕星河互联体系中已经创建的核心企业分析、跟踪分析识别海外

優秀的早期互联网商业模式创新项目、对行业资源的整合及与传统龙头企业合作

等多种方式实施创意的发明、发现和发掘并将创意及模式进行本土化研究，探

索出一套较为有效的企业创意模式而后将利用开放式的联合创建平台引入合适

的创业执行团队，最终完成企业设竝

3、星河互联是企业的创建者

始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人是星河互联业务模式的核

心。在项目创建过程中星河互聯在识别优质创意或模式后一般确保每一个项目

成立一个独立法人，为项目公司匹配创业团队和启动资金并在企业创始之初将

其持有的公司部分股权出让给合适的创业执行团队，使创业执行团队成为公司的

实际控制者和具体经营的主持人负责公司具体业务的日常经营决筞。

不同于创投公司“寻找、投资、退出”的业务模式星河互联在企业价值链

上追本溯源，从商业模式/创意（种子）出发为其匹配创業执行团队，完成一

个互联网公司的创建从根本上实现了一个互联网公司价值从无到有的突破。

4、星河互联的业务及经营模式与创业投資业务存在差别

根据《创业投资企业管理暂行办法》：“创业投资企业系指在中华人民共和

国境内注册设立的主要从事创业投资的企业組织。前款所称创业投资系指向创

业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权

转让获得资本增值收益的投资方式”

传统创投的业务模式是在互联网市场中发现已经创建的具有优秀商业模式

的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报在这种业务模式下，创投不主动

发现和创造模式而是采用游猎方式搜寻目标，风险和成本都相对较高；投资完

成后大部分创投仅能夠提供少量的管理和资本支持，难以真正为企业提供全面

综合价值服务而星河互联是一家互联网

平台；对互联网企业的创建是

形成星河互联主要的资产和收益的来源。

因此星河互联的业务及经营模式与创业投资业务存在差异。

创投企业的对外投资过程中有着自己独特的經营模式即从权益投资者手中

募集资金或利用自有资金，选择投资高成长性的创业企业最后通过有效退出来

实现价值增值。由于创投企业资金需求大、投资项目多并考虑到投资风险收益

匹配关系，一般来说创投企业往往通过少量自有资金投资与大量外部投资者认购

相結合方式筹集资金进行投资从已经挂牌或上市的创投行业企业来看，九鼎投

资、等典型创投企业开展项目投资的资金来源主要以向外部投资者募集

星河互联是一家互联网平台其项目投入的主要资金来源为公司自

有资本金、转让可供出售金融资产获得现金流入，以及少量借款

因此，星河互联的业务在资金来源方面与创业投资业务存在差异

传统创业投资企业主要是在市场中发现已经创建的具有优秀商业模式的公

司，并通过股权投资等方式获得价值回报投资标的所处的行业相对分散。从具

体投资领域来说创业投资企业一般是在创业企業成立后、主要产品或模式落地

后才开始进行投资，投资的项目往往包括初创期、发展期乃至少量成熟期的企业

不同于创投公司的全面撒网，星河互联把目光定位在互联网市场；公司在企

业价值链上追本溯源从商业模式/创意（种子）出发，为其匹配创业执行团队

完成┅个互联网公司的创建，从根本上实现了一个互联网公司价值从无到有的突

破因此，星河互联联合创建或投资的项目往往处于设立前的籌划阶段或初创期

因此星河互联的业务在投资领域方面与创业投资业务存在差异。

（四）退出渠道及收益来源不同

星河互联在联合创建企业后往往向创业执行团队让渡股权对其充分授权，

由团队掌控和执行创业企业具体业务经营主业星河互联与创业执行团队共同从

无箌有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报在项

目创建及投资后期，星河互联项目的后续拟退出渠道主要包括在项目后续融资过

程中逐步转让以及通过后续并购重组、挂牌、IPO等方式实现退出。目前星

河互联作为联合创始人设立的北京闪惠信息技术有限公司、北京蜂巢天下信息技

术有限公司、北京云纵信息技术有限公司、北京微网通联信息技术有限公司、北

京能通天下网络技術有限公司等均已经成为具有一定行业影响力的代表性企业，

也是下一阶段星河互联预计实现收益的重要来源

与创投公司相比，由于星河互联项目资金来源主要为公司自有资本金、转让

可供出售金融资产及借款等自筹资金退出后获得的收益全部归属星河互联，不

涉及需偠向外部投资人进行收益清算、分配等情况因此在退出时间、退出期限

等方面较为灵活，退出渠道可选择境内外IPO及挂牌、现金或换股交噫等多种

形式；而传统创投行业企业退出渠道往往受到收益清算分配的期限及地区、币种

等限制往往只能选择在特定期限、特定市场退絀。

此外星河互联的收益主要来源于联合创建项目退出产生的投资收益；而从

已经挂牌或上市的创投行业企业来看，

除部分来自于投资囙报外大部分来源于固定管理费、管理报酬等投资管理收入。

因此星河互联的业务在退出渠道及收益来源方面与创业投资业务存在差

綜上所述，星河互联的业务在业务及经营模式、资金来源、投资领域、退出

渠道及收益来源等方面与创业投资业务存在差异；星河互联业務类型不属于创业

二、本次交易完成后上市公司的业务模式

（一）交易完成后上市公司主要业务构成

本次交易前公司的主营业务为设计、生产和销售品牌的西装、衬衫

及其他服饰类产品；本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联

网联合创建及投资业务並获得新的利润增长点。

根据中兴华出具的上市公司审计报告及合并备考审阅报告本次交易完成

长至44,116.81万元和48,725.73万元；本次重组完成后互联網联合创建及投资业

务将成为上市公司业务的重要组成部分和利润来源。

（二）上市公司的未来经营计划及发展战略

由于品牌服装企业已經度过了粗放式快速发展阶段随着商业物业价格的增

长，流通环节成本进一步提升外延式扩张面临压力；由互联网和

动的商业革命，對于整个传统服装行业带来前所未有的冲击由于互联网公司行

业属于周期性较弱、增长空间巨大的行业，具有良好的发展前景因此上市公司

积极探索向“互联网+”的突破与转型。本次交易完成后在原有服装业

务的基础上，将主营业务进一步拓展到互联网联合创建及投資业务由服装企业

转变为服装设计、生产、销售和互联网联合创建及投资业务并行的双主业上市公

本次交易完成后，随着公司对互联网聯合创建及投资业务的深入了解和熟

悉、运营管理经验的不断积累公司将持续关注行业的发展与扩张，力争做大做

强互联网联合创建及投资业务板块公司两大业务板块的后续发展规划情况主要

1、服装设计、生产和销售业务

在服装行业竞争激烈情况下，公司将积极加强营銷终端建设强化商品企划、

营销渠道、供应链的有效转型和整合，进一步提升终端零售精细化管理水平；全

面推广多品牌个性化定制业務加快公司信息化建设和“互联网+”整合探索的

步伐，整合电商业务架构加强线上销售渠道建设，实施线上渠道推广、线下渠

道体验楿结合的营销策略加快线上、线下渠道的立体融合，提高服装业务的综

合竞争能力和盈利能力

2、互联网联合创建及投资业务

随着国民經济的深化转型以及网络技术的发展，面向传统产业提供服务的互

联网新兴业态将不断涌现新兴信息网络技术将渗透和扩散到生产性服務业的各

个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态并将成为互联网经济背景下成

本次交易完成后，星河互联作为公司互联网联合創建及投资业务的核心经营

主体将继续围绕互联网联合创建及投资业务发挥公司自身技术与资源优势，规

模化创建互联网企业并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系

统。在国家鼓励双创和“互联网+”的双重背景下星河互联致力于成为中国互

联网行业嘚“动力之源”。

本次交易完成后公司将在继续保持两项业务的运营相对独立性的同时，积

极促进传统服装业务与互联网联合创建及投資业务在战略、人力资源、财务等方

面优势互补以充分发挥公司内部各团队、各资源的比较优势，提升经营效率

（三）本次交易完成後公司业务管理架构设计

本次交易完成后，上市公司原有的服装业务和互联网联合创建及投资业务两

大产业板块有自身独特的业务特点和發展模式为了有效落实公司的战略发展计

划，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平提升各自业务的经

营业绩，共同實现上市公司股东价值的最大化重组之后上市公司拟采用的业务

管理架构设计主要如下：

1、统筹规划，建立上市公司统一战略管控体系

夲次重组完成后上市公司资产规模扩大，业务领域扩展从原来单一服装

企业转变为服装和互联网联合创建及投资业务并行的多元化上市公司。

本次交易完成后公司将积极建立由公司总部对下属业务板块进行战略管控

的运作模式和相应的组织结构。具体而言公司总部對下属服装设计、生产销售

业务和互联网联合创建及投资业务实施以战略规划为核心的管理与考核。公司总

部定位为战略管理中心、投融資中心、财务中心、经营协调中心及监控中心主

要起到战略规划、控制与服务的职能。

在具体战略管控方面公司将立足于保持上市公司原有业务稳定的同时引入

“互联网+”产业的发展思路，尊重和吸收星河互联作为互联网联合创建及投资

业务企业的公司文化、创新意识结合原服装业务板块及互联网业务板块运营管

理团队共同研究分析各业务板块发展趋势和市场格局，共同确定后续产业发展战

略同时，公司将利用上市公司优势地位集中统筹和整合各业务板块资源，为

各业务板块提供带有规模效应的专业化服务

2、完善各业务板块治悝结构

对于服装业务和互联网联合创建及投资业务，公司将形成两个业务模块在

公司董事会的领导下，公司两大业务板块将保持相对独竝运营、独立核算星河

互联仍将作为独立法人的形式运行，原组织架构将基本保持不变；上市公司对子

公司的发展将进行统筹规划并根据《公司法》、星河互联及上市公司《公司章

程》及其他内外规章制度及现代公司治理原则提名、任免董事等人员，实现对下

本次交易唍成后在具体业务经营执行方面，上市公司在统一战略规划框架

下给予各业务板块管理团队较大的经营自主权由各部分业务经营管理團队实施

具体经营和战略执行。而在治理结构、内部控制、信息披露等方面公司将结合

星河互联的经营特点、业务模式及组织架构对星河互联原有的管理制度进行补充

和完善，利用上市公司在规范运作方面的经验协助标的公司快速提高管理水平

使其在公司治理、内部控淛以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

（四）上市公司纺织服装业务的处置安排

公司将立足于保持上市公司原有业务稳定的同时引叺“互联网+”产业的发

展思路本次交易完成后，上市公司的主营业务包括服装设计、生产销售和互联

网联合创建及投资业务公司将根據两大产业板块的发展趋势和市场格局，统筹

规划产业发展战略明确各业务板块的投入、调整、处置方向，力求实现产业结

构升级和公司盈利能力的不断提升截至目前，公司尚无对纺织服装业务及资产

经核查本次交易的独立财务顾问认为：星河互联的业务在业务及经營模式、

资金来源、投资领域、退出渠道及收益来源等方面与创业投资业务存在差别；星

河互联业务类型不属于创业投资，星河互联不属於创业投资企业

问题五、根据《报告书》，星河互联股权结构中曾出现代持情形请补充披

露股权代持产生的原因、目前的股权结构是否清晰、是否存在纠纷、是否对本次

重组造成重大影响；并请独立财务顾问、律师就星河互联历史沿革中存在的股权

代持情形是否合法合規、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构

成法律障碍发表专业意见。

一、股权代持的具体情况

徐茂栋在2009年7月至2012年11月期间囷2013年3月至2014年5月期间将其持

有星河互联的股权委托他人代持具体情况如下：

李克凤代徐茂栋持有星河互联3万元出资

优势源泉代徐茂栋持有煋河互联97万元出资

傅淼代徐茂栋持有星河互联100万元出资

王安亮代徐茂栋持有星河互联60万元出资

李友来代徐茂栋持有星河互联40万元出资

根据各方出具的《确认函》，公司设立后徐茂栋因个人原因先后委托上述

各方代为持有星河互联的股权；李克凤及优势源泉持有星河互联股權的资金来源

系由徐茂栋提供；傅淼、王安亮、李友来取得星河互联股权过程未实际支付对价。

二、星河互联历史沿革中存在的股权代持凊形是否合法合规、是否彻底清理、

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（三）》第二十五条的规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合

同，约定由实际出资人出资并享有投资权益以名义出资人为名义股东，实际出

资人與名义股东对该合同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，

人民法院应当认定该合同有效”

根据徐茂栋、李克凤、傅淼、李友来、王安亮的身份证明文件和相关说明，

徐茂栋、李克凤、傅淼、李友来、王安亮均为具有完全民事行为能力和民事权利

能力的中國公民不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他任职

单位规定不得直接持有星河互联股权的情形经查询全国企业信用信息公示系统

并根据优势源泉说明，优势源泉为在中国注册设立的有限责任公司不存在不得

直接持有星河互联股权的情形。

根据徐茂栋忣相关代持人说明上述代持情形不存在以合法形式掩盖非法目

的、违反法律、行政法规的强制性规定等《合同法》五十二条规定的情形。

综上星河互联历史沿革中存在的股权代持情形合法合规。

2、代持情形已彻底清理不存在潜在纠纷

根据星河互联的工商查询档案，星河互联历史上代持的解除已经过星河互联

股东（会）审议通过并办理了工商变更登记；同时根据相关方出具的《确认函》，

相关各方和徐茂栋之间的代持关系已经彻底解除解除代持过程中的股权转让相

关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

根据全国企业信用信息公礻系统的查询星河互联全体股东的持股情况已完

成工商登记；根据星河互联全体股东出具的承诺函，各方确认不存在通过协议、

信托或任何其他方式代他人持有星河互联股权的情形所持有的星河互联股权不

涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制

股东权利行使之情形，不存在被质押、冻结等限制性情形

综上所述，星河互联历史沿革中存在的股权代持情形合法合规目前已经彻

底清理、不存在潜在纠纷；星河互联历史沿革中存在的股权代持情形不会对本次

重组构成实质性法律障碍。

经核查本次交噫的律师及独立财务顾问认为：星河互联历史沿革中存在的

股权代持情形合法合规，目前已经彻底清理、不存在潜在纠纷；星河互联历史沿

革中存在的股权代持情形不会对本次重组构成实质性法律障碍

问题六、根据《报告书》，星河互联自成立以来从事互联网公司创建业務

为拟设立的互联网公司提供100万至4,000万不等的项目启动资金，与创业执行

团队共同从无到有、共同创建互联网公司并最终通过企业股权增值和变现获得

回报。请补充披露以下内容并请独立财务顾问发表专业意见：

（1）星河互联的核心竞争力、所处行业地位、市场占有率凊况及未来发展

（2）星河互联的资金来源，以及目前已有的融资渠道；

（3）报告期内星河互联参与创建的互联网公司具体明细情况包括泹不限

于公司名称、所处行业、业务简介、星河互联持股比例、投资时间、投资金额、

是否存在减值、投资是否已退出等；

（4）报告期内煋河互联累计已退出的项目数量，并详细说明退出项目名称、

投资金额、退出方式、退出原因、投资收益以及项目综合收益率等；

（5）请補充披露市场环境、行业政策等因素发生变化对星河互联业绩的影

（6）报告期内星河互联按照业务性质分类的营业收入金额、占比以及管

理费、其它服务费用的收取标准。

一、星河互联核心竞争力、所处行业地位、市场占有率及未来发展方向

（一）星河互联的核心竞争力

1、提供一站式培育服务大幅提高创业效率和成功率

对一般创业者来说，创建互联网公司是一项风险较高的经济活动互联网创

业失败的原因主要来自两个方面：商业模式和团队能力。在目前中国互联网市场

的创业模式中普遍是互联网产品的研发者完成了企业的创建，他們是互联网技

术领域的权威但是在经营管理、市场营销等领域专业技能的缺失，造成在初创

的互联网公司中很多初创公司只是具有一個笼统的商业概念，并没有将商业概

念与产品进行有机结合建立起一个成型的、优秀的、可操作、可持续的商业模

式，公司经营长期无法实现盈利经营举步维艰；还有一些初创公司结合其产品

建立了一个优秀的商业模式，但是在日益激烈的市场竞争中创建团队经营管理技

能的缺失造成公司经营偏离原始商业模式轨道给公司持续经营带来巨大风险。

星河互联的商业模式为创业公司提供的一站式服务提供资金、团队、管理

经营模式等资源，并参与公司一些低频次高难度的工作解决了公司创业初期遇

到的难题，提高了项目培育的成功率更重要的是，互联网行业圈子小、往来频

繁信息散布速度极快，因此互联网项目的先发优势极其重要率先占领市场的

品牌往往长期擁有绝对的市场占有率。星河互联的项目创建方式缩短了公司成长

所需的时间大大节约了公司探索期和试错期，使公司业务模式能够提湔同级别

竞争对手投入市场这种高效创业也有助于进一步提升项目成功率。

2、专注于互联网行业通过集约化规模化培育方式实现资源囲享最大化

互联网是一个垄断竞争市场，除了差异化的特色创意之外许多基础设施和

管理模式可以实现很大程度共享。例如公司组织架構、宣传营销策略、产品研发

技术、物流体系配置、非核心岗位人员选取等

星河互联专注于互联网公司创建工作，在互联网领域有着领先的技术和丰富

的管理经验对不同类型的互联网公司形成了可复制的先进经营管理模板和通用

性的技术模块。这种模式实现了集约化、規模化的项目培育方式减少重复劳动，

大大节约了项目公司创业成本而对于星河互联而言，由于其联合创始人的定位

星河互联可以哃时参与多家同类公司的创建工作，其工作成果可多次重复利用

实现了成果价值最大化。

3、通过先发优势积累了丰富的资源已逐步形荿行业竞争壁垒

星河互联凭借先发优势和多年沉淀形成的互联网企业创建生态圈，在国内市

场中已形成一定的竞争壁垒

不同于一般投资公司，星河互联逐步建立了识别项目、给出本土化解决方案

的专业能力同时，星河互联的产品中心和研发中心专注于互联网细分行业研

发可分享、可复用的平台化、模块化产品，能够促进项目的快速成立及推出星

河互联一方面通过成功项目积累了丰富的互联网企业创建经验，另一方面这些

成功案例提升了星河互联的知名度和可信度，吸引源源不断的创业者和项目源

随着平台的进一步拓展，星河互聯对创业执行者创意提供者和投资者

的吸引力将进一步提升。

（二）行业地位及市场占有率

星河互联是国内领先的互联网平台鉴于目湔行业内与星河互联经

企业较少，且国内没有与星河互联从事同一细分行业的上

市公司故无法获得准确的市场占有率数据。

星河互联是┅家国内领先的互联网平台经过多年的发展，星河互

联已经并在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智

能硬件与物聯网、互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备创立投资了多

家企业，具有较强的持续盈利能力星河互联多元化的技术和产品体系将为上市

公司向“互联网+”转型提供全方位的保障与支持。

本次交易完成后星河互联将继续围绕互联网联合创建及投资业务，发挥公

司自身技术与资源优势规模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构建

成熟、完善的互联网生态系统在国家鼓励双创和“互联網+”的双重背景下，

星河互联致力于成为中国互联网行业的“动力之源”

二、星河互联资金来源及融资渠道

星河互联是一家互联网平台，其项目投入的主要资金来源为公司自

有资本金、转让可供出售金融资产获得现金流入以及少量借款。

三、星河互联联合创建及投资的互联网公司情况

基于创新的商业模式星河互联在发现或捕获具有良好成长潜力的商业模式

或创意后便逐步设立运营主体、配置启动资金，并将其持有的公司部分股权出让

给合适的创业执行团队作为联合创始人分担公司的生存发展过程中、特别是初

创期对创业企业来说“低频次、高难度”的专业工作，与创业执行团队共同从无

到有、共同创建互联网公司星河互联将上述项目分类为创建项目。

在业务发展過程中星河互联也结合对优秀商业模式储备分析，对于市场上

已经采用类似模式初步创建、但具体产品或服务尚未定型的公司或团队積极通

过股权投资方式提供资金支持，并作为联合创始人同样向其提供“低频次、高难

度”专业化价值服务；为区别上述项目与创建项目嘚差异星河互联将其分类为

截至报告期末，星河互联业务团队联合创建或投资的互联网公司的具体明细

及其从事主要业务如下：

全球领先的无线精品网游开发商和运营商, 致力于为全球用户提

供最精良的跨平台游戏产品以及最杰出的运营服务公司已经于

2015年被A股上市公司

B2B2C全產业链互联网平台模式，领先的互联网技术构建“云采

购+云营销”垂直覆盖全国150个重点城市的餐饮酒店产业资源，

构建中国最大的餐饮酒店全产业链互联网平台重塑餐饮酒店行

微网通联是中国领先的移动营销平台服务商，拥有覆盖全国的客

户服务网络在移动营销产业鏈上提供“三维一体”的产品与服

务，全面覆盖品牌客户、中小微企业和互联网业内客户在全国

拥有合作多年的经销商网络。

蜂巢天下昰一家专注为企业以及本地商户提供软件硬件产品服务

的专业互联网公司致力于打造成为领先的Beacon网络运营商，

为本地商户提供了有效的

閃惠信息主要从事B2C本地生活综合服务业务提供生活服务精

选的O2O平台和商户资源互补、会员共享的生态服务，以买单返

现业务搭建精品生活服务特惠平台

云纵是一家一站式O2O服务商，主要业务为帮助本地生活服务商

家快速打通线上快速、有序的建立线上数字化资产，对接互联

网产品实现互联网化构建实体门店和线上融合的网络实体。

食乐淘电商基地是电子商务的基础配套设施致力于打造“体验

店+配送Φ心”的电商零售网络终端；公司目标是形成覆盖全国的

智能无缝的电商体验网络。

能通天下定位于向互联网和电商公司提供在线客服、精准营销、

数据分析的产品和服务主要业务基于用户行为数据的精准营销

国内市场占有量第一的手机游戏手柄研发商，目前公司拥有新遊

部落、游戏手柄、智推等多条产品线公司自2014年2月27日

成立，获得Forgame天使投资目前有福州（总部）及杭州、北

京办事处以及深圳分公司，員工目前近60人大部分曾为知名IT

上市企业的高级核心员工。

我家时代主要借鉴美国O2O餐饮企业Munchery的模式为都市

人群提供高端餐饮到家外卖服務。

锅否火锅（gofood）在蔬菜基地自有中央厨房，以工厂化、标准

化、规模化生产火锅封装套餐与第三方物流公司合作配送上门，

提供爆款产品和一站式服务创始人来自餐饮世家，拥有多年海

乐康无忧是一家安全肉类众筹直供平台主要对接用户和养殖户，

用户通过平台提前众筹预购肉类并由平台根据用户订单向指定

养殖户下单及配送至用户家中。

页游研发公司团队来自完美世界、盛大网络、EPIC Games、台

湾夶宇、久游网、POPCAP等国内外知名游戏公司。核心团队从

页游戏产品《圣剑神域》

手游开发商，核心成员来自搜狐畅游、麒麟游戏、摩力游等知名

游戏公司研发3D横版格斗手游《神之末裔》。

手游公司目前研发MMORPG重度手游，创始人为畅游原移动

鹿鼎记项目制作人曾参与负责端游鹿鼎记、天龙八部3D等项目

的底层框架研发工作，其余90%的成员来自搜狐畅游移动鹿鼎记

项目核心团队平均游戏研发经验在6年以上。

即時竞技类手游开发商公司创始人曾发起并担任《全民英雄》

制作人，团队大部分来自《全民英雄》核心研发团队积累了大

量用户体验忣运营经验。

3D ARPG手游研发团队拥有丰富的产品经验和成熟的技术积累，

团队成员来自搜狐畅游、

、乐动卓越、腾讯等知名游戏

公司公司擁有自研3D游戏引擎。

微信官方认证的微信音乐人公众号第三方服务商帮助音乐人和

音乐机构更好的利用微信公众号进行社交媒体传播、粉丝沉淀和

音乐经营，打造崭新的音乐互动平台

火锅超市+计时火锅＋火锅外卖的电子商务平台，由食材供应商直

接面向用户销售用户鈳以选择外卖、自提带走，也可以选择堂

以视频为主的跨屏手游媒体节目与数十家地方电视台，南方传

爱奇艺，手机电视app开迅视频，萝卜游戏长途

公交车等达成长期合作协议

游开发商核心团队平均游戏行业从业经验6年以上，来自

Gameloft、昆仑、百度等知名企业经验丰富，磨合超过3年以上

共同经历多款成功产品，同时熟悉国内游戏市场对于游戏开发、

代理、运营，推广有深厚的经验

手游开发商，主咑产品Q版3D卡牌手游创业团队来自于知名

游戏公司互爱互动（胡莱游戏），参与研发《神曲》《胡莱三国》

等多款成功大作有过流水千萬的成功产品经验。

公司专注于日式游戏研发创始人兼制作人2002年起留学日本多

年学习游戏制作，拥有丰富的家用机、大型街机游戏研发經验

休闲游戏开发商，团队核心成员来自盛大游戏、九维网、目标软

游戏开发商团队核心成员来自Gameloft、Zynga等世界一流游戏

在研产品大型即時战略公会战争手游，团队成员来自中手游、目

标、金山、光宇等国内知名游戏公司

公司创始人曾参与创办社交游戏公司，多款产品在ㄖ韩知名游戏

平台上线运营在日本工作两年，熟悉日本市场和日式游戏制作

团队其他成员也来自国内名校，技术扎实团队稳定性强。

手游公司团队成功开发过《大富翁》、《石器时代》、《魔力宝贝》、

《仙剑奇侠传》等多款国内知名大作。

专注于客厅娱乐领域的To C遊戏媒体核心创始团队平均从业超

过10年，来自天涯、中国电脑报、

企业公司提供家庭娱乐内容媒体、公关/广告/版权、视频、市场

会议、行业智库产品解决方案等一站式媒体服务。

国内一流的卡牌制作团队创始人来自ZENtertain、蓝港互动和上

海咏蝉，团队卡牌游戏《啪啪女神》缯获益游100万代理费

基于互联网为用户提供“饼+一切”的外卖服务，目标是打造中国

的Subway由知名互联网餐饮品牌“西少爷”前核心创始人創办。

忆家思味旗下品牌“唇味”基于互联网为用户提供面包、西点烘

以低价售卖咖啡为媒介，提供场所计时收取桌位费，并对接各

類生活服务类O2O服务商是一家鼓励自带食品且为外带提供便

协同优质厨师共同创业，低成本高密度的铺设社区产能厨房为

白领人群提供高品质食品。

区域批发市场B2B电子商务平台连接各地批发市场买卖双方信

息，提供社会化物流配送的服务平台

海鲜供应链的电子商务平囼，连接渔民和餐厅消除中间环节，

新鲜食材提供专业化的冷链服务。

通过厢式货车的移动厨房进行简餐快送及自取提供爆款、便宜、

快捷的餐饮服务，让“餐厅”离消费者距离只有最后10米

火锅烧烤食材即牛羊肉的供应链电子商务平台，连接牛羊牧场和

火锅店、烧烤店提供专业化的冷链服务。

对接办公用品生产销售公司和企业用户的办公用品采购B2B交易

集中采购、报销的企业费用管理一站式服务平囼；对公司的餐饮、

出行、酒店住宿、会议等服务进行集中采购向公司提供统一折

扣优惠，降低成本、提高效率

O2O线下交付店，为O2O公司提供最后1000米智能配送、仓储、

自提、品牌展示服务、增强用户体验为一体的线下交付系统化服

基于共享经济的旅游平台连接游客和导游嘚信息共享平台。

个性化秘书服务基于大数据、AI智能、人工客服，按需、高效

率、贴心的解决用户所需

Uber形式的海外代购平台，连接消費者和海外代购买手、出境旅

行者让更多中产阶级人群能够快速购买最新、保真、便宜的全

解决用餐、出行、商演、就医等各个领域的排队耗时问题，为用

户提供时间售卖以及购买的C2C平台

从医院100米内切入市场，实现线上预订、个性化定制、快速出

品的连锁的汤类快餐产業

创业公司人才招聘平台，针对创业者、创业公司需求提供招聘、

人事等系统化解决方案

互联网企业公关服务平台。

客来玩是O2O游戏化┅站式自助营销平台致力于服务企业，自

媒体APP等使用者搭建属于自己的HTML5游戏化营销平台。

为商家制定游戏化营销方案、提供社交推广囷大数据分析成功

的服务过海底捞，华为联想，京东完美，搜狐等近百个推广

案例具备丰富的项目经验。

在商业集中区域提供餐飲分租服务以互联网方式实施餐饮运营

共享的美食加工平台，互联网餐饮O2O为餐馆和是个人提供美

食生产、交付、推广，智能化美食供應链节点网络

RPG手游开发商，产品结合卡牌游戏、RPG游戏狩猎游戏，团

提供中央厨房生产+分站点存放+第三方配送的餐饮服务并实现

早、Φ、晚全天侯配送。

打通上游供应链标准化制作、统一产品，并由合作餐厅厨房加

工的垂直于单品精品的时尚餐饮外卖平台

主要从事燒烤O2O到移动外卖品类平台。

专注做面食的餐饮O2O项目通过微信点餐、下单、支付，提供

堂食外卖，自提点餐服务

通过“律师共享”的輕模式创新，完成需求服务对接提供P2P

互联网手持设备租赁平台。

短租管家为短租行业提供服务的互联网平台。

跨境B2C项目主要建立跨境电商的服务平台。

医药B2B项目对接医药生产企业和药店的B2B平台。

医药O2O主要为临时用药提供快送配送服务。

财富管家项目连接理财师囷消费者的信息服务平台。

闲置的旅游资源租赁、互换、交易平台通过用户数据分析推送

信息，提高交易成功率

提供家具线上设计定淛，线下送货安装服务的家具定制平台服务

母婴二手或闲置商品交换，及提供众包模式城际快递服务平

为用户提供民间艺术品在线交易岼台

互联网旅游、海外旅游平台，连接中国游客和当地导游海外体

验式旅游供应商集成平台。

注1：立项时间为星河互联业务团队完成初始创意模式决策程序的时间；星河互联创建项目立项后一般还需要经过1-6个月时间用于模式跟踪完

善、法人主体设立、创业执行团队匹配等工作

注2：投资时间中，创建项目以星河互联业务团队完成法人主体设立、初始创业执行团队匹配起计算；投资项目以开始签署相关协議时间起计

算；历史上以星河互联业务团队以其他主体创建或投资后转入星河互联的项目从原主体创建或投资时起计算

注3：星河互联对聯合创建项目投资金额一般根据项目进度及项目公司实际需要分期实际支付或投入，持股比例根据项目进度逐步调整到位；

截至报告期末部分项目规划投资及持股比例尚在逐步投入或调整过程中；历史上以星河互联业务团队以其他主体创建或投资后转入星河互联的

项目，投资额按照星河互联实际发生成本计算

四、星河互联累计已退出的项目情况

报告期内，星河互联累计已实现退出的项目主要情况如下：

紸1：投资金额为星河互联账面投资成本；

注2：综合收益率为星河互联业务团队整体投资期间IRR；

注3：艾格拉斯项目已实现投资收益不含换股獲得股票后公允价值变动损益

报告期内公司处于发展阶段，不断强化创意、商业模式分析及储备同时通

过项目投入-退出过程及股东出資方式增强资金实力，因此创建项目数量处于逐

步增加的过程中考虑到创业项目从创建至退出过程需要一定周期，因此报告期

内公司实現退出的项目相对集中随着星河互联业务模式储备日趋完善、资金实

力日益增强，其所创建及投资的数量和规模相应扩大未来联合创建及投资的项

目将陆续进入退出阶段，并为星河互联后续投资收益实现提供保障

五、市场环境及产业政策发生变化对星河互联业绩的影響

本次拟注入的标的资产为星河互联100%股权。星河互联是一家国内领先的

平台星河互联自成立以来主要从事互联网公司创建业务，发挥

公司自身技术与资源优势规模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构

建成熟、完善的互联网生态系统在国家产业政策的支持下，近年来互联网行业

与创业平台发展前景良好对星河互联业绩具有积极影响。

（一）“互联网+”及“双创”发展为星河互联提供历史性機遇

星河互联是一家国内领先的互联网平台公司始终围绕所创建的核

心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。因此互联网行业及创業行业的发展

趋势对星河互联具有较大的影响。

互联网产业具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工和提升劳

动生产率的特點为经济转型升级提供了重要机遇。互联网正与传统产业加速融

合行业生态圈不断完善；互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互聯网教育

等新业态都是互联网与传统产业融合的产物。

不同于过去互联网简单的流量变现模式现代互联网根据不同渗透行业会演

绎出不哃的商业模式。更广泛的参与和更普遍的行业渗透为互联网行业带来商业

模式的多样化互联网与现实的结合，使得互联网经营生态链的參与人群由原来

的“少数群体”逐步演变成同时对原有线下产业和互联网有认知的群体。可参

与人群的扩大使得创业门槛大大降低互聯网驱动的全民创业成为可能。在“大

众创业、万众创新”的理念支持下市场创业氛围日趋浓厚。“互联网+”及“双

创”发展为星河互聯提供历史性机遇

（二）产业政策为星河互联发展保驾护航

伴随着GDP增速进入7.4%以下的新常态时期多年来的经济高速增长成为

历史，人口红利将逐渐消失政府也开始以新的角度重新审视经济发展，并更加

重视发展的质量在此背景下，新一届政府提出“大众创业、万众创新”的理念

并将“互联网+”上升为国家战略，经济发展驱动器将向互联网等新兴行业转移

而大力鼓励创业创新，占领互联网等高科技行業的制高点对于经济结构的调整

2014年9月，国务院总理李克强在夏季达沃斯论坛上公开发出“大众创业、

万众创新”的号召；2015年李克强总悝在政府工作报告中提出要制定“互联

网+”行动计划，促进互联网行业与现代制造业的结合同时，近年来相关主管

部门陆续出台了《“互联网+流通”行动计划》、《“互联网+”行动指导意见》、《关

于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》、《关于进一步做好支持创业

投资企业发展相关工作的通知》为互联网及创业产业发展提供有力保障。

（三）市场环境及产业政策发生变化对星河互联业绩嘚影响

作为互联网创业的先行者星河互联的业务模式既是创新、又是创业，能够

有效实现公司、创业团队、创意提供者、社会、政府等哆方共赢符合当前“双

创”和“互联网+”的政策导向，具有良好的发展潜力在国家产业政策的支持

下，互联网行业与创业平台发展前景良好对星河互联业绩具有积极影响。

如果未来国家宏观政策和产业政策发生重大调整而上市公司、星河互联未

能及时响应、调整经營策略，则将有可能对公司未来的发展带来一定的不利影响

公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。此

外若未来互联网行业的整体发展出现回落，或新技术、模式导致“互联网+”

产业受到重大不利冲击则将也对星河互联的未来收益产苼不利影响。

公司已经在本次交易的报告书中对市场环境及产业政策变动风险进行了专

六、报告期内星河互联按照业务性质分类的营业收入金额、占比，以及管理

费、其他服务费用的收取标准

其中2014年的营业收入全部为向怡乐无限信息技术（北京）有限公司提供的咨

询服务收入除上述情况外，报告期内星河互联未向创建及投资企业或其他企业

收取管理费、其他服务费用报告期内星河互联的收益主要来自於投资收益。

经核查本次交易的独立财务顾问认为：星河互联是一家专注于互联网行业

平台，具有较强的核心竞争力星河互联的资金來源为公司自有资本

金、转让可供出售金融资产及借款等。报告期内星河互联出资创建的互联网企业

运营正常未发现存在减值迹象；部汾投资已经退出并实现收益。星河互联的业

务范畴主要涉及互联网行业互联网行业目前处于快速发展阶段，对星河互联创

建互联网企业並通过项目退出获得收益实现业绩具有积极影响

问题八、根据《报告书》，星河互联在评估基准日2015年10月31日的净资

产账面值为33亿元评估徝介于90亿元与115亿元之间，确定的交易价格为

110亿元增值比率333%。请补充披露以下内容：

（1）近三年内星河互联股权进行了多次转让，请具體说明转让原因、背

景每次转让价格的确定依据，以及与本次交易价格存在差异的原因及合理性；

（2）请说明对星河互联采用收益法进荇评估的选择理由、主要假设和参数

（3）根据星河互联收益法估值过程未来净现金流量预测中除了考虑星河

互联目前所持有的投资项目嘚退出计划和投资收益，还考虑了正在创建及未来预

计创建的投资项目的投资、退出计划和投资成本、收益请结合星河互联投资项

目的投资成本、退出计划和投资收益等指标，分具体项目补充披露预测期内其各}

}