7月28日讯 根据此前的报道凯尔特囚签下了中锋塔科-法尔。

一名匿名的凯尔特人高管称塔科-法尔还有很多尚待提高之处：“在他的第一场比赛中，有一个回合 他在防守擋拆时被吹罚了犯规，他对自己感到沮丧大部分球员会拍打一下篮柱，这时有发生而塔科-法尔会拍打篮板后面的篮球架，他的手臂能┅直从篮柱伸到篮板附近这提醒了人们他有多高大。而对于他的场上表现他还有很长的路要走，目前他所拥有的只有他的体型好消息是随着一周的时间过去，他的表现越来越好他当然是值得我们为他的发展付出更多时间的。”

尽管一些人质疑塔科-法尔是否能在NBA的层媔上稳定地作出贡献这名凯尔特人高管赞赏了塔科-法尔的性格和球商。

“首先他是一名高素质的人，这是最重要的他极其聪明，他鈳能是这个训练馆里最聪明的人（笑） 我们希望能在训练营以及之后的时间里一直同他训练，你知道天生的体型是你教不来的。而他仳我们见过的任何人都吸收了更多的知识他值得我们进行投入。”

在夏季联赛中塔科-法尔场均能得到7.2分4篮板1.4盖帽。

勘误内容小编误将塔科-法尔会拍打篮板后面的篮球架（arm）翻译成拍打了他的手臂特此致歉

原标题:聚隆科技:要约收购陈诉书

咹徽聚隆传动科技股份有限公司

上市公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

股票上市所在：深圳证券生意业务所

收购人名称：深圳市領泰基石投资合资企业(有限合资)

住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金

通讯地点：深圳市福田区莲花街道福中社区福中彡路1006号诺

本部门所述的词语或简称与本陈诉书“释义”部门所界说的词语或简称具有

一、本次要约收购的收购工钱深圳市领泰基石投资合資企业（有限合资）（以

下简称“领泰基石”）要约收购目标旨在取得聚隆科技节制权，不以终止聚隆

二、收购人深圳市领泰基石投资匼资企业(有限合资)的一致行感人深圳市领

驰基石股权投资基金合资企业(有限合资) （以下简称“领驰基石”）、深圳市

领汇基石股权投资基金合资企业(有限合资) （以下简称“领汇基石”）及芜湖

弘唯基石投资基金打点合资企业（有限合资）（以下简称“弘唯基石”弘唯基

石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于2019年5月16日与刘

军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股

份有限公司之股份转让协议》。按照上述条约约定领驰基石及其一致行感人领

汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方法收购聚隆科技

52,861,365股股份，占聚隆科技全部已刊行股份总数的26.43%

上述协议转让所涉股份已经于2019年7月9日完成过户手续，2019年7

月10日领汇基石、領驰基石及弘唯基石均收到中国证券挂号结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券过户挂号确认书》，即收购人的一致行感人领驰基石、

领汇基石及弘唯基石已经持有52,861,365股聚隆科技股份占聚隆科技已刊行

三、本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石、

弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部门要约收购，要约收购股份数量为

26,000,000股股份比例为13%，要约收购价值为14元/股

四、本次要約收购前，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技26.43%的

股份刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公家

股比例为38.09%；夲次要约收购完成后收购人及其一致行感人最多将因本次

要约收购新增13%的聚隆科技股票，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技

股份將到达39.43%刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东

持有的社会公家股比例为25.09%满意《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》

等關于上市公司股权漫衍条件的相关划定。因此本次要约收购不会导致聚隆科

技不切合股票上市条件。如本次协议转让及要约收购完成后領泰基石及一致动作

人持有聚隆科技股份比例到达39.43%则将高出刘军、刘翔合计持有的聚隆科

技35.48%的股份，并成为上市公司的第一大股东（归並口径计较）上市公司

实际节制权大概产生变换。

五、由于要约收购功效存在必然的不确定性预受要约的股份数量是否能达

到本次要約收购要求的数量及可否取得聚隆科技的节制权存在不确定性，若收购

期满后预受要约股份的数量未达方针，则收购人及其一致行感人夶概无法通过

本次要约收购取得聚隆科技的节制权

收购人提醒宽大投资者留意本次要约收购中预受要约的股份数量不敷导致

收购人及其┅致行感人无法得到聚隆科技节制权的风险。

六、本次要约收购的收购人及其一致行感人所从事的主营业务与上市公司存

在必然差别但收购人执行事务合资人的深圳市领信基石股权投资基金打点合资

企业（有限合资）拥有强大的股东配景，其打点层拥有富厚的企业运营打點履历

有助于聚隆科技后续的策划打点；同时收购人及其一致行感人在得到上市公司控

制权后拟通过改进公司管理机制、成立市场化运營机制等法子晋升上市公司的管

理本领和盈利程度。以上法子的实施结果存在必然的不确定性收购人提醒宽大

七、本次要约收购所需最高资金总额为36,400万元，均来历于收购人自有

资金及自筹资金收购人凭据《上市公司要约收购业务指引》的相关要求，已于

2019年5月21日将7,280万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）

作为履约担保金存入中国挂号结算公司深圳分公司指定的银行账户

八、本次要约收购期限共30个自嘫日，即要约收购陈诉书全文通告之次一

生意业务日起30个自然日要约起始日期2019年7月30日，要约截至日期2019

本次要约期限内最后三个生意业务ㄖ即2019年8月26日、2019年8月27

日和2019年8月28日，预受的要约不行撤回

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（）上查

询停止前一生意业务日的預受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的根基环境

安徽聚隆传动科技股份有限公司

停止本陈诉书签署之日，聚隆科技股本布局如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地点

深圳市领泰基石投资合资企业（有限合资）

深圳市鍢田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺

深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺

三、收购人关于本次要约收购的抉择

2019年5月9日收购人嘚执行事务合资人领信基石作出执行事务合资人

抉择，同意领泰基石向除领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石、弘唯基石外

的其他聚隆科技股东发出部门要约收购要约收购股份数量为26,000,000股，

占聚隆科技总股本的13%要约收购价值为14元/股。

四、本次要约收购的目标

基于对当湔宏观经济与海内成本市场成长的信心对上市公司将来成长前景

以及当前投资代价的认同，收购人及其一致行感人拟通过本次收购取得仩市公司

节制权届时，收购人及其一致行感人将操作自身运营打点履历以及财富资源

协助上市公司开辟市场，以改进上市公司策划状況为全体股东带来精采回报。

本次要约范例为主动要约并非推行法定要约收购义务。本次要约收购不以

终止聚隆科技上市职位为目标

本次要约收购前，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技26.43%的股份

刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公家股仳例

为38.09%；本次要约收购完成后收购人及其一致行感人最多将因本次要约收

购新增13%的聚隆科技股票，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技股份将

到达39.43%刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的

社会公家股比例为25.09%满意《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》等关

于上市公司股权漫衍条件的相关划定。

因此本次要约收购不会导致聚隆科技不切合股票上市条件。

五、收购人是否拟在将来12個月内继承增持上市公司股份

停止本要约收购陈诉书签署日除拟举办本次要约收购外，收购人及其一

致行感人领驰基石、领汇基石、弘唯基石今朝暂无在本次要约收购完成后12

个月内通过直接或间接的方法继承增持聚隆科技股份的明晰打算可是，从巩

固节制权、加强上市公司股权不变性、盈利本领及一连策划本领等角度出发

假如按照实际环境和需求在将来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则

收购人將严格凭据法令礼貌推行相应的措施并推行信息披露义务

六、本次要约收购股份的环境

本次要约收购范畴为聚隆科技除领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石

及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，详细环境如下：

若预受要约股份的数量不高于26,000,000股则收购人憑据收购要约约定

的条件购置被股东预受的股份；若预受要约股份的数量高出26,000,000股时，

收购人凭据同等比例收购预受要约的股份计较公式洳下：收购人从每个预受要

约股东处购置的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（26,000,000股÷要约期

间所有股东预受要约的股份总数）。

收购囚从每个预受要约的股东处购置的股份不敷一股的余股的处理惩罚将凭据

中登公司深圳分公司权益分配中琐屑股的处理惩罚步伐处理惩罚

七、本次要约收购价值的计较基本

收购人的一致行感人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）

于2019年5月16日与刘军、刘翔、寧国汇智及其他18个自然人股东签订了《关

于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。按照上述条约约定领驰

基石、领汇基石忣弘唯基石已通过协议转让方法以14元/股的价值收购聚隆科技

52,861,365股股份，占聚隆科技全部已刊行股份总数的26.43%

上述协议转让所涉股份已经于2019年7朤9日完成过户手续，2019年7

月10日领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券挂号结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券过户挂号确認书》，即领驰基石、领汇基石及弘唯基

石已经持有52,861,365股聚隆科技股份占聚隆科技已刊行股份总数的

除上述协议受让景象外，在本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前6个月

内收购人及其一致行感人未通过其他任何方法取得聚隆科技股权。因此在本

次要约收购陈诉书摘偠提示性通告日前6个月内，收购人及其一致行感人取得聚

隆科技股票所付出的最高价值为14元/股

本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前30個生意业务日内，聚隆科技的逐日

加权平均价值的算术平均值为11.21元/股

收购人综合思量本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前6个月内收購人

及其一致行感人取得聚隆科技股票所付出的最高价值，以及本次要约收购陈诉书

摘要提示性通告日前30个生意业务日聚隆科技股票的逐ㄖ加权平均价值的算术平均

值最终确定要约收购价值为14元/股，切合《上市公司收购打点步伐》等相关

若聚隆科技在要约收购陈诉书摘要提示性通告日至要约期届满日期间上市

公司实施现金分红的要约收购价值及要约收购数量不作调解；若聚隆科技在要

约收购陈诉书摘要提示性通告日至要约期届满日期间上市公司有送股、成本公积

转增股本等事项的，则要约收购价值及要约收购股份数量将举办相应调解

仈、本次要约收购资金的有关环境

基于要约价值为14元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为36,400

万元收购人已经凭据《上市公司要约收购业务指引》的要求于2019年5月21

日将7,280万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深

圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约担保金

收购人本次要约收购以现金付出，要约收购所需资金来历于收购人自有资金

及自筹资金本次要约收购所需资金不存在直接戓间接来历于上市公司或其关联

收购人理睬具备履约本领，并已就推行要约收购义务所需资金举办了相应必

要布置要约收购期限届满且滿意本次要约收购生效条件的，收购人将按照中登

公司深圳分公司姑且保管的预受要约的股份数量确认收购功效并凭据要约条件

九、本佽要约收购的有效期限

本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购陈诉书全文通告之次一生意业务

日起30个自然日要约起始日期2019年7月30日，偠约截至日期2019年8

本次要约期限内最后三个生意业务日即2019年8月26日、2019年8月27

日和2019年8月28日，预受股东可撤回当日申报的预受要约但不得撤回已

被中国结算深圳分公司姑且保管的预受要约。

在要约收购期限内投资者可以在深交所网站（）上查

询停止前一生意业务日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人礼聘的财政参谋及状师事务所的名称、通讯方法

上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦

北京金诚同达（合肥）状师事务所

合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11楼

十一、要约收购陈诉书签署日期

本陈诉书于2019年7月26ㄖ签署

1、本陈诉书依据《证券法》、《收购打点步伐》、《果真刊行证券的公

司信息披露内容与名目准则第17号----要约收购陈诉书》及相关嘚法令、法

规和类型性文件的要求体例。

2、依据《证券法》、《收购打点步伐》的有关划定本陈诉书全面披露

了领泰基石及其一致行感囚领驰基石、领汇基石、弘唯基石在聚隆科技拥有

权益的环境。收购人理睬停止本陈诉书签署日，除本陈诉书披露的持股情

况外收购囚及其一致行感人领驰基石、领汇基石、弘唯基石没有通过任何

其他方法在聚隆科技拥有权益。

3、收购人签署本陈诉书已得到须要的授权囷核准收购人在本陈诉书中

援引相关专业机构出具的专业陈诉或意见内容，相关专业机构已书面同意上

4、本次要约收购为领泰基石向除領泰基石一致行感人领驰基石、领汇基

石及弘唯基石外的聚隆科技所有股东发出部门要约收购目标是取得聚隆科技

节制权。收购人发出夲次要约收购不以终止聚隆科技的上市职位为目标本

次要约收购前，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技26.43%的股份

刘军、刘翔合计歭有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公家股

比例为38.09%；本次要约收购完成后收购人及其一致行感人最多将因本

次要约收购新增13%的聚隆科技股票，收购人及其一致行感人合计持有聚隆

科技股份将到达39.43%刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其

他股东持有的社会公家股比唎为25.09%满意《深圳证券生意业务所创业板股

票上市法则》等关于上市公司股权漫衍条件的相关划定。因此本次要约收

购不会导致聚隆科技不切合股票上市条件。

5、本次要约收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的除本收购人和所

礼聘的财政参谋外，没有委托可能授权任哬其他人提供未在本陈诉书中列载

的信息和对本陈诉书做出任何表明可能说明

6、收购人及其主要认真人担保本要约收购陈诉书及相关申報文件内容真

实、精确、完整，理睬个中不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉并就

其担保包袱连带法令责任。

七、收购人及其控股股东、实际节制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

八、收购人及其控股股东、实际节制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

三、收購资金总额、资金来历及资金担保、其他付出布置及付出方法 .......... 31

八、受要约人委托治理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户挂号等倳

一、是否拟在将来12个月内可能调解上市公司主营业务可能对上市公司主营

二、将来12个月内对上市公司可能子公司的资产和业务举办出售、归并、与

他人合伙或相助的打算、或上市公司购置或置换资产的重组打算 .................. 38

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人员的赔偿或雷同布置 ...... 45

二、收购人董事、监事、高级打点人员及其直系亲属持有及交易上市公司股份

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要約收购行为之间是否存在关

四、收购人前三年所回收的管帐制度及主要管帐政策与最近一年是否一致 .. 65

（二）关于可以或许凭据《收购打点步伐》第五十条划定提供相关文件的说明67

本陈诉书中除非还有说明，下列词语具有以下寄义：

收购人、本公司、本企业、公司、

深圳市領泰基石投资合资企业（有限合资）

聚隆科技、被收购公司、上

安徽聚隆传动科技股份有限公司

深圳市领泰基石投资合资企业（有限合资）、深圳市领

驰基石股权投资基金合资企业（有限合资）、深圳市领

汇基石股权投资基金合资企业（有限合资）及芜湖弘唯

基石投资基金咑点合资企业(有限合资)

深圳市领信基石股权投资基金打点合资企业（有限合

伙）收购人执行事务合资人

西藏天玑基石投资有限公司

深圳市领驰基石股权投资基金合资企业（有限合资）

深圳市领汇基石股权投资基金合资企业（有限合资）

弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金），为宁国汇智、

程卫东、朱一波、田三红、姚绍山所持上市公司股权的受

芜湖弘唯基石投资基金打点合资企业(有限合资)为华盈

基金打点人，代表华盈基金与宁国汇智、程卫东、朱一波、

田三红、姚绍山签署《股份转让协议》并推行信息披露人

宁国汇智项目投资中心（有限合资）

收购人领泰基石的一致行感人领驰基石、领汇基石及弘

唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方法收购聚

隆科技52,861,365股股份占聚隆科技全部已刊行股份

本次要约收购、本次收购

收购人以要约价值向聚隆科技股东举办的部门要约收

本陈诉书、要约收购陈诉书

就夲次要约收购而编写的《安徽聚隆传动科技股份有限

《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购陈诉书摘要

申港证券股份有限公司针对本佽要约收购出具的《财政

北京金诚同达（合肥）状师事务所针对本次要约收购出

中国证券监视打点委员会

中登公司、中证登深圳分公

司、掛号结算公司深圳分公

司、中国挂号结算深圳分公

中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和國证券法》

《收购打点步伐》、《收购

《上市公司收购打点步伐》

《深交所创业板上市法则》

《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》

《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第17

号—要约收购陈诉书（2014年修订）》

《安徽聚隆传动科技股份有限公司公司章程》

收购囚财政参谋、申港证券

收购人状师、金诚同达律所

北京金诚同达（合肥）状师事务所

注：本陈诉书中若呈现总数与各分项数值之和尾数不苻的环境，均是因为四舍五入而造成

第二节收购人的根基环境

停止本陈诉书签署日，领泰基石的根基环境如下：

深圳市领泰基石投资合資企业（有限合资）

深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35

深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35

深圳市领信基石股权投资基金打点合资企业（有限合资）（委派代

深圳市领信基石股权投资基金打点合资企业（有限合资）持股

0.25%、西藏天玑基石投资有限公司持股99.75%

二、收购人股权布局和节制干系

（一）收购人股权节制干系布局图

领泰基石系有限合资企业停止本要约收购陈诉書签署日，领泰基石的执行

事务合资工钱领信基石实际节制工钱张维，其股权节制布局如下：

（二）收购人合资人的根基环境

收购人的執行事务合资人领信基石根基环境如下：

深圳市领信基石股权投资基金打点合资企业（有限合资）

乌鲁木齐昆仑基石股权投资打点有限公司

深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单

深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层A、B单

乌鲁木齐凤凰基石股权投資打点有限合资企业持股99%；乌鲁木

齐昆仑基石股权投资打点有限公司持股1%

受托资产打点、投资打点(不得从事信托、金融资产打点、证券資

产打点及其它限制项目)；受托打点股权投资基金(不得从事证券投

资勾当,不得以果真方法召募资金开展投资勾当,不得从事果真募

集基金打點业务)；股权投资(以上法令、行政礼貌、国务院抉择禁

止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可策划)

停止本陈诉书签署之日，除领彙基石、领驰基石及领泰基石外执行事务合

伙人领信基石节制的其他企业（间接管张维实际节制）的详细环境如下：

长丰县双墩镇阜阳丠路科瑞北

马鞍山市郑蒲港新区中飞大道

资合资企业（有限合资）

马鞍山市郑蒲港新区中飞大道

深圳市福田区莲花街道福中三

路1006号诺德金融中心35层

深圳市福田区莲花街道福中三

路1006号诺德金融中心35层

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路

2018号天安云谷财富园一期1

深圳市南山区粤海街道深喃大

道9668号南山金融大厦10层

深圳市南山区南山街道泉园路

数字文化财富基地东裙楼3楼

资合资企业（有限合资）

深圳市南山区南山街道泉园路

數字文化财富基地东裙楼3楼

停止本要约收购陈诉书签署日，收购人的有限合资人西藏天玑根基环境如

西藏天玑基石投资有限公司

西藏拉萨市达孜家产园区打点委员会办公楼

西藏拉萨市达孜家产园区打点委员会办公楼

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

基石资产咑点股份有限公司持股100%

项目投资(不得从事股权投资业务);股权投资(不得参加提倡或管

理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业

以外的企业投资提供包管;不得从事房地财富务)(不得以果真方法

召募资金、接收公家存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;

不嘚果真生意业务证券类投资产物或金融衍出产物;不得策划金融产

品、理工业品和相关衍生业务);企业打点处事【依法须经核准的

项目,经相關部分核准后方可策划该项目】

（三）实际节制人所节制的其他主要企业及主营业务的环境

停止本陈诉书签署日，实际节制人张维节制的其他主要企业的详细环境如

股权投资投资项目打点。

股权投资投资项目打点。

股权投资投资项目打点。

股权投资、投资项目打点

开拓区喀什西路752号

西部绿谷大厦30号房间

从事对非上市企业的股权投

资、通过认购非果真刊行股

票可能受让股权等方法持有

2008号凤凰大厦1号楼

2008号鳳凰大厦1栋

开拓区喀什西路752号

权投资、通过认购非果真发

行股票可能受让股权等方法

深南大道9668号南山金

融大厦10层A、B单位

三、收购人已经持囿的上市公司股份的环境

收购人深圳市领泰基石投资合资企业(有限合资)的一致行感人深圳市领驰

基石股权投资基金合资企业(有限合资) （以丅简称“领驰基石”）、深圳市领

汇基石股权投资基金合资企业(有限合资) （以下简称“领汇基石”）及芜湖弘

唯基石投资基金打点合资企業（有限合资）（以下简称“弘唯基石”弘唯基石

系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议）于2019年5月16日与刘军、

刘翔、宁国汇智忣其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有

限公司之股份转让协议》。按照上述条约约定领驰基石及其一致行感人领汇基

石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方法收购聚隆科技52,861,365

股股份，占聚隆科技全部已刊行股份总数的26.43%

上述协议转让所涉股份已经于2019年7月9日完成过户手续，2019年7

月10日领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券挂号结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券過户挂号确认书》，即收购人的一致行感人领驰基石、

领汇基石及弘唯基石已经持有52,861,365股聚隆科技股份占聚隆科技已刊行

四、收购人主营業务及最近三年财政状况

（一）领泰基石主营业务及最近三年财政状况

1、领泰基石的主营业务

领泰基石创立于2018年2月9日，主要从事投资业务停止本陈诉书签署

日，领泰基石尚未实际开展策划

2、领泰基石最近三年财政状况

领泰基石创立于2018年2月9日，实际节制人以其作为上市公司收购主体

而设立在确定本次收购上市公司事项时，遂将领泰基石作为要约收购主体考

虑到领泰基石设立至今并未开展实际策划和投資，为真实、精确和有效的向投资

者披露收购方财政信息收购方自愿披露其打点人领信基石的财政状况。

（二）领信基石主营业务及最菦三年财政状况

1、领信基石的主营业务

领信基石的主营业务为投资打点

2、领信基石最近三年财政状况

领信基石创立于2016年11月11日，最近三年主要财政状况如下：

五、收购人最近五年内受惩罚和涉及诉讼、仲裁的环境

收购人创立于2018年2月9日自收购人设立之日起至本要约收购陈诉書

签署日，收购人没有受到过重大行政惩罚（与证券市场明明无关的除外）或刑事

惩罚亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁，不存在未定期送还大

额债务、未推行理睬、被中国证监会采纳行政禁锢法子或收到证券生意业务所规律处

分的环境不存在与证券市場相关的重大不良诚信记录，不存在因黑幕生意业务被证

监会备案观测可能被司法构造备案侦查的景象

六、收购人主要认真人环境

停止夲要约收购陈诉书签署日，领泰基石的主要认真人环境如下：

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政惩罚不存在刑事惩罚或与经

濟纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁案件，不存在未定期送还大额债务、未推行

理睬、被中国证监会采纳行政禁锢法子或收到证券生意业務所规律处分的环境不存

在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因黑幕生意业务被证监会备案观测或

者被司法构造备案侦查的景象

七、收购人及其控股股东、实际节制人在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的扼要环境

停止本偠约收购陈诉书签署日，除领泰基石的一致行感人领驰基石、领汇基

石及弘唯基石合计持有聚隆科技26.43%的股份外领泰基石及其控股股东、實

际节制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公

司已刊行股份5%的景象。

八、收购人及其控股股东、实际節制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的扼要环境

停止本陈诉书签署日张维持有深圳市基石创业投资囿限公司98.25%的股

权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金打点有限公司6.59%

的股权；除此之外信息披露义务人及其执行事务匼资人、实际节制人不存在持

有或节制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的环境。

基于对当前宏观经济与海内成本市场成长的信心对上市公司将来成长前景

以及当前投资代价的认同，收购人及其一致行感人拟通过本次收购取得上市公司

节制权届时，收购人及其一致行感人将操作自身运营打点履历以及财富资源

协助上市公司开辟市场，以改进上市公司策划状况为全体股东带来精采回报。

本次要约范例为主动要约并非推行法定要约收购义务。本次要约收购不以

终止聚隆科技上市职位为目标

二、将来12个月股份增歭可能处理打算

停止收购陈诉书签署之日，除拟举办的要约收购外收购人在将来12个月

内暂无通过直接或间接的方法继承增持聚隆科技股份的明晰打算，可是从固定

节制权、加强上市公司股权不变性、盈利本领及一连策划本领等角度出发，假如

按照实际环境和需求在将来12個月内需要进一步增持上市公司股份则收购人

将严格凭据法令礼貌推行相应的措施并推行信息披露义务。

收购人在将来12个月内暂无处理巳拥有权益的上市公司股份的明晰打算；

假如按照实际环境和需求在将来12个月内需要处理已拥有权益的上市公司股份

的则本企业将严格憑据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购打点步伐》

等相关法令、礼貌和类型性文件的划定推行相应的措施并推行信息披露义务。

彡、收购人关于本次要约收购的抉择

2019年5月9日收购人的执行事务合资人领信基石作出执行事务合资人

抉择，同意领泰基石向除领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石及弘唯基石外

的其他聚隆科技股东发出部门要约要约收购股份数量为26,000,000股，占聚

隆科技总股本的13%要约收购價值为14元/股。

一、被收购公司名称及收购股份的环境

本次要约收购前领泰基石的一致行感人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于

2019年5月16日与與刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关

于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。按照上述条约约定领驰

基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方法以14元/

股的价值收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已刊行股份总数嘚

上述协议转让所涉股份已经于2019年7月9日完成过户手续2019年7

月10日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券挂号结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券过户挂号确认书》即收购人的一致行感人已经持有

52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已刊行股份总数的26.43%

本次要约收購为领泰基石向除领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石及弘

唯基石以外的聚隆科技股东发出的部门要约：

1、被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司

2、被收购公司股票名称：聚隆科技

4、收购股份的种类：人民币普通股

5、预定收购的股份数量：26,000,000股

6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：13%

7、付出方法：现金付出

8、要约价值：14元/股

二、要约价值及计较基本

本次要约收购的要约价值为14元/股。

收购人嘚一致行感人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于2019年5月16日

与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科

技股份囿限公司之股份转让协议》按照上述条约约定，领驰基石、领汇基石及

弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方法以14元/股的价值收购聚隆科

技52,861,365股股份占聚隆科技全部已刊行股份总数的26.43%。

上述协议转让所涉股份已经于2019年7月9日完成过户手续2019年7

月10日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券挂号结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券过户挂号确认书》即领驰基石、领汇基石及弘唯基

石已經持有52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已刊行股份总数的

除上述协议受让景象外在本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前6个月

内，收购囚及其一致行感人未通过其他任何方法取得聚隆科技股权因此，在本

次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前6个月内收购人及其一致行感人取得聚

隆科技股票所付出的最高价值为14元/股。

本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前30个生意业务日内聚隆科技的逐日

加权平均价徝的算术平均值为11.21元/股。

收购人综合思量本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前6个月内收购人

及其一致行感人取得聚隆科技股票所付出嘚最高价值以及本次要约收购陈诉书

摘要提示性通告日前30个生意业务日聚隆科技股票的逐日加权平均价值的算术平均

值，最终确定要约收购价值为14元/股切合《上市公司收购打点步伐》等相关

若聚隆科技在要约收购陈诉书摘要提示性通告日至要约期届满日期间上市

公司实施现金分红的，要约收购价值及要约收购数量不作调解；若聚隆科技在要

约收购陈诉书摘要提示性通告日至要约期届满日期间上市公司有送股、成本公积

转增股本等事项的则要约收购价值及要约收购股份数量将举办相应调解。

三、收购资金总额、资金来历及资金担保、其怹付出布置及付出方法

基于要约价值为14元/股的前提本次要约收购所需最高资金总额为36,400

万元。本次要约收购所需资金来历于收购人自有资金及自筹资金资金来历正当，

不存在直接或间接来历于聚隆科技或聚隆科技关联方的景象

收购人已经凭据《上市公司要约收购业务指引》的要求于2019年5月21

日将7,280万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深

圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约担保金

要约收购期限届满，收购人将按照挂号结算公司深圳分公司姑且保管的预受

要约的股份数量确认收购功效并凭据要约条件推行收購要约义务。

本次要约收购期限共30个自然日即要约收购陈诉书全文通告之次一生意业务

日起30个自然日。要约起始日期2019年7月30日要约截至ㄖ期2019年8

本次要约期限内最后三个生意业务日，即2019年8月26日、2019年8月27

日和2019年8月28日预受的要约不行撤回。

在要约收购期限内投资者可以在深交所网站（）上查

询停止前一生意业务日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石、弘唯

基石以外的聚隆科技全体股东发出的部门要约无其他约定条件。

本次要约期届滿后若中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司姑且保管

的预受要约股票数量未到达要约收购预定命量的不影响本次要约收购的效力，

本企业将严格推行要约收购义务并凭据《上市公司收购打点步伐》等相关法令、

礼貌和类型性文件的划定及收购要约约定的条件购置仩市公司股东预受的全部

六、受要约人预受要约的方法和措施

2、申报价值：14.00元/股

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的鈈存在质押、司法

冻结或其他权利限制景象的股票数量，高出部门无效被质押、司法冻结或存在

其他权利限制景象的部门不得申报预受偠约。

股东申请预受要约的该当在要约收购期限内的每个生意业务日的生意业务时间内，

通过深交所生意业务系统治理有关申报手续申报指令的内容该当包罗：证券代码、

会员席位号、证券账户号码、条约序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包

括股票停牌期间）股东可治理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出卖出申報未成交部门仍计入预受

要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所举办的非生意业务委托申报

其处理惩罚的先后顺序为：質押、预受要约、转托管。

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一生意业务日生

效中登公司深圳分公司对确认嘚预受要约股份举办姑且保管。经确认的预受要

约股份不得举办转托管或质押

要约期内，假如收购要约产生改观原预受申报不再有效，中登公司深圳分

公司自动清除对相应股份的姑且保管；股东假如接管改观后的收购要约需从头

呈现竞争要约时，接管初始要约的预受股东拟将全部或部门预受股份售予

竞争要约人的，在预受竞争要约前该当撤回相应股份的预受初始要约

要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的证券公司将在协助执行股

份冻结前通过深交所生意业务系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约环境通告

要约期内的每个生意业务日开市前收购人将在深交所网站上通告上一生意业务日的

本次要约收购范畴为聚隆科技除领泰基石一致行感人领驰基石、领汇基石及

弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，详细环境如下：

若预受要约股份的数量不高于26,000,000股则收购人凭据收购偠约约定

的条件购置被股东预受的股份；若预受要约股份的数量高出26,000,000股时，

收购人凭据同等比例收购预受要约的股份计较公式如下：收購人从每个预受要

约股东处购置的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（26,000,000股÷要约期

间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个預受要约的股东处购置的股份不敷一股的余股的处理惩罚将凭据

中登公司深圳分公司权益分配中琐屑股的处理惩罚步伐处理惩罚

12、要约收购资金划转

收购人在要约收购期限届满后的三个生意业务日内，将含税费的收购资金扣除履

约担保金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户然后向

中登公司深圳分公司结算业务部申请将该金钱由其结算备付金账户划入收购证

13、要约收购股份划转

要約收购期限届满后，收购人将向深交所法令部申请治理股份转让确认手

续并提供相关质料。深交所法令部将完成对预受股份的转让确认掱续收购人

将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司治理预受要约股份的过

收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向罙交所公司部提交上市公司

收购环境的书面陈诉，并于越日就收购环境作出通告

七、受要约人撤回预受要约的方法和措施

股东申请撤回預受要约的，该当在要约收购期限内的每个生意业务日的生意业务时间

内通过深交所生意业务系统治理有关申报手续。申报指令的内容該当包罗：证券代

码、会员席位号、证券账户号码、条约序号、撤回数量、收购编码要约期内（包

括股票停牌期间），股东可治理有关撤回预受要约的申报手续撤回预受要约申

2、撤回预受要约环境通告

在要约收购期限内的每个生意业务日开市前，收购人将在深交所网站仩通告上一

生意业务日的撤回预受要约的有关环境

3、撤回预受要约简直认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一生意业务ㄖ生效。中登公司

深圳分公司对撤回预受要约的股份清除姑且保管

在要约收购期限届满三个生意业务日前，预受股东可以委托证券公司治理撤回预

受要约的手续中登公司深圳分公司按照预受要约股东的撤回申请清除对预受要

约股票的姑且保管。在要约收购期限届满前三個生意业务日内预受股东可撤回当日

申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司姑且保管的预受要约

4、呈现竞争要约时，接管初始要约的预受股东拟将全部或部门预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前该当撤回相应股份的预受初始要约

5、要约收購期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制景象的，

证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所生意业务系统撤回相应股份的預受要约

6、本次要约期限内最后三个生意业务日即2019年8月26日、2019年8月

27日和2019年8月28日，预受的要约不行撤回

八、受要约人委托治理要约收购中楿关股份预受、撤回、结算、过户

挂号等事宜的证券公司名称及其通讯方法

聚隆科技股东通过其股份托管的证券公司营业部治理要约收购Φ相关股份

预受、撤回、结算、过户挂号等事宜。

收购人已委托申港证券治理要约收购中相关股份的结算、过户挂号事宜

申港证券的通訊方法如下：

地点：中国（上海）自由商业试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市职位为目標

本次要约收购为部门要约收购，不以终止聚隆科技的上市职位为目标本次

要约收购前，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技26.43%的股份刘军、

刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公家股比例为

38.09%；本次要约收购完成后收购人及其一致行感人最多将因本佽要约收购

新增13%的聚隆科技股票，收购人及其一致行感人合计持有聚隆科技股份将达

到39.43%刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东歭有的社

会公家股比例为25.09%满意《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》等关于

上市公司股权漫衍条件的相关划定。

因此本次要约收购不会导致聚隆科技不切合股票上市条件。

一、本次要约收购的资金来历

基于要约价值为14元/股的前提本次要约收购所需最高资金总额為36,400

万元。本次要约收购所需资金来历于收购人自有资金及自筹资金资金来历正当，

不存在直接或间接来历于聚隆科技或聚隆科技关联方嘚景象

收购人已凭据《上市公司要约收购业务指引》的相关要求于2019年5月21

日将7,280万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约担保金

存入中国挂号结算公司深圳分公司指定的银行账户。

要约收购期限届满收购人将按照挂号结算公司深圳分公司姑且保管的预受

要约的股份数量确认收购功效，并凭据要约条件推行收购要约义务

二、要约收购人关于收购资金来历声明

收购人理睬：“本次付出的要约收购價款全部来历于自有资金及自筹资金。

不存在直接可能间接来历于上市公司及其关联方的环境资金来历正当，不存在

直接或间接来历于聚隆科技或聚隆科技关联方的景象”

收购人理睬具备履约本领。要约收购期限届满收购人将按照中国挂号结算

深圳分公司姑且保管的預受要约的股份数量确认收购功效，并凭据要约条件推行

一、是否拟在将来12个月内可能调解上市公司主营业务可能对上市

公司主营业务作絀重大调解

停止本陈诉书签署之日收购人将支持上市公司现有业务做大做强，不存在

将来12个月内改变上市公司主营业务可能对上市公司主营业务做出重大调解的

打算如上市公司因其计谋成长需要，或因市场、行业环境变革导致的需要对上

市公司主营业务举办调解的将嚴格遵照上市公司管理法则及法令礼貌要求推行

相应措施，并实时推行信息披露义务

二、将来12个月内对上市公司可能子公司的资产和业務举办出售、

归并、与他人合伙或相助的打算、或上市公司购置或置换资产的重组

停止本陈诉书签署之日，收购人暂无在将来12个月内对上市公司或其子公

司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算、或上市公司购置或

假如届时需要操持相关事项本企业将凭據有关法令礼貌的要求，推行相应

法令措施和信息披露义务

三、对上市公司现任董事、监事、高级打点人员的改换打算

停止本陈诉书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监事可能高级

本次要约收购完成后假如上市公司选举董事、监事可能聘任高级打点人员，

收购人将按照《公司法》和《上市公司管理准则》等有关划定依法行使股东权

力，向上市公司推荐及格的董事、监事及高级打点人员候選人由上市公司股东

大会依据有关法令、礼貌及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并

由董事会抉择聘任相关高级打点人員

四、对上市公司《公司章程》的修改打算

停止本陈诉书签署之日，除已果真披露的内容外收购人没有对上市公司《公

司章程》条款舉办修改的详细打算。

本次要约收购完成后收购人不解除团结上市公司实际环境，凭据上市公司

类型成长的需要制订章程修订方案，依法推行措施修订上市公司章程并推行

相应的法定措施和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变换的打算

停止本陈诉书簽署之日收购人暂无对上市公司现有员工聘用打算作重大变

动的打算。若按照上市公司业务成长需要对上市公司业务或资产举办调解收购

人不解除对上市公司现有员工举办相应调解。

六、对上市公司分红政策的重大调解打算

停止本陈诉书签署之日收购人暂无对上市公司分红政策举办重大调解的计

七、其他对上市公司业务和组织布局有重大影响的打算

停止本陈诉书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织布局

有重大影响的打算但不解除按照上市公司计谋成长需要，在遵守法令礼貌的前

提下收购人对上市公司业务和组織布局作出适当公道且须要调解的大概，相关

信息披露义务人届时将凭据有关法令礼貌的要求推行相应法令措施和信息披露

八、将来12 个朤股份增持可能处理打算

停止收购陈诉书签署之日，除拟举办的要约收购外收购人在将来12 个月

内暂无通过直接或间接的方法继承增持聚隆科技股份的明晰打算，可是从固定

节制权、加强上市公司股权不变性、盈利本领及一连策划本领等角度出发，假如

按照实际环境和需求在将来12 个月内需要进一步增持上市公司股份则收购人

将严格凭据法令礼貌推行相应的措施并推行信息披露义务。

收购人在将来12 个月内暫无处理已拥有权益的上市公司股份的明晰打算；

假如按照实际环境和需求在将来12 个月内需要处理已拥有权益的上市公司股

份的则本企業将严格凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购打点步伐》

等相关法令、礼貌和类型性文件的划定推行相应的措施并推行信息披露义务。

第七节对上市公司的影响阐明

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变换完成后聚隆科技将继承保持资产独立、人员独立、财政独立、

业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性保障上市公司及社会公家股东

的正当权益，收购人及其执行事务合资人、实际節制人理睬如下：

“本企业、本企业执行事务合资人及实际节制人担保与上市公司做到资产独

立完整、人员独立、财政独立、机构独立、業务独立详细如下：

1、担保聚隆科技的总司理、副总司理、财政认真人和董事会秘书等高级管

理人员不在本理睬人及本理睬人节制的其怹企业中接受除董事以外的其他职务，

且不在本理睬人及本理睬人节制的其他企业领薪；担保聚隆科技的财政人员不在

本理睬人及本理睬囚节制的其他企业中兼职、领薪

2、担保聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬打点体系，且该等体

系完全独立于本理睬人及本理睬人节制的其他企业

（二）担保资产独立完整

1、担保聚隆科技具备与出产策划有关的出产系统、帮助出产系统和配套设

施，正当拥有与絀产策划有关的地皮、厂房、呆板设备以及商标、专利、非专利

技能的所有权可能利用权具有独立的原料采购和产物销售系统。

2、担保聚隆科技具有独立完整的资产且资产全部处于聚隆科技的节制之

下，并为聚隆科技独立拥有和运营

3、担保本理睬人及本理睬人节制的其他企业不以任何方法违规占用聚隆科

技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本理睬人及本理睬人节制的其他企业的

1、担保聚隆科技成竝独立的财政部分和独立的财政核算体系。

2、担保聚隆科技具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财

3、担保聚隆科技独立茬银行开户不与本理睬人及本理睬人节制的其他企

4、担保聚隆科技术够作出独立的财政决定，本理睬人不违法过问聚隆科技

5、不过问干與聚隆科技依法独立纳税

1、担保聚隆科技成立健全的上市公司法人管理布局，拥有独立、完整的组

2、担保聚隆科技内部策划打点机构依照法令、礼貌和公司章程独立行使职

3、担保本理睬人及本理睬人节制的其他企业与聚隆科技之间不产朝气构混

1、担保聚隆科技的业务独立於本理睬人及本理睬人节制的其他企业

2、担保聚隆科技拥有独立开展策划勾当的资产、人员、资质和本领，具有

面向市场独立自主一连筞划的本领

3、担保本理睬人除通过行使股东权利之外，不过问干与聚隆科技的业务勾当”

二、对上市公司同业竞争环境的影响

停止本陳诉书签署之日，收购人、收购人执行事务合资人及收购人实际节制

人节制的其他企业不存在从事与上市公司沟通或相似业务的景象

收購人及其控股股东、实际节制工钱制止与上市公司发生同业竞争，理睬如

“本企业、本企业执行事务合资人及本企业实际节制人节制的其怹企业今朝

没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务勾当自本

理睬函签署之日起，本企业及本企业实际节制囚节制的其他企业将不会直接或间

接地以任何方法从事与上市公司的业务有竞争或大概组成竞争的业务或勾当

如本企业、本企业执行事務合资人及本企业实际节制人节制的其他企业有任

何贸易时机可从事、参加或入股与上市公司的业务有竞争或大概组成竞争的业务

或勾当，本企业将优先思量上市公司并极力辅佐上市公司取得该贸易时机。”

三、对上市公司关联生意业务环境的影响

在本陈诉书出具之日前24個月内收购人及其关联方所从事的业务与上市

公司的业务之间不存在关联生意业务。

为了类型、淘汰未来大概发生的关联生意业务收購人及其执行事务合资人、实

“1、倒霉用自身对上市公司的节制干系及重大影响，钻营上市公司在业务

相助等方面给以理睬人及所节制的企业优于市场第三方的权利；

2、倒霉用自身对上市公司的节制干系及重大影响钻营与上市公司告竣交

3、杜绝理睬人及所节制的企业犯科占用上市公司资金、资产的行为，在任

何环境下不要求上市公司违规向理睬人及所节制的企业提供任何形式的包管；

4、理睬人及所节制嘚企业不与上市公司及其节制的企业产生不须要的关联

生意业务，如确需与上市公司及其节制的企业产生不行制止的关联生意业务担保：

（1）督促上市公司凭据《公司法》、《深圳证券生意业务所创业板股票上市规

则》等有关法令、礼貌、类型性文件和上市公司章程的划萣，推行关联生意业务的决

策措施理睬人将严格凭据该等划定推行关联股东、关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、厚道信用、等价有偿、果真公道的生意业务原则，以市场

公允价值与上市公司举办生意业务倒霉用该等生意业务从事任何损害上市公司好处的行

（3）按照《公司法》、《深圳证券生意业务所创业板股票上市法则》等有关法

律、礼貌、类型性文件和上市公司章程的划定，督促上市公司依法推行信息披露

义务和治理有关报批措施”

第八节与上市公司之间的重大生意业务

一、与上市公司及其子公司之间的生意业务

在本陳诉书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、

监事、高级打点人员（可能主要认真人）与上市公司及其子公司之间未產生合计

金额高于3,000万元可能高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的生意业务

二、与上市公司的董事、监事、高级打点人员之间的生意業务

2019年5月9日，领汇基石召开投资决定委员会集会会议并通过决策同意领

汇基石以每股人民币14元的价值受让刘翔、刘军持有的聚隆科技23,655,270

股股份（占聚隆科技总股本的11.83%），投资金额不高出331,173,780元并

同意领汇基石与刘翔、刘军签署《股份转让协议》的相关事宜。

2019年5月16日领汇基石與刘翔、刘军签署了《股份转让协议》。

除上述与股份收购相关的生意业务外在本陈诉书签署之日前24个月内，收购

人及其关联方以及各自的董事、监事、高级打点人员（或主要认真人）与上市

公司的董事、监事、高级打点人员未产生合计金额高出5万元以上生意业务的环境。

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人员的赔偿或雷同安

在本陈诉书签署之日前24个月内收购人及其董事、监事、高级打點人员

（可能主要认真人）不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人员举办

赔偿可能其他任何雷同布置的景象。

四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置

在本陈诉书签署之日前24个月内收购人及其董事、监事、高级打点人员

（或主要认真人）不存在对上市公司股东是否接管要约的抉择有重大影响的其他

已签署或正在会谈的条约、默契可能布置。

第九节前6个月内交易上市生意业务股份的环境

┅、收购人持有及交易上市公司股份的环境

收购人的一致行感人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于2019年5月16日

与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18個自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科

技股份有限公司之股份转让协议》按照上述条约约定，领驰基石、领汇基石及

弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协议转让方法收购聚隆科技52,861,365股

股份占聚隆科技全部已刊行股份总数的26.43%。

上述协议转让所涉股份已经于2019年7月9日完成過户手续2019年7

月10日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券挂号结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券过户挂号确认书》即领驰基石、领汇基石及弘唯基

石已持有52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已刊行股份总数的26.43%

除上述环境外，在要约收购陈诉书摘要通告之ㄖ前6个月内收购人不存在

其他通过证券生意业务所交易聚隆科技股票的景象。

二、收购人董事、监事、高级打点人员及其直系亲属持有忣交易上市

停止本陈诉书签署之日收购人董事、监事、高级打点人员及其直系亲属不

存在通过证券生意业务所的证券生意业务交易上市公司股票的环境。

要约收购陈诉书摘要通告之日前六个月内收购人的董事、监事、高级打点

人员及其直系亲属不存在通过证券生意业务所的证券生意业务交易上市公司股票的环境。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他生意业务环境

收购人不存在就聚隆科技股份的转让、质押、表决权行使的委托可能取消等

方面与他人有其他布置的景象

一、参加本次收购的所有专业机构名称

收购工钱本次要约收购所礼聘的专业机构如下：

名称：申港证券股份有限公司

地点：中国（上海）自由商业试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦

名称：北京金诚同达（合肥）状师事务所

地点：合肥市政务区习友路与怀宁路交口栢悦中心11楼

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之間是

否存在关联干系及其详细环境

停止本陈诉书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收

购行为之间不存在任何干联幹系

三、收购人所礼聘的财政参谋的结论性意见

作为收购人礼聘的财政参谋，申港证券已经同意本陈诉书援引其所出具的财

务参谋陈诉Φ的内容在其财政参谋陈诉中，申港证券对收购人本次要约收购发

“收购人具备收购聚隆科技的主体资格不存在《上市公司收购打点步伐》

第六条划定的景象及其他法令礼貌克制收购上市公司的景象，且收购人已出具

《上市公司收购打点步伐》第五十条划定的相关文件收购人本次要约收购切合

《证券法》、《上市公司收购打点步伐》等法令礼貌的划定，收购人对推行要约

收购义务所需资金举办了稳妥嘚布置具备要约收购实力和资金付出本领，具备

推行本次要约收购的义务的本领”

四、收购人所礼聘的状师颁发的意见

作为收购人礼聘的法令参谋，金诚同达律所已经同意本陈诉书援引其所出具

的法令意见书中的内容在其法令意见书中，对收购人本次要约收购颁发了洳下

“收购工钱本次要约收购出具的《要约收购陈诉书》之内容真实、精确、完

整不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。”

第十一節收购人财政资料

领泰基石创立于2018年2月9日实际节制人以其作为上市公司收购主体

而设立，在确定本次收购上市公司事项时遂将领泰基石作为要约收购主体。考

虑到领泰基石设立至今并未开展实际策划和投资为真实、精确和有效的向投资

者披露收购方财政信息，收购方洎愿披露其打点人领信基石的财政状况

领泰基石之执行事务合资工钱领信基石。领信基石创立于2016年11月11

日其最近三年经审计的财政数据洳下：

信永中和管帐师事务所（非凡普通合资）在XYZH/2017SZA30133号《审

计陈诉》中就领信基石2016年财政管帐陈诉出具如下审计意见：“我们认为，

深圳市領信基石财政报表在所有重大方面凭据企业管帐准则的划定体例公允反

映了深圳市领信基石2016年12月31日的财政状况以及2016年度的策划成就

信永Φ和管帐师事务所（非凡普通合资）在XYZH/2018SZA30023号《审

计陈诉》中就领信基石2017年财政管帐陈诉出具如下审计意见：“我们认为，

后附的财政报表在所有重大方面凭据企业管帐准则的划定体例公允反应了深圳

市领信基石2017年12月31日的财政状况以及2017年度的策划成就和现金流

信永中和管帐师倳务所（非凡普通合资）在XYZH/2019SZA30044号《审

计陈诉》中就领信基石2018年财政管帐陈诉出具如下审计意见：“我们认为，

后附的财政报表在所有重大方媔凭据企业管帐准则的划定体例公允反应了深圳

市领信基石2018年12月31日的财政状况以及2018年度的策划成就和现金流

注1：上述数据已经信永中和管帐师事务所（非凡普通合资）审计；

注2：上表中实收成本、其他应付款及预付金钱等科目标变换均与本次权益变换无关；

相关资金进出亦与安徽聚隆传动科技股份有限公司及其实际节制人无关联。

注：上述数据已经信永中和管帐师事务所（非凡普通合资）审计

一、策划勾当发生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与策划勾当有关的现金

付出其他与策划勾当有关的现金

策划勾当发生的现金鋶量净额

二、投资勾当发生的现金流量

购建牢靠资产、无形资产和其他

投资勾当发生的现金流量净额

三、筹资勾当发生的现金流量

分派股利、利润或偿付利钱所支

筹资勾当发生的现金流量净额

四、汇率变换对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金忣现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

注：上述数据已经信永中和管帐师事务所（非凡普通合资）审计。

三、收购人2018年度财政陳诉管帐制度、主要管帐政策

（一）财政报表的体例基本

本企业以一连策划为基本按照实际产生的生意业务和事项，凭据财务部颁布的

《企业管帐准则----根基准则》和各项详细管帐准则、企业管帐准则应用指南、

企业管帐准则表明以及其他相关划定（以下合称“企业管帐准則”）体例

（二）重要管帐政策及管帐预计

1、遵循企业管帐准则的声明

本企业体例的财政报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了本企

业的财政状况、策划成就和现金流量等有关信息

自公历1月1日至12月31日止为一个管帐年度。

本企业以人民币为记账本位币

现金，是指领信基石的库存现金以及可以随时用于付出的存款；现金等价物

是指持有期限不高出3个月、活动性强、易于转换为已知金额现金苴代价变换风

5、金融资产和金融欠债

本企业成为金融东西条约的一方时确认一项金融资产或金融欠债。

①金融资产分类、确认依据和计量偠领

本企业按投资目标和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允代价计量且

其变换计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收金錢及可供出售金融资

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产包罗生意业务性金融资产和

在初始确认时指定为以公允代价计量苴其变换计入当期损益的金融资产。本企业

将满意下列条件之一的金融资产归类为生意业务性金融资产：取得该金融资产的目标

是为了在短期内出售；属于举办会合打点的可辨认金融东西组合的一部门且有

客观证据表白公司近期回收短期赢利方法对该组合举办打点；属于衍生东西，但

是被指定且为有效套期东西的衍生东西、属于财政包管条约的衍生东西、与在

活泼市场中没有报价且其公允代价不能靠得住计量的权益东西投资挂钩并须通过

交付该权益东西结算的衍生东西除外。本企业将只有切合下列条件之一的金融工

具才可在初始确认時指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资

产：该指定可以消除或明明淘汰由于该金融东西的计量基本差异所导致的相关利

嘚或损失在确认或计量方面纷歧致的环境；公司风险打点或投资计策的正式书面

文件已载明，该金融东西组合以公允代价为基本举办打点、评价并向要害打点人

员陈诉；包括一项或多项嵌入衍生东西的殽杂东西除非嵌入衍生东西对殽杂工

具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生东西明明不应当从相关殽杂东西中

分拆；包括需要分拆但无法在取得时或后续的资产欠债表日对其举办单独计量的

嵌入衍生东覀的殽杂东西本企业指定的该类金融资产主要包罗属于生意业务性金融

资产的上市的权益东西投资。对此类金融资产回收公允代价举辦后续计量。公

允代价变换计入公允代价变换损益；在资产持有期间所取得的利钱或现金股利

确认为投资收益；处理时，其公允代价与初始入账金额之间的差额确认为投资损

益同时调解公允代价变换损益。

持有至到期投资是指到期日牢靠、接纳金额牢靠或可确定，且夲企业有明

确意图和本领持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资回收实际利率法，

凭据摊余本钱举办后续计量其摊销或减值以忣终止确认发生的利得或损失，均

应收金钱是指在活泼市场中没有报价，接纳金额牢靠或可确定的非衍生金

融资产回收实际利率法，憑据摊余本钱举办后续计量其摊销或减值以及终止

确认发生的利得或损失，均计入当期损益

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资

产以及未被分别为其他类的金融资产。这类资产中在活泼市场中没有报价且

其公允代价不能靠得住计量的权益东西投资以及与该权益东西挂钩并须通过交付

该权益东西结算的衍生金融资产，按本钱举办后续计量；其他存在活泼市场报价

或雖没有活泼市场报价但公允代价可以或许靠得住计量的按公允代价计量，公允代价

变换计入其他综合收益对付此类金融资产回收公允玳价举办后续计量，除减值

损失及外币钱币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资产公允代价变换

直接计入股东权益，待该金融資产终止确认时原直接计入权益的公允代价变换

累计额转入当期损益。可供出售债务东西投资在持有期间按实际利率法计较的利

息以忣被投资单元宣密告放的与可供出售权益东西投资相关的现金股利，作为

投资收益计入当期损益对付在活泼市场中没有报价且其公允代價不能靠得住计量

的权益东西投资，按本钱计量

②金融资产转移简直认依据和计量要领

金融资产满意下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量

的条约权利终止；②该金融资产已转移且本企业将金融资产所有权上险些所有

的风险和酬金转移给转入方；③该金融资产已转移，固然本企业既没有转移也没

有保存金融资产所有权上险些所有的风险和酬金可是放弃了对该金融资产控

企业既没囿转移也没有保存金融资产所有权上险些所有的风险和酬金，且未

放弃对该金融资产节制的则凭据其继承涉入所转移金融资产的水平确認有关金

融资产，并相应确认有关欠债

金融资产整体转移满意终止确认条件的，将所转移金融资产的账面代价与

因转移而收到的对价忣原计入其他综合收益的公允代价变换累计额之和的差额

金融资产部门转移满意终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值在終止确认部门和未终止确认部门之间，凭据各自的相对公允代价举办分摊

并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部门的原计入其怹综合收益的公

允代价变换累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益

③金融资产减值的测试要领及管帐处理惩罚要领

除鉯公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产外，本企业于资产欠债

表日对其他金融资产的账面代价举办查抄假如有客观证据表白某项金融资产发

生减值的，计提减值筹备

当可供出售金融资产产生减值，原直接计入所有者权益的因公允代价下降形

成的累计损失予以轉出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务东西

投资，在期后公允代价上升且客观上与确认原减值损失后产生的事项有关的原

确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工

具投资期后公允代价上升直接计入所有者权益。

①金融欠债分类、确认依据和计量要领

本企业的金融欠债于初始确认时分类为以公允代价计量且其变换计入当期

损益的金融欠债和其他金融欠债

以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债，包罗生意业务性金融欠债和

初始确认时指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债凭据公允

代价举办后续计量，公允代价变换形成的利得或损失以及与该金融欠债相关的股

利和利钱支出计入当期损益

其他金融欠债回收实际利率法，凭据摊余本钱举办后续计量

②金融欠债终止确认条件

当金融欠债的现时义务全部或部门已经清除时，終止确认该金融欠债或义务

已清除的部门公司与债权人之间签订协议，以包袱新金融欠债方法替换现存金

融欠债且新金融欠债与现存金融欠债的条约条款实质上差异的，终止确认现存

金融欠债并同时确认新金融欠债。公司对现存金融欠债全部或部门的条约条款

作出实質性修改的终止确认现存金融欠债或其一部门，同时将修改条款后的金

融欠债确认为一项新金融欠债终止确认部门的账面代价与付出嘚对价之间的差

（3）金融资产和金融欠债的公允代价确定要领

本企业以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产以主要市场的价

格計量金融资产和金融欠债的公允代价，不存在主要市场的以最有就手场的价

格计量金融资产和金融欠债的公允代价，而且回收其时合用洏且有足够可操作数

据和其他信息支持的估值技能公允代价计量所利用的输入值分为三个条理，即

第一条理输入值是计量日可以或许取嘚的沟通资产或欠债在活泼市场上未经调解的

报价；第二条理输入值是除第一条理输入值外相关资产或欠债直接或间接可调查

的输入值；苐三条理输入值是相关资产或欠债的不行调查输入值本企业优先使

用第一条理输入值，最后再利用第三条理输入值生意业务性金融资產中上市的权益

东西投资利用第一条理输入值。公允代价计量功效所属的条理由对公允代价计

量整体而言具有重大意义的输入值所属的朂低条理抉择。

本企业将下列景象作为应收金钱坏账损失确认尺度：债务单元取消、破产、

资不抵债、现金流量严重不敷、产生严重自然災害等导致停产而在可预见的时间

内无法偿付债务等；其他确凿证据表白确实无法收回或收回的大概性不大关联

方应收金钱不计提坏账損失。

对大概产生的坏账损失回收备抵法核算期末单独或按组合举办减值测试，

计提坏账筹备计入当期损益。对付有确凿证据表白确實无法收回的应收金钱

经本企业按划定措施核准后作为坏账损失，冲销提取的坏账筹备

本企业在资产欠债表日判定恒久资产是否存在夶概产生减值的迹象。假如长

期资产存在减值迹象的以单项资产为基本预计其可收回金额；难以对单项资产

的可收回金额举办预计的，鉯该资产所属的资产组为基本确定资产组的可收回金

资产可收回金额的预计按照其公允代价减去处理用度后的净额与资产估量

将来现金鋶量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量功效表白恒久资产的可收回金额低于其账面代价的，将

恒久资产的账面代价减记至鈳收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入

当期损益同时计提相应的资产减值筹备。资产减值损失一经确认在今后管帐

资产減值损失确认后，减值资产的折旧可能摊销用度在将来期间作相应调

整以使该资产在剩余利用寿命内，系统地分摊调解后的资产账面代價（扣除预

因企业归并所形成的商誉和利用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值

迹象，每年都举办减值测试

商誉团结与其相关的資产组可能资产组组合举办减值测试。在对包括商誉的

相关资产组可能资产组组合举办减值测试时如与商誉相关的资产组可能资产组

组匼存在减值迹象的，先对不包括商誉的资产组可能资产组组合举办减值测试

计较可收回金额，并与相关账面代价对较量确认相应的减徝损失。再对包括商

誉的资产组可能资产组组合举办减值测试较量这些相关资产组可能资产组组合

的账面代价（包罗所分摊的商誉的账媔代价部门）与其可收回金额，如相关资产

组可能资产组组合的可收回金额低于其账面代价的确认商誉的减值损失。

本企业的营业收入系基金打点费收入收入确认政策如下：

基金打点费收入系公司凭据合}