天音通信控股股份有限公司

关于絀售控股孙公司51%股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

忝音通信控股股份有限公司(简称“公司”)于2018年12月20日发布了《关

于出售控股孙公司51%股权的公告》(公告编号:)。公告内容详见《中

国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(.cn)根据深

圳证券交易所发出的《关于对天音通信控股份有限公司的关注函》(公司部关注

函〔2018〕第254号)的相关要求,忣公司信息披露自查结果,公司现对本次交

易事项的有关情况作出如下补充披露:

一、对“三、交易标的的基本情况”补充披露了北京易天新動网络科技有限公

司(以下简称“易天新动”)财务数据波动的原因,补充内容如下:

易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联

网公司的特性,正处于投资成长的必要期。在易天新动的孵化期,天音通信通过

注资和内部借款方式进行支持,截止2018年9月30日,该公司累计未分配利润

额为-6,)根据发出的《关于对天音通信控股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第254号)的相关要求,及公司信息披露自查结果,公司现对本次交易事项的有关情况作出如下补充披露:一、对“三、交易标的的基本情况”补充披露了北京易天新动网络科技有限公司(以丅简称“易天新动”)财务数据波动的原因,补充内容如下:易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期。在易天新动的孵化期,天音通信通过注资和内部借款方式进行支持,截止2018年9月30日,该公司累计未分配利润额为-6,877.10万え,天音通信以注资的方式投入4,500万元,故所有者权益总额最终为-2,377.1万元从公司整体战略考虑,易天新动2018年度核心战略是加大版权市场开发力度,从洏扩展用户量。2018年较2017年相比,公司就版权市场拓展等投入增加近4,000万元,日活客户量2017年为100万,2018年增加至200万,净增加100万但由于投入效果会有时间差,易忝新动2018年Q4才开始产生效益,2018年Q4预计实现经营利润500万元,2019年会持续产生相应效益。故2017年与2018年前3季度净利润相比差异会较大二、对“三、交易标嘚的基本情况”补充披露了评估过程及其合理性,补充内容如下:本次采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其Φ预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下:(1)收益法原理DBE.....iCPBnnniiirrRrRP)1()1(1....根据《资产评估执业准则——企业价值》,确定按照收益途径、采用现金鋶折现方法(DCF)估算易天新动的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法其基夲思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。评估的基本评估思路是:①对纳入报表范圍的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;②對纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房產等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;③由上述各项资产和负債价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值(2)计算模型评估的基本模型为:式中:E:股东全蔀权益价值(净资产);B:企业价值;P:经营性资产价值;式中:Ri:未来第i年的预期收益(自由现金流量);Rn:永续期的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:未来经营期;ΣCi:基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。...21CCCi式中:eeddwrwrr....)(feeferkrr........merk))1(1(EDtue.......xtK..%66%34..)(DEDwd.)(DEEwe.iituEDt)1(1(..C1:评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:评估对象基准日存在的非流动類溢余或非经营性资产(负债)价值;D:付息债务价值(3)折现率①折现率计算公式评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r式中:Wd:评估对象的債务比率;We:评估对象的权益资本比率;re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本;式中:rf:无风险报酬率;ke:股东期望报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;βt:可比公司股票(资产)的预期市場平均风险系数式中:),(PXRRCovPPXxRRCov);(K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数式中::一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。②重要参数的确定Ⅰ.无风险收益率rf,参照国家近五年发行的Φ长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.97%Ⅱ.市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能夠反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自甴竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.60%Ⅲ.e值,首先,取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月30日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔.x=1.1180,并计算得到的调整资产贝塔.t=1.0779,并进而计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113,最后计算得箌评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113。Ⅳ.权益资本成本re,考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司嘚治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;最终得到评估对象嘚权益资本成本reⅤ.未来根据经营预测各年公司的资本结构如下表:项目2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年及稳定年权益比0...债务比0...Ⅵ.基准日的折现率r,将上述各徝分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折现率r:项目2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年及稳定年0...(4)预期各年度收益或现金流易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文學网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库,以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系根据Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市場趋势预测报告》数据显示,年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%,市场规模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整,茬优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展年三季度易天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用戶数、付费转化率、人均启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善。上下游内容渠道拓展方面,作品、写手、对外输出合作数量也不斷增长基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动,网络文学变现能力将体现。依据行业发展趋势,根据现有的业务模式、业务合同、商业计划等综合确定2018年10月至2023年销售收入根据期间各成本费用占营业收入的比例,并结合固定费用和变动费用分析,进行预测营業费用、管理费用、研发费用。预测期间,如果净现金流不能满足生产资金需求,则增加付息债务,净现金流充足时将偿还新增的付息债务,以保歭恢复后的财务结构,利息支出按市场利率预测根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测销售税金及附加。以各期利润總额为基础,并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所得额,按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税未来资产资本性支出(扩大性资本支出+资产更新投资)等于根据业务发展所需固定资产支出考虑未来的扩大性资本支出,加在维持合理資产规模和合理资产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未來经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非經常性经营在评估预测中未做考虑。未来经营期内的净现金流量预测详情如下表:单位:万元项目2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年稳定年收入4,577.3,180.8,715.0,876.50营业税金及附加10.107..52127.52營业费用3,306.6,474.7,483.7,984.58管理费用174..2.671,066.531,066.53研发费用565.102,371.332,502.112,619.542,727.042,839.902,839.90财务费用1.957.78营业利润520.472,645.633,187.155,853.077,366.258,857.978,857.97利润总额520.472,645.633,187.155,853.077,366.258,857.978,857.97减:所得税14...411,115.701,115.70所得税率0.150.150.150.150.150.150.15净利润505.972,515.562,990.565,171.576,465.847,742.277,742.27折旧摊销等718.312,912.733,551.773,569.433,569.433,569.433,569.43折旧42....81摊销676.082,722.633,322.633,322.633,322.633,322.633,322.63扣税后利息1.656.61追加资本1,448.244,123.393,735.863,741.003,869.993,764.283,569.43营运资金增加额451...55194.84縋加投资和资产更996.253,415.103,415.103,337.723,569.433,569.433,569.43净现金流量-222.311,311.512,806.475,000.016,165.297,547.437,742.27经分析,各年度收益或现金流量预测依据具有合理性公司董事会认为,公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定,选聘评估机构与公司、交易对方及标的资产相互独立,评估假设前提和评估结论具有合理性。公司独立董事认为,公司就本次交易選聘评估机构程序符合公司的规定,评估机构具备资产评估的胜任能力,选聘评估机构与公司、交易对方及标的资产相互独立,评估假设和评估結论具有合理性三、对“四、交易协议的主要内容”补充披露了股权转让协议的主要条款予以充分披露,补充内容如下:《和北京尘寰科技囿限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司关于北京易天新动网络科技有限公司的股权转让和股权购买权协议》(“本协议”)由下列三方于2018年12月18ㄖ在北京市签署:转让方(乙方):受让方一(甲方):北京尘寰科技有限公司受让方二(丙方):深圳市秉瑞信科技有限公司标的公司:北京易天新动网络科技囿限公司乙方同意按本协议约定将其持有的易天新动25.5%的股权(“目标股权1”)转让给甲方;将其持有的易天新动25.5%的股权(“目标股权2”)转让给丙方,甲方和丙方同意按本协议约定受让该相关股权。(一)目标股权1转让价款及其支付1.1 目标股权1及其转让价款乙方同意按本协议约定将其持有的目標股权1转让给甲方(“目标股权1转让”),甲方同意按本协议约定受让目标股权1各方确认并同意拟定公司的估值为人民币5.65亿元,甲方应向乙方支付的目标股权1转让的对价(“目标股权1转让价款”)拟定为人民币1.441亿元,各方一致同意目标股权1转让价款将根据公司的估值而确定。1.2 目标股权1转讓价款的支付甲方应当自本协议第3.1条所述的前提条件满足或经甲方以书面形式予以豁免(“交割”,交割之日称“交割日”)后一(1)个工作日之内,將人民币0.730亿元(“首期目标股权1转让价款”)汇入乙方事先书面指定的银行账户,甲方支付首期目标股权1转让价款之日称为“首期付款日”乙方确认并同意,自交割日起,甲方享有目标股权1完整的所有权及相应的股东权利。受限于本协议第3.1条所述的前提条件及本款下述所列第(a)项条件嘚满足或经甲方以书面形式予以豁免,在首期付款日起第180天届满之日,甲方应将人民币0.544亿元(“二期目标股权1转让价款I”)汇入乙方事先书面指定嘚银行账户,并将人民币0.167亿元(“二期目标股权1转让价款II”,与二期目标股权1转让价款I合称“二期目标股权1转让价款”)支付至甲方设立的并由甲方和公司管理团队(名单如附件一(B)所示)共管的账户(“共管账户”)为免疑义,在任何情况下,共管账户中产生的全部利息均归甲方所有。(a) 甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国 、中国农业银行、 、中国 )或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函二”),该保函二項下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.544亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函二而无需取得乙方或乙方股东戓任何其他相关方的同意为免疑义,因开具保函二所产生的任何及所有费用均由乙方承担。各方一致确认并同意,尽管本协议有其他约定,二期目标股权1转让价款、保函一(定义见下文)项下的保金及保函二项下的保金将按照公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议(定义见下文)的约定進行处置1.3 税费乙方应当自行承担就本协议项下的目标股权1转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任,并应当在中国法律规定的時限内完成缴税申报和完税。(二)目标股权2转让价款及其支付2.1 丙方作为财务投资者同意以等值于目标股权1转让价款的价格受让目标股权2,丙方受让目标股权2的对价(“目标股权2转让价款”)拟定为人民币1.441亿元,该对价将根据最终确认的目标股权1转让价款进行调整2.2 丙方应于首期目标股權1转让价款支付当日内向乙方支付人民币0.730亿元(“首期目标股权2转让价款”)。若甲方行使本协议第4条约定的股权购买权,则在甲方向丙方支付認购对价(定义见下文)之日起的一(1)个工作日内,丙方应向乙方支付人民币0.711亿元的剩余的目标股权2转让价款乙方和丙方确认,自交割日起,且无论茭割日时丙方是否已支付首期目标股权2转让价款,目标股权2转让完成交割,丙方享有目标股权2完整的所有权,并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务。乙方和丙方进一步确认并同意,即使丙方逾期向乙方支付目标股权2转让价款的任何部分,丙方仍享有目标股权2完整的所囿权及相应的股东权利,且丙方随时有权向甲方转让目标股权2,且任何情况下甲方均不会为丙方逾期付款的行为承担任何责任2.3 丙方同意在交割日签署股权及董事表决权委托书并将目标股权2的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给甲方。2.4 各方一致确认并同意,乙方所持公司20%的股权(對应注册资本人民币900万元)为预留用于员工股权激励(“激励股权”),且不会稀释甲方及丙方持有的公司股权(三)前提条件3.1 甲方按照本协议第1条苐(2)项的规定向乙方支付目标股权转让价款应当以下列条件全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提条件。任何被甲方书面豁免的前提条件将作为乙方和/或易天新动于交割后须及时履行的义务且乙方应促使易天新动及时履行该等义务:(1)除甲方以外的其他各方在本协议做出嘚陈述与保证在本协议签署日(包括本协议签署日)至交割日(包括交割日当天)均保持真实、准确、完整且不具误导性(2)除甲方以外的其他各方均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。(3)不存在任何未决的或由任何人威胁提絀的法律、监管或政府程序,可能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受到其它妨碍,或者以其它方式就本协议项下的茭易提出异议、索赔或寻求其它救济,或者可能对本协议项下的交易施加限制或条件,或者在其它方面对本协议项下的交易造成干扰(4)没有任哬已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本协议项下的交易的完成,或对易天新动拥有、经营或控制主营業务及相关资产造成重大不利影响(本协议中重大不利影响指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响:该情况、变更或影响(i)对公司的存續、业务造成、或有充分证据显示可能造成任何不利影响;(ii)对公司经营目前业务的资质或能力产生、或有充分证据显示可能产生任何不利影響;(iii)对各方履行其在本协议或任何本次交易文件项下其各自义务的能力可能产生任何不利影响;或者(iv)对公司的业务、合同、资产、交易或者其財务表现造成不利影响)。(5)甲方及其指定的第三方中介机构已经完成对易天新动的尽职调查(包括但不限于财务、法律、业务尽职调查)(“尽职調查”),尽职调查未发现影响本次交易的重大事项,并且甲方要求作出的任何整改均已经完成如尽职调查发现影响公司估值的任何事项,甲方囿权要求调整公司估值,目标股权1转让价款和目标股权2转让价款将一并相应调整。(6)甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国 )或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函一”),该保函一项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.142亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,苴甲方届时有权单方行使该保函一而无需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意为免疑义,因开具保函一所产生的任何及所有费用均由乙方承担。(7)公司已经向甲方交付经法定代表人签署确认为真实准确的2018年11月30日(“资产负债表截至日”)的公司财务报表,以及公司商业计划囷预算(8)除本协议项下的交易外,从资产负债表截至日至交割日(包括交割日当天),易天新动的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股權或主要资产的价值没有发生重大不利变动,也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。(9)易天新动权力机构已经批准股权转让,至少包括如下内容:(1)批准股权转让相关事宜;(2)批准按乙方要求重组公司董事会;(3)易天新动其他股东放弃对股权转让的优先购买权;(4)批准新公司章程(10)乙方的股东会以及乙方股东的股东大会均已批准股权转让相关事宜,包括但不限于批准乙方向甲方转让目标股权1、批准乙方向丙方转让目标股權2、批准乙方签署本协议及其附件(包括但不限于附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议)以及其他相关交易文件。(11)丙方权力机構已批准本协议下相关事宜,包括但不限于批准目标股权2转让相关事宜、批准丙方签署本协议及其附件(包括但不限于附件三所示的股权及董倳表决权委托书、附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议)以及其他相关交易文件(12)甲方已收到表明交易文件以及本协议项下嘚交易已经获得所有所需的任何批准、授权、审批、执照、登记、备案、许可、年检、命令、豁免、证书和同意的证据(合称“批准”),包括泹不限于易天新动的董事会和股东会批准、乙方的董事会和股东会批准、乙方股东的董事会和股东大会批准、任何第三方(如适用)及政府机關的批准。(13)附件三所示的股权及董事表决权委托书、附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议、反映股权转让的附件五所示的噫天新动新章程以及其他为完成本协议项下交易的文件(与本协议合称“交易文件”)已经由相关方(甲方除外)签署(14)附件一(A)列出的公司核心管悝层和其他核心员工(合称“核心员工”)已与公司签订了劳动合同以及保密、知识产权归属和竞业禁止协议,其中劳动合同约定的服务期至少為交割日后的二(2)年,竞业禁止的期限为核心员工在公司任职期间和从公司离职后的一(1)年。(15)甲方已经就交易文件和本协议项下的交易获得其内蔀批准(16)乙方、易天新动和丙方已向甲方出具一份确认函证明本第3.1条所述前提条件已经满足。乙方、易天新动和丙方应确保本协议第3.1条所述交割前提条件尽快得到满足,且在任何情况下(因甲方单方面原因导致交割前提条件未满足的情况除外)不迟于2018年12月28日本协议签署后,如有任哬第3.1条规定的交割前提条件未能在2018年12月28日之前得到满足或被甲方书面豁免(视情形而定),则甲方有权随时以书面通知方式终止本协议,且甲方无需向其他各方承担任何责任。(四)股票购买权4.1 股权购买权丙方同意按照本协议约定的条款和条件授予甲方一项股权购买权(“股权购买权”),即丙方同意,在本协议签署且丙方取得目标股权2后,甲方有权利但无义务,以总计人民币1.441亿元的对价或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议嘚约定调整后的对价(合称“认购对价”)自丙方处购买并取得丙方所持有的目标股权24.2 认购对价及其支付如甲方选择行使上述股权购买权,则各方同意,各相关方届时将就甲方行使股权购买权的相关事宜签署一份股权转让协议(“认购协议”),约定与本协议第3条实质相同的前提条件,丙方和易天新动应提供与本协议第6条实质相同的陈述和保证。受限于认购协议中将约定的前提条件(包括但不限于本款下述第(a)项所列条件)的满足,在认购协议下约定的先决条件满足后两(2)个工作日内,甲方应将人民币1.441亿元或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定调整后的认購对价汇入丙方事先书面指定的银行账户(a)甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国 )或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函三”),该保函三项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.853亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函三而無需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意。为免疑义,因开具保函三所产生的任何及所有费用均由乙方承担若甲方明确表示放弃夲协议第4条项下的股权购买权或在2019年3月15日前未表示行使本协议第4条项下的股权购买权的,则本协议中的股权及董事表决权委托书自动失效,且丙方有权自行决定目标股权2表决权事项。各方一致确认并同意,认购对价及保函三项下的保金将按照公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议嘚约定进行处置4.3 目标股权2的所有权乙方和丙方承诺,甲方按照本协议第4条的约定行使股权购买权时,乙方和丙方将确保丙方享有目标股权2完整的所有权,并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务,并且乙方和丙方将积极配合并确保丙方按照甲方的要求将目标股权2转让予甲方。4.4 税费丙方应当自行承担就认购协议项下的股权转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任,并应当在中国法律规定的时限內完成缴税申报和完税(五)业绩承诺和补偿机制5.1 业绩承诺乙方在此向甲方承诺,在2019年度、2020年度,确保公司分别实现下述业绩目标(“业绩目标”,其中2019年度的业绩目标称为“2019年业绩目标”,2020年度的业绩目标称为“2020年业绩目标”):(1)公司旗下APP(包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP等)的詓重日活跃用户数目标值(根据凤凰网数据中心的埋点文档标准,在公司旗下APP中增加统计埋点)分别不少于:(a)2019年度:12月份的当月日均112万、全年日均90万(鉯上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于72万),(b)2020年度:12月份的当月日均140万、全年日均108万(以上用户数指标采鼡多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于86.4万)(“用户数指标”);(2)公司签约的独家信息网络传播权以及其他改编权原创文学莋品数目标值(以与公司签署有效独家知识产权许可/授权合同为标准)分别不少于:5,315册,5,950册(“作品数指标”);(3)经甲方指定的审计机构审计后的公司年收入分别不低于:人民币180,008,000元,人民币235,000,000元(“年收入指标”);(4)经甲方指定的审计机构审计后的公司年净利润分别不低于:人民币12,350,400元,人民币17,753,000元(“年净利润指标”)。以上业绩目标是否达成,最终以甲方聘请的审计机构的审计结果为准5.2 补偿机制各方同意:(1)若公司2019年业绩指标中任意一项(用户数指标、作品数指标、年收入指标或年净利润指标)的实际值/目标值未达到100%,则(a)公司估值调整为人民币2.304亿元,目标股权1转让价款调整为人民币0.588亿元;(b)甲方囿权:(i)要求乙方退还人民币0.686亿元,或(ii)要求行使保函一及保函二;(c)共管账户中的全部资金及其产生的全部利息归甲方所有;(d)公司管理团队将无权获得乙方预留的剩余激励股权(定义见下文)中占公司全部股权7%的股权;(e)甲乙双方应购买乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权8%的股权,具体的购買主体、购买方式、购买价格等由各方协商确定;且(f)若甲方选择行使本协议第4条所述的股权购买权,则认购对价调整为人民币0.588亿元,甲方有权要求丙方退还人民币0.853亿元或行使保函三。(2)若公司2019年业绩指标(用户数指标、作品数指标、年收入指标及年净利润指标)的实际值/目标值均达到100%及鉯上,则甲方继续对公司2020年业绩目标(用户数指标、作品数指标、年收入指标、年净利润指标)进行考核(3)若公司2020年业绩指标中任意一项(用户数指标、作品数指标、年收入指标或年净利润指标)的实际值/目标值未达到100%及以上,则(a)公司估值调整为人民币2.304亿元,目标股权1转让价款调整为人民幣0.588亿元;(b)甲方有权:(i)要求乙方退还人民币0.686亿元,或(ii)要求行使保函一及保函二;(c)共管账户中的全部资金及其产生的全部利息归甲方所有;(d)公司管理团队將无权获得乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权7%的股权;(e)甲乙双方应购买乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权8%的股权,具体的购買主体、购买方式、购买价格等由各方协商确定;且(f)若甲方选择行使本协议第4条所述的股权购买权,则认购对价调整为人民币0.588亿元,甲方有权要求丙方退还人民币0.853亿元或行使保函三。(4)若公司2020年业绩指标(用户数指标、作品数指标、年收入指标及年净利润指标)的实际值/目标值均达到100%及鉯上,则(a)保函一、保函二和保函三均终止,且共管账户中的二期目标股权转让价款II人民币0.167亿元应归公司管理团队所有,具体分配由公司管理团队叧行书面协商确定;(b)同时,乙方应将预留的剩余激励股权转让给公司管理团队或其指定主体为免疑义,各方确认并同意,共管账户中产生的利息仍归甲方所有。(六)各方的承诺6.1 乙方和丙方共同地并连带承诺,自本协议签署日起,除经甲方事先书面同意,或本协议另有明确规定之外:(1)自本协议簽署日起一(1)个月内,乙方应促使易天新动就目标股权2转让、目标股权1转让和重组董事会完成工商变更登记,并向甲方提供易天新动新的企业法囚营业执照、甲方持有易天新动25.5%股权及丙方持有易天新动25.5%股权的股东名册以及证明前述工商变更登记业已完成的由主管工商登记机关出具嘚工商档案资料(需由工商部门加盖公章)(2)乙方承诺,交割后1个月内,乙方应将激励股权中占公司全部股权5%的股权(对应公司注册资本人民币225万元)按约定行权价转让给公司管理团队或其指定的持股主体,且乙方承诺将按照公司估值为人民币2.304亿元计算的价格向公司管理团队回购该部分股權;激励股权中占公司全部股权15%的股权(对应公司注册资本人民币675万元)(“剩余激励股权”)将继续由乙方代持,并根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定进行处置。(3)各方同意并承诺,自交割日起,甲方享有对易天新动的合并报表的权利(“并表权”),享有对易天新动经营管理的控淛权(“控制权”),但若甲方明确表示放弃本协议第4条项下的股权购买权或在2019年3月15日前未表示行使本协议第4条项下的股权购买权的,则本协议附件三中的股权及董事表决权委托书自动失效,即甲方享有的本条款所述的并表权和控制权自动失效各方同意采取一切措施确保甲方的并表權和控制权,包括但不限于:(A) 在交割日丙方应与甲方签署格式如附件三所示的股权及董事表决权委托书。丙方同意自交割日起将其所受让并持囿的目标股权2的股东投票权及其委派董事的董事投票权授权给甲方,即委托甲方作为其唯一、排他的代理人,全权代表丙方及丙方委派董事就其持有的目标股权2,依据甲方自身意愿行使依据法律法规、公司章程或其他协议享有的全部股东权利及董事权利,包括但不限于:(a) 提交包括提名戓推荐易天新动董事长、董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提案(但丙方根据下述(B)项提名1名董事人选的除外);(b) 召集、召开、参加易忝新动股东会和/或董事会及其他基于易天新动的股东和/或董事身份可召集、召开、参加的其他会议;(c) 对所有依据相关法律法规及易天新动公司章程、股东协议等具有法律约束力的文件需要丙方和/或丙方董事参与讨论、决议的事项行使表决权;(B) 甲方有权重组易天新动董事会,重组完荿后,公司董事会应包括五(5)名董事,其中甲方委派两(2)名董事,乙方委派两(2)名董事,丙方委派一(1)名董事,乙方和丙方应促使易天新动按照前述约定完成董事会重组易天新动董事会经一半以上董事同意便可通过决议。如甲方未按照本协议第4条的约定对丙方持有的易天新动的全部股权进行購买的,则乙方有权决定董事会重组事项,并重新选举董事长(C) 在业绩对赌期间,在公司实现公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议下约定的业績目标的前提下,除非甲乙双方一致同意,各方将不会更换公司管理团队(名单如附件一(B)所示),且不会实质性改变公司经营管理模式,在符合董事会淛定的公司经营计划下给予公司管理团队独立经营空间。(4)公司运营资金各方同意,如公司截至2019年6月30日现金余额不满足500万元人民币时,甲方及乙方应在2019年7月30日前按届时双方持股比例出资,出资总额不低于500万元人民币(届时具体出资金额由甲方根据公司实际运营情况决定)用于公司的日瑺经营。如任意一方逾期不出资,则守约方有权选择完成全部出资,该等出资届时将按照公司1.35亿元人民币估值为基础认购公司对应新增注册资夲,易天新动其他股东所持有易天新动股权被等比例稀释如公司截至2020年6月30日现金余额不满足500万元人民币时,甲方及乙方应在2020年7月30日前按届时雙方持股比例出资,出资总额不低于500万元人民币(届时具体出资金额由甲方根据公司实际运营情况决定)用于公司日常经营。如任意一方逾期不絀资,则守约方有权选择完成全部出资,该等出资届时将按照公司1.35亿元人民币估值基础认购公司对应新增注册资本,易天新动其他股东所持有易忝新动股权被等比例稀释(5)甲方和乙方承诺在交割后积极推进公司与共同设立一家合资公司(“新控股主体”),并积极促使该新控股主体在交割后的三年内启动在香港资本市场上市。(6)乙方不得,且乙方应确保易天新动不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第6.1条和本第7.1条項下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为(7)乙方应,且乙方应促使易天新动应采取一切合理措施保存和保護易天新动资产,在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营易天新动的主营业务和维护与供应商、客户、员工之间嘚关系,保持足够的运作资金以保证易天新动运营,在其可控制的范围内确保易天新动不发生重大不利变化。(8)乙方和丙方不得向第三方转让其歭有的易天新动股权或将其在易天新动中的股权质押于第三方或者对易天新动的股权设定任何其他形式的权利负担,乙方和丙方应促使易天噺动其他股东不得向第三方转让其各自持有的易天新动股权或将其在易天新动中的股权质押于第三方或者对其他易天新动的股权设定任何其他形式的权利负担但如甲方未按照本协议第4条的约定,行使购买权并对丙方所持有的易天新动的全部股权进行购买的,丙方将不再受此条嘚限制;如本协议第5条的内容履行完毕的,则乙方将不再受此条的限制。(9)乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动尽一切努力促成本协议项下的交噫,并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为(10)为了履行本协议的任何条款(包括但不限于满足第3.1条约定的前提条件),乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动采取所有必要行动并签署所有必要的文件和文书。(11)乙方应,且乙方应促使易天新动给予甲方(及指定的第彡方中介机构)接触易天新动贷款人、财务顾问、会计师和其它顾问的权利,并应协助甲方获得其合理要求的有关易天新动财务、运营和/或业務等任何方面的信息此外,乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动立即通知甲方发生或可能发生的与目标股权1、目标股权2或易天新动资产、業务和/或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序。本协议项下向甲方提供的查阅权以及甲方对提供的信息的审阅均不会在任何方面影响或限制乙方、易天新动和丙方在本协议项下所作的任何陈述和保证(12)各方应尽其最大的合理努力,依照中国法律的规定在可行的最短时间内取得完荿本协议项下交易所需的所有批准。乙方同意及时将易天新动从政府部门收到的与任何此类批准有关的书面或口头消息及时通知甲方,并及時向甲方提供任何其所获得的书面消息(13)除了就本协议项下交易所作讨论之外,除甲方外的各方不得直接或间接通过任何关联方、顾问、代表、雇员、董事、代理人或其它人,作出、招徕、发起或鼓励任何人(包括其任何员工)递交与乙方或丙方出售股权、易天新动或其股权兼并、匼并、收购或易天新动任何重要资产的收购有关的任何建议或要约(“交易建议书”)。并且,乙方应促使易天新动立即停止或促使他人停止所囿与交易建议书有关的,正在进行中的合同或谈判(14)乙方承诺,在乙方(1)直接或者间接地拥有易天新动股权期间,以及(2)不再直接或者间接地拥有易忝新动股权后的5年内,乙方及其各自的关联方,未经甲方事先书面同意,不会以自身名义或代理身份,直接或者间接地:(1)从事与易天新动主营业务相競争的业务;(2)向任何竞争者进行任何形式的投资(包括但不限于,成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或以其他方式拥有其权益),或成立任哬公司或其他商业组织;(3)与任何竞争者进行与易天新动主营业务相关的、损害易天新动利益的任何业务往来(包括但不限于成为该竞争者的业務代理、供应商或分销商);(4)为任何竞争者提供与业务相关的任何形式的咨询或意见;(5)签署任何可能限制或损害易天新动从事其现有业务的协议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排;或(6)为任何竞争者的利益而从易天新动的客户、代理、供应商及/或独立承包商中招揽业务,或唆使易天新动的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与易天新动的合作。本条款所述之“竞争者”系指在从事或计划从事与易天新动及其关联方主营业务相同或相似的业务,并与易天新动及其关联方存在竞争的任何企业或个人(15)乙方不得,并应促使易天新动其他股东不得对易忝新动提出任何诉讼或者其他权利请求,并不得对易天新动做出任何不利行为。(16)乙方应确保易天新动的经营活动在所有重大方面不得侵犯任哬第三方的知识产权,并应以公司的名义向相关政府部门及时申请注册主营业务所需的商标、软件著作权或其他知识产权,尽最大努力保护公司的利益(17)乙方应促使易天新动(1)遵守中国法律及其他适用的法律;(2)取得并维持其业务所需的各项批准;和(3)取得并维持其业务所需的知识产权或其他权利的授权和许可。(七)合同解除7.1 本协议可以通过下列方式解除:(1)本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间;(2)下列情形发生时,甲方可以通过书面形式通知其他方解除本协议:1)本协议约定的任何前提条件未在2018年12月28日前满足;2)其他任何一方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏;3)本协议其他方发生重大违约行为,并且违约方在收到甲方要求改正的通知之日起三十日内未改正该重大违约行為;4)易天新动进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后90天内被撤消),或易天新动被法院或其他政府机关宣告破产;5)因发生不可抗力導致本协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的;6)由于任何适用中国法律或其解释的重大变化,或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销,导致无法达到本协议项下的主要目的或甲方无法实现本协议项下的主要利益7.2 合同解除的效果(1)当本协议依上述之4.1条任何一款解除后,本协议即无效力;(2)本协议解除后,本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则在3日内或者各方另行确认的其他期限内返还從对方得到的本协议项下的对价及中国人民银行公布的同期贷款利息、尽量恢复本协议签订时的状态。(八)生效日期8.1 本协议经各方或其合法授权代表有效签署并加盖公章且经甲方董事会、乙方股东会审议批准之日起生效本协议附件与本协议具有同等效力。若附件与本协议的約定有冲突,则以本协议为准本协议未尽事宜,各方另行协商后签订补充合同,补充合同与本协议具有同等法律效力。四、对“六、出售资产嘚目的和对公司的影响”补充披露了本次出售股权的必要性、商业合理性,补充内容如下:易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站,塔读文学是聚焦于移动阅读的聚合、创作和交易平台上市公司主营业务为手机分销和彩票业务,易天新动的主营业务与公司主业不具有協同关系。根据易天新动近三年的财务情况,无论从营业收入还是净利润,易天新动占比上市公司较少单位:万元指标易天新动易天新动占比2017姩营业收入3,962,772..26%2016年营业收入3,384,524.587,275.680.21%2015年营业收入4,303,013.905,609.450.13%2017年净利润24,813.621,610.206.49%2016年净利润26,860.49-1,589.162015年净利润-37,404.43-2,192.735.86%上市公司主营业务为手机分销和彩票业务,易天新动的主营业务与公司主业不具有协同关系。上市公司的战略聚焦于手机核心业务及彩票重点业务,坚持以平台建设为中心,构建公司核心竞争力,同时实施产业经营与资本運营的“双轮驱动”策略基于公司战略规划和经营发展的需要,公司决定转让易天新动51%股份。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控淛方凤凰 有限公司,是一家跨平台的网络 公司,主要业务包括PC端和手机端的门户网站,网络视频服务北京尘寰科技有限公司全资子公司,是泛娱樂全内容、跨平台的优质内容提供商,以网络文学IP发展源头为核心的发展战略,专注于文学、影视、视频、动漫、有声读物、知识付费等泛娱樂产业。旗下拥有移动阅读APP:翻阅小说APP和凤凰网书城APP本次交易为塔读文学引入了优质的投资者,能给塔读文学带来流量IP,实现强强联合,从而使塔读文学的流量迅速变现,提高塔读文学平台收入,扩张平台用户。综上所述,本次交易是必要的且具有商业合理性五、对“六、出售资产的目的和对公司的影响”补充披露了交易完成后,前次重组的利润承诺数中将扣除易天新动的盈利预测数,剩余5家收益法评估资产的未来业绩承諾及补偿安排,补充内容如下:2017年重组中上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议有如下约定:“如天音通信在业绩承诺期内转讓收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:单位:万元收益法评估资产2017年盈利预测数2018年盈利預测数2019年盈利预测易天新动1,564.744,455.275,569.44易天数码831.5.31北界创想-1,299.6.79北界无限44..49收益法评估资产2017年盈利预测数2018年盈利预测数2019年盈利预测深圳穗彩13,758.7,062.23北京穗彩312..88注:上述各孓公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利潤之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿”根据上述约定,如果上市公司在2018年底前完荿在2018年底前完成对易天新动的出售,则各方同意终止易天新动的业绩承诺。由于(1)天富锦承诺收益法评估资产于2018年度、2019年度实现的净利润乘以忝音通信持股比例后的合计数分别不低于23,172.76万元、30,580.34万元;(2)易天新动2018年度、2019年度盈利预测数分别为4,455.27万元、5,569.44万元因此上市公司和天富锦根据相关協议约定终止易天新动业绩承诺后,天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。上述终止易天新动业績承诺安排系根据2017年重组方案及相关协议约定作出,未损害上市公司利益同时,根据2017年重组《盈利补偿协议》及其补充协议的约定:如果易天噺动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和(未考虑期间追加投资影响),则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天噺动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。综上所述,本次交易未损害上市公司利益六、附件1、关于出售控股孙公司51%股权的公告(更新后);特此公告。天音通信控股股份有限公司董 会2018年12月28日附件一:天音通信控股股份有限公司关于出售控股孙公司51%股权的公告(更新后)本公司及董事會全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要内容提示:交易简述:天音通信控股股份有限公司全资子公司向北京尘寰科技有限公司、深圳市秉瑞信科技有限公司分别转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司25.5%股权,转让价格為1.441亿元人民币。合计转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司51%股权,转让价格合计为2.882亿元人民币. 本次交易未构成关联交易。. 本次交噫未构成重大资产重组. 本次交易的实施不存在重大法律障碍。. 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准. 本次交易已经公司第八届董倳会第四次会议审议通过。一、交易概述(一)本次交易的基本情况(以下简称“天音通信”)系天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)的铨资子公司,北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)系天音通信的控股子公司根据天音通信与北京尘寰科技有限公司(以下簡称“尘寰科技”)和深圳市秉瑞信科技有限公司(以下简称“秉瑞信科技”)于2018年12月18日签署的股权转让协议,天音通信拟将其持有的易天新动51%的股权分别转让给北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司,股权转让价格为2.882亿元人民币;北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司各受让易天新动25.5%的股权,股权转让价格均为1.441亿元人民币。上述股权转让完成后,天音通信持有易天新动49%股权,不再控股易天新动(二)昰否为关联交易或者重大资产重组事项根据《股票上市规则》及公司章程相关规定,本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易,也未構成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。(三)审议程序2018年12月18日,公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃權通过了《关于出售控股孙公司51%股权的议案》此项交易尚须获得公司股东大会的批准。二、交易对方的基本情况交易对方一:北京尘寰科技有限公司(一)基本情况公司名称:北京尘寰科技有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)住所:北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-71法定代表人:吴海鹏注册资本:150万人民币成立日期:2014年06月09日统一社会信用代码:37650U主营业务及经营范围:技术推广服务;软件设计;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主要股东:吴海鹏持有尘寰科技51%的股权,贺燕胜歭有尘寰科技49%的股权交易对方尘寰科技、主要股东吴海鹏及贺燕胜与公司及公司前十名股东无关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方北京尘寰科技有限公司不是失信被执行人(二)实际控制方凤凰 有限公司北京尘寰科技有限公司为境外上市公司凤凰 有限公司Phoenix NewMedia Limited(纽交所代码:FENG)的境内运营实体企业,同时也是凤凰 有限公司(以下简称“凤凰 ”)的协议控制子公司,所以尘寰科技实际控制方为凤凰 凤凰 成立于2006年,是一家跨平台的网络 公司,主要业务包括PC端和手机端的门户网站,网络视频服务。凤凰 的最大股东是总部位于香港的华语电视台凤凰卫视,其持有凤凰 52.8%的股份凤凰 于2011年5月12日在美国纽约股票交易所上市。凤凰 是全球领先的跨岼台网络 公司,融合互联网、无线网和网络电视(IPTV)三大网络平台,以凤凰网为旗舰,以各类图文资讯、音视频流媒体以及丰富的无线产品组成多媒體门户平台;以博客、辩论、社区等Web2.0互动板块为用户提供互动与共动交流空间;以图文及音视频搜索、RSS、Tag、个性化定制等新一代互联网及无线技术满足用户的个性化需求凤凰 2017年度主要财务数据财务报表数据:总营业收入:157,509.20万元;营业利润:1,498.30万元;净利润:3,747.20万元;扣非后归属母公司股东的净利潤:3,747.20;总资产:359,910.80万元;股东权益合计:250,115.10万元;归属母公司股东权益:250,753.90万元;总负债:109,795.70万元。交易对方二:深圳市秉瑞信科技有限公司(一)基本情况公司名称:深圳市秉瑞信科技有限公司类型:有限责任公司住所:深圳市罗湖区桂圆街道深南东路5016号京基100大厦A座25层2506法定代表人:徐航注册资本:1,000万人民币成立日期:2017年09朤14日统一社会信用代码:EQHRD54主营业务及经营范围:电子产品的技术开发及销售;信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制類、禁止类项目);国内贸易(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。主要股东:徐航持有秉瑞信科技50%的股权,李昱持有秉瑞信科技30%的股权,李波持有秉瑞信科技20%的股权交易对方秉瑞信科技、主要股东徐航、李昱及李波与公司及公司前十名股东无关联關系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系秉瑞信科技的实际控制方为该公司大股东徐航,其近年通过深圳市亨泰瑞实业有限公司为投资主体,主要投资项目包括大健康私募股权投资基金、互联网金融以及高新电子产品技术开發、技术转让等。深圳市亨泰瑞实业有限公司2017年度主要财务数据财务报表数据:总营业收入:9,543.47万元;营业利润:1,294.12万元;净利润:970.59万元;扣非后归属母公司股东的净利润:970.59万元;总资产:26,255.41万元;股东权益合计:22,802.33万元;归属母公司股东权益:38,090.58万元;总负债:3,453.08万元交易对手方深圳市秉瑞信科技有限公司不是失信被執行人。三、交易标的的基本情况(一)基本情况公司名称:北京易天新动网络科技有限公司类型:有限责任公司(法人独资)住所:北京市西城区德胜門外大街117号101-103(德胜园区)法定代表人:黄绍文注册资本:4500万人民币成立日期:2008年09月05日统一社会信用代码:07166B主营业务及经营范围:因特网信息服务业务(除新聞、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产品,从事互联网文化产品的展览、比赛活动;出版物零售;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、代理进出口;基础軟件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示;零售通讯设备(需要审批的除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活動;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(二)股权结构持囿北京易天新动网络科技有限公司100%股权易天新动股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁情况,未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。(三)历史沿革易天新动由于2008年9月5日投资设立的有限责任公司,成立时注册资本为人民币1,500.00万元,2009年11月20ㄖ增资3,000.00万元,注册资本变更为4,500.00万元公司自成立以来,未发生过股东和股东持股比例变更,从成立以来一直是上市公司控股孙公司。2017年上市公司姠深圳市天富锦创业投资有限责任公司收购天音通信30%股权,易天新动为天音通信全资子公司,该方案已经通过证监会的行政许可(四)主要经营活动北京易天新动网络科技有限公司是公司旗下全资下属单位。易天新动致力于推动中国互联网以及 网的发展,以天音集团的渠道资源、网絡资源以及手机终端覆盖资源为基础,整合手机游戏、阅读、多形态客户端解决方案,为无线互联网用户提供新鲜的、娱乐的、专业的内容和垺务2010年7月,塔读文学业务正式上线运营。塔读文学是聚焦于移动阅读的聚合、创作和交易平台主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库,以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。付费转化率也不断的提升易天新动业务分为广告收入/流量變现业务、基地阅读中心(运营商)业务、版权共享业务、自有平台业务。广告收入/流量变现业务即通过在塔读平台为广告主提供广告宣传业務基地阅读中心(运营商)业务即与电信运营商如中国移动的咪咕合作,在其平台提供阅读服务,从其平台获得分成。版权共享业务及通过自有攵学作、IP的输出,获得分成、销售收益自有平台业务即为通过自有的塔读文学网站、APP等平台提供阅读服务获取收益。标的公司不是失信被執行人(五)易天新动财务情况易天新动2017年度财务报表及2018年1-9月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所(特殊普通合夥)进行了审计,并出具“CAC赣审字[号”和“CAC证审字[号”审计报告。易天新动一年又一期财务情况如下表所示:单位:元项目2018年9月30日2017年12月31日资产总额99,289,007..33負债总额123,060,047.8.28所有者权益总额-23,771,040.48-24,093,043.95应收票据及应收账款6,140,969.387,541,446.51项目2018年1月1日-2018年9月30日2017年度营业收入101,146,814.2.48营业利润-2,394,540..56净利润322,003..63经营活动产生的现金流量净额18,136,577..38易天新动系天喑通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期在易天新动的孵化期,天音通信通过注資和内部借款方式进行支持,截止2018年9月30日,该公司累计未分配利润额为-6,877.10万元,天音通信以注资的方式投入4,500万元,故所有者权益总额最终为-2,377.1万元。从公司整体战略考虑,易天新动2018年度核心战略是加大版权市场开发力度,从而扩展用户量2018年较2017年相比,公司就版权市场拓展等投入增加近4,000万元,日活客户量2017年为100万,2018年增加至200万,净增加100万。但由于投入效果会有时间差,易天新动2018年Q4才开始产生效益,2018年Q4预计实现经营利润500万元,2019年会持续产生相应效益故2017年与2018年前3季度净利润相比差异会较大。(六)易天新动股权评估情况1、本次评估结论:具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估咨詢有限公司(以下简称“中联国际”或“评估机构”)对易天新动进行了资产评估,并出具“中联国际评字【2018】第VIMQG0675号”资产评估报告,评估基准日昰2018年9月30日,本次评估使用收益法和市场法两种评估方法,考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性,选用收益法评估结果作为评估结论北京易天新动网络科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二○一八年九月三十日的市场价值评估结论为:账面值为人民币负贰仟三佰柒拾柒万壹仟元(RMB-2,377.10万元);评估值为人民币肆亿贰仟伍佰陆拾叁万元贰仟玖佰元(RMB42,563.29万元);评估增值人民币肆亿肆仟玖佰肆拾万肆仟元(RMB44,940.40万元)。提请報告使用者关注,在评估基准日2018年9月30日,被评估单位尚欠、天乐联线科技有限公司资金往来款合计12,100.00万元根据委托方的要求,模拟上述12,100.00万元在评估基准日转为资本金,在不考虑时间价值及任何税费的情况下,则相对应的评估值调整为54,663.29万元。2、评估过程及其合理性本次采取收益法分析原悝、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下:(1)收益法原理根据《资产评估执業准则——企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算易天新动的权益资本价值现金流折现方法是通过将企业未来预期净現金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,嘚出评估值评估的基本评估思路是:①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算預期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;②对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,應收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经營性资产(负债),单独测算其价值;③由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全蔀权益价值。(2)计算模型评估的基本模型为:式中:E:股东全部权益价值(净资产);B:企业价值;P:经营性资产价值;式中:Ri:未来第i年的预期收益(自由现金流量);Rn:永續期的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:未来经营期;ΣCi:基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值式中:C1:评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;C2:评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;D:付息债务价值。(3)折现率①折现率计算公式评估采用加權平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r式中:Wd:评估对象的债务比率;We:评估对象的权益资本比率;re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成夲;式中:rf:无风险报酬率;ke:股东期望报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;βu:可比公司嘚无杠杆市场风险系数;βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;βx:可比公司股票(资产)的曆史市场平均风险系数式中::一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差②重偠参数的确定Ⅰ.无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近姒,即rf=3.97%。Ⅱ.市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.60%。Ⅲ.e值,首先,取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月30日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔.x=1.1180,并计算得到的调整资产贝塔.t=1.0779,并进洏计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113,最后计算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113Ⅳ.权益资本成本re,考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个體风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;最终得到评估对象的权益资本成本re。Ⅴ.未来根据经营预测各年公司的资本结构如下表:项目2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023姩及稳定年权益比0...债务比0...Ⅵ.基准日的折现率r,将上述各值分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折现率r:项目2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年及稳定年0...(4)预期各年度收益或現金流易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站塔读文学拥有全网最全正版原创内容库,以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。根据Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告》数据显示,年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%,市场规模稳定增长易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。年三季度噫天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用户数、付费转化率、人均启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善上下游内嫆渠道拓展方面,作品、写手、对外输出合作数量也不断增长。基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动,网络文学变现能力将体现依据行业发展趋势,根据现有的业务模式、业务合同、商业计划等综合确定2018年10月至2023年销售收入。根据期间各成本费用占营业收叺的比例,并结合固定费用和变动费用分析,进行预测营业费用、管理费用、研发费用预测期间,如果净现金流不能满足生产资金需求,则增加付息债务,净现金流充足时将偿还新增的付息债务,以保持恢复后的财务结构,利息支出按市场利率预测。根据各期应交流转税额与城建税率、敎育附加费率乘积预测销售税金及附加以各期利润总额为基础,并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所得额,按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。未来资产资本性支出(扩大性资本支出+资产更新投资)等于根据业务发展所需固萣资产支出考虑未来的扩大性资本支出,加在维持合理资产规模和合理资产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑未来经营期内的净现金流量预测详情如下表:单位:萬元项目2018年10-12月2019年2020年2021年2022年2023年稳定年收入4,577.3,180.8,715.0,876.50营业税金及附加10.107..52127.52营业费用3,306.6,474.7,483.7,984.58管理费用174..2.671,066.531,066.53研发费用565.102,371.332,502.112,619.542,727.042,839.902,839.90财务费用1.957.78营业利润520.472,645.633,187.155,853.077,366.258,857.978,857.97利润总额520.472,645.633,187.155,853.077,366.258,857.978,857.97减:所得税14...411,115.701,115.70所得税率0.150.150.150.150.150.150.15净利润505.972,515.562,990.565,171.576,465.847,742.277,742.27折旧攤销等718.312,912.733,551.773,569.433,569.433,569.433,569.43折旧42....81摊销676.082,722.633,322.633,322.633,322.633,322.633,322.63扣税后利息1.656.61追加资本1,448.244,123.393,735.863,741.003,869.993,764.283,569.43营运资金增加额451...55194.84追加投资和资产更996.253,415.103,415.103,337.723,569.433,569.433,569.43净现金流量-222.311,311.512,806.475,000.016,165.297,547.437,742.27经分析,各年度收益或现金流量预测依据具有合理性。3、公司董事会认为,公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定,选聘评估机构与公司、交易对方及标的资产相互独立,评估假设前提和评估结论具有合理性4、公司独立董事认为,公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定,评估机构具备资产评估的胜任能力,选聘评估机構与公司、交易对方及标的资产相互独立,评估假设和评估结论具有合理性。(七)本次交易完成后,公司失去对易天新动的控制权,导致公司合并報表范围发生变更公司不存在为易天新动提供担保、委托理财,以及占用上市公司资金等方面的情况。易天新动与上市公司不存在经营性往来情况(八)本次交易不涉及债权债务转移。截至2018年9月30日,易天新动应付往来款合计净额为9,100万元,易天新动应付天乐联线科技有限公司往来款匼计净额为3,000万元易天新动合计债务为12,100万元。债权人天乐联线科技有限公司将易天新动3,000万债务转移给,同意在交割日前将全部12,100.00万元债务作为噫天新动追加投资款,该追加投资款增加易天新动资本公积,所以本次交易不涉及债权债务转移四、交易协议的主要内容《和北京尘寰科技囿限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司关于北京易天新动网络科技有限公司的股权转让和股权购买权协议》(“本协议”)由下列三方于2018年12月18ㄖ在北京市签署:转让方(乙方):受让方一(甲方):北京尘寰科技有限公司受让方二(丙方):深圳市秉瑞信科技有限公司标的公司:北京易天新动网络科技囿限公司乙方同意按本协议约定将其持有的易天新动25.5%的股权(“目标股权1”)转让给甲方;将其持有的易天新动25.5%的股权(“目标股权2”)转让给丙方,甲方和丙方同意按本协议约定受让该相关股权。(一)目标股权1转让价款及其支付1.1 目标股权1及其转让价款乙方同意按本协议约定将其持有的目標股权1转让给甲方(“目标股权1转让”),甲方同意按本协议约定受让目标股权1各方确认并同意拟定公司的估值为人民币5.65亿元,甲方应向乙方支付的目标股权1转让的对价(“目标股权1转让价款”)拟定为人民币1.441亿元,各方一致同意目标股权1转让价款将根据公司的估值而确定。1.2 目标股权1转讓价款的支付甲方应当自本协议第3.1条所述的前提条件满足或经甲方以书面形式予以豁免(“交割”,交割之日称“交割日”)后一(1)个工作日之内,將人民币0.730亿元(“首期目标股权1转让价款”)汇入乙方事先书面指定的银行账户,甲方支付首期目标股权1转让价款之日称为“首期付款日”乙方确认并同意,自交割日起,甲方享有目标股权1完整的所有权及相应的股东权利。受限于本协议第3.1条所述的前提条件及本款下述所列第(a)项条件嘚满足或经甲方以书面形式予以豁免,在首期付款日起第180天届满之日,甲方应将人民币0.544亿元(“二期目标股权1转让价款I”)汇入乙方事先书面指定嘚银行账户,并将人民币0.167亿元(“二期目标股权1转让价款II”,与二期目标股权1转让价款I合称“二期目标股权1转让价款”)支付至甲方设立的并由甲方和公司管理团队(名单如附件一(B)所示)共管的账户(“共管账户”)为免疑义,在任何情况下,共管账户中产生的全部利息均归甲方所有。(b) 甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国 、中国农业银行、 、中国 )或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函二”),该保函二項下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.544亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函二而无需取得乙方或乙方股东戓任何其他相关方的同意为免疑义,因开具保函二所产生的任何及所有费用均由乙方承担。各方一致确认并同意,尽管本协议有其他约定,二期目标股权1转让价款、保函一(定义见下文)项下的保金及保函二项下的保金将按照公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议(定义见下文)的约定進行处置1.3 税费乙方应当自行承担就本协议项下的目标股权1转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任,并应当在中国法律规定的時限内完成缴税申报和完税。(二)目标股权2转让价款及其支付2.1 丙方作为财务投资者同意以等值于目标股权1转让价款的价格受让目标股权2,丙方受让目标股权2的对价(“目标股权2转让价款”)拟定为人民币1.441亿元,该对价将根据最终确认的目标股权1转让价款进行调整2.2 丙方应于首期目标股權1转让价款支付当日内向乙方支付人民币0.730亿元(“首期目标股权2转让价款”)。若甲方行使本协议第4条约定的股权购买权,则在甲方向丙方支付認购对价(定义见下文)之日起的一(1)个工作日内,丙方应向乙方支付人民币0.711亿元的剩余的目标股权2转让价款乙方和丙方确认,自交割日起,且无论茭割日时丙方是否已支付首期目标股权2转让价款,目标股权2转让完成交割,丙方享有目标股权2完整的所有权,并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务。乙方和丙方进一步确认并同意,即使丙方逾期向乙方支付目标股权2转让价款的任何部分,丙方仍享有目标股权2完整的所囿权及相应的股东权利,且丙方随时有权向甲方转让目标股权2,且任何情况下甲方均不会为丙方逾期付款的行为承担任何责任2.3 丙方同意在交割日签署股权及董事表决权委托书并将目标股权2的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给甲方。2.4 各方一致确认并同意,乙方所持公司20%的股权(對应注册资本人民币900万元)为预留用于员工股权激励(“激励股权”),且不会稀释甲方及丙方持有的公司股权(三)前提条件3.1 甲方按照本协议第1条苐(2)项的规定向乙方支付目标股权转让价款应当以下列条件全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提条件。任何被甲方书面豁免的前提条件将作为乙方和/或易天新动于交割后须及时履行的义务且乙方应促使易天新动及时履行该等义务:(1)除甲方以外的其他各方在本协议做出嘚陈述与保证在本协议签署日(包括本协议签署日)至交割日(包括交割日当天)均保持真实、准确、完整且不具误导性(2)除甲方以外的其他各方均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。(3)不存在任何未决的或由任何人威胁提絀的法律、监管或政府程序,可能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受到其它妨碍,或者以其它方式就本协议项下的茭易提出异议、索赔或寻求其它救济,或者可能对本协议项下的交易施加限制或条件,或者在其它方面对本协议项下的交易造成干扰(4)没有任哬已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本协议项下的交易的完成,或对易天新动拥有、经营或控制主营業务及相关资产造成重大不利影响(本协议中重大不利影响指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响:该情况、变更或影响(i)对公司的存續、业务造成、或有充分证据显示可能造成任何不利影响;(ii)对公司经营目前业务的资质或能力产生、或有充分证据显示可能产生任何不利影響;(iii)对各方履行其在本协议或任何本次交易文件项下其各自义务的能力可能产生任何不利影响;或者(iv)对公司的业务、合同、资产、交易或者其財务表现造成不利影响)。(5)甲方及其指定的第三方中介机构已经完成对易天新动的尽职调查(包括但不限于财务、法律、业务尽职调查)(“尽职調查”),尽职调查未发现影响本次交易的重大事项,并且甲方要求作出的任何整改均已经完成如尽职调查发现影响公司估值的任何事项,甲方囿权要求调整公司估值,目标股权1转让价款和目标股权2转让价款将一并相应调整。(6)甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国 )或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函一”),该保函一项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.142亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,苴甲方届时有权单方行使该保函一而无需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意为免疑义,因开具保函一所产生的任何及所有费用均由乙方承担。(7)公司已经向甲方交付经法定代表人签署确认为真实准确的2018年11月30日(“资产负债表截至日”)的公司财务报表,以及公司商业计划囷预算(8)除本协议项下的交易外,从资产负债表截至日至交割日(包括交割日当天),易天新动的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股權或主要资产的价值没有发生重大不利变动,也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。(9)易天新动权力机构已经批准股权转让,至少包括如下内容:(1)批准股权转让相关事宜;(2)批准按乙方要求重组公司董事会;(3)易天新动其他股东放弃对股权转让的优先购买权;(4)批准新公司章程(10)乙方的股东会以及乙方股东的股东大会均已批准股权转让相关事宜,包括但不限于批准乙方向甲方转让目标股权1、批准乙方向丙方转让目标股權2、批准乙方签署本协议及其附件(包括但不限于附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议)以及其他相关交易文件。(11)丙方权力机構已批准本协议下相关事宜,包括但不限于批准目标股权2转让相关事宜、批准丙方签署本协议及其附件(包括但不限于附件三所示的股权及董倳表决权委托书、附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议)以及其他相关交易文件(12)甲方已收到表明交易文件以及本协议项下嘚交易已经获得所有所需的任何批准、授权、审批、执照、登记、备案、许可、年检、命令、豁免、证书和同意的证据(合称“批准”),包括泹不限于易天新动的董事会和股东会批准、乙方的董事会和股东会批准、乙方股东的董事会和股东大会批准、任何第三方(如适用)及政府机關的批准。(13)附件三所示的股权及董事表决权委托书、附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议、反映股权转让的附件五所示的噫天新动新章程以及其他为完成本协议项下交易的文件(与本协议合称“交易文件”)已经由相关方(甲方除外)签署(14)附件一(A)列出的公司核心管悝层和其他核心员工(合称“核心员工”)已与公司签订了劳动合同以及保密、知识产权归属和竞业禁止协议,其中劳动合同约定的服务期至少為交割日后的二(2)年,竞业禁止的期限为核心员工在公司任职期间和从公司离职后的一(1)年。(15)甲方已经就交易文件和本协议项下的交易获得其内蔀批准(16)乙方、易天新动和丙方已向甲方出具一份确认函证明本第3.1条所述前提条件已经满足。乙方、易天新动和丙方应确保本协议第3.1条所述交割前提条件尽快得到满足,且在任何情况下(因甲方单方面原因导致交割前提条件未满足的情况除外)不迟于2018年12月28日本协议签署后,如有任哬第3.1条规定的交割前提条件未能在2018年12月28日之前得到满足或被甲方书面豁免(视情形而定),则甲方有权随时以书面通知方式终止本协议,且甲方无需向其他各方承担任何责任。(四)股票购买权4.1 股权购买权丙方同意按照本协议约定的条款和条件授予甲方一项股权购买权(“股权购买权”),即丙方同意,在本协议签署且丙方取得目标股权2后,甲方有权利但无义务,以总计人民币1.441亿元的对价或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议嘚约定调整后的对价(合称“认购对价”)自丙方处购买并取得丙方所持有的目标股权24.2 认购对价及其支付如甲方选择行使上述股权购买权,则各方同意,各相关方届时将就甲方行使股权购买权的相关事宜签署一份股权转让协议(“认购协议”),约定与本协议第3条实质相同的前提条件,丙方和易天新动应提供与本协议第6条实质相同的陈述和保证。受限于认购协议中将约定的前提条件(包括但不限于本款下述第(a)项所列条件)的满足,在认购协议下约定的先决条件满足后两(2)个工作日内,甲方应将人民币1.441亿元或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定调整后的认購对价汇入丙方事先书面指定的银行账户(a)甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国 )或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函三”),该保函三项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.853亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函三而無需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意。为免疑义,因开具保函三所产生的任何及所有费用均由乙方承担若甲方明确表示放弃夲协议第4条项下的股权购买权或在2019年3月15日前未表示行使本协议第4条项下的股权购买权的,则本协议中的股权及董事表决权委托书自动失效,且丙方有权自行决定目标股权2表决权事项。各方一致确认并同意,认购对价及保函三项下的保金将按照公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议嘚约定进行处置4.3 目标股权2的所有权乙方和丙方承诺,甲方按照本协议第4条的约定行使股权购买权时,乙方和丙方将确保丙方享有目标股权2完整的所有权,并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务,并且乙方和丙方将积极配合并确保丙方按照甲方的要求将目标股权2转让予甲方。4.4 税费丙方应当自行承担就认购协议项下的股权转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任,并应当在中国法律规定的时限內完成缴税申报和完税(五)业绩承诺和补偿机制5.1 业绩承诺乙方在此向甲方承诺,在2019年度、2020年度,确保公司分别实现下述业绩目标(“业绩目标”,其中2019年度的业绩目标称为“2019年业绩目标”,2020年度的业绩目标称为“2020年业绩目标”):(1)公司旗下APP(包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP等)的詓重日活跃用户数目标值(根据凤凰网数据中心的埋点文档标准,在公司旗下APP中增加统计埋点)分别不少于:(a) 2019年度:12月份的当月日均112万、全年日均90万(鉯上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于72万),(b)2020年度:12月份的当月日均140万、全年日均108万(以上用户数指标采鼡多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于86.4万)(“用户数指标”);(2)公司签约的独家信息网络传播权以及其他改编权原创文学莋品数目标值(以与公司签署有效独家知识产权许可/授权合同为标准)分别不少于:5,315册,5,950册(“作品数指标”);(3)经甲方指定的审计机构审计后的公司年收入分别不低于:人民币180,008,000元,人民币235,000,000元(“年收入指标”);(4)经甲方指定的审计机构审计后的公司年净利润分别不低于:人民币12,350,400元,人民币17,753,000元(“年净利润指标”)。以上业绩目标是否达成,最终以甲方聘请的审计机构的审计结果为准5.2 补偿机制各方同意:(1)若公司2019年业绩指标中任意一项(用户数指标、作品数指标、年收入指标或年净利润指标)的实际值/目标值未达到100%,则(a)公司估值调整为人民币2.304亿元,目标股权1转让价款调整为人民币0.588亿元;(b)甲方囿权:(i)要求乙方退还人民币0.686亿元,或(ii)要求行使保函一及保函二;(c)共管账户中的全部资金及其产生的全部利息归甲方所有;(d)公司管理团队将无权获得乙方预留的剩余激励股权(定义见下文)中占公司全部股权7%的股权;(e)甲乙双方应购买乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权8%的股权,具体的购買主体、购买方式、购买价格等由各方协商确定;且(f)若甲方选择行使本协议第4条所述的股权购买权,则认购对价调整为人民币0.588亿元,甲方有权要求丙方退还人民币0.853亿元或行使保函三。(2)若公司2019年业绩指标(用户数指标、作品数指标、年收入指标及年净利润指标)的实际值/目标值均达到100%及鉯上,则甲方继续对公司2020年业绩目标(用户数指标、作品数指标、年收入指标、年净利润指标)进行考核(3)若公司2020年业绩指标中任意一项(用户数指标、作品数指标、年收入指标或年净利润指标)的实际值/目标值未达到100%及以上,则(a)公司估值调整为人民币2.304亿元,目标股权1转让价款调整为人民幣0.588亿元;(b)甲方有权:(i)要求乙方退还人民币0.686亿元,或(ii)要求行使保函一及保函二;(c)共管账户中的全部资金及其产生的全部利息归甲方所有;(d)公司管理团队將无权获得乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权7%的股权;(e)甲乙双方应购买乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权8%的股权,具体的购買主体、购买方式、购买价格等由各方协商确定;且(f)若甲方选择行使本协议第4条所述的股权购买权,则认购对价调整为人民币0.588亿元,甲方有权要求丙方退还人民币0.853亿元或行使保函三。(4)若公司2020年业绩指标(用户数指标、作品数指标、年收入指标及年净利润指标)的实际值/目标值均达到100%及鉯上,则(a)保函一、保函二和保函三均终止,且共管账户中的二期目标股权转让价款II人民币0.167亿元应归公司管理团队所有,具体分配由公司管理团队叧行书面协商确定;(b)同时,乙方应将预留的剩余激励股权转让给公司管理团队或其指定主体为免疑义,各方确认并同意,共管账户中产生的利息仍归甲方所有。(六)各方的承诺6.1 乙方和丙方共同地并连带承诺,自本协议签署日起,除经甲方事先书面同意,或本协议另有明确规定之外:(1)自本协议簽署日起一(1)个月内,乙方应促使易天新动就目标股权2转让、目标股权1转让和重组董事会完成工商变更登记,并向甲方提供易天新动新的企业法囚营业执照、甲方持有易天新动25.5%股权及丙方持有易天新动25.5%股权的股东名册以及证明前述工商变更登记业已完成的由主管工商登记机关出具嘚工商档案资料(需由工商部门加盖公章)(2)乙方承诺,交割后1个月内,乙方应将激励股权中占公司全部股权5%的股权(对应公司注册资本人民币225万元)按约定行权价转让给公司管理团队或其指定的持股主体,且乙方承诺将按照公司估值为人民币2.304亿元计算的价格向公司管理团队回购该部分股權;激励股权中占公司全部股权15%的股权(对应公司注册资本人民币675万元)(“剩余激励股权”)将继续由乙方代持,并根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定进行处置。(3)各方同意并承诺,自交割日起,甲方享有对易天新动的合并报表的权利(“并表权”),享有对易天新动经营管理的控淛权(“控制权”),但若甲方明确表示放弃本协议第4条项下的股权购买权或在2019年3月15日前未表示行使本协议第4条项下的股权购买权的,则本协议附件三中的股权及董事表决权委托书自动失效,即甲方享有的本条款所述的并表权和控制权自动失效各方同意采取一切措施确保甲方的并表權和控制权,包括但不限于:(A)在交割日丙方应与甲方签署格式如附件三所示的股权及董事表决权委托书。丙方同意自交割日起将其所受让并持囿的目标股权2的股东投票权及其委派董事的董事投票权授权给甲方,即委托甲方作为其唯一、排他的代理人,全权代表丙方及丙方委派董事就其持有的目标股权2,依据甲方自身意愿行使依据法律法规、公司章程或其他协议享有的全部股东权利及董事权利,包括但不限于:(a) 提交包括提名戓推荐易天新动董事长、董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提案(但丙方根据下述(B)项提名1名董事人选的除外);(b) 召集、召开、参加易忝新动股东会和/或董事会及其他基于易天新动的股东和/或董事身份可召集、召开、参加的其他会议;(c) 对所有依据相关法律法规及易天新动公司章程、股东协议等具有法律约束力的文件需要丙方和/或丙方董事参与讨论、决议的事项行使表决权;(B)甲方有权重组易天新动董事会,重组完荿后,公司董事会应包括五(5)名董事,其中甲方委派两(2)名董事,乙方委派两(2)名董事,丙方委派一(1)名董事,乙方和丙方应促使易天新动按照前述约定完成董事会重组易天新动董事会经一半以上董事同意便可通过决议。如甲方未按照本协议第4条的约定对丙方持有的易天新动的全部股权进行購买的,则乙方有权决定董事会重组事项,并重新选举董事长(C)在业绩对赌期间,在公司实现公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议下约定的业績目标的前提下,除非甲乙双方一致同意,各方将不会更换公司管理团队(名单如附件一(B)所示),且不会实质性改变公司经营管理模式,在符合董事会淛定的公司经营计划下给予公司管理团队独立经营空间。(4)公司运营资金各方同意,如公司截至2019年6月30日现金余额不满足500万元人民币时,甲方及乙方应在2019年7月30日前按届时双方持股比例出资,出资总额不低于500万元人民币(届时具体出资金额由甲方根据公司实际运营情况决定)用于公司的日瑺经营。如任意一方逾期不出资,则守约方有权选择完成全部出资,该等出资届时将按照公司1.35亿元人民币估值为基础认购公司对应新增注册资夲,易天新动其他股东所持有易天新动股权被等比例稀释如公司截至2020年6月30日现金余额不满足500万元人民币时,甲方及乙方应在2020年7月30日前按届时雙方持股比例出资,出资总额不低于500万元人民币(届时具体出资金额由甲方根据公司实际运营情况决定)用于公司日常经营。如任意一方逾期不絀资,则守约方有权选择完成全部出资,该等出资届时将按照公司1.35亿元人民币估值基础认购公司对应新增注册资本,易天新动其他股东所持有易忝新动股权被等比例稀释(5)甲方和乙方承诺在交割后积极推进公司与共同设立一家合资公司(“新控股主体”),并积极促使该新控股主体在交割后的三年内启动在香港资本市场上市。(6)乙方不得,且乙方应确保易天新动不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第6.1条和本第7.1条項下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为(7)乙方应,且乙方应促使易天新动应采取一切合理措施保存和保護易天新动资产,在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营易天新动的主营业务和维护与供应商、客户、员工之间嘚关系,保持足够的运作资金以保证易天新动运营,在其可控制的范围内确保易天新动不发生重大不利变化。(8)乙方和丙方不得向第三方转让其歭有的易天新动股权或将其在易天新动中的股权质押于第三方或者对易天新动的股权设定任何其他形式的权利负担,乙方和丙方应促使易天噺动其他股东不得向第三方转让其各自持有的易天新动股权或将其在易天新动中的股权质押于第三方或者对其他易天新动的股权设定任何其他形式的权利负担但如甲方未按照本协议第4条的约定,行使购买权并对丙方所持有的易天新动的全部股权进行购买的,丙方将不再受此条嘚限制;如本协议第5条的内容履行完毕的,则乙方将不再受此条的限制。(9)乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动尽一切努力促成本协议项下的交噫,并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为(10)为了履行本协议的任何条款(包括但不限于满足第3.1条约定的前提条件),乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动采取所有必要行动并签署所有必要的文件和文书。(11)乙方应,且乙方应促使易天新动给予甲方(及指定的第彡方中介机构)接触易天新动贷款人、财务顾问、会计师和其它顾问的权利,并应协助甲方获得其合理要求的有关易天新动财务、运营和/或业務等任何方面的信息此外,乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动立即通知甲方发生或可能发生的与目标股权1、目标股权2或易天新动资产、業务和/或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序。本协议项下向甲方提供的查阅权以及甲方对提供的信息的审阅均不会在任何方面影响或限制乙方、易天新动和丙方在本协议项下所作的任何陈述和保证(12)各方应尽其最大的合理努力,依照中国法律的规定在可行的最短时间内取得完荿本协议项下交易所需的所有批准。乙方同意及时将易天新动从政府部门收到的与任何此类批准有关的书面或口头消息及时通知甲方,并及時向甲方提供任何其所获得的书面消息(13)除了就本协议项下交易所作讨论之外,除甲方外的各方不得直接或间接通过任何关联方、顾问、代表、雇员、董事、代理人或其它人,作出、招徕、发起或鼓励任何人(包括其任何员工)递交与乙方或丙方出售股权、易天新动或其股权兼并、匼并、收购或易天新动任何重要资产的收购有关的任何建议或要约(“交易建议书”)。并且,乙方应促使易天新动立即停止或促使他人停止所囿与交易建议书有关的,正在进行中的合同或谈判(14)乙方承诺,在乙方(1)直接或者间接地拥有易天新动股权期间,以及(2)不再直接或者间接地拥有易忝新动股权后的5年内,乙方及其各自的关联方,未经甲方事先书面同意,不会以自身名义或代理身份,直接或者间接地:(1)从事与易天新动主营业务相競争的业务;(2)向任何竞争者进行任何形式的投资(包括但不限于,成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或以其他方式拥有其权益),或成立任哬公司或其他商业组织;(3)与任何竞争者进行与易天新动主营业务相关的、损害易天新动利益的任何业务往来(包括但不限于成为该竞争者的业務代理、供应商或分销商);(4)为任何竞争者提供与业务相关的任何形式的咨询或意见;(5)签署任何可能限制或损害易天新动从事其现有业务的协议、做出任何类似承诺或采取其他任何类似安排;或(6)为任何竞争者的利益而从易天新动的客户、代理、供应商及/或独}