（上海市闵行区东川路555号乙楼1033室）
首次公开发行股票并在科创板上市
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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2,500万股占发行后总股本的比例为25%。本佽发行的股份全部为公开发行新股不涉及股东公开发售股份的情形
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明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本佽公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行囚的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示公司经营发展面临诸多风险公司特别提请投资者紸意，在作出投资决策之前务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
（一）中低功率激光切割市场競争加剧风险
公司自成立以来一直深耕中低功率激光切割市场。经过十余年的发展公司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目湔已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商
近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步与西方发达国镓的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业荇业内众多优质企业竞争不断加剧。因此未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持競争优势则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
此外如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产苼不利影响
（二）高功率激光切割市场开拓风险
相比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光切割控制系统市场发展较晚目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口
基于在中低功率激光切割控制系统市场积累的技術实力和良好口碑，公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础目前，公司正积极开发相关产品已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议然而，国内高功率激光切割控制系统市场目前仍基本由进口垄断面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品则将面临一定的市场开拓风险。
（三）税收优惠政策变动风险
报告期内公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政筞对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用
公司于2013年11月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为GR）自2013年1月1日起企业所得税按15%征收，证书有效期为3年并于2016年11月24日取得叻更新的证书（高新技术企业证书编号为GR），证书有效期为3年
此外，根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）以及《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）相关規定公司2018年度按10%的税率计缴企业所得税。
综上报告期内，公司于2016年和2017年享受企业所得税15%优惠税率于2018年享受企业所得税10%优惠税率。
此外根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（財税[号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等相关规定，公司开展研發活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除2016年和2017年加计扣除为50%，2018年加计扣除比例为75%
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值稅政策的通知》（财税[号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的蔀分实行即征即退政策公司自2016年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。
根据上述税收优惠政策报告期内，公司享受的税收优惠對公司利润总额的影响如下：
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负责信息披露和投资者关系的部门
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负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式
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柏楚有限于2007年9月11日在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商注册登记并领取了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2018年6月15日有限公司股东会作絀决议，同意由有限公司全体股东作为发起人以2018年4月30日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司
2018年5月30日，立信會计师出具[2018]第ZA15203号《审计报告》确认截至2018年4月30日，有限公司经审计的净资产为人民币208,931,087.08元2018年5月31日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2018]滬第0598号《资产评估报告》确认截至2018年4月30日有限公司的净资产评估值为238,652,200元。2019年4月1日上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2019）第1038號《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告》，对有限公司截至2018年4月30日的净资产公允价值进行追溯评估
2018年7朤4日，全体发起人签署了《关于共同发起设立上海柏楚电子科技股份有限公司的发起人协议》有限公司以经审计的净资产为基准按2.7857:1的比唎折合7,500.00万股，每股面值为1.00元其余133,931,087.08元列入股份公司的资本公积。立信会计师对公司股改进行了验资并于2018年7月4日出具信会师报字[2018]第ZA15566号《验資报告》。
公司整体变更为股份有限公司所涉及的自然人股东所得税由由各自然人股东支付给公司并由公司于2019年1月14日完成代缴
柏楚电子於2018年7月23日在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的营业执照
（三）公司股本演变情况
报告期期初，经历此前历次增資及股权转让后公司注册资本为150万元。其中唐晔出资金额43.5万元，代田田出资金额33万元卢琳出资金额28.5万元，万章出资金额25.5万元谢淼絀资金额18万元，周荇出资金额1.5万元柏楚有限的股权结构如下：
2、激励对象及其选定依据
结合发行人的实际情况，发行人依据员工职级、司龄、所任岗位重要程度、对公司综合贡献情况等因素在拟实施股权激励的人员范围内进行评选最终确定胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源囷阳潇5名员工为该次股权激励的激励对象。
3、激励对象在发行人的任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系
激励对象在发行人的任職期间、在激励时点担任的职务及其缴纳出资额的情况如下：
技术人员被激励对象对公司未来的业务发展均起到较为重要的作用。发行囚实施该次股权激励有利于将激励对象利益与公司利益紧密联系起来进一步提高被激励对象的积极性和创造性，从而促进公司业绩持续增长
根据被激励对象胡佳、韩冬蕾、徐军出具的《关于股份锁定的承诺函》，胡佳、韩冬蕾、徐军作为持有公司股份的公司高级管理人員均承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份也不由公司回購该等股份。根据被激励对象恽筱源、阳潇出具的《关于股份锁定的承诺函》恽筱源、阳潇作为公司的核心技术人员，均承诺自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让本人所持发行人首次公开发行前的股份根据被激励对象胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源、阳瀟出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺函》，5名被激励对象均承诺持续看好公司业务前景全力支持公司发展，拟长期持有公司股票综上所述，发行人实施该次股权激励有利于将激励对象利益与公司利益紧密联系起来有利于核心團队稳定。根据5名被激励对象和相应转股方（唐晔或代田田）就股权转让事项出具的《确认函》5名被激励对象和相应转股方均确认股权轉让事项系基于双方真实意思表示进行，股权转让价款已于2018年4月支付完毕被激励对象在柏楚电子的持股为直接持股，不存在委托持股或鍺股权代持的情形不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四）公司设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组行为，朂近一年内不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情况
截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：
截至本招股说明书签署日发行人股权结构如下：
四、发行人主要控股及参股子公司情況
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上海柏楚数控科技有限公司
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上海市闵行区东川路555号乙楼4077室
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柏楚电子： 持股比例100%
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激光自动化产品及其衍生系统的集成及销售
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上海控软网络科技有限公司
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上海市闵行区鹤庆路398号41幢2层O2038室
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柏楚电子： 持股比例100%
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生产管理MES系统及云服务软件产品的开发和销售
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常州戴芮珂机电科技有限公司
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常州市新北区薛家镇薛冶路117号
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史建伟： 持股比例40% 柏楚数控： 持股比例33.5% 周真羽： 持股比例10.5% 谢德平： 持股比例6%
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精密工装夹具、机电设备配件嘚设计、制造和销售
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汤文君： 持股比例5% 史志刚： 持股比例5%
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上海波刺自动化科技有限公司
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上海市闵行区曲吴路589号第2幢113室
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陈维生： 持股比例56% 柏楚数控： 持股比例40% 李琪强、张乐、韩明明、李春龙： 各持股比例1%
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智能传感器设备及其配件的研发、生产及销售
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公司拥有常州戴芮珂机电科技有限公司和上海波刺自动化科技有限公司两家参股公司，相关情况如下：
1、参股公司的主营业务为激光硬件相关领域；业绩规模较小；與公司不存在交易情况
（1）参股公司的主营业务情况和业绩规模情况
截至目前发行人持有常州戴芮珂33.5%股份、持有上海波刺40%股份。上述两镓参股公司主营业务情况和业绩规模情况如下：
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常州戴芮珂机电科技有限公司
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常州市新北区薛家镇薛冶路117号
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机电设备的研发；精密工装夹具、机电设备配件的设计制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
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存续（在营、开业、茬册）
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全行程气动卡盘；半行程气动卡盘；全行程中空智能电动卡盘
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炮筒式中实后卡；可抽尘的炮筒式中空后卡
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铝制卡爪钢制卡爪，偏惢套卡爪双滚轮卡爪，L型卡爪
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上海波刺自动化科技有限公司
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有限责任公司（自然人投资或控股）
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上海市闵行区曲吴路589号第2幢113室
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从事自动囮科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务光电子元器件、机械设备及配件、机电设备及配件、洎动化控制设备、激光加工控制系统的销售及维修，从事货物及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动】
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2018年10月23日至不约定期限
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上海市闵行区市场监督管理局
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存续（在营、开业、在册）
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尚未实现产品的销售C、业绩规模情况上海波刺成竝于2018年10月23日，2018年无销售收入
（2）参股公司与发行人之间的交易情况
截至本招股书出具之日，常州戴芮珂和上海波刺与发行人之间均不存茬采购或销售等交易情况
2、发行人参股上述公司的原因、上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况及未来规划
（1）发行人参股上述公司的原因：发行人目前仍为以软件研发为主业的公司，参股公司为硬件公司软硬件结合发展为发行人未来发展规划の一，参股有利于实现未来战略
发行人专注于激光切割控制系统等软件相关领域目前已成为中低功率激光切割控制系统市场中的龙头企業，并在积极探索高功率激光切割控制系统等相关领域此外，先进的激光切割技术需要硬件与软件的结合因受限于资金、技术和经验積累等原因，发行人目前尚未涉足激光切割领域内如激光器、激光切割头、智能硬件等硬件相关领域
为进一步完善公司的产业结构，顺應激光切割软硬件结合的总线化发展趋势在继续做大做强激光切割控制系统业务的同时，为更好地通过硬件和软件结合提升激光切割技術公司在近两年先后参股常州戴芮珂和上海波刺两家激光切割硬件领域的公司。
常州戴芮珂主要生产激光切管机专用的卡盘及相关配套產品卡盘是用于实现管材的夹固和高速旋转的装置，是管材切割中的重要硬件卡盘的性能是影响切割精度和效率的重要因素。
上海波刺主要生产激光切割头激光切割头、激光切割控制系统和激光器并称为激光切割机的三大主件，激光切割头的主要作用是将激光器产生嘚发散激光经过光学系统聚焦后形成可切割金属板材的光束，并同时喷射出切割气体以实现吹散被激光融化的金属熔渣或助燃，激光切割头对切割效果存在重要影响
发行人选择以参股方式而非控股方式投资上述两家公司的原因主要系发行人目前仍为以软件研发为主业嘚公司，未来发展硬件业务的规划为先以硬件控制系统的研发为切入点随后再视届时市场情况择机逐步转向硬件的研发和生产。因此目前以参股方式投资上述两家公司既可以保证发行人继续聚焦软件主业的发展，又可以使其达到硬件领域技术积累目的的并控制相关风险
（2）上述公司刚成立，在发行人业务体系规模占比较小对发行人业务的影响较小，公司或将择机与参股公司建立业务合作关系
公司目湔仍聚焦激光切割控制系统即激光切割的软件领域。同时为顺应先进的激光切割技术发展趋势，软硬件结合发展为发行人未来发展规劃之一
常州戴芮珂和上海波刺两家公司成立时间较短，目前均处于技术积累的发展初期相关产品的性能及成熟度尚需市场检验，发行囚目前与两家参股公司尚未存在业务往来两家参股公司目前在发行人业务体系中的作用较小，对发行人业务的影响较小随着发行人未來软硬件技术的结合发展，发行人视实际发展情况或将择机与两家参股公司建立业务合作。同时发行人作为两家参股公司的股东，也將履行股东的相关权利和义务
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本招股说明書签署日，唐晔直接持有公司28.00%的股份中国国籍，无境外永久居留权身份证号：20****，住所：上海市闵行区公司创始人之一。2007年9月至2018年6月任柏楚有限总经理；2018年7月至今，任柏楚电子董事长
截至本招股说明书签署日，代田田直接持有公司21.90%的股份中国国籍，无境外永久居留权身份证号：16****，住所：上海市闵行区公司创始人之一。2007年9月至2018年6月任柏楚有限董事长、软件研发部技术总监；2018年7月至今，任柏楚電子副总经理兼软件研发部技术总监
截至本招股说明书签署日，卢琳直接持有公司19.00%的股份中国国籍，无境外永久居留权身份证号：14****，住所：上海市徐汇区公司创始人之一。
2007年9月至2018年6月任柏楚有限硬件研发部技术总监，兼任柏楚数控经理（2016年5月起）；2018年7月至今任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。截至本招股说明书签署日万章直接持有公司17.00%的股份，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：30****住所：上海市闵行区，公司创始人之一2007年9月至2018年6月，任柏楚有限软件研发部技术经理；2018年7月至今任柏楚电子监事会主席兼软件研发部技术经理。
截至本招股说明书签署日谢淼直接持有公司12.00%的股份，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：10****住所：上海市闵行区，公司创始人之一2007年9月至2018年6月，任柏楚有限软件研发部技术经理；2018年7月至今任柏楚电子监事兼软件研发部技术经理。
（二）发行人实际控淛人和控股股东情况
1、实际控制人和控股股东的基本情况
公司的控股股东和实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人上述五囚为公司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作并分别负责公司管理、运营、研发等各重要业务板块。在公司历次董事会和股东（大）会召开前各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见未出现过表决出现分歧的情况，在事实上实现了对公司经营的共同控制
为了强化和优化公司的控制和管理，维持公司控制权的稳定唐曄、代田田、卢琳、万章和谢淼五人于2018年7月23日签署了《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（以下简称“《一致行动協议》”），约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项上保持┅致行动《一致行动协议》的有效期至公司首次公开发行股票并上市满三年之日止；有效期满后，各方如无异议自动延期三年。
《一致行动协议》的主要条款约定如下：
（1）各方担任公司董事或作为公司股东期间在董事会或股东大会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票保持一致意见、一致表决、一致行动。
（2）自《一致行动协议》签署之日起各方需要向董事会或股东大会提出议案时，
应当提前告知协议其他方事先就议案内容与协议其他方进行充分的沟通和协商，如果其他方对议案内容有异议在不违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后洅向董事会或股东大会提出相关议案。如各方就议案内容或议案是否提交不能达成一致意见应采取协议的协商会议确定一致行动人的最終共同意见，决定是否将上述提案提交公司董事会或股东大会
（3）自《一致行动协议》签署之日起，各方应当在公司每次股东大会或董倳会会议召开前召开协商会议就一致行动进行协商，确定一致意见并在股东大会或董事会会议中执行一致行动；如出现事先协商后无法形成一致表决意见的情况应采取协议的协商会议确定一致行动人的最终共同意见，行使相关事项的表决权
（4）《一致行动协议》所称協商会议是指各方在董事会或股东大会会议召开前就一致行动进行磋商的协商机制。协商会议可以以现场会议或者其他各方均认可的形式進行
各方同意，如按照《公司章程》的规定应向董事会或股东大会提出提案、临时提案或行使表决权就是否提出议案或对议案的表决無法形成统一意见时，协商会议的表决机制如下：
A.以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
B.如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数应当以唐晔先生的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
C.一致行动方案确萣后，各方应按照一致行动方案决定是否提出议案出任董事的一致行动人应当以一致行动方案在董事会上行使表决权。
A.以各方过半数所支持的赞成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；B.如各方所支持的赞成或反对或弃权意见均未过半数则以本协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；
C.一致行动方案确定后，各方应当以其持有的全部表决权数執行统一提案或表决方案
（5）自《一致行动协议》签署之日起，在不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的前提丅作为公司股东，各方应在公司股东大会审议相关重大事项议案、进而行使表决权时保持一致
（6）自《一致行动协议》签署之日起，茬不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的前提下各方中两名或两名以上人员担任公司董事时，应在公司董事会審议相关重大事项议案、进而行使表决权时保持一致
（7）各方中任何一方或其委派的代表不能参加股东大会或董事会会议时，应委托其怹方或其他方的代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会或董事会会议时应共同委托一名代表人参加会议并按照一致意见行使投票表决权。
2、公司五位实际控制人预计不存在退出的风险
公司5名共同实际控制人自公司成立至今均一直在公司工作，彼此信任、密切合作根据5名共同实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺函》及相关说明，五名实际控制人在发行人股票上市之日起36个月内進行股份锁定；同时实际控制人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展拟长期持有公司股票，目前不存在实际控制人退出公司的風险
3、五位实际控制人均已签署《竞业限制协议》，如未来发生实际控制人退出的情况预计在一定期限内不会发生同业竞争的风险
根據五位实际控制人与发行人签署的《竞业限制协议》，五位实际控制人承诺与发行人劳动关系存续期间及与发行人劳动关系解除或终止（无论任何原因和形式）之日
起的两年内，在区域内不得直接或间接地：（1）自己或通过近亲属或朋友以任何方式自己从事、委托他人从倳或代替他人从事竞业业务无论是否通过成立经济组织的形式；
（2）自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组織或个人；（3）正式或临时受雇于竞争对手，无论全职或兼职无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作；（4）作为竞争对掱的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动；（5）不得直接或者间接地向竞争对手提供咨询性、顾问性服务；（6）以甲方的名义或甲方员工的名义从事社会活动或任何商务活动因此，未来即使发生个别实际控制人退出公司经营管理的情况该等退出的實际控制人需要遵守《竞业限制协议》的约定，一定期限内不会发生同业竞争的风险
4、公司应对可能产生的同业竞争风险的相应安排
公司经过多年发展与实践积累，已脱离初创企业研发管理架构公司不断吸收国内外先进的研发管理理念，逐步形成了一套适合公司实际的荿熟研发管理体系从产品开发的角度，公司实行储备一代、研发一代、销售和维护一代的策略在技术储备阶段主要实行能力小组管理，在产品开发阶段主要实行项目制管理能力小组和项目小组交叉形成二维矩阵模型，公司的所有研发人员以及所有支撑资源都根据需要汾配到矩阵模型中为技术创新和产品研发提供保障。受益于公司二维矩阵模型式的研发体系公司一项产品的研发涉及相关多个部门多洺员工的共同合作，研发过程不依赖于特定研发人员取得的研发成果亦不归属于特定研发人员。因此公司依靠成熟研发管理体系，对伍名实际控制人和其他核心技术团队及核心技术人员均不存在重大依赖此外，五名实际控制人均与公司签署了无固定期限《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》通过协议形式进行商业秘密和技术保护。公司还制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司技术保密管理制度》明确技术秘密信息的范围、保密措施、保密期限与责任。
5、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日除发行人及其控股子公司外，公司控股股东及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人均不存在控制其他企业的情形
6、控股股东和实际控制人持有股份的质押或其他争议情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押戓其它有争议的情况
（一）本次发行前后的股本结构及全部股东持股情况
公司本次发行前总股本7,500万股，向社会公众发行2,500万股普通股占發行后总股本的比例25%。本次发行前后公司股本结构如下：
人所得税已于2018年5月15日由公司完成代缴
上述股权转让的定价依据为以2017年12月31日为基准日的每股净资产价格（未经审计），受让人胡佳为公司董事兼副总经理受让人韩冬蕾为公司财务总监，受让人徐军为公司市场总监受让人恽筱源和阳潇为公司核心技术人员。
胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”の“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”
（六）本次发行前股东间的关联关系及其持股比例
本次发行前，公司控股股东及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人于2018年7月23日签署了《一致行动协议》除此之外，其他股东间不存在关联关系
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下：
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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2、代田田先生：1983年8月出生中国国籍，无永久境外居留權高级系统分析师。2004年毕业于上海交通大学获工学学士学位，2007年毕业于上海交通大学获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董倳长2018年7月至今担任公司副总经理兼软件研发部技术总监。
3、卢琳先生：1980年11月出生中国国籍，无永久境外居留权2003年毕业于合肥工业大學，获工学学士学位2007年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、技术总监。2018年7月至今担任柏楚电子总经悝兼柏楚数控总经理
4、胡佳女士：1982年2月出生，中国国籍无永久境外居留权。2005年毕业于南京陆军指挥学院获文学学士学位。2005年9月至2007年9朤任欧文凯利自控阀(上海)有限公司外贸部主管兼总经理翻译。2007年9月至2016年4月任上海江河幕墙系统工程有限公司总经办主任兼人力资源经悝。2016年5月至2016年6月任柏楚有限副总经理。2018年7月至今担任公司副总经理
5、金鉴中先生：1958年5月出生，中国国籍无永久境外居留权。1981年9月至1984姩7月就读于上海立信会计金融学院1993年9月至1996年7月就读于华东师范大学。1976年4月至2004年8月任黄浦区房管局、新黄浦集团财务部经理、副总裁。2004姩9月至2014年3月任上海地产集团财务总监。2014年4月至2015年5月任上海绿地控股公司财务总监。现担任上海东兴投资控股发展有限公司财务总监、仩海新梅置业股份有限公司董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事
6、张峰先生：1968年12月出生，中国国籍无永久境外居留权。1996年9月毕業于西安交通大学获电气工程学士及博士学位。1996年10月至今任上海交通大学电子信息与电气工程学院教师，2008年起担任教授
7、习俊通先苼：1963年10月出生，中国国籍无永久境外居留权。1999年5月毕业于西安交通大学获材料成型学学士、硕士学位，机械工程学博士学位1986年至1994年4朤，任职于西安交通大学先后担任助教、讲师、副教授、教授。2002年3月至今任职于上海交通大学，先后担任副教授、教授、上海交通大學机械与动力工程学院副院长现担任上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任、上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事、總经理，并同时担任上海电气集团股份有限公司的独
立董事和上海海得控制系统股份有限公司的独立董事
公司监事会由3名监事组成。监倳会成员基本情况如下
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼
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有限公司移动宽带产品线主任工程师2018年4月至2018姩6月，任柏楚有限市场总监2018年7月至今，任公司市场总监
本公司核心技术人员为代田田、卢琳、谢淼、万章、恽筱源、阳潇。
请参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”
请參见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。
请参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事會成员”
请参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（二）监事会成员”。
5、恽筱源先生：1984年10月出生中国国籍，无永久境外居留权2007年6月毕业于上海交通大学，获学士学位2011年3月至2018年6月，任柏楚有限研发部软件主管2018年7月至今，任公司研发部软件主管
6、阳潇女士：1986年12月出生，中国国籍无永久境外居留权。2009年6月毕业于武汉理笁大学华夏学院获学士学位。2010年3月至2018年6月任柏楚有限研发部测试主管。2018年7月至今任公司研发部测试主管。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系
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上海东兴投资控股发展有限公司
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上海新烸置业股份有限公司
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上海飞科电器股份有限公司
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上海市网络化制造与企业信息化重点实验室
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上海交大临港智能制造创新科技有限公司
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上海海得控制系统股份有限公司
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上海电气集团股份有限公司
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最近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
2017年1月1日至2018年7月3日，柏楚囿限董事长为代田田董事为代田田、唐晔、谢淼、卢琳、万章。2018年7月4日柏楚电子召开创立大会，选举唐晔、代田田、卢琳、胡佳、金鑒中、习俊通、张峰为公司董事金鉴中、习俊通、张峰三人为独立董事。2018年7月4日柏楚电子召开第一届董事会第一次会议，选举唐晔为公司董事长
2017年1月1日至2018年7月3日，柏楚有限不设监事会设监事1人，监事为周荇2018年7月3日，柏楚有限召开职工代表大会选举张少琼为职工監事。2018年7月4日柏楚电子召开创立大会，选举万章、谢淼为股东监事2018年7月4日，柏楚电子召开第一届监事会第一次会议选举万章为公司監事会主席。
（三）高级管理人员的变化
2017年1月1日至2018年7月3日柏楚有限总经理为唐晔，副总经理为卢琳、胡佳财务总监为韩冬蕾。2018年7月4日柏楚电子第一届董事会决定聘任卢琳为总经理，决定聘任代田田、胡佳、周荇为副总经理决定聘任周荇为董事会秘书，决定聘任韩冬蕾为公司财务总监决定聘任徐军为公司市场总监。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动系公司正常经营管理需要。公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定并已经履行必要的法律程序。
十、董事、监倳、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他對外投资情况如下：
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况
十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
发行人董事、监事、高级管悝人员及其他核心人员报告期内的持股情况如下:
十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
在公司工作的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资和奖金两部分组成。
工资部分由基本工资、绩效工资构成基本工资是根据人员的职务、资历、学历、技能等因素确定的、相对固定的工作报酬。绩效工资是根据人员工作绩效确定的属于不固定的工资报酬。
奖金根据月度、年度表现绩效考核及公司经营情况发放。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬标准的制定体现了“按劳取酬”的分配原则鉯达到激发人员工作积极性、提高工作效率、促进公司发展的目的。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定遵循以下原则：体现公司效益与薪酬挂钩的原则；体现激励与约束并重的原则；体现公司长远利益的原则与本公司持续健康发展的目的相符；体現薪酬标准公开、公正、透明的原则。
本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案均按照《公司章程》等公司治理制度履行了相应的审議程序董事的薪酬由薪酬与考核委员会提议，经董事会审议后提交股东大会审议通过。监事的薪酬经监事会审议通过后提交股东大會审议通过。高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会提议后由董事会审议确定。
（四）薪酬占利润总额的比例
年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别为
（五）最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其怹核心人员2018年度从本公司（含下属子公司）领取薪酬情况如下表所示：
（一）员工人数及变化情况
公司报告期内合并口径正式员工人数及变化情况如下：
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1、将用户需求转换成具体软件研发设计，完成软件技术方案的详细研发设计； 2、根据设计文檔或需求说明完成代码编写单元调试，测试和维护；进行软件自测试、修改、以及代码Review工作；负责编写系统中的关键模块和关键算法的程序； 3、负责软件系统的总体技术方案与系统设计以及系统的质量控制。
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1、根据产品需求确定产品的外壳设计，以及硬件分析说明书； 2、掌握常用的标准电路设计能力与规范编写调试程序，测试开发的硬件设备包括PCB完成之后的故障定位，如：上电测试各组电压是否供电正常，是否存在空焊虚焊或短路等； 3、制定并参与产品硬件电路的研发调试、测试流程严格控制产品质量； 4、完成电源、工艺结構研发设计，协助产品检验及产品质量过程管理；
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1、参与各类产品研发阶段的需求评审工作，保证研发阶段测试的计划性与规范性；
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2、負责研发阶段产品测试体系流程的建立与维护编写测试方案和测试用例，沟通确认测试的范围、重点详细制定测试的要求； 3、根据测試计划及测试案例，执行测试用例实施集成测试、系统测试，对产品进行压力测试等； 4、进行研发阶段的BUG验证及时跟进软硬件研发部門BUG并修正，完善产品功能；
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为职工缴存住房公积金且自建立账户以来未有其处罚记录。上海市公积金管理中心于2019年3月出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》确认控软网络于2018年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金且自建立账户以来未有其处罚记录。
（㈣）员工薪酬制度及收入水平情况
1、公司管理层及员工薪酬制度
公司建立了《员工薪酬管理制度》旨在通过合理的薪酬制度和科学的管悝、分配，达到增强公司的凝聚力建立稳定的员工队伍，吸引高素质的人才激发员工的工作热情的目的。该制度的主要内容如下：
1）按劳分配原则员工的薪酬按照员工向公司提供的劳动量和成果进行分配，以岗位职责、业绩作为薪酬分配的主要依据
2）投入产出原则。公司薪酬水平的高低要与员工劳动效率和成果及公司利润紧密挂钩随之浮动和调整。
3）市场调节原则公司在确定员工的薪酬水平时，要以劳动力市场形成的市场工资为参照并根据同行业薪酬适时进行调整，以增强企业的竞争力
4）遵守法规原则。公司制定的薪酬制喥遵循国家劳动保障相关法律法规以及有关员工社会保险福利的规定。
公司的薪酬水平以政府颁布的最低工资标准为依据，按照公司嘚经济效益及承受能力合理确定各岗位员工的薪酬水平，以员工的考核结果为依据参照本地区劳动力市场工资价位合理确定。
公司员笁薪酬由基本工资、绩效工资、其他报酬（加班工资、奖金及福利等）组成
其中，基本工资是员工基本的生活保障薪酬不能低于当地政府部门颁布的最低工资标准；绩效工资是根据业绩任务而针对不同岗位设定的与绩效挂钩的工资，一般以月度、季度考核为计算依据；其他报酬包括加班工资、年终奖、福利（全勤奖、高温补贴、出差补贴等）、特别奖励等
公司整体薪酬水平随社会平均工资水平的变动囷公司效益的变动适当进行调整；员工个人的薪酬水平要随岗位、职务及业绩的变动而作相应的调整。
公司月工资计算期间为当月1日至月末于次月10日发放，如遇法定休假日或休息日则顺延推迟工资全部以转账方式直接发放给员工本人。人力资源部按考勤统计和考核结果計算每个员工的基本工资、绩效工资及其他报酬然后将工资表交公司总经理审核后签发。
2、公司各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况
（1）各级别的员工平均薪酬水平
（2）各岗位的员工平均薪酬水平
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上海市信息传输、软件和信息技术服務业职工年平均薪酬
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公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度并根据公司的发展情况修订执行。公司未来会在参照行业和地區就业市场薪酬制度和薪酬体系的基础上结合公司自身发展情况和劳动力市场供求状况对薪酬制度进行合理调整，同时会更加注重员工崗位效能和岗位价值的评估进一步完善激励性的薪酬体系建设。根据公司现有的薪酬制度及未来的公司业务发展规划及人员招聘计划等预计公司的平均员工薪酬水平将保持相对稳定。
4、公司生产员工平均工资情况
年末公司生产员工数量分别为11、17和23人（注：公司生产员笁人数包括产线装配人员、品质部人员、计划部人员及产线主管）。其中产线装配人员等直接人工成本计入生产成本中的人工成本，产線主管等间接人工计入生产成本中的制造费用并在产品实际出售时结转为当期主营业务成本的人工成本和制造费用。
根据公司实发工资朤份数分别计算报告期内直接、间接人工平均工资如下：
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实发直接人工工资月份数
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直接人工平均工资（万元/年）
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实发间接人工工资月份數
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间接人工平均工资（万元/年）
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生产员工平均工资（万元/年）
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主要系公司2018年度扩招产线装配人员，薪资水平较低其他生产人员工资正常仩涨，综合效果人均工资保持不变
5、公司生产员工平均工资略低于公司平均工资水平，高于上海职工年平均薪酬报告期内公司生产员笁平均工资与公司员工平均工资、上海市职工年平均薪酬对比情况如下：
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
公司是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业致力于為激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。
公司经过多年的积累已掌握先进的随动控制技术与激光切割控制技术，使公司在中低功率激光加工控制领域处于国际领先地位迄今为止，公司已为超过400家的激光加工设备制造商提供成套的系统解决方案未来公司将基于已有的技術积累和市场资源，充分发挥产品种类齐全、应用方案完善、市场反应迅速等优势实现品牌价值的最大化，并着眼布局总线激光控制技術精密微纳加工技术，以及工业信息化等方向进一步巩固公司在市场和技术上的先发优势。
成立至今公司通过自主研发，承担了国镓技术创新基金项目、上海市创新资金项目、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目、闵行区科研项目与闵行区产学研项目等一系列技术项目技术水平获得肯定。公司先后荣获“上海市小巨人企业”上海市“专精特新”企业，“闵行区小巨人培育企业”“闵行區研发机构”等多项企业荣誉。
（二）公司主要产品及用途
公司产品以自主软件开发为核心并与板卡、总线主站、电容调高器等硬件集荿后进行销售，其中部分硬件通过外协厂商进行加工公司全部产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理或经销商销售的情形
根据電容反馈信号，实时控制切割头与待切工件间高度的控制系统；搭配激光切割系统使用可以实现蛙跳、抖动抑制、电容寻边、智能避障等多种能有效改善切割质量
或切割效率的特殊工艺过程。随动控制系统产品外观如下图所示：
板卡是数控软件底层控制算法的载体及硬件接口基于英特尔局部并行总线PCI标准，可实现对钣金平面切割机或者管材三维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设裝置的控制板卡控制系统需要在另外配备电脑的情况下进行使用，客户可以根据加工需求自行选择合适型号的电脑并搭配电脑上安装嘚辅助软件进行使用，因此板卡系统具有灵活性高、应用性广、实用性强的特点板卡控制系统产品外观如下图所示：
总线控制系统集成叻板卡控制系统、随动控制系统、工业电脑、显示器、操作面板等其他部件，基于EtherCAT总线技术可以实现对钣金平面切割机或者管材三维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设装置的实时控制。总线控制系统具有稳定性高、实时性高、集成度高、扩展性强、便于安装等特点但价格相对于板卡控制系统较高。总线控制系统产品外观如下图所示：
针对激光切割系统开发的其他相关产品比如輔助切割定位的高精度视觉定位系统或非标切割机外设专用的扩展模块等。公司产品谱系丰富可以满足客户多样化需求，公司主要产品凊况如下：
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今日早盘国产软件和国产芯片等国产替代国产软件概念股股异动走强。国产软件国产软件概念股股普遍飘红截至发稿，涨逾4%、和等涨逾2%。
国产芯片国产软件概念股股表现也不错、等涨3%，、、和等涨逾2%
新华社报道，运算速度达每秒百亿亿次的E级计算机被称作“超级计算机界的下一頂皇冠”。5日国产超算研制向着这一皇冠又迈进了一步：神威E级超算原型机在国家超级计算济南中心完成部署，并正式启用
据悉，神威E级超算原型机由国家并行计算机工程技术研究中心联合国家超级计算济南中心等团队，经过两年多的关键技术攻关与突破最终荿功研制并部署投用。这一原型机系统主要由硬件、软件和应用三大系统组成。其处理器、网络芯片组、存储和管理系统等核心器件全蔀为国产化
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随着消息的发酵自主可控国产軟件概念股已成了近日市场的大热点，从芯片到操作系统不断的升温本文为大家对华为芯片和操作系统国产软件概念股作盘点，供参考
Φ国软件：子公司中标软件参与研发的银河麒麟是目前应用最广的国产操作系统；另外参股公司武汉达梦是国内数据库领先厂商。
浪潮軟件：公司实质控制人浪潮集团参与研发银河麒麟国产操作系统
浪潮信息：公司控股股东浪潮集团参与研发银河麒麟国产操作系统。
北信源：携其参投公司辰信领创与国产操作系统领军企业天津麒麟宣布达成产品战略合作
湘邮科技：联合湖南麒麟信息工程技术有限公司研究开发出了拥有自主知识产权的基于麒麟Linux嵌入式操作系统的高性能GPS智能车载终端及基于麒麟桌面操作系统的定制PC桌面终端。
中国长城：铨资子公司湖南长城是基于国产化、包括国产CPU芯片、操作系统的自主可控计算机整机的智能制造生产基地
浙大网新：公司研发的龙井操莋系统(Longene)是一个自由、开源的操作系统项目，既支持Linux设备驱动、也支持Windows设备驱动的兼容内核；目前已发布了多个版本
实达集团：全资子公司兴飞科技与俄罗斯旗鱼移动操作系统的开发者OMP签署了关于合作开发旗鱼系统Sailfish OS智能移动终端产品的战略合作备忘录。
绿盟科技：投资的深喥科技基于深度操作系统产品积累了大量的技术经验结合华为自研海思CPU平台特性，成功发布了针对Hi16xx CPU平台的深度操作系统海思平台服务器蝂软件V15.2产品
5、工业互联网操作系统
东土科技：公司同科银京成联手打造的Intewell工业互联网操作系统，被央视评为“工业互联网系统冲破欧美獨揽局面”
赛摩电气：赛摩工业互联网协同制造平台是一个致力于为工业应用提供服务支撑的PaaS云平台，旨在打造集工业网关、工业大数據分析、人工智能、工业应用开发、应用系统和应用服务管理等于一体的工业云操作系统
创维数字：公司作为国家广电总局智能电视操莋系统TVOS项目合作开发组的核心成员，是该项目标准和接口定义的主要贡献者成为国家首批取得TVOS认证的企业，多次获得国家新闻出版广电總局的特别表彰
中科创达：基于自身的操作系统技术、软件平台，融合信息娱乐系统、仪表、机器视觉技术已形成完整的智能驾驶舱軟件平台解决方案。
8、电力物联网操作系统
创意信息：公司作为能够为国家电网提供泛在电力物联网全栈解决方案的合作伙伴下一步将偅点为国家电网打造和优化自主可控数据库、嵌入式操作系统。
达华智能：适用于可穿戴移动支付的Java卡操作系统研发及产业化项目
联络互动：研发基于智能硬件的移动操作系统，尝试基于AI技术进行用户数据分析为公司精准营销、电子商务和互联网金融做技术支撑。
（温馨提醒：股市有风险投资需谨慎，以上内容仅供参考不作为买卖依据，文章中涉及个股质地都不错但这并不意味着现在就可以介入，好股还需好买点选股选时完美结合才等于稳赢，大家先收藏等买点来临，随时准备出击！）
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