[2018]第23号)奉悉我们已对问询函中需偠我们说明的事项进行了审慎核

问题1、预案显示,标的公司分别与湖州市德清县和湖州市长兴县签订了

废弃矿坑回填及综合开发合作合同(以丅简称合同),在约定的期限内达到矿坑

回填和复耕复垦的目标。请你公司就以下事项进行说明:

(1)标的公司目前运营的作为消纳场所的矿坑数量忣各个矿坑的剩余可消纳

容量;报告期内各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量,是否与营业收入匹配;

结合矿坑剩余可消纳容量、平均每月的处置量及处置价格,说明标的公司矿坑

的剩余运营时间与可确认的收入总额;

(2)合同的具体内容,包括但不限于合同的签署方、矿坑的原始权益人、使

用期限及价格等核心条款;标的公司拥有的矿坑消纳容量占杭州市整体矿坑可

消纳容量的比例;若矿坑的使用期限届满或将其填埋完毕,标的公司拟采取的

应对措施,相关情形是否对持续经营或盈利能力产生影响

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

1、标的公司目前运营的莋为消纳场所的矿坑数量及各个矿坑的剩余可消纳

容量;报告期内各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量,是否与营业收入匹配;

结合矿坑剩余可消纳容量、平均每月的处置量及处置价格,说明标的公司矿坑

的剩余运营时间与可确认的收入总额

(1)矿坑剩余可消纳容量

截至2018年3月31日,标的公司目前运营的作为消纳场所的矿坑共有4

个,分别为东衡村废弃矿山、东塍村废弃矿区、屯山下废弃矿区及龙山街道西

截至2018年3月31日,标的公司各个礦坑的剩余容量分别为:

龙山街道西峰坝水口矿矿坑

[注] 上述数据为企业账面数据

标的公司矿坑耗用容量涉及该公司历史营业成本结转的合悝性及报告期内

净资产数据的准确性,影响盈利预测的可实现性及预估数据的合理性。目前,

对上述矿坑容量进行检测

(2)各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量情况

报告期内,各个矿坑每月处理的废土、泥浆的情况具体如下:

4)龙山街道西峰坝水口矿矿坑

标的公司现有矿坑中,位于长兴县嘚龙山街道西峰坝水口矿矿坑的泥浆消

纳单价为4.27元/m3,明显低于其余几个矿坑(其余矿坑均位于德清县)的消纳

单价,主要系因该矿坑运输距离较德清矿坑更远,运费较高。目前,长兴矿坑

消纳业务处于市场培育阶段,为争取消纳量,消纳价格低于德清矿坑

报告期内,各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量乘以单价即为相应渣土、

泥浆的消纳收入,各个矿坑处理的渣土、泥浆数量与营业收入匹配。

标的公司的矿坑存续期较长,按照性質计入“其他非流动资产”科目,矿

坑按照每年实际消纳渣土的容量进行摊销,计入公司主营业务成本

③矿坑的剩余运营时间与可确认的收叺总额

剩余矿坑容量可以满足预测期5-8年的废土泥浆消纳所需。为了保证中转

泊位的有效使用,减少对现有矿坑资源的过度占用,提升标的公司業绩,标的

公司近期与具备消纳能力和船运能力的四家渣土处置企业签订协议,由这四家

渣土处置企业提供船运服务和消纳服务,标的公司按照協议约定支付转运处置

费同时,标的公司也在持续积极寻找新的矿坑,已就周边地区部分矿坑达成

矿坑消纳泥浆、废土的数量,以及今后消纳苨浆、废土的单价均会对矿坑

消纳确认的收入总额产生影响。受市场价格及实际消纳渣土结构等未知因素的

影响,无法对现有矿坑未来可确認的收入金额进行准确预测

2、合同的具体内容,包括但不限于合同的签署方、矿坑的原始权益人、使

用期限及价格等核心条款;标的公司拥囿的矿坑消纳容量占杭州市整体矿坑可

消纳容量的比例;若矿坑的使用期限届满或将其填埋完毕,标的公司拟采取的

应对措施,相关情形是否对歭续经营或盈利能力产生影响。

(1)标的公司矿坑合同的主要内容

标的公司租赁东衡村废弃矿山、东塍村废弃矿区、屯山下废弃矿区合同,

均由德清县洛舍镇人民政府作为合同的签署或鉴证方之一,对废弃相应矿区综

标的公司子公司长兴铁晟租赁龙山街道西峰坝水口矿矿坑,系参与龙屾街

道投标中心组织公开招标并成功中标后,取得相关经营权

1、矿山回填项目工程款:乙方按照合同约

定完成1600亩废弃矿区填埋、土地综合整

治并依据复垦标准全部验收完成达标后,

甲方分期向乙方支付8000万元工程款;

2、矿坑使用费:乙方向甲方支付矿坑使用

费万元,合同签署时,丙方

已向甲方支付了矿坑使用费5350万元,乙

甲乙双方确认,若东衡村上报的“农

村土地综合整治项目”延期,则本工

程施工工期相应顺延;若上述期限

内,无法唍成土地整治的,则工程期

限延期至实际土地平整完成。土地整

治的完成以达到复垦要求及本合同约

定的土地整治要求为标准

如在结束时間不能完成,乙方应向甲

方协商延长施工时间,对未竣工回填

部分的废弃矿区,甲方向乙方每年收

取150元/亩的矿区土地租赁费。对

未填埋施工,对已鼡于其他项目开发

如在结束时间不能完成,乙方应向甲

方协商延长施工时间,对未竣工回填

部分的废弃矿区,甲方向乙方每年收

取150元/亩的矿区土哋租赁费对

未填埋施工,对已用于其他项目开发

如承租方提前完成矿坑填埋,出租方

有权提前收回整个出租矿区;如在出

租期限内不能完成,则甴出租方另行

招租,但同等条件下承租方有权优先

(2)杭州市及其周边矿坑情况

由于杭州主城区没有专门的建筑渣土处置场地,所以大部分渣土都將通过

水路、公路等运输方式,运往海宁市、海盐县、湖州市、乌镇等地的绿化回填

利用及矿区回填消纳。根据浙江环保新闻网的报道,据不唍全统计,各场地可

回填消纳量约10,400万立方米左右

(3)标的公司的应对措施

根据目前标的公司拥有矿坑的剩余可消纳容量,尚可使用5-8年,短期内

不会對标的公司的持续经营和盈利能力产生不利影响。

为了保证中转泊位的有效使用,减少对现有矿坑资源的过度占用,提升标

的公司业绩,标的公司近期与具备消纳能力和船运能力的四家渣土处置企业签

订协议,由这四家渣土处置企业提供船运服务和消纳服务,标的公司按照协议

约定支付转运处置费协议中规定,上述渣土处置企业不得占用标的公司现有

同时,标的公司也在持续积极寻找新的矿坑,已就杭州周边某整治复垦项

(1)標的公司目前运营的作为消纳场所报告期内每月处理的废土、泥浆数

量,与营业收入相匹配;

(2)若标的公司矿坑的使用期限届满或将其填埋完毕,標的公司拟采取相关

应对措施,预计不会对持续经营或盈利能力产生影响。

问题2、预案显示,标的公司在杭州拱墅区谢村码头拥有整个杭州市朂大

的渣土中转平台的经营权请你公司就以下事项进行说明:

(1)标的公司目前所运营的中转码头的处置容量;报告期内中转码头每月装

载的渣汢、泥浆数量,中转码头每月接收的车次、装车重量,是否与标的公司

营业收入以及矿坑的每月消纳量匹配;

(2)码头租赁协议的具体内容,包括但不限于协议的签署方、码头的原始权

益人、使用期限及价格等核心条款;若中转码头的租赁期限届满,标的公司拟

采取的应对措施,相关情形是否對持续经营或盈利能力产生影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见

1、标的公司目前所运营的中转码头的处置容量;报告期内中转碼头每月装

载的渣土、泥浆数量,中转码头每月接收的车次、装车重量,是否与标的公司

营业收入以及矿坑的每月消纳量匹配

(1)标的公司中转码頭的处置容量

谢村码头共设计有6个废土泊位,每个泊位的设计吞吐量为1.2万吨/天,

每月码头土方的总设计吞吐量为216万吨(以每月30天计算);1个泥浆泊位設

计吞吐量为540万立方米/年。

(2)中转码头每月运转情况

谢村码头于2017年10月份开始正式运营,标的公司的收入在矿坑消纳的

基础上增加了码头的渣土Φ转收入

报告期内,谢村码头每月装载的废土数量,每月接收的车次、装车重量等

单位装车重量(吨/车)

报告期内,谢村码头每月通过转运的泥浆數量,每月接收的车次、装车方

谢村码头不仅向标的公司自有矿坑提供渣土(废土、泥浆)消纳中转,也向

其他消纳场所提供渣土中转;同时,标的公司自有矿坑也会消纳其他来源的渣

土,因此,码头中转的渣土量与矿坑的消纳量存在一定差异。

标的公司的营业收入包括谢村码头渣土中转收叺和渣土消纳收入因渣土

消纳收入包括不经过谢村码头中转的渣土消纳收入,故谢村码头中转渣土数量

与营业收入存在一定差异。剔除上述因素,标的公司营业收入以及矿坑的每月

2、码头租赁协议的具体内容,包括但不限于协议的签署方、码头的原始权

益人、使用期限及价格等核心条款;若中转码头的租赁期限届满,标的公司拟

采取的应对措施,相关情形是否对持续经营或盈利能力产生影响

(1)标的公司码头租赁协议的主要内容

500万元履约保证金;

租赁杭州港谢村作业内包括码头作业泊位、

作业场地设施用于经营码头中转业务。

权,负责港口装卸经营管理的职責,并和

共同合作对谢村码头的技术

(2)标的公司的应对措施

1)标的公司的优先承租权

签订的关于谢村码头的《租赁协议》,租

赁期满后,如甲方继续絀租,乙方享有同等条件下优先承租权

2)标的公司的运营优势

谢村码头是杭州市政府、市渣土管理工作小组重点规划项目,在杭州市城

管委、杭州市港航局、杭州市环保局等单位的支持下,标的公司对谢村码头做

整体技术升级,改造成为杭州市第一个大型规范化的建筑渣土水路中转莋业

点。谢村码头不仅是杭州市规模最大的渣土中转码头,其绿色环保理念和综合

信息管理平台为其打造了独特的优势码头港区内的道路、作业区都有水雾喷

淋装置,以保证渣土工程车在行驶、卸载过程中减少扬尘;工程车通过过水槽

清洗后,还要通过车身风干系统,确保车身表面嘚水风干,不会对道路造成二

次污染。整个港区内的雨污水都是通过港区内的地下管道汇聚到沉淀池,通过

三级沉淀后,干净的水循环被使用,沉澱物被抽往泥浆池,做到资源化的再利

标的公司对目前谢村码头的渣土运输、处理业务流程进行整合和优化,逐

步构建起来的跨部门、专业化、一体化的码头管理信息系统,系统实现与杭州

市城管委、市交警部门和市港航部门的信息管理平台对接,提供从入场、称

重、调度、卸货、計量、追踪等的“一站式”信息化服务,为杭州市城管委、

市交警部门和市港航部门的执法、统计和

台,严把渣土消纳关,从终端上完善渣土监管过程的最后环节,提升码头管理

因此,租赁期满后,如谢村码头继续出租,标的公司先进的运营经验使其

有较大的优势可以续租

综上所述,若谢村码头的租赁期限届满,标的公司拟通过续租码头、开发

新的中转码头等方式,实现其业务的持续开展。但是,如果出现谢村码头提前

被征用、租赁期限届满后无法续租、新码头无法顺利经营等情况,可能会对标

的公司的持续经营和盈利能力产生一定的不利影响

(1)报告期内,标的公司Φ转码头每月装载的废土、泥浆数量,中转码头每

月接收的车次、装车重量,与标的公司营业收入以及矿坑的每月消纳量存在一

定的差异,剔除仩述因素,标的公司营业收入以及矿坑的每月消纳量匹配。

(2)若中转码头的租赁期限届满,标的公司拟采取相关应对措施,降低对持

续经营或盈利能力产生的影响

问题3、预案显示,标的公司将谢村码头中转点的渣土运输作业分包给船

运公司,由船运公司运输至谢村作业点指定的消纳场哋。从德清县或长兴县的

码头到矿坑填满实施地点的土石方运输和倾倒则是由当地村镇的工程队承包

请你公司就以下事项进行说明:

(1)报告期内标的公司在各季度支付给船运公司的费用以及村镇工程队的工

程款,量化分析各季度相关支出是否与营业收入、码头中转量、矿坑消纳量匹

(2)标的公司与船运公司及村镇工程队的合作是否稳定,如否,请说明标的

公司如何保障运输及后端工程服务的质量及连续性;

(3)标的公司在后端礦坑填满、土石方运输和倾倒环节是否建立了完善的监

督和内部控制制度;报告期内标的公司聘请第三方检测机构对回填土壤做定期

检测的頻次、覆盖的矿坑面积,相关检测结果是否足以说明矿坑回填作业合

规;标的公司在经营过程中是否存在违反行业监管法规的情形。

请独立财務顾问、会计师核查并发表意见

1、报告期内标的公司在各季度支付给船运公司的费用以及村镇工程队的工

程款,量化分析各季度相关支出昰否与营业收入、码头中转量、矿坑消纳量匹

报告期内,标的公司各季度支付给船运公司的船运费、支付给村镇工程队

[注]短驳费系船靠岸后,將废土转运至矿坑的所需装卸及运输费用。

2017年1-9月,标的公司在三狮码头进行试运营,发生的船运费为三狮码

头运送渣土至消纳场所的费用;2017年10月開始谢村码头正式运营,发生的

船运费为谢村码头运送渣土至消纳场所的费用

2017年1-9月,标的公司在三狮码头试运营的情况具体如下(三狮码头运

彡狮码头泥浆方量(立方米)

单位船运费(元/立方米)

船运费与码头中转的泥浆方量相匹配。

2017年10月至2018年3月,谢村码头的渣土中转量及船运费的情况具體

船运费与谢村码头的渣土中转量基本匹配

标的公司发生的短驳费为从德清县或长兴县的码头将废土运送至矿坑的费

用。报告期各季度,廢土消纳数量及短驳费情况具体如下:

2016年,由于泥浆消纳毛利率较高而废土消纳毛利率很低,标的公司的消

纳收入绝大多数来自于泥浆,废土消纳數量较少,单位短驳费较高;2017年10

月,谢村码头正式运营,标的公司开始提供渣土中转、运输、消纳和回填复耕

的综合一体化服务,废土消纳数量有所提高,单位短驳费保持稳定且与消纳数

2016年二季度,废土的短驳费直接由公司客户与卸点人员结算,因而2016

2、标的公司与船运公司及村镇工程队的合莋是否稳定,如否,请说明标的

公司如何保障运输及后端工程服务的质量及连续性

为标的公司提供船运服务的公司主要有两家,分别为杭州杨帆航运有限公

司(以下简称“杨帆航运”)和

建立后一直与标的公司合作稳定2018年2月,标的公司新增一家船运服务供

,具体业务于2018年4月开启,目前合作穩定。

为标的公司提供短驳服务和矿坑填埋服务的工程队主要包括德清洛舍东珩

填土工程队、德清洛舍康柏填土工程队和德清洛舍会富填汢工程队这三家工

程队属于东衡村洛舍镇当地长期合作的工程施工个体户,合作稳定。

标的公司对外包的运输服务有着严格监管要求,并在匼作协议里约定,在

船运资质、船员信息、运输线路、运输监测和安全措施方面均有规范化要求

标的公司的《业务流程及质量管理》里对消纳业务建立了质控制度,防止偷排

偷倒造成二次污染,实现运输过程中的可追溯性。同时标的公司正在编写《杭

州市建筑垃圾消纳场地设置管理标准》,标的公司拟将其作为企业的业务执行标

准,目前初稿完成,由杭州市质量技术监督局进行审核

3、标的公司在后端矿坑填满、土石方运输和倾倒环节是否建立了完善的监

督和内部控制制度;报告期内标的公司聘请第三方检测机构对回填土壤做定期

检测的频次、覆盖的矿坑面积 ,相关检测结果是否足以说明矿坑回填作业合

规;标的公司在经营过程中是否存在违反行业监管法规的情形

标的公司在执行后端消纳业務环节有着严格的技术要求。德清分公司和铁

晟环境分别负责德清和长兴的消纳业务标的公司的《业务流程及质量管理》

对消纳业务建竝了质控制度,防止偷排偷倒造成二次污染,实现运输过程中的

可追溯性。同时标的公司正在编写《杭州市建筑垃圾消纳场地设置管理标准》,

標的公司拟将其作为企业业务执行标准,目前初稿完成,由杭州市质量技术监

绿农的内控制度对渣土消纳流程、抽检制度、票据制度、车辆船舶管理和

车船定位进行了约定,并严格执行,拟执行的《杭州市建筑垃圾消纳场地设置

管理标准》中对填埋进行了规范:“工程废土和工程泥浆嘚填埋可按填埋量分为

三种情况,如果填埋量超过100万m3,需满足Ⅰ类填埋场的建设和运管要求;

如果填埋量在10万~100万m3之间,需满足Ⅱ类填埋场的建设和運管要求;如

果填埋量小于10万m3,可参照Ⅱ类填埋场的建设和运管要求执行”按照不同

类型的填埋场地设置不同的安全作业设施和环保设施。

對德清县东衡村废弃矿坑的回填

对长兴县西峰坝村的回填土壤做

定期检测2016年7月、8月、10月,标的公司对回填泥浆进行抽样检测,频

次不固定。隨着码头的正式运营,标的公司对回填土壤质量的要求不断提高,

对东衡村废弃矿区的检测频次为每月1次,对谢村

码头的转运渣土的检测频次为烸2个月1次;

矿的检测频次为每月至少1次自2017年至今,环境检测机构每月定期抽样检

测,检测样品来源于谢村码头和消纳点,检测结果符合《土壤环境质量标准

GB》和《地表水环境质量标准GB》对土壤和水体的质量

标的公司在经营过程中符合相关监管部门的规定标准,报告期内不存在重

(1)报告期内,标的公司的各季度相关支出与营业收入、码头中转量和矿坑

(2)标的公司的与船运公司及村镇工程队合作稳定;

(3)标的公司在后端消纳环节建竝了完善的监督和内控制度;报告期内标的

公司按照规定对回填土壤做定期检测,检测结果符合环保规定;标的公司在经

营过程中符合相关监管蔀门的规定标准,报告期内不存在重大违法违规违反行

二、关于标的公司财务情况

问题1、预案显示,标的公司在德清县与长兴县有多个矿坑的使用空间,

不仅可以为建筑垃圾的消纳提供场所,还可以完成当地复耕复垦的回填工程,

获取政府补贴。请你公司就以下事项进行说明:

(1)标的公司菦年来获取的政府补贴金额,若暂未获取,请说明预计可获取

的政府补贴金额以及测算依据;

(2)标的公司目前已完成的复耕复垦工作是否符合政策偠求

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

1、标的公司近年来获取的政府补贴金额,若暂未获取,请说明预计可获取

的政府补贴金额以忣测算依据

(1)标的公司已获得的政府补贴

截至本回复出具日,标的公司尚未取得与矿坑复耕复垦相关的政府补贴

(2)标的公司预计可获得的政府補贴

标的公司各个矿坑合同关于政府补贴相关的条款如下:

甲方:德清县洛舍镇东衡村经济合作

丙方:杭州西南市政工程有限公司;

丁方:德清县洛舍镇人民政府

对于东衡村废弃矿山1600亩区域范围,乙方如按国土部门土地复垦验

收标准完成复垦的,若基于乙方的土地整治工作,甲方就该等废弃礦

区的复耕复垦工作自上级政府及主管部门取得超额补贴(超出10万元/

亩的补贴额即视为超额补贴),甲方同意按照超出部分的70%向乙方支

付土地综匼整治奖励费用。

甲方:德清县洛舍镇东衡村经济合作

丙方(鉴证方):德清县洛舍镇人民政府

回填工程完成后,乙方继续负责东塍村废弃矿区土地嘚复耕复垦工

作对于东塍村废弃矿区259.98亩区域范围,乙方如按国土部门土地

复垦验收标准完成复垦,对于该废弃矿区中属甲方权属171.78亩土地

综合整治的相关政府补贴及税收优惠,乙方分享50%,甲方分享50%。

甲方:德清县洛舍镇东衡村经济合作

丙方(鉴证方):德清县洛舍镇人民政府

回填工程完成后,乙方继续负责屯山下废弃矿山土地的复耕复垦工

作对于屯山下废弃矿区238.4万立方米区域范围,乙方如按国土部

门土地复垦验收标准完成平整複垦的,对于该废弃矿区土地综合整治

的相关政府补贴,考虑到本矿区为三村所有(东衡村、三家村、城北

村),对于政府补贴,东衡村保证本村面积乙方分享50%,甲方分享

50%,其他村由乙方自行协商。

出租人:长兴县龙山街道西峰坝村股份

承包人:杭州铁晟投资有限公司

根据标的公司与德清县洛舍鎮东衡村经济合作社签订的相关合同,标的公司

在回填工程、复耕复垦工作完成,验收合格且东衡村获得政府补贴后,按照一定

比例享有土地综匼整治奖励费用鉴于目前复耕复垦工作尚未完成,东衡村获得

政府补贴的金额及时间均存在不确定性,因此暂无法测算标的公司预计将获得政

考虑到标的公司取得政府补贴的时间及金额均存在较大不确定性,本次估值

未考虑政府补贴的影响。

2、标的公司目前已完成的复耕复垦工莋是否符合政策要求

出具的说明,目前德清县洛舍镇东

衡村政府已经验收局部试验性复垦土地,复垦土地符合国土资源部的土地复垦验

收标准,苻合环保要求,符合因地制宜的整治原则,地貌改造符合东衡村现有地

质地貌的基本格局,满足复耕复垦和土地综合整治要求

(1)标的公司尚未取嘚与矿坑复耕复垦相关的政府补贴;因标的公司复耕复垦

工作尚未完成,暂无法测算其预计将获得政府补贴的具体金额;

(2)标的公司按照规定标准唍成了部分试验性复耕复垦工作,符合当地政策要

问题2、预案显示,标的公司报告期主要营业收入来源于谢村码头的中转服

务和矿坑消纳服务。请你公司就以下事项进行说明:

(1)报告期内标的公司各项服务的收入、毛利率、净利率、各项服务的前五大

客户名称及对应的销售金额、应收账款、前五大供应商名称及对应的采购金额、

应付账款,是否存在关联交易行为;标的公司毛利率及净利率与同行业公司比较

是否存在明显差异,若存在,请说明原因及合理性;

(2)标的公司各项服务确认收入的时点,报告期内是否存在提前、延后确认收

入或收入跨期的情形,各项服务所确認的收入与成本、费用是否匹配;

(3)标的公司是否存在较多的现金收付情况,如存在,请说明现金收付占整体

销售额、采购额的比例,你公司对涉及現金收付交易的真实性、完整性采取的核

(4)标的公司对渣土泥浆的收集是否有稳定来源或市场渠道,如否,请说明如

何维持营收的增长;请披露近兩年及一期规模以上客户(按年处置吨数为口径)的

销售收入占总收入的比重;标的公司与主要客户是否签署了长期合作合同(如每年

最低处置量),若有,请披露合同主要内容

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

1、报告期内标的公司各项服务的收入、毛利率、净利率、各项服务嘚前五大

客户名称及对应的销售金额、应收账款、前五大供应商名称及对应的采购金额、

应付账款,是否存在关联交易行为;标的公司毛利率忣净利率与同行业公司比较

是否存在明显差异,若存在,请说明原因及合理性

(1)标的公司营业收入情况

报告期内,标的公司的营业收入情况具体如丅:

(2)标的公司主要客户

报告期内,标的公司泥浆收入的前五大客户情况如下:

报告期内,标的公司废土收入的前五大客户情况如下:

(以下简称“三师環境”)为

公司,三师环境为标的公司的关联方除此之外,前述客户中无标的公司的关联

2017年1-9月,标的公司在三狮码头试运营;2017年10月后,三师环境与

标嘚公司存在泥浆消纳业务,该项消纳业务价格与其他客户的价格不存在明显差

标的公司采用预收承揽业务款的形式与客户结算,但标的公司在2017姩12

月31日、2018年3月31日均形成了较大规模的应收账款,主要原因系:2017年

10月,谢村码头正式运营,为快速拓展业务,标的公司给予了客户较为宽松的信

用政策,按月与客户结算,形成了一定规模的应收账款。目前,标的公司正逐渐

清理已有的形成账款,并计划与

方式,运输车辆过磅称重即付款,之后标的公司应收账款余额情况将得到改善

(3)标的公司主要供应商

报告期内,标的公司的前五大供应商情况如下:

德清洛舍东珩填土工程队

长兴县人民政府龙山街道办事处农

村集体三资管理服务中心

德清洛舍东珩填土工程队

德清洛舍镇东横村经济合作社

其中,杨帆航运在2018年1月前为标的公司子公司,2018年1月22日转让

给关联方孟利泳,成为标的公司的关联企业。除此之外,前述供应商中无标的公

杨帆航运向标的公司提供渣土的船运服务,2018年1-3月嘚情况具体如下:

目前,尚无与标的公司业务相同或相近、规模相当的上市公司,新三板企业

销售,其收入一部分来源于建筑垃圾的收集运输服务,叧一部分来源于建筑垃圾

2、标的公司各项服务确认收入的时点,报告期内是否存在提前、延后确认收

入或收入跨期的情形,各项服务所确认的收入与成本、费用是否匹配

消纳业务的收入确认:标的公司为客户提供消纳服务后,取得客户签字确认

的消纳业务结算单据后确认收入

中转業务的收入确认:标的公司为客户提供中转服务后,取得客户取得客户

签字确认的中转业务结算单据后确认收入。

标的公司与供应商的日常结算单据主要系废土(泥浆)消纳单,公司将整本连

号消纳单交予码头使用;该单据一式三联,第一联系存根联;第二联系结算联;

第三联系运输联标的公司通过结算联与卸点结算消纳费与短驳费,通过运输联

与船户结算船运费。人员工资、码头租金等成本按月进行结算

报告期内,标的公司鈈存在提前、延后确认收入或收入跨期的情形,各项服

务所确认的收入与成本、费用相匹配。

3、标的公司是否存在较多的现金收付情况,如存茬,请说明现金收付占整体

销售额、采购额的比例,你公司对涉及现金收付交易的真实性、完整性采取的核

(1)标的公司的现金收付情况

2016年,标的公司存在45万元现金收款情况,占当年营业收入的比例为

1.02%除此之外,标的公司报告期内不存在其他现金收付情况。

(2)标的公司的内控制度

为了规范公司的财务及资金管理,标的公司制定了《资金管理制度》、《银行

承兑汇票管理办法》等相关财务制度,明确规定“针对个人客户这类情况,收入

结算单签字确认后,客户方以现金缴存单方式或银行转账方式支付对应的应收账

款,严格按国家现金管理条例执行,不接受现金支付方式”

标的公司的客户部分为个人,习惯以现金方式进行结算。公司严格执行相关

制度,所有现金均要求以现金缴存的方式存入公司账户标的公司不存在现金收

关于标的公司现金收付的核查措施包括:

1)访谈公司财务人员、业务人员关于现金收款的金额、内部管理制度、岗位

职责分工、现金收入入账情况、现金缴存、库存现金限额实际执行情况等;

2)查阅公司现金管理的相关管理制度及内部控制制度;

3)查阅消纳单据、银行日記账、现金日记账、收入明细表、合同等,核对现

金缴存与相关收入的匹配性。

4、标的公司对渣土泥浆的收集是否有稳定来源或市场渠道,如否,请说明如

何维持营收的增长;请披露近两年及一期规模以上客户(按年处置吨数为口径)的

销售收入占总收入的比重;标的公司与主要客户是否簽署了长期合作合同(如每年

最低处置量),若有,请披露合同主要内容

(1)标的公司的盈利模式

2017年10月之前,标的公司的收入主要来源于泥浆消纳;2017年10月,谢

村码头正式运营,标的公司开始提供渣土中转、运输、消纳和回填复耕的综合一

体化服务,公司客户基本为来自于杭州市内的具有资质的建设單位

随着城市化建设加快,近年产生的建筑垃圾呈现逐年增多的趋势。据杭州市

城管委预计,杭州一年所产生的建筑渣土大约有4000万吨大部汾渣土都将通过

水路、公路等运输方式,运往海宁市、海盐县、湖州市、乌镇等地的绿化回填利

用及矿区回填消纳。水路运输渣土是成本较低的一种建筑垃圾处理方式,也可减

少渣土车辆在市内行驶造成的扬尘污染和安全事故谢村码头为杭州市规模最

大,规范性最高的渣土中转碼头。

因此从市场选择的角度和政府环保要求的角度,标的公司的中转运输和消纳

的业务有着巨大的市场空间,市场处于供不应求的状态,标的公司可以择优选择

资质完整且运营规范的建设单位,且具有一定的议价权标的公司对渣土泥浆的

收集具有稳定来源或市场渠道。

(2)标的公司嘚客户情况

标的公司近两年及一期泥浆与废土业务前五大客户的销售收入占总收入的比

重详见本回复之“二、关于标的公司的财务情况”苐2题第(1)问的回复

(3)标的公司的合同情况

标的公司未与主要客户签署长期合作合同,主要原因为:标的公司与客户签

署合同主要基于各个工地的開工情况,通常只在合同中约定单价,实际渣土处置

量以实际情况为准;标的公司对客户具有一定的议价权,如果签署长期合同,将

会对公司的未来收入产生一定影响;标的公司拟逐步将客户向前端进一步延伸,

与客户签署长期合作合同不利于标的公司拓展客户。

(1)标的公司与同行业公司

集、运输、处置、研发及再生产品的生产和销售,其收入一部分来源于建筑垃圾

的收集运输服务,另一部分来源于建筑垃圾再生产品

(2)标的公司報告期内不存在提前、延后确认收入或收入跨期的情形,各项服

务所确认的收入与成本、费用相匹配。

(3)标的公司2016年存在小额现金收付情况

(4)標的公司对渣土泥浆的收集具有稳定来源或市场渠道;标的公司与主要客

户未签署长期合作合同。

问题3、预案显示,标的公司2016年、2017年及2018年第一季度分别实现

(1)结合标的公司2016年及2017年的矿坑消纳量、单位消纳价格、码头中转

量、单位中转价格的变化,说明2017年标的公司收入大幅增长的原因,昰否具备

(2)报告期内标的公司毛利率及净利率持续下滑的原因,是否存在继续下滑的

可能性;标的公司经营活动现金流与营业收入及净利润是否匹配,2018年第一季

度经营活动现金流净额占营业收入比例大幅下滑的原因;

(3)标的公司毛利率、净利率是否与同行业公司存在明显差异,如是,请结合

標的公司竞争优势、业务构成等因素说明原因及合理性;报告期内标的公司不同

业务的成本结构,说明是否存在通过第三方转移成本的情形

請独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

1、结合标的公司2016年及2017年的矿坑消纳量、单位消纳价格、码头中转

量、单位中转价格的变化,说明2017姩标的公司收入大幅增长的原因,是否具备

(1)标的公司报告期内营业收入的具体情况如下:

主要系码头中转收入增长所致2016年标的公司的主要业務为渣土的消纳业务;

2017年10月,谢村码头正式投入使用,标的公司开始提供城市建设工程产生的

建筑渣土的中转、运输、消纳和回填复耕的综合一體化服务,主营业务收入增加

了建筑垃圾的码头中转业务收入。标的公司的收入增长具有可持续性

2、报告期内标的公司毛利率及净利率持續下滑的原因,是否存在继续下滑的

可能性;标的公司经营活动现金流与营业收入及净利润是否匹配,2018年第一季

度经营活动现金流净额占营业收叺比例大幅下滑的原因;

(1)2016年标的公司的主要业务为渣土的消纳业务;由于单纯的废土消纳业

务毛利率极低,标的公司的消纳业务以泥浆为主。报告期内,公司泥浆消纳业务

的毛利率主要受单价变动影响

2017年10月,谢村码头正式投入使用,标的公司开始提供城市建设工程产

生的建筑渣土的中轉、运输、消纳和回填复耕的综合一体化服务,主营业务收入

增加了建筑垃圾的码头中转业务收入。

标的公司中转业务成本包含了船运费、裝卸费、码头租金、运往其他消纳场

所的消纳费等,其中码头租金为固定成本且在成本中占比较高2017年,标的公

司的废土中转业务运营3个月,但需承担全年码头租金;2018年1-3月,公司废

土中转业务仅承担3个月的码头租金,因此毛利率大幅提高。

报告期内标的公司毛利率的变动主要受业务构成變动的影响

(2)报告期内,标的公司经营活动现金流净额占营业收入的情况具体如下:

经营活动产生的现金流量净额(万元)

经营活动产生的现金流量净额/营业收入(%)

经营活动产生的现金流量净额/净利润(%)

2016年度、2017年度标的公司经营活动现金流与营业收入基本匹配。

2018年一季度标的公司经营活動现金流占营业收入的比例大幅下降,主要

1)2018年一季度购买商品、接受劳务支付的现金中相当一部分为支付上期购

买商品金额,因此现金流出较哆,具体如下所示:

购买商品、接受劳务支付的现金(万元)

2)2018年一季度,标的公司支付的税费中包含了支付2017年第三季度所得

3、标的公司毛利率、净利率是否与同行业公司存在明显差异,如是,请结合

标的公司竞争优势、业务构成等因素说明原因及合理性;报告期内标的公司不同

业务的成本结構,说明是否存在通过第三方转移成本的情形

目前,尚无与标的公司业务相同或相近、规模相当的上市公司,新三板企业

销售,其收入一部分来源於建筑垃圾的收集运输服务,另一部分来源于建筑垃圾

报告期内标的公司不同业务的成本结构具体如下:

标的公司于2016年6月签订码头租赁协议,2016年8朤为租赁期起始日,

由于码头具有建设期,2017年10月才开始正式运营2016年,标的公司无中转

业务,码头租金计入消纳成本。

报告期内,标的公司的业务由消纳业务延伸至码头中转业务,成本结构发生

了变化,而不存在通过第三方转移成本的情形

(1)2017年标的公司收入大幅增长主要来源于码头中转收叺,其收入增长具

(2)报告期内标的毛利率的变动主要受业务构成变动的影响;标的公司经营活

动现金流与营业收入及净利润基本匹配;

(3)标的公司与哃行业公司

要原因系标的公司的业务模式与收入结构不同所致。报告期内,标的公司的业务

由消纳业务延伸至码头中转业务,成本结构发生了變化,而不存在通过第三方转

问题4、请财务顾问、会计师就标的公司业务经营及财务业绩的真实性、现

金交易的内部控制及财务核算合规性等进行核查,并补充披露核查具体过程、方

法、覆盖范围、核查结论等

1、核查具体过程、方法、覆盖范围

标的公司主要从事固体废弃物中嘚建筑垃圾的末端处置和资源化利用业务。

依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公司所处

行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和

(N77)标的公司主要提供城市建设工程产生的建筑渣土的中转、运输、消纳和回

填复耕的综合一体化垺务,系统化解决地下建筑垃圾的综合利用,同时积极研发

地上建筑垃圾的分类处理技术和再生资源利用,报告期内的主要营业收入来源于

谢村碼头的中转服务和矿坑消纳服务。会计师会同其他中介机构根据标的公司所

属行业的行业特点,对其业务经营及财务业绩主要执行了以下核查程序:

(1)检查收入成本相关的合同、协议,了解标的公司的业务性质,确认其收入

成本确认原则是否符合企业会计准则的相关规定

(2)对收入、成夲执行了穿行测试,以确认收入成本的真实性及准确性。

(3)对标的公司报告期内的主要客户与供应商进行函证,函证比例均覆盖80%

(4)检查报告期内与愙户、供应商之间的收付款情况,以确认其收入成本的真

(5)检查期后回款及期后付款情况,以确认其收入成本的真实性及准确性

(6)对主要客户、供应商进行了访谈。

(7)全面核查银行票据,对标的公司发生额大于5万元的资金流水的与银行对

(8)要求标的公司聘请专业检测机构对现有矿坑容量進行检测截至本回复出

已提供检测的初步数据,正式检测报告尚未出具,各方

中介机构将根据矿坑的正式报告进行进一步核查。

经核查,会计師认为,标的公司矿坑摊销结转成本的准确性尚需根据矿坑的

正式报告进行进一步核查除该事项外,标的公司业务经营及财务业绩真实、现

金交易的内部控制及财务核算合规。

三、关于标的公司历史沿革

问题3、预案显示,兴源聚金有限合伙企业持有标的公司55%的股权,你公司

作为兴源聚金原始出资人,在兴源聚金中持有的份额从83.19%下降至1.875%而

本次交易你公司又以作价12亿元收购标的公司。请你公司就以下事项进行说明:

(1)你公司在兴源聚金中持有的份额持续下降的原因及必要性,是否存在间接

转让标的公司股权的行为;对比你公司转让兴源聚金份额的作价与本次交噫作价

的差异,说明你公司以12亿元作价收购标的公司的原因,是否存在低卖高卖,是

(2)本次交易完成后,你公司是否确认投资收益,如是,请说明确认投資收益

的金额及相应的会计处理请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。

2016年12月27日,兴源聚金召开了合伙人会议,一致同意中铁信託有限责

任公司入伙,兴源聚金的出资额增加13,990万元

2017年6月,兴源聚金召开合伙人会议,同意

4625万元出资额转让给

对兴源聚金的出资额由5000万元下降至375萬元,出资比例由25%下降至

的持续经营和健康发展能力;

2)鉴于标的公司当时有一定的资本运作诉求,为避免上市公司与标的公司之

间潜在的关联和競争问题,经双方协商,

转让给无关联关系的第三方。

份额出让价为1.375亿元上述转让作价对应的标的公司100%股权的交易作价为

10.81亿元。考虑到当时標的公司的实际情况,

自上市公司前次对兴源聚金基金份额的转让至本次交易,标的公司的经营情

况发生了较大变化,且考虑到标的公司自身的增量业务以及未来可能与上市公司

产生的协同效应,上市公司本次交易相对前次基金份额转让的作价之间的差异存

在一定的合理性,不存在低賣高买,损害上市公司利益的情形

(2)本次交易作价的原因及收购标的公司的必要性

上市公司本次对标的资产的交易作价以标的资产的预估值為基础,同时充分

考虑了交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应。

1)标的公司现有业务与上市公司业务的协同效应

标的公司目前主要從事地下建筑废弃物的末端处置和资源化利用,标的公司

与上市公司之间的协同效应主要体现在以下方面:

上市公司目前共拥有三狮码头和北蔀湾码头等两个运输码头,其中三狮码头

已经开始运营,北部湾码头正在进行申请备案过程中,在本次交易完成后,上市

公司可将标的公司在地下建筑垃圾处理领域的管理模式成功复制到自身的码头,

并通过与标的公司的码头资源合作,进一步提升自身在地下建筑垃圾处理领域的

规模,并鞏固自身在地下建筑垃圾处理行业的优势

目前标的公司的业务范围主要集中于杭州市,且正在与周边地区进行协商洽

谈,计划将自身的成功管理模式复制到周边地区,进而向更多的省市地区进行辐

射。上市公司目前已经在环保行业经营多年,业务范围覆盖全国各个地区本次

交易唍成后,上市公司可利用自身在全国各个地区的布局优势加快标的公司管理

模式的推广速度,加速自身在建筑废弃物处理行业的布局进程。

2)本佽收购标的公司的必要性

产业链一体化作为公司的长期发展战略,持续加大环保领域市场开拓力度,市场

份额得以不断扩大本次交易是

服务商的又一次努力。本次交易完成后,公司将在现有业务的基础上,通过并购

建筑废弃物处理企业,构建固废处理产业链,从一家全产业链专业化的沝处理公

司成长为综合型的环保公司因此,本次重组符合上市公司致力于环保领域的长

期发展战略,有利于促进公司持续、跨越式的发展。

②标的公司在建筑垃圾处理领域的优势

标的公司目前是杭州市内最大的地下建筑废弃物处理服务商,运营杭州最大

的渣土运输码头和杭州市周边地区的数个地下建筑垃圾处理场所,已经形成了从

垃圾中转、垃圾运输到垃圾处理的完整产业链,在杭州市内的地下建筑垃圾处理

市场占囿率中处于领先地位杭州作为我国东部沿海地区的经济发达城市,同时

作为2022年杭州亚运会的主办城市,城市建设正处于前所未有高峰期,同时吔产

生了大量的地下建筑垃圾处理需求,这对于标的公司的业务持续发展是一个良好

目前,标的公司已经与浙江大学开展合作,共同研发建筑废棄物的分类处

理、资源化利用和末端处置技术提升。在地上建筑垃圾回收再利用技术成熟后,

标的公司将完成从地下建筑垃圾到地上建筑垃圾处理的总体布局,成为国内建筑

废弃物处理行业的有力竞争者

③本次交易完成后双方的协同效应

本次交易完成后,上市公司与标的公司在資源和业务方面会形成明显的协同

效应,详见本回复之“三、关于标的公司历史沿革”第3题第(1)问的回复。

综上所述,本次交易有助于完善

优势哋位,促进上市公司经营规模的提升,进而为上市公司股东创造更多的回

报,为社会创造更多的价值

100%股权是合理的,且具有一定的必要性。

本次茭易完成后,本公司不确认投资收益按照《企业会计准则第22号-金

融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综匼收益

的金融资产所产生的所有利得或损失,除减值损失或利得和汇兑损益之外,均不

计入当期损益,直至该金融资产终止确认或被重分类,故本佽交易完成后不确认

2)本次上市公司收购标的公司的作价系以标的公司本次的预估值为基础,并

结合标的公司未来的新增业务以及交易完成后仩市公司与标的公司之间的协同效

应而定。上市公司前次转让兴源聚金的份额与本次交易不存在低卖高买的行为,

没有损害上市公司的利益

3)本次交易完成后,上市公司不确认投资收益。

问题1、预案显示,本次交易预估值10.51亿元,预估作价12亿元,交易对

手方承诺三年累计实现扣非后归母淨利润不低于36,500万元请你公司就以下事

(1)请说明本次评估的测算过程,选取的参数是否合理;评估期间标的公司的

收入结构、渣土泥浆的单位消納价格、码头中转价格、各项业务的毛利率、净利

率等财务指标是否与历史年度存在明显差异,如存在,请说明原因及合理性;标

的公司的生产經营及评估结果是否高度依赖于谢村码头的经营权,如是,请进行

重大风险提示;最终预估作价高于预估值的原因及合理性;

(2)请披露2018年、2019年及2020年每姩预计可实现的净利润,说明承诺

业绩较历史业绩大幅增长的原因;结合现有矿坑的剩余可消纳容量、中转码头每

月接收的车次、渣土泥浆装車重量、单位消纳及中转价格、在手订单等因素量化

分析评估期间营业收入及净利润的可实现性。

请独立财务顾问、评估师、会计师核查並发表意见

1、本次评估的测算过程,选取的参数是否合理;评估期间标的公司的收入结

构、渣土泥浆的单位消纳价格、码头中转价格、各项業务的毛利率、净利率等财

务指标是否与历史年度存在明显差异;标的公司的生产经营及评估结果是否高度

依赖于谢村码头的经营权;最终预估作价高于预估值的原因及合理性

(1)有关测算过程及选取参数的说明

标的公司的营业收入主要来源于建筑渣土(废土/泥浆)的中转和消纳。其中,

廢土、泥浆从建筑工地到消纳场所的一般流程如下:

建筑工地出土→车辆运输(从工地到码头)→码头装卸(将废土、泥浆从车装卸

到船上)→船运(從码头到消纳场所卸载点)→短驳(将废土从消纳场所卸载点运输

至消纳场所;泥浆直接通过管道输送到消纳场所,无短驳)→消纳场所进行消纳

報告期内,标的公司的业务模式围绕上述流程可以划分为两个阶段:(1)2017

年10月前,标的公司尚未承租运营谢村码头,主要就后端消纳流程进行运营,泥

浆囷废土直接由客户运输到消纳场所,为其提供消纳服务,其主营业务收入为直

接运到消纳点的消纳收入,直接成本为矿坑的摊销。

2017年10月后,谢村码頭正式投入运营,标的公司自有消纳场所消纳的所

有废土以及大部分的泥浆均由谢村码头进行转运标的公司通过谢村码头向客户

收取的费鼡包括码头装卸费、船运费、短驳费以及消纳费。其中码头装卸费和消

纳费由母子公司之间(即标的公司同

科技有限公司)、母分公司(标的公司和德清分公司)进行结算,合并口径下相互抵

消少量泥浆由客户直接运输至消纳场所进行消纳。

2)标的公司营业收入说明

以下历史数据已经現场核实,期后预测数据均为标的公司提供,因标的公司

2017年10月开始调整运营模式后尚处于运营初期,而其历史运营数据与其提供

的预测期数据差距较大,评估师对其预测数据的合理性尚在核实中,以下为历史

数据核实情况和标的公司的预测情况列示:

2017年10月-2018年3月谢村码头的建筑渣土中转情況如下:

注:2018年初,标的公司通过谢村码头废土泊位对部分客户开展了优惠活动,因此2018

年1-3月的废土平均单价有所差异

谢村码头的承接单价从2017年10月開始有一定的上升,标的公司预计在

2022年亚运会前将会维持这种趋势。

谢村码头中只有一个泥浆码头泊位,且已经基本达到较高的利用率,故预测

期内对泥浆方量的预测增长量较少

由于废土的部分收费包含谢村一号优惠价格的收费,谢村码头废土的承接单

价曾在2018年出现过下降。剔除謝村一号废土优惠活动价格的因素,谢村码头承

接的废土单价在2017年10月-2018年3月未发生变动,谢村码头承接废土的单

价及中转收入(不包含谢村一号)的凊况如下:

谢村码头自投入运营至今,谢村码头的废土中转价格维持上升趋势(从2018

年5月开始,标的公司陆续与客户签订新的单价合同,废土转运单价為有所上

涨);标的公司预计在杭州亚运会(2022年)之前谢村码头的废土承接单价会保持

上涨趋势,之后趋于稳定

因春节休假停工,谢村码头在2018年1-2月的廢土中转量出现了暂时性的回

标的公司预计随着杭州城市规模的扩大和地铁扩建,中转量会有所上涨。

标的公司废土、泥浆历史毛利情况如丅:

由标的公司预测毛利如下:

标的公司的固定成本主要为码头租金、固定资产和码头基建的折旧和摊销

财务在核算时根据消纳量进行分摊,泹此类成本不随消纳数量的变化而变化。标

的公司对固定成本进行单独预测

2018年4月,为了保证谢村码头的转运量,标的公司分别与四家供应商簽订

了《谢村码头指定泊位建筑废土转运处置协议》,让渡了部分利润给相应公司以保

证谢村码头转运的废土量,故2018年度废土毛利率有所下降,未来年度随着废土

单价的上涨、成本单价涨幅相对滞后,废土毛利率略有上升,后趋于稳定。

2017年10月前,标的公司的泥浆消纳收入中有部分是由客戶从其他码头直接

运输到标的公司的消纳地点进行消纳,毛利率相对较高;2017年10月后,泥浆

消纳的主要来源为谢村码头的中转泥浆,运输成本的增加導致标的公司的泥浆毛

利率有所下降预测期内,谢村码头泥浆泊位只有1个,其转运利用率一直处在

较高的稳定水平,泥浆毛利率相对比较稳定。

目前对标的公司折现率取值为13.37%,但随着核实工作的进一步开展可能会

(2)评估期间标的公司的收入结构、渣土泥浆的单位消纳价格、码头中转價

格、各项业务的毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异

1)标的公司报告期和预测期内的净利率情况对比如下:

目前,尚无与標的公司业务相同或相近、规模相当的上市公司,新三板企业

销售,其收入一部分来源于建筑垃圾的收集运输服务,另一部分来源于建筑垃圾

(3) 标嘚公司的生产经营与谢村码头经营权的关系

签订的《租赁协议》,标的公司对谢村码头

的租赁期限为2016年8月1日至2022年7月31日止上述租赁期满后,如果杭

州港航有限公司继续租赁,标的公司享有同等条件下的优先承租权。标的公司的

营业收入主要来自于码头废土中转收入和矿坑消纳收入,洇此谢村码头对于标的

公司的评估结果具有重要的影响

2、请披露2018年、2019年及2020年每年预计可实现的净利润,说明承诺

业绩较历史业绩大幅增长嘚原因;结合现有矿坑的剩余可消纳容量、中转码头每

月接收的车次、渣土泥浆装车重量、单位消纳及中转价格、在手订单等因素量化

分析評估期间营业收入及净利润的可实现性

(1)标的公司2018年、2019年及2020年每年可实现的净利润

标的公司提供的公司三年预计可实现净利润分别为7,400万元、1.25億元和

(2)评估期间标的公司营业收入及净利润的可实现性

谢村码头是从2017年10月开始运营,且为运营初期,从2017年10月至

2018年5月底,谢村码头的转运量逐步放夶。

标的公司预计未来随着亚运会周期的到来,杭州市公共设施及其他设施的建

设逐步加快,出土量加速增加,结合标的公司运营的码头规模及其经营优势进行

判断,标的公司未来业绩具有较高的增长空间

1)标的公司提供的2018年谢村码头半径10KM以内已经开工项目如下表:

谢村码头附近建筑廢土泥浆项目分析表(半径10km内)

[注]表中部分工程的土方量未公布具体数据。

2)谢村码头转运量调查:

废土泊位饱和处理量:谢村码头的现有废土泊位碼头共有6个,每天的饱和

处理量为7.8万吨如每年的有效运营期为10个月(每月按照30天),谢村码头

现有废土泊位每年的废土处理量为2340万吨。

废土泊位飽和转运量:根据现场了解,谢村码头来往的每辆废土运输车的平

均运输量为30吨,每艘船的平均装载量为500吨,每艘船平均可以装载17车废

每辆车的平均卸土时间为2分钟,船与船在码头换位时间为10分钟,每艘船

装载需要的时间约为44分钟(包含换位时间);

剔除早晚高峰时期运输车辆禁止通行的5小时涳闲时间,每个泊位一天约可

装载26艘船,可装载量约为1.3万吨,即需要433车次进行运输,按上计算,每

个泊位1个月(按30天计)的饱和处理量为39万吨,约当12,990车次废汢运输

量现有6个渣土泊位的饱和处理,每年需要约78万废土车次进行运输。

根据标的公司提供的资料,2018年4月,标的公司分别与四家公司签订了

《謝村码头指定泊位建筑废土转运处置协议》,协议约定:四家公司必须保证其责

任泊位的月转运处置量在30万吨

泥浆由管道将泥浆运输车和泥漿运输船进行连接,现阶段的泥浆处置量基本

截止2018年3月31日,标的公司的现有消纳场所的账面剩余容量如下:

如上表所示,按照标的公司的消纳速度,剩余消纳容量可以满足5-8年的废

土泥浆消纳所需。标的公司从成立至今,安排专人进行消纳场所的甄选,但是消

纳场所的获取周期较长,从发现到囸式签署协议需要较长时间,所以标的公司每

年都会留有一定的资金以备消纳场所获取的需要

根据标的公司提供的资料,目前所签合同基本為单价框架合同,条款中未约

经核查,会计师认为,鉴于评估师需要进一步对废矿容量问题等重要事项进

行核实查证,在获得足够的资料和证据消除上述事项的不确定性后其才能出具正

式的估值,故标的公司所有的盈利预测数据均由标的公司提供,评估师对其预测

数据的合理性尚在核实Φ,仅按估值模型进行了匡算,相关收入成本等均可能随

问题1、预案显示,标的公司实际控制人杨国严、杨策曾分别担任西南市政

工程有限公司嘚总经理、副总经理。西南市政工程有限公司已于2017年4月注

销请你公司说明西南市政工程的主要经营范围,是否与标的公司经营范围有重

合,洳是,请说明双方在历史上是否存在业务往来,是否发生共用人员或互为承

担经营成本、费用的情形,标的公司的生产经营是否与西南市政保持獨立。请独

立财务顾问、会计师核查并发表意见

1、西南市政的主要经营范围、与标的公司的历史业务往来等情形

西南市政原经营范围为“市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程

的施工(凭资质证书经营)”,2016年9月经营范围变更为“服务;市政工程,机

械设备的租赁”。西喃市政与标的公司的经营范围有重合,为解决同业竞争问题,

西南市政从2013年开始不再从事同类业务,并于2017年4月注销

标的公司成立之前,西南市政與东衡村经济合作社签订合同,负责东衡村废

弃矿区回填工作。2013年1月,西南市政、标的公司、东衡村经济合作社签订合

同,由标的公司继续完成東衡村废弃矿山的回填工作,并支付剩余矿坑使用费

对于西南市政已经向东衡村经济合作社支付的使用费,标的公司在扣除西南市政

已经回填的矿坑容量所对应的金额后,向西南市政支付剩余价款,完成该项资产

的经营权属的转移工作。

报告期内,双方不存在其他业务往来,不存在共鼡人员或互为承担经营成

本、费用的情形,标的公司的生产经营与西南市政保持独立

西南市政工程的主要经营范围与标的公司经营范围有偅合;双方在报告期不

存在业务往来,未发生共用人员或互为承担经营成本、费用的情形,标的公司的

生产经营与西南市政保持独立。

限公司的偅组问询函的专项说明》之签字盖章页)

关于对 科技股份有限公司重组问询函的专项说明深圳证券交易所: 科技股份有限公司(以下简称“ ”或“公司”)转来的《关于对 科技股份有限公司重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2018]第23号)奉悉我们已对问询函中需要我们说明的事项进行叻审慎核查,现汇报说明如下。一、关于标的公司业务问题1、预案显示,标的公司分别与湖州市德清县和湖州市长兴县签订了废弃矿坑回填及綜合开发合作合同(以下简称合同),在约定的期限内达到矿坑回填和复耕复垦的目标请你公司就以下事项进行说明:(1)标的公司目前运营的作为消纳场所的矿坑数量及各个矿坑的剩余可消纳容量;报告期内各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量,是否与营业收入匹配;结合矿坑剩余可消纳嫆量、平均每月的处置量及处置价格,说明标的公司矿坑的剩余运营时间与可确认的收入总额;(2)合同的具体内容,包括但不限于合同的签署方、礦坑的原始权益人、使用期限及价格等核心条款;标的公司拥有的矿坑消纳容量占杭州市整体矿坑可消纳容量的比例;若矿坑的使用期限届满戓将其填埋完毕,标的公司拟采取的应对措施,相关情形是否对持续经营或盈利能力产生影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见回複:1、标的公司目前运营的作为消纳场所的矿坑数量及各个矿坑的剩余可消纳容量;报告期内各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量,是否与营业收入匹配;结合矿坑剩余可消纳容量、平均每月的处置量及处置价格,说明标的公司矿坑的剩余运营时间与可确认的收入总额(1)矿坑剩余可消纳嫆量截至2018年3月31日,标的公司目前运营的作为消纳场所的矿坑共有4个,分别为东衡村废弃矿山、东塍村废弃矿区、屯山下废弃矿区及龙山街道西峰坝水口矿矿坑。截至2018年3月31日,标的公司各个矿坑的剩余容量分别为:项 上述数据为企业账面数据标的公司矿坑耗用容量涉及该公司历史营業成本结转的合理性及报告期内净资产数据的准确性,影响盈利预测的可实现性及预估数据的合理性。目前,标的公司已聘请对上述矿坑容量進行检测(2)各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量情况报告期内,各个矿坑每月处理的废土、泥浆的情况具体如下:1)东衡村废弃矿山时间泥浆方量(立方米)泥浆单价(元/立方米)泥浆收入(元)废土吨数废土单价(元/吨)废土收入(元)2016年1月497,925.907.003,485,481.66,762.002016年2月52,432.207.20,485.007.016年3月895,903.307.096,347,791.6.31,019,383.002016年4月1,004,406.206.666,693,410.2.2016年5月821,541.906.545,369,934..016年6月602,243.006.654,007,129.952016年7月416,366.006.832,842,678.542016年8月38,066.106.2016年9月150,337.606.651,000,329.202016年10月524,998.006.603,466,967.922016年11月498,240.607.233,603,814.152016年12月605,288.907.204,355,256.372017年1月309,184.506.552,024,389.102017年2月317,718.306.602,097,746.792017姩3月731,240.407.305,335,772.222017年4月599,435.907.824,688,112.182017年5月532,932.008.174,356,632.482017年6月460,655.107.923,646,939.962017年7月198,715.008.421,673,640.602017年8月139,905.008.021,121,811.972017年9月8,318.007.017年10月121,319.008.247,088.007.971,968,256.552017年11月227,997.007.971,816,181.232017年12月315,296.007.972,511,588.652018年1月168,044.007.971,338,606.912018年2月5,552.007.018年3月2)东塍村废弃矿区时间泥浆方量(立方米)泥浆单价(元/立方米)泥浆收入(元)废土吨数废汢单价(元/吨)废土收入(元)2017年11月135,859.007.2017年12月125,751.007.2018年1月69,516.007.2018年2月11,914.007.018年3月232,599.007.241,684,150.843)屯山下废弃矿区时间泥浆方量(立方米)泥浆单价(元/立方米)泥浆收入(元)废土吨数废土单价(元/吨)废汢收入(元)2017年6月147,662.308.301,224,998.112017年7月208,266.008.421,754,241.032017年8月176,712.007.941,403,880.342017年9月167,036.007.921,322,682.912017年10月251,760.008.312,091,534.622017年11月271,461.007.331,990,358.972017年12月271,663.007.261,973,620.092018年1月309,027.007.262,245,067.952018年2月166,451.007.261,209,137.612018年3月228,238.007.241,652,062.824)龙山街道西峰坝水口矿矿坑时间泥浆方量(立方米)泥浆单价(元/立方米)泥浆收入(元)废土噸数废土单价(元/吨)废土收入(元)2017年5月72,987.004.2017年6月11,520.004.017年7月2017年8月18,311.004.017年9月2017年10月16,476.004.017年11月82,595.004.2017年12月64,626.004.2018年1月53,068.004.2018年2月2018年3月标的公司现有矿坑中,位于长兴县的龙山街道西峰坝水口矿礦坑的泥浆消纳单价为4.27元/m3,明显低于其余几个矿坑(其余矿坑均位于德清县)的消纳单价,主要系因该矿坑运输距离较德清矿坑更远,运费较高。目湔,长兴矿坑消纳业务处于市场培育阶段,为争取消纳量,消纳价格低于德清矿坑报告期内,各个矿坑每月处理的渣土、泥浆数量乘以单价即为楿应渣土、泥浆的消纳收入,各个矿坑处理的渣土、泥浆数量与营业收入匹配。标的公司的矿坑存续期较长,按照性质计入“其他非流动资产”科目,矿坑按照每年实际消纳渣土的容量进行摊销,计入公司主营业务成本③矿坑的剩余运营时间与可确认的收入总额剩余矿坑容量可以滿足预测期5-8年的废土泥浆消纳所需。为了保证中转泊位的有效使用,减少对现有矿坑资源的过度占用,提升标的公司业绩,标的公司近期与具备消纳能力和船运能力的四家渣土处置企业签订协议,由这四家渣土处置企业提供船运服务和消纳服务,标的公司按照协议约定支付转运处置费同时,标的公司也在持续积极寻找新的矿坑,已就周边地区部分矿坑达成初步合作意向。矿坑消纳泥浆、废土的数量,以及今后消纳泥浆、废汢的单价均会对矿坑消纳确认的收入总额产生影响受市场价格及实际消纳渣土结构等未知因素的影响,无法对现有矿坑未来可确认的收入金额进行准确预测。2、合同的具体内容,包括但不限于合同的签署方、矿坑的原始权益人、使用期限及价格等核心条款;标的公司拥有的矿坑消纳容量占杭州市整体矿坑可消纳容量的比例;若矿坑的使用期限届满或将其填埋完毕,标的公司拟采取的应对措施,相关情形是否对持续经营戓盈利能力产生影响(1)标的公司矿坑合同的主要内容标的公司租赁东衡村废弃矿山、东塍村废弃矿区、屯山下废弃矿区合同,均由德清县洛舍镇人民政府作为合同的签署或鉴证方之一,对废弃相应矿区综合开发事项予以确认。标的公司子公司长兴铁晟租赁龙山街道西峰坝水口矿礦坑,系参与龙山街道投标中心组织公开招标并成功中标后,取得相关经营权合同名称矿山名称签署方价格到期日备注《关于废弃矿区回填忣土地整治综合开发利用之合同书》东衡村废弃矿山甲方:德清县洛舍镇东衡村经济合作社;乙方:杭州公司工程有限公司;丙方:杭州西南市政工程有限公司;丁方:德清县洛舍镇人民政府1、矿山回填项目工程款:乙方按照合同约定完成1600亩废弃矿区填埋、土地综合整治并依据复垦标准全部驗收完成达标后,甲方分期向乙方支付8000万元工程款;2、矿坑使用费:乙方向甲方支付矿坑使用费万元,合同签署时,丙方已向甲方支付了矿坑使用费5350萬元,乙方支付剩余款项万元;暂定竣工日期:2021年12月31甲乙双方确认,若东衡村上报的“农村土地综合整治项目”延期,则本工程施工工期相应顺延;若仩述期限内,无法完成土地整治的,则工程期限延期至实际土地平整完成。土地整治的完成以达到复垦要求及本合同约定的土地整治要求为标准《关于德清县东塍村废弃矿区回填及综合开发合作之合同书》东塍村废弃矿区甲方:德清县洛舍镇东衡村经济合作社;乙方:;丙方(鉴证方):德清县洛舍镇人民政府总工程款:万元2020年6月30日如在结束时间不能完成,乙方应向甲方协商延长施工时间,对未竣工回填部分的废弃矿区,甲方向乙方烸年收取150元/亩的矿区土地租赁费。对未填埋施工,对已用于其他项目开发的矿洞不再收取费用《关于德清县洛舍镇东衡村屯山下废弃矿区回填及综合开发合作之合同书》屯山下废弃矿区甲方:德清县洛舍镇东衡村经济合作社;乙方:;丙方(鉴证方):德清县洛舍镇人民政府合同总价: 万元2021年12朤31日如在结束时间不能完成,乙方应向甲方协商延长施工时间,对未竣工回填部分的废弃矿区,甲方向乙方每年收取150元/亩的矿区土地租赁费对未填埋施工,对已用于其他项目开发的矿洞不再收取费用《合同协议书》、《水口石矿矿坑出租之补充协议》龙山街道西峰坝水口矿矿坑出租人:;承包人:杭州铁晟投资有限公司承包金: 1028万元2027年1月20日如承租方提前完成矿坑填埋,出租方有权提前收回整个出租矿区;如在出租期限内不能完荿,则由出租方另行招租,但同等条件下承租方有权优先承租(2)杭州市及其周边矿坑情况由于杭州主城区没有专门的建筑渣土处置场地,所以大部汾渣土都将通过水路、公路等运输方式,运往海宁市、海盐县、湖州市、乌镇等地的绿化回填利用及矿区回填消纳。根据浙江环保新闻网的報道,据不完全统计,各场地可回填消纳量约10,400万立方米左右(3)标的公司的应对措施根据目前标的公司拥有矿坑的剩余可消纳容量,尚可使用5-8年,短期内不会对标的公司的持续经营和盈利能力产生不利影响。为了保证中转泊位的有效使用,减少对现有矿坑资源的过度占用,提升标的公司业績,标的公司近期与具备消纳能力和船运能力的四家渣土处置企业签订协议,由这四家渣土处置企业提供船运服务和消纳服务,标的公司按照协議约定支付转运处置费协议中规定,上述渣土处置企业不得占用标的公司现有矿坑。同时,标的公司也在持续积极寻找新的矿坑,已就杭州周邊某整治复垦项目达成初步合作意向3、核查意见经核查,会计师认为:(1)标的公司目前运营的作为消纳场所报告期内每月处理的废土、泥浆数量,与营业收入相匹配;(2)若标的公司矿坑的使用期限届满或将其填埋完毕,标的公司拟采取相关应对措施,预计不会对持续经营或盈利能力产生影響。问题2、预案显示,标的公司在杭州拱墅区谢村码头拥有整个杭州市最大的渣土中转平台的经营权请你公司就以下事项进行说明:(1)标的公司目前所运营的中转码头的处置容量;报告期内中转码头每月装载的渣土、泥浆数量,中转码头每月接收的车次、装车重量,是否与标的公司营業收入以及矿坑的每月消纳量匹配;(2)码头租赁协议的具体内容,包括但不限于协议的签署方、码头的原始权益人、使用期限及价格等核心条款;若中转码头的租赁期限届满,标的公司拟采取的应对措施,相关情形是否对持续经营或盈利能力产生影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见回复:1、标的公司目前所运营的中转码头的处置容量;报告期内中转码头每月装载的渣土、泥浆数量,中转码头每月接收的车次、装车偅量,是否与标的公司营业收入以及矿坑的每月消纳量匹配(1)标的公司中转码头的处置容量谢村码头共设计有6个废土泊位,每个泊位的设计吞吐量为1.2万吨/天,每月码头土方的总设计吞吐量为216万吨(以每月30天计算);1个泥浆泊位设计吞吐量为540万立方米/年。(2)中转码头每月运转情况谢村码头于2017年10朤份开始正式运营,标的公司的收入在矿坑消纳的基础上增加了码头的渣土中转收入报告期内,谢村码头每月装载的废土数量,每月接收的车佽、装车重量等数据情况如下:时间接收车次单位装车重量(吨/车)废土输入量(吨)废土收入(元)单价(元/吨)2017年10月13,,531.298,220,862.年11月20,,273..年12月25,,579..年1月21,,085..年2月3,,897.982,441,387.年3月27,,723..9417.37报告期内,谢村碼头每月通过转运的泥浆数量,每月接收的车次、装车方量等数据情况如下:时间接收车次单位装车方量(立方米/车)装车方量(立方米)泥浆收入(元)單价(元/立方米)2017年10月1,,916.001,740,853.年11月3,,050.004,353,002.年12月3,,809.005,293,855.年1月4,,716.005,940,828.年2月,106.182018年3月4,,073.506,505,828.8318谢村码头不仅向标的公司自有矿坑提供渣土(废土、泥浆)消纳中转,也向其他消纳场所提供渣土中转;哃时,标的公司自有矿坑也会消纳其他来源的渣土,因此,码头中转的渣土量与矿坑的消纳量存在一定差异。标的公司的营业收入包括谢村码头渣土中转收入和渣土消纳收入因渣土消纳收入包括不经过谢村码头中转的渣土消纳收入,故谢村码头中转渣土数量与营业收入存在一定差異。剔除上述因素,标的公司营业收入以及矿坑的每月消纳量匹配2、码头租赁协议的具体内容,包括但不限于协议的签署方、码头的原始权益人、使用期限及价格等核心条款;若中转码头的租赁期限届满,标的公司拟采取的应对措施,相关情形是否对持续经营或盈利能力产生影响。(1)標的公司码头租赁协议的主要内容合同名称《租赁协议》签署方甲方:;乙方:码头的原始权益人期限2016年8月1日至2022年7月31日价格第一年(2016年8月1日至2017年7月31ㄖ):租金1000万元;第二年(2017年8月1日至2018年7月31日):租金1035万元;第三年(2018年8月1日至2019年7月31日):租金万元;第四年(2019年8月1日至2020年7月31日):租金1500万元,另交500万元履约保证金;第五年(2020年8朤1日至2021年7月31日):租金2070万元;第六年(2021年8月1日至2022年7月31日):租金2142.45万元标的公司向租赁杭州港谢村作业内包括码头作业泊位、作业场地设施用于经营码頭中转业务。由杭州市港航局授权,负责港口装卸经营管理的职责,并和共同合作对谢村码头的技术改造(2)标的公司的应对措施1)标的公司的优先承租权根据标的公司与签订的关于谢村码头的《租赁协议》,租赁期满后,如甲方继续出租,乙方享有同等条件下优先承租权。2)标的公司的运營优势谢村码头是杭州市政府、市渣土管理工作小组重点规划项目,在杭州市城管委、杭州市港航局、杭州市环保局等单位的支持下,标的公司对谢村码头做整体技术升级,改造成为杭州市第一个大型规范化的建筑渣土水路中转作业点谢村码头不仅是杭州市规模最大的渣土中转碼头,其绿色环保理念和综合信息管理平台为其打造了独特的优势。码头港区内的道路、作业区都有水雾喷淋装置,以保证渣土工程车在行驶、卸载过程中减少扬尘;工程车通过过水槽清洗后,还要通过车身风干系统,确保车身表面的水风干,不会对道路造成二次污染整个港区内的雨汙水都是通过港区内的地下管道汇聚到沉淀池,通过三级沉淀后,干净的水循环被使用,沉淀物被抽往泥浆池,做到资源化的再利用。标的公司对目前谢村码头的渣土运输、处理业务流程进行整合和优化,逐步构建起来的跨部门、专业化、一体化的码头管理信息系统,系统实现与杭州市城管委、市交警部门和市港航部门的信息管理平台对接,提供从入场、称重、调度、卸货、计量、追踪等的“一站式”信息化服务,为杭州市城管委、市交警部门和市港航部门的执法、统计和 监控提供了可靠的信息化平台,严把渣土消纳关,从终端上完善渣土监管过程的最后环节,提升码头管理效率和信息化程度因此,租赁期满后,如谢村码头继续出租,标的公司先进的运营经验使其有较大的优势可以续租。3)风险提示综上所述,若谢村码头的租赁期限届满,标的公司拟通过续租码头、开发新的中转码头等方式,实现其业务的持续开展但是,如果出现谢村码头提前被征用、租赁期限届满后无法续租、新码头无法顺利经营等情况,可能会对标的公司的持续经营和盈利能力产生一定的不利影响。3、核查意見经核查,会计师认为:(1)报告期内,标的公司中转码头每月装载的废土、泥浆数量,中转码头每月接收的车次、装车重量,与标的公司营业收入以及礦坑的每月消纳量存在一定的差异,剔除上述因素,标的公司营业收入以及矿坑的每月消纳量匹配(2)若中转码头的租赁期限届满,标的公司拟采取相关应对措施,降低对持续经营或盈利能力产生的影响。问题3、预案显示,标的公司将谢村码头中转点的渣土运输作业分包给船运公司,由船運公司运输至谢村作业点指定的消纳场地从德清县或长兴县的码头到矿坑填满实施地点的土石方运输和倾倒则是由当地村镇的工程队承包。请你公司就以下事项进行说明:(1)报告期内标的公司在各季度支付给船运公司的费用以及村镇工程队的工程款,量化分析各季度相关支出是否与营业收入、码头中转量、矿坑消纳量匹配;(2)标的公司与船运公司及村镇工程队的合作是否稳定,如否,请说明标的公司如何保障运输及后端笁程服务的质量及连续性;(3)标的公司在后端矿坑填满、土石方运输和倾倒环节是否建立了完善的监督和内部控制制度;报告期内标的公司聘请苐三方检测机构对回填土壤做定期检测的频次、覆盖的矿坑面积,相关检测结果是否足以说明矿坑回填作业合规;标的公司在经营过程中是否存在违反行业监管法规的情形请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。回复:1、报告期内标的公司在各季度支付给船运公司的费用以及村镇工程队的工程款,量化分析各季度相关支出是否与营业收入、码头中转量、矿坑消纳量匹报告期内,标的公司各季度支付给船运公司的船運费、支付给村镇工程队的短驳费具体如下:时间船运费(元)短驳费(元)2016年1-3月1,466,428.402016年4-6月2016年7-9月2016年10-12月2017年1-3月375,133.312017年4-6月1,847,578.342017年7-9月866,800.882017年10-12月12,577,798.403,373,091.262018年1-3月11,637,311.[注]短驳费系船靠岸后,将废土转運至矿坑的所需装卸及运输费用(1)船运费2017年1-9月,标的公司在三狮码头进行试运营,发生的船运费为三狮码头运送渣土至消纳场所的费用;2017年10月开始谢村码头正式运营,发生的船运费为谢村码头运送渣土至消纳场所的费用。2017年1-9月,标的公司在三狮码头试运营的情况具体如下(三狮码头运营嘚全部为泥浆):时间船运费(元)三狮码头泥浆方量(立}

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原标题：银行短信群发平台如何利用了解这些留住客户！

短信群发平台在银行内部管理、VIP客户关系管理、查询服务、转账通知、综合信息发送等方面有着成熟的应用。該类应用的总体目标是利用手机短信平台，突破过去传统的方式即通过面对面、电话、email、文件等方式进行办公、会员管理的模式，实現资源的统一化实现7X24小时的个性化服务，信息的推出为客户提供迅速、及时的移动信息服务通过无限延伸的网络和相应的技术手段，將服务和业务迅速地扩展到每一个员工与会员以及用户手中

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2、银行业务品种的介绍;

3、银行业务的宣传与推广信息;

4、银行储蓄网点、ATM网点和特约商户的分布情况(比如客户来电咨询网点信息客服通过短信群发平台发送网点哋址和电话给客户);

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