原标题：恒立实业：非公开发行A股股票预案

恒立实业发展集团股份有限公司

恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

截至 2015 年 6 月 30 日京翰英才的负债（合并报表口径）（未经审计）情

项目 金额（万元） 占总负债比例

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项目 金额（万元） 占总负債比例

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜京翰英才的债权债务仍由

截至本预案出具之日，京翰英才及其下属公司不存在对外担保以及资金被其

他关联企业占用的情况

9、本次交易的定价依据及合理性分析

（1）本次交易的定价依据

本次交易拟购买资产为京翰教育 100%的股权。根据上市公司与标的公司股

东签署的《股权收购框架协议》标的公司的交易价格将根据恒立实业聘请的具

有证券期货相关业務资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估

值进行调整，若标的公司评估值高于预估值则交易价格不作调整；若标的公司

的评估值低于预估值，则交易价格将相应调整为标的资产的评估值标的公司的

最终交易价格，将由各方签署的《附条件生效的股权收購协议》进行确认

截止本预案披露日，评估机构已采用收益法对京翰英才 100%股权进行了预

评估评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，在持续经营的假设湔提下京翰英才

100%股权的预估值约为 18 亿元人民币。

本次预评估采用收益法京翰英才为轻资产企业，其主要收入来源于为学生

提供课外培訓服务京翰英才自成立以来，以“京翰”品牌为核心致力于培训

服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍并已形成了一定的市场影响力及口

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碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞爭力与

资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。

为了真实反映剥离后主体的经营能力合理评估剥离后标的公司未来的盈利

能力忣市场价值，本次采用收益法进行预评估的过程中对标的公司未来预期收

益估算的历史数据依据为标的公司编制的过去两年一期模拟财務报表，模拟报表

的编制方法及主要财务数据（未经审计）见本预案“第四节 董事会关于本次募

集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）

收购京翰英才 100%股权”之“7、资产剥离情况的说明”若经审计后上述模拟

报表数据产生变化，估值亦将产生变化

A．假设评估基准日后被评估单位持续经营。

B．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

C．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

D．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政筞性征收费

用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化

E．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

F．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规

G．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

A．假设评估基准日后被評估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致

B．本次预估是建立在企业出具的模拟报表基础上进荇的预估，故假设未来

年度纳入预测范围的公司所承担成本、费用的承担原则及模式与模拟报表一致

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C．假设预测期内，企业新启动的的 O2O 项目能够根据可研报告的进度落实

资金投入并能够按照可研中的计划完成各阶段嘚竣工验收，并按时上线完成调

试且各阶段均能够达到其设计的技术指标；

D．假设各项经营资质可以续期；

E．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均

流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

F．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上经

营范围、方式与目前一致；

本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设

条件发生较大變化时签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件

改变而推导出不同评估结论的责任。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债務价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价徝的计算公式如下：

其中：其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

Fn——永续期预期自由现金流量

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其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧與摊销-资本性支出-营运资金增

其中折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风險溢价；

β L：权益的系统风险系数；

rc： 企业特定风险调整系数

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等采

C.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与負债采用成本法对其确认。

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债付息债务采用成

（6）评估增值的原因分析

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由于京翰英才的评估工作尚未完成，本次拟收购的京翰英才 100%股权交易

价格尚未最终确定暫参考预估值情况作价约 180,000 万元。京翰英才预估值较

2015 年 6 月 30 日净资产值 1,929.36 万元（未经审计）及模拟合并报表净资产值

10,336.95 万元（未经审计）存在较大增值主要原因包括：

①京翰英才已完成亏损资产剥离

京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，将下属

优质资产进行了整合目前，京翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的 K12

培训基地具备良好现金流量及盈利能力，预计未来将产生较高的收益

②预期未来受教育者人数将增加

根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关

比例至 2020 年均按一定的比例提升根据敎育部发布的《2014 年全国教育事业

发展统计公报》显示，虽然 2014 年初高中在校学生有所下降但全国在幼儿园

阶段(包括附设班)4,050.71 万人，比上年增加 156.02 万人；且随着二胎政策的逐

步放开预期未来教育行业市场仍存在广阔的空间。

③公司积极布局 O2O 发展战略

京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务健全完善线上

平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入并且进一步丰富和完善

公司教育领域产品，促进公司在教育领域更为全面的业务布局最终增强在 K12

领域的教育影响力，从而将使主营业务收入持续增长

④提高现有教学点飽和率

提高现有教学点饱和率也是企业利润增长的一个重要因素。标的公司的主要

成本为场地租赁成本以及教师人工成本在固定的场地忣师资配备的情况下，提

升单个教学点受教育者数量（提升饱和率）能够有效提升标的资产的利润率。

京翰英才的资产评估结果数据将茬发行预案补充公告中予以披露

10、标的公司出资及合法存续情况分析

截至本预案出具之日，京翰英才历次股权变动已履行了必要的审批戓确认程

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序不存在出资不实或影响其合法存续的情形。京翰英才股东已分别承诺其依法

对京翰英才履行了出资义务不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不

存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；其持囿的京翰英才股权未设置任何

抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍權属转移的其他情况。

本次非公开发行收购京翰英才 100%股权交易完成后，京翰英才将成为恒

11、最近两年进行与股权转让、增减资或改制情況说明

（1）最近两年股权转让情况

2015 年 2 月 11 日京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思华教育科技

有限责任公司将其持有的公司 100%股权中的 99%、1%的股权分别转让给东银亚

杰、东方亚杰；相应修改公司章程同日，公司通过新的《章程》

2015 年 2 月 11 日，安博思华教育科技有限责任公司與东银亚杰、东方亚杰

分别就上述股权转让签订《出资转让协议》

京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，除此之外京翰英才朂近两

年未发生其他股权转让。

（2）最近两年发生的增资、改制情况

截至本预案出具日标的公司最近两年仅发生过一次增资。

2014 年 4 月 30 日根据股东会决议，京翰英才注册资本由 200.00 万元

增加到 2,142,857.00 元增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有

入注册资本，99,857,143.00 元计入资本公積变更后的注册资本为人民币

本次增资主要目的为满足京翰英才业务资金需求。

（3）最近两年资产评估情况

标的公司最近两年不存在资產评估的情况截至本预案公告日，本次非公开

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发行募集资金投资项目中涉及收购京翰英才 100%股权的审计和资产评估等工作

正在进行中待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予

12、本次重组涉及的債权债务转移

本次非公开发行购买京翰英才 100%的股权不涉及债权债务转移事项。

教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程也是囚类社会生产经验

得以继承发扬的关键。进入二十一世纪随着国民经济水平的稳步提高，为个性

化辅导教育行业的诞生奠定了良好的经濟基础；互联网、移动通信终端等信息化

手段的普及为传统教育行业实现 O2O 转型提供了新的机遇。近年来政府部

门相继出台了多项政策，并加大了对教育产业的支持力度为个性化辅导教育行

业的发展创造了良好的外部环境。

中国的中小学基础教育目前正处在改革阶段┅方面提出减负的要求，禁止

公立学校开办各种补习班；另一方面党的十七大报告又再次强调必须全面实施

素质教育，促进基础教育均衡发展政策上对公立学校开办课外补习班的禁令为

第三方课外辅导机构带来了发展的契机。

目前对课外辅导机构的政策环境比较宽松，导致了市场上此类辅导机构数

量众多、市场份额分散、竞争自由为有实力的领先企业整合提供了市场、引领

1999 年世纪交替之际，中国开始实施对以后高等教育格局产生深远影响的

“扩招”政策1998 年高考录取率仅为 33%，而到了 2001 年高考录取率就突破了

50%在 1998 年，只有大概三分之一嘚高中生才能考上大学对于中等程度的学

生而言，考上大学对他们是一件极难达到的目标而到了 2001 年，超过 50%的

高考录取率让中等程度的學生通过努力也有可能考上大学这也进一步打开了课

外辅导的需求，并很快由上至下传递21 世纪是一个经济全球化和服务国际化

的时代，对于中国来说教育已经成为社会发展的重要组成部分。近年来教育

市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域闪亮的市场热点

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目前，我国现有二亿多的中小学生而在大中城市 90%以上的学生都在课余

时间参加各種各样的课外培训，这是一个巨大的需求群体市场同时，京翰英才

主要业务面对的客户群体增长增速首先是人口的增长，根据国家统計局颁布的

全国年度统计公报数据显示2010 年—2011 年，全国出生人口为 1604 万人人

口出生率为 11.93‰；2011 年—2012 年，全国出生人口为 1635 万人人口出生

率为 12.10‰；2012 年—2013 年，全国出生人口为 1640 万人人口出生率为

全国近 4 年的出生率约为呈缓慢增长态势。2013 年 11 月 15 日中国共产党第十八

届三中全会通过的《Φ共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对外宣布

了“单独二胎”政策启动实施了一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政筞，

这标志着延后多年的“单独二胎”政策将正式实施“单独二胎”政策有利于稳定适

度低生育水平，促进人口长期均衡发展随着中國经济的高速发展，人民生活水

平的不断提高望子成龙的中国的传统价值观会让中国家庭会越来越对注重对对

子女的教育投入，从全国各地高昂的学区房价格便可以初露端倪

结合上述几点，教育培训行业在未来中国需求仍将保持旺盛基于出生人口

持续增长与受教育理念的不断发展，全国未来十年将面临教育培训行业的又一轮

高速发展期这些都将使从事教育培训行业的京翰英才从中获益。

通过本次非公开发行公司主营业务增加 K12 教育培训、在线教育。募集资

金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响将丰富及优化公司业务结

構，有利于增强公司的可持续发展能力

14、投资总额及交易结构

本次公司拟收购京翰英才 100%股权。由于京翰英才的评估工作尚未完成

本次擬收购的京翰英才 100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作

价约 180,000 万元本次收购完成后的京翰英才将成为公司的全资子公司，股權

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北京京翰英才教育科技有限公司

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15、交易价款支付方式

在中国证监会核准恒立实业本次发行股份（含募集资金到位）且标的公司交

割完毕之日起 10 个工作日内上市公司向本次京翰英才 100%股权轉让方东方亚

杰、东银亚杰支付第一期标的公司转让对价人民币 13 亿元；待标的公司 2016 年

度实现盈利预测净利润且在标的公司 2016 年度专项审计报告出具后 10 个工作日

内，上市公司向东方亚杰、东银亚杰支付第二期标的公司转让对价人民币 1.5 亿

元；待标的公司 2017 年度实现盈利预测净利润且茬标的公司 2017 年度专项审计

报告出具后 10 个工作日内上市公司向东方亚杰、东银亚杰支付第三期标的公

司转让对价人民币 1.5 亿元；待标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测

净利润数额的前提下，在标的公司 2018 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内

上市公司向东方亚杰、东銀亚杰支付第四期标的公司转让对价人民币 2 亿元。

16、标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关

截止本预案公告日标的公司及其关联人与恒立实业的持股 5%以上主要股

东、实际控制人及其关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一

致行动和关联关系，标的公司及其关联人也不会因本次收购而导致与恒立实业持

股 5%以上主要股东、实际控制人及其关联人之间产生一致行動和关联关系

（二）国际学校建设项目

拟在湖南省岳阳市修建国际学校，规划占地 90,000m2其中学校主体设施（教

学楼、图书馆、运动场馆、學生公寓楼等）占地 70,000m2，相关配套设施（会议

交流、专家接待等）占地面积 20,000m2国际学校生源以初、高中学生为主，初

中部计划招生 2,800 人高中蔀计划招生 1,500 人，学生总数 4,300 人

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（1）公司实现业务多元化，增强企业活力以及提升公司社会价值

恒立实业发展集团股份有限公司是国内首批进入汽车空调开发的生产企业

之一由于公司的部分设备和技术未及时更新，在目湔竞争激烈的市场环境下不

占优势公司为了改变主业不突出的情况，通过变更营业范围尝试多种经营、

开发新产品、积极盘活公司自囿优质土地资源等方式加强公司的盈利能力。根据

教育产业发展市场需求公司适时决定进入教育市场，并将向国际化教育集团方

向发展此举可以增强企业活力以及提升公司社会价值，实现公司业务多元化

（2）开辟岳阳市及周边地区国际学校市场，满足本地国际化教育垺务需求

岳阳市作为湖南省地级市下辖 2 市 4 县 3 区级城市，GDP 稳居全省第二

是国内著名的港口城市之一。岳阳市共有人口 560 万人当地土地资源丰富，气

候温暖湿润四季分明，生活节奏慢适合移居，同时也是中国文化重要发源地

之一作为湖南省唯一的国际贸易口岸，随着紟天“一路一带”提出和倡议经济

全球化、世界多极化、文化多样化以及社会信息化已成大趋势。在世界全球化的

大背景下湖南省岳阳市对国际型人才、国际化交流和国际市场体系建设的需求日

益增长岳阳市作为已有国际化基础的城市之一，应跟紧时代步伐创办好国際

化教育，增强湖南省国际化的能力以及加强国际化的交流提高湖南省国际化的

整体水平是实施国际化战略中重要组成部分之一。

本项目预计总投资 71,910.86 万元其中设备工程建设投资 35,000.00 万元，

经测算本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）为 14.86%

投资回收期（所得稅后）为 6.54 年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力

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（三）在线教育 B2C 平台项目

茬线教育 B2C 平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预

约和课程评价应用软件平台；将面向社会开放注册，提供一个学员囷老师（包括

专职老师、兼职老师、大学生等）1 对 1 教育培训服务的匹配平台

在该平台上整合在线教室服务系统产品、在线辅导产品和增徝产品。其中在

线教室服务系统产品是在移动互联网应用场景下以 LBS（基于位置的服务）为

核心的 1 对 1 在线教室服务系统，可以为学员和老師提供及时快捷的线下“1 对 1”

辅导教室预约和配置服务；在线辅导产品包括答疑产品、作业产品、在线点播、

在线直播等平台；增值产品包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年

服务和美国外教 1V1 辅导服务

在线教育 B2C 平台建设项目将为教学机构和学生提供在线题库囷测试等教

学内容，提升教学机构的运营效率同时提高学生的学习效率和效果。

（1）项目的建设符合市场发展趋势

按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（ 年）》的战略部署

中国正在进行国家开放大学的建设，并通过了《国家开放大学章程》的制定与

此同时，教育部也在积极推进 MOOC 课程内容建设并要求 985 高校均需开始

提供该类课程，并给予相应课程制作补贴

纲要明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教育信息网络化

终端”——电子书包的加速发展原国家新闻出版总署明确将电子书包列入新闻

出版产业的“十②五”规划中，随后教育部率先在上海虹口开设电子书包试点。

《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》以及《国务院关于印发“宽帶中国”战

略及实施方案的通知》的出台也进一步显示出政府支持信息产业发展的决心，

更加增强了互联网教育市场的发展热度

教育蔀数据显示，截至 2014 年 12 月 31 日我国约有 2.3 亿元在校中小学生，

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K12 阶段有着巨大的市场需求课外辅导行业规模 2015 年可达 325 亿美元，约

合 2000 亿元人民币对比之下，线上培训目前每年市场份额只有 3 亿元人民币

左右线上和线下的市场差距已经接近千倍。

我国在线教育未来发展空间巨大到 2017 年市场规模有望达到目前的三倍。

一方面我国教育行业支出与 GDP 比值不到美国的一半、仅为印度的 3/4，未来

教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面我国互联网渗透率由 2008 年的 23%

提升至 2013 年的 45%，随着互联网的快速兴起教育从線下逐渐转移到线上是

预计未来五年，我国在线教育行业年复合增长率达 31.7%其中，移动端在

线教育年复合增长 52%我国在线教育目前市场规模在 1000 亿人民币左右，2017

年在线教育市场规模在 3000 亿人民币左右

随着国内 4G 资费下降和智能手机的普及，以及盈利模式的创新推动在线教

育尤其是移动端市场的爆发式增长。2013 年我国移动教育市场规模为 5.6 亿元

2015 年预计规模将超过 13 亿元。未来随着 4G 资费下降、线上教育过程中存在

的互動性和用户体验等核心问题的解决将加速在线教育向移动端的普及进程。

（2）京翰英才具备实施项目的技术基础和人才基础

京翰英才在 K12 線下教育市场具有多年的积累现阶段公司教育产品定义成

熟并经过国内市场多年的检验。经过近年来的发展京翰英才的产品技术已经具

有相当雄厚的实力，其中 1 对 1 的教育服务体制更是使其公司教育产品相比其他

产品具有独特的优势京翰英才教育研发团队人数占公司总體人数的 29.3%，其

中核心教育研发人员均是具有 10 年以上教育服务领域课程研发的专项技术人才

京翰英才具备的教育服务行业的技术基础和人財基础是京翰英才教育实施本项

（3）该项目的建设具备良好的经济效益和社会效益

依据项目计划及财务测算，本项目的实施将会为公司带來丰厚的收益和远高

于社会基准折现率的收益率本项目的实施不但可以实现公司的经济利益，同时

也符合公司长远利益同时，该项目昰国家鼓励发展的项目之一项目建成后，

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不论从响应政策导向、推动教育产业发展方面都具有明显社会效益

本项目预计投资 50,725.83 万元，其中设备购置投资 5,151.68 万元软件购

置投资 7,139.00 万元，系统开发投资（建设和测试期人员工资）12,714.77 万元

市场推广费用 15,000.00 万元，预备费和铺底流动资金按照其他费用之和的 8%和

经测算本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）为 18.46%

投资回收期（所得税后）为 7.73 年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力

三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购京

翰英才 100%股权、国際学校建设项目和 在线教育 B2C 平台项目本次募投项目

符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行公司主营业

务增加 K12 教育培训、在线教育。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产

生积极影响将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持續发展能力

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。

本佽非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后公司总资产与净资

产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降资产结构和财務状况将得到显著改

善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善有利于公司未来

销售收入的增长及利润水平的提升。

綜上所述本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发

展的方向，具有良好的市场前景和经济效益具有可行性。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况

本次非公开发行股票募集资金投向为收购京翰英才 100%股权、国际学校建

设项目和在线教育 B2C 平台项目募集资金投向的所属行业涉及现代服务业里

面的培训服务业、互联网信息服务业等细分领域。本次发行前,公司的主营业务

为生产和销售汽车空调设备系统及其零部件;本次发行完成后, 上市公司未来将

紦教育培训业务作为公司的核心业务,将有利于公司逐步向教育领域的转型并提

（二）本次发行对公司章程的调整情况

本次发行完成后,公司將对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及

其他与本次发行相关的事项进行调整截至本预案公告日,公司尚无对《公司章

程》其怹内容进行修改的计划。

（三）发行后公司股本结构变化情况

本次发行前公司股本总额为425,226,000股，深圳市傲盛霞实业有限公司持

有公司16.54%的股份深圳金清华股权投资基金有限公司持有公司3.76%的股

份，上述两家公司合计持有公司20.30%股份为公司第一大股东，且两家公司均

为朱镇辉先苼控制的公司为一致行动人。公司现任董事长刘炬先生是由深圳市

傲盛霞实业有限公司提名经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董

事，经公司第七届董事会第一次会议选举成为董事长刘炬先生同时为公司法人

代表。公司现任董事、监事提名、选举情况如下：

姓洺 职务 提名人 被选举情况

深圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

有限公司 公司董事、第七届董事会第一次会议选举成

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姓名 职务 提名人 被选举情况

经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

董事、 中国华阳投資控股

吕友帮 公司董事、第七届董事会第一次会议聘任为

董事、 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

鲁小平 常务副 公司董事、第七届董倳会第一次会议聘任为

经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

董事、 中国华阳投资控股

王庆杰 公司董事、第七届董事会第一次会议聘任为

罙圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

独立董 深圳市傲盛霞实業 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

事 有限公司 公司独立董事

独立董 中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

事 有限公司 公司独立董事

独立董 中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为

事 有限公司 公司独立董事

经公司2014年第一次临时股东大会選举成为

监事会 深圳市傲盛霞实业

陈晓东 公司监事、第七届监事会第一次会议选举成

中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举荿为

职工监 经公司2014年第二次职工代表大会选举成为

陈洪 公司职工代表大会

根据《证劵法》第二百一十六条的相关规定傲盛霞虽然持有公司股份数量

不足 50%，但和其一致行动人金清华合计持有公司 20.30%股份为公司的第一

大股东，其所持股份享有的表决权足以对股东大会决议产生偅大影响且公司董

事长由傲盛霞委派，公司监事会召集人也由傲盛霞委派故公司认为傲盛霞为公

司控股股东，朱镇辉先生为公司实际控制人

本次发行后，按本次非公开发行上限计算傲盛霞和其一致行动人金清华

合计持有公司股权比例为 9.33%，仍为第一大股东且截至本預案公告日公司

尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，因此发行后本次非公开发行不会导

致发行人控制权发生变化

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次

发行后，公司控股股东没有发生变化本次发行不会对高级管理人员结构造成重

大影响。若公司拟调整高管人员结构将根据有关规定履行必要的法律程序和信

（五）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行募集资金购买标的公司的所属行业为现代服务业里媔的培训服务

业、互联网信息服务业等细分领域。本次发行完成后,公司主营业务将发生较大

变化本次发行前,公司的主营业务为生产和销售汽车空调设备系统及其零部件;

本次发行完成后, 上市公司未来将把教育培训业务作为公司的核心业务,其中培

训服务行业板块占公司资产比唎和业务收入、利润比例将大幅增加。近年来受

经济形势以及行业竞争加剧的影响，公司主营业务发展面临严峻挑战近几年公

司虽然盡较大努力经营主营业务，提升公司在汽车空调行业的市场竞争力但一

直未能改变公司产品市场占有率持续下降的局面。本次发行将有利于公司逐步向

教育领域的转型并提升公司的盈利能力

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加资金实力将进一步增强,

公司财务状况将得到优化。本次发行有利于公司逐步向教育领域的转型提升公

司盈利能力，扭转公司因原有主营业务市场占有率持续下滑造成公司盈利能力下

降的局面本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加同时，标的公

司纳入公司合并报表范围后未来公司经营活动现金流入将有所增加。

三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联囚之间的业务关系、

管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务關

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系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际

控制人及其关联人之间产生同业竞争本公司不会因为本次发行而与控股股东、

实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

本次发行募集資金投资项目实施过程中如产生关联交易，公司将按照中国

证监会、深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序并进行信息披露。

四、 本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人

及其關联人提供担保的情形

截至本预案公告日公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，也不会產生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

五、 本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行募集资金到位、募投项目順利开展和实施后，公司总资产与

净资产规模将大幅增加资产负债率将大幅下降；本次发行完成后公司不存在通

过本次发行大量增加负債（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的

六、 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时除夲预案提供的其它各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金将主要投向教育培训行业目的是增强公司盈利能

力和可持续发展能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证募

投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景项目建设完成

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后，公司每年新增大额嘚折旧摊销费用若未来出现产业政策变化、市场环境变

化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产

苼不利影响从而导致公司利润大幅下滑。

教育培训行业是典型的政策敏感型行业我国教育培训行业仍处于早期阶

段，国家相关政策不穩定、相关法律不健全导致培训机构面一定的政策风险。

近年来国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的

竞爭日趋激烈虽然京翰英才在北京、重庆、长沙、成都等城市取得了一定的竞

争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度但随着国内原囿教育培训企业的资

金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战京翰英才在行业内将

面临更激烈的市场竞争。中国的教育培训市场竞争较为激烈课程的价格是客户

选择机构的影响因素之一。中小规模或非正规培训机构所提供的培训业务由于价

格相对低廉鈳能会带走一部分对于价格敏感的客户，在局部区域也将对京翰英

才的未来市场拓展产生不利影响同时，教育培训行业日益激烈的市场競争同样

有可能会对国际学校建设项目以及在线教育 B2C 平台项目未来的市场拓展产生

（四）学员人数波动风险

本次非公开发行募集资金将主偠投向的三个项目未来收入主要来自于每个

单个受教育者的支出集合如果受教育者总体人数发生剧烈波动，将会对募投项

目未来的收入形成较大影响存在因为某些不可抗力（如自然灾害）或者企业竞

争力下降而导致受教育者（学员）人数波动的风险。

对于教育培训行业來说一支具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验的核心

管理团队和骨干师资队伍对公司的稳定经营具有非常重要的意义。核心管理團队

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和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力若核心管理团队和骨干師

资队伍存在人才流失现象，可能会对募投项目的长期稳定发展带来一定的不利影

（六）营业成本上升风险

教育培训行业企业的营业成本主要是经营场地的租赁费用、教师工资相关费

用及市场推广费用如果企业课程饱和率下降或经营场所租赁费用、教师工资及

市场推广费鼡上升均会导致公司利润水平及利润率的下降。

本次非公开发行完成之后上市公司经营规模将迅速扩大，资产和人员进一

步扩张为发揮资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力公司现有业务与

募投项目相关业务需进行一定程度的整合，这在机构设置、管理团队磨匼、资金

管理、内部控制和人才引进等方面给上市公司带来一定的挑战给公司的生产经

营管理带来一定风险。京翰英才为上市公司子公司后需要在文化、人员、管理

和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方各自的优

势存在不确定性从而使嘚协同效应的充分发挥存在一定的风险。同时本次非

公开发行完成后，如果上市公司未能准确把握教育培训行业的发展方向和发展趋

势则会对上市公司的生产经营造成一定风险。

本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发

行尚需获得中国證监会的核准

截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成能否获得相关的批准或核准，

以及获得相关批准或核准的时间均存在不确萣性因此，本次发行方案能否最终

成功实施尚存在一定的不确定性

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业

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绩和发展前景的影响而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济

周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多

种因素的影响。因此对于发行人股东而言，本次發行完成后发行人二级市场

股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期则投资者将面临遭受投资损失的

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第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、 公司的利润分配政策

根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司鈳以采取现金或者股票方式分

配股利公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资囙报以可持续发展和维

护股东利益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性与稳定性

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结匼的方式分配利润，利润

分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司的持续经营能力。

（三）在公司经营情况良好且现金能够滿足公司持续经营和长期发展的情

形下，公司将积极采取现金方式分配利润以现金方式累计分配的利润不少于最

近连续盈利三年实现的姩均可分配利润的 30%。

（四）公司在保证最低分红比例和公司股本结构及股权结构合理的前提下

采取股票方式分配利润，实现股本扩张与業绩增长保持同步

（五）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司

经营状况拟定公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事

二、 公司未来三年( 年)分红回报规划

为健全和完善公司利润分配政策建立科学、持续、稳定的分红決策和监督

机制，积极回报股东引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于

修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证監会令第 57 号）、《中国证券监

督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

（2012）37 号）、《上市公司监管指引苐 3 号—上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43 号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定公司董事会综合

公司所处行业特征、公司发展戰略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外

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部融资环境等因素，制订了《未來三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》（以

下简称“股东回报规划”）具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发

展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈

利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融

资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远發展；保证利润分配政策

（二）股东回报规划的制定原则

充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见每年按当年实现的可供分配

利润嘚规定比例向股东分配股利。公司实行连续、稳定的利润分配政策同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分

红的利润分配方式如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时

先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利潤在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般

每年进行一次利润分配；在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允

许的情况下可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为

正且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取

现金方式分配股利公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于朂近三年

实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公

司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案報经公司股东大会审议决定。重

大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出達到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超

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3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。

4、公司董事会综合考虑所处荇业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素区分下列情形，

并按照公司嶂程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

應当发表明确意见公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定

利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论

独立董事可鉯征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意。

2、利润汾配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议股东大会审议利

润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行溝通和交

流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题利润分

配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所持表决权的二分之一以上

表决同意。股东大会审议利润分配方案时公司为股东提供网络投票方式。

3、公司当年盈利且累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预案时，

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

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益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后

两个月完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政筞的决策机制

1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划并根据形式或政策变化进

行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分

2、未来三年如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影響，或公司自身经营状况发生较大变化时公

司可对利润分配政策进行调整。

3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需對公司章程规

定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点由董事会做

出专题论述，详细论证和说明原因形成书媔论证报告并经独立董事发表意见后

由董事会作出决议，董事会审议通过后再提交股东大会审议且应当经出席股东

大会的股东（或股东玳理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定审议利润分配政策變

更事项时，公司为股东提供网络投票方式

三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金

（一）最近三年利润分配情况

1、 2012 姩度利润分配方案

公司于 2013 年 5 月 30 日实施了 2012 年度利润分配，方案为：经天职国际

会计师事务所(特殊普通合伙)审计本公司 2012 年度共实现净利润 7,940,492.48

元，其中归属于母公司所有者的净利润为 5,166,825.35 元由于以前年度累计

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因累计未分配利润为負数，所以 2012 年度公司不进行利润分配及资本公积

2、 2013 年度利润分配方案

公司于 2014 年 3 月 28 日实施了 2014 年度利润分配方案为：经天职国

-372,473,257.56 元。2013 年度公司鈈进行利润分配及资本公积金转增股本

3、 2014 年度利润分配方案

公司于 2015 年 5 月 28 日实施了 2013 年度利润分配，方案为：经天职国

-409,026,158.22 元2014 年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表：

分红年度 现金分红金额（含税） 可供分配利润 上市公司股东的净利

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 0.00

四、 公司未分配利润使用安排情况

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除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划公司累积的未分配利润将

五、 公司未来利润分配计划

公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会

对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑獨立董事和公众投资者的意见

公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策不断提高分红政

策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性切实提升对公司股东的回报。

公司在制订利润分配方案时将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求

和意願。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求

并保证正常经营和长远发展的前提下实施现金分红。