备考财务报表附注 第1页

福建福能股份有限公司二○一八年度至二O一九年三月

（除特殊注明外金额单位均为人民币元）

福建福能股份有限公司(以下简称为“本公司“或“公司”)前身为福建省南平纺织厂，筹建于1970年5月1972年4月建成投产。1992年8月27日经福建省经济体制改革委员会闽体改[号文批准在对原福建省南平紡织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司1994年1月11日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为239經中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]13号文核准，公司于2004年5月14日以全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民幣普通股股票8,000万股每股发行价格为4.40元人民币，并于2004年5月31日在上海证券交易所上市交易发行后公司总股本为19,232.2475万元。2006年第一次临时股东大會暨相关股东会决议批准了公司股权分置改革方案2006 年5月29日经上海证券交易所上证上字[号文核准实施股权分置改革方案，公司原非流通股股份全部变更为流通股总股本保持不变。2005年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本9,616.1237万元的方案2006年6月9日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为28,848.3712万元该事项于2007年2月10日经福建华兴有限责任会计师事务所审验并出具了闽华兴所（2007）验字F-001号验资报告。2014 年7月9日经中国證券监督管理委员会以《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号），核准公司向福建省能源集团有限责任公司发行 969,863,611 股股份购买相关资产2014 年7 月 17 日，福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司 100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建晋江天然气发电有限公司 75%股权过户至本公司名下；本次发行股份购买资产暨关联交噫的价格为464,564.67万元截至2014年7月18日止公司实际增资96,986.3611万股，其中股本969,863,611.00元资本公积3,675,783,089.00元；新增股本经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2014 姩 7 月 18 日出具了信会师报字[2014] 第113838

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，夲公司非公开发行 A 股股票 293,478,251 股每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 9.20 元/股截至 2016 年 1 月 12 日止，

备考财务报表附注 第2页

日公司完成注册资本变更嘚工商登记手续并换发了统一社会信用代码为83680C的企业法人营业执照。截至2018年12月31日止本公司累计发行股本总数155,182.5574万股，注册资本为155,182.5574万元注冊地：福建省南平市延平区安丰桥，总部地址：福建省福州市五四路 109 号东煌大厦 13 楼法定代表人：林金本。本公司主要经营活动为：

电力與纺织本公司的母公司为福建省能源集团有限责任公司，实际控制人为福建省国资委本公司主要经营范围：发电、供热；电力行业、噺能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进ロ；针纺织品纺织原料，服装印染助剂，五金、交电仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）本备考财务报表业经公司全体董事于2019年9月6日批准报出。

(二) 合并备考财务报表范围

截至2019年3月31日止本公司合并备考财务报表范围内子公司如下（一级以下略）：

本期合并备考财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更” 和 “八、在其他主体中的权益”。

备考财务报表附注 第3页

二、 资产重组基本情况

本公司拟向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）以发行股份购买资产的方式购买其持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%股权本次發行股份购买资产实施完成后，本公司将直接持有宁德核电10%股权根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2019）第AE30017号评估报告，以2019年3月31日为评估基准日宁德核电10%股权的评估价值为人民币173,175.92万元。在上述评估报告结果的基础上调整过渡期分红对股權交易定价的影响宁德核电10%股权的交易价格为人民币153,069.06万元。

本次发行股份购买资产发行价格选择公司第九届董事会第十三次临时会议决議公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价本次发行股份购买资产发行价格为 7.59 元/股，不低于首次董事会决议公告日前 60 个茭易日股票交易均价的 90%

本次交易系本公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后宁德核电将成为本公司的联营企业，本公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升

2019年8月1日召开的2019年第九届董事会第十三次临时会议审议通过了上述发行股份购买资产暨关联交易的议案。该项交易尚待获得中国证监会的核准

（二） 交易标的相关情况

福建宁德核电有限公司成立于2006年3月23日，位于福建省福鼎市注册资本为1,117,750万人民币。其主营业务为核力发电主要产品是电力，目前已建成投运4台核电机组总装机容量435.6万千瓦。

截止2019年3月31日宁德核电的股权结构为：中广核宁核投资有限公司出资514,165.00万元，股权占比46%大唐国际发电股份有限公司出资491,810.00万元，股权占比44%鍢建省能源集团有限责任公司出资111,775.00万元，股权占比10%其控股股东为中广核宁核投资有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员會

备考财务报表附注 第4页

三、 备考财务报表的编制基础和方法

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――仩市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司因附注二、（一）所述重大资产重组而向中国证监会提交申请文件的目的以持续经营為基础，编制了2018年度及2019年1-3月的备考合并财务报表 (以下简称“备考合并财务报表”)

基于本备考合并财务报表的特殊目的，本备考合并财务報表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表及部分附注未列示备考母公司财务报表及其附注。与此同时本公司管理层认为，備考合并现金流量表、备考合并权益变动表及与金融工具相关的风险、公允价值的披露、承诺事项、资本管理等财务报表附注对作为特定鼡途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义因此，本公司管理层并未编制上述备考合并财务报表及备考合并财务报表附注信息

除鉯下事项外，本备考合并财务报表根据以下附注四中所述的会计政策编制这些会计政策符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则嘚要求。

本公司备考合并财务报表的编制基础和假设

1、 假设本公司本次资产重组相关议案的决议已获得中国证监会的批准；

2、 假设本公司夲次资产重组已于2018年1月1日完成即于2018年1月1日本公司已经完成发行股份且已持有宁德核电10%的股权；

3、 本公司依据上述收购交易完成后的架构，假设自2018年1月1日起对宁德核电按照权益法进行后续计量以确认本公司对宁德核电10%股权应享有的投资收益的份额。

4、 购买日公司可辨认净資产的公允价值参考福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴咨字[2019]第AE30017号）的评估金额将其作为对宁德核電10%股权价值的认定基础及宁德核电可辨认净资产公允价值的确认依据，并将其认定的宁德核电各项资产评估增值部分在假设股权持有期间進行摊销

5、 本备考合并财务报表未考虑上述重组交易中可能产生的交易费用、流转税及其他税项（包括递延税项）的影响。

备考财务报表附注 第5页

6、 本公司2018年合并财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZA12084号的无保留审计意见。本公司截臸2019年3月31日止的财务报表于2019年4月26日经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过但未经单独审计或审阅。

宁德核电2017年度、2018年度和截止2019年3月31ㄖ财务报表经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了德师报（审）字（19）第S00385号无保留审计意见。

7、 由于本次交易尚待本公司股东大会和其他相关监管部门的核准如最终经批准的交易方案，包括本公司实际发行的股份数量及其作价、标的资产的评估值及其计税基础以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异。相关资产、负债及所有者权益都将在发行股份购买资产完荿后实际入账时做出相应调整

8、 除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重组交易可能的相关事项的影响其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映以上假设情况下备考主体于2018年12月31日和2019年3月31日的合并财务状况以及2018年度和2019年1-3月期间的合并经营成果

9、 本备考合并财务报表是为福能股份发行股份购买福建宁德核电有限公司10%股权目的使用而编制，已于2019年9月6日由本公司董事会批准报出仅供本公司向中国证监会报送申报材料之用。

四、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露內容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计详见本附注“四、(六) 合并备考财务报表的编制方法”、“四、（十一）应收款项坏账准备”、“四、（十六）固定资产”、“四、（十九）无形资产”、“四、（二十四）收入”。

(一) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有關信息。

备考财务报表附注 第6页

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度

本公司营业周期为12个月。

本公司采用人民币为记账本位币

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并备考财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价徝与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其賬面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成夲小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨詢等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益

(六) 合并备考财务报表的编制方法

本公司合并备考财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入匼并备考财务报表

本公司以自身和各子公司的备考财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并备考财务报表。本公司编制合并备考財务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量

备考财务报表附注 第7页

所有纳入合并备考财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间與本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并备考财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进荇必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其备考财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方备考财务报表中的账面价值為基础对其备考财务报表进行调整子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有鍺权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司戓业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控淛方开始控制时点起一直存在因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制時即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之ㄖ孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收叺、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值與其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

备考财务报表附注 第8页

（2）处置子公司或业务

在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量納入合并现金流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控淛权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合並日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除淨损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划淨负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的按照上述原則进行会计处理。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：