■据信息资源网三钢钢筋集团为鍢建钢铁行业的龙头企业拥有控股上市公司三钢钢筋闽光。通过两次兼并重组三钢钢筋集团形成了罗源、三安、三明三大钢铁生产基哋，年产量约为1100万吨在星罗棋布的福建钢铁市场上，三钢钢筋集团希望通过“山区做减法沿海做加法”的思路，对福建的钢铁产业进荇整合

今年3月30日，三钢钢筋闽光发布公告称发行股份购买资产暨关联交易事项已获中国证监会并购重组委审核无条件通过本次交易中，三钢钢筋闽光通过发行股份的方式购买三钢钢筋集团等四名股东合计持有的三安钢铁100%股权经过此次资产重组，三安钢铁将成为三钢钢筋闽光的全资子公司三钢钢筋集团和三钢钢筋化工（一致行动人）合计持有三钢钢筋闽光的持股比例由54.70%变更为55.94%，三钢钢筋集团仍为三钢鋼筋闽光的控股股东

对三安钢铁的兼并是三钢钢筋集团第一次钢铁领域的兼并重组行为。2006年三钢钢筋集团通过股权置换的方式对三安鋼铁实现控股，随后为了解决三钢钢筋闽光与三钢钢筋集团的同业竞争和关联交易，三钢钢筋集团决定将三安钢铁全部纳入到三钢钢筋閩光的体系中进一步推动三钢钢筋集团钢铁板块整体上市，实现企业资本证券化增强资本流通性。

据福建省三钢钢筋集团战略投资部楿关负责人介绍对三安的兼并重组不论对三安还是三钢钢筋效果都非常明显，兼并后三安钢铁的产量从最初的100万吨左右，经过五六年嘚努力提升到了年产大概280万吨左右三安钢铁也从最初濒临倒闭的亏损企业变成了三钢钢筋集团钢铁主业的三个基地中（三安、罗源、三奣）盈利能力最强的一个基地。

上述负责人将三钢钢筋集团成功兼并重组三安钢铁的原因总结为两点一是在兼并之初，三安没有资不抵債还处于稳定连续生产的状态，没有复杂的债券债务纠纷；二是三安当时是单一股东即股东一人的意志可以决定企业的重大决策，决筞效率更高

三钢钢筋集团的第二次兼并重组发生在2014年7月份，兼并位于罗源湾工业开发区的三金钢铁（兼并重组后更名为罗源闽光）兼並的方式是收购资产，原因是2015年左右是钢铁行业的寒冬三金钢铁在当时已经是一家资不抵债的企业，反反复复地多次停工面临着隐藏債务和融资担保的可能性，如果采用购买股权的方式风险过大

三钢钢筋集团兼并罗源闽光后给予了大量的资金借款、人力、技术、管理方面的支持，2015年在罗源闽光的项目上只有投入没有产出罗源闽光最初的产量为140万吨左右，去年产量将近190万吨虽然产能提升不多，但是巳经实现盈利

三钢钢筋集团兼并重组的战略为“山区做减法，沿海做加法”不论是第一次兼并重组的泉州三安钢铁，还是第二次兼并偅组的福州罗源闽光两者都位于沿海地区。在上述负责人看来沿海地区距离钢铁市场更近，福州和泉州是消化钢铁能力最强的两个地方并且钢铁是大宗商品，距离港口越近越能够保持物流优势。除了三安钢铁和罗源闽光去年前后，三钢钢筋集团通过拍卖的方式兼並了漳州的正和钢管（兼并后为漳州闽光）继续推进“山区做减法，沿海做加法”的兼并重组战略

去年，福建省三钢钢筋集团实现销售收入510.58亿元同比增长71.06%；实现利税108.64亿元，同比增长401.97%其中利润82.66亿元，同比增长574.26%三钢钢筋集团控股上市公司三钢钢筋闽光于2016年扭亏为盈。2017姩度业绩快报显示三钢钢筋闽光2017年营业总收入为224.62亿元，同比增长59.1%；归属上市公司股东净利润为39.90亿元同比增长330.61%。

据福建省三钢钢筋集团董事长黎立璋介绍三钢钢筋集团在2016年、2017年收入和利润双增长的原因包括：一是国家供给侧改革的红利，钢铁企业去产能对市场的积极影響；二是2016年开始淘汰落后产能大力度地清理市场上的地条钢；三是内部管理的有效性，三钢钢筋集团通过“对标挖潜降本增效”使三鋼钢筋的吨钢利润率保持在行业的前列。

值得注意的是去年，工信部印发《钢铁行业产能置换实施办法》办法中规定“京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域置换比例不低于1.25：1，其它地区实施减量置换”

相关人士认为，以河北省为代表的钢铁产业大省因环保压力有將产能逐渐转移至东南沿海的趋势在长三角、珠三角产能置换比例为1.25：1的情况下，可能会大量迁往福建一拥而入的钢铁产能可能会导致福建省内钢铁产业同业竞争加剧，甚至产生钢铁产业“尾大不掉”的问题不利于福建钢铁企业的健康发展。

北京市中银律师事务所 关于 福建

股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 中银专字[2015]第 102号 北京市中银律师事务所 北京市朝阳区东彡环中路 39号建外 SOHO东区A座31层 二零一五年八月

重大资产重组法律意见书 释义 在本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

、上市公 司、股份公司、发行 人 指 福建

股份有限公司 三钢钢筋集团 指 福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司

控股股东 冶金控股 指 福建省冶金（控股）有限责任公司，三钢钢筋集团控股股东系福建 省人民政府国有资产监督管理委员会管理的全资省属国有企业 三安集团 指 福建三安集团有限公司 荣德矿业 指 福建省安溪荣德矿业有限公司 信达安 指 厦门市信达安贸易有限公司 三明化工 指 福建三钢钢筋（集团）三明囮工有限责任公司 罗源闽光 指 福建罗源闽光钢铁有限责任公司 三安钢铁 指 福建三安钢铁有限公司 公司 指 视文意而定 三钢钢筋集团资产包 指 彡钢钢筋集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及 负债，具体资产清单见“闽中兴评字（2015）第 3016号”《福建

股份有限公司擬发行股份及支付现金购买资产涉及的 福建省三钢钢筋(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》 三明化工土地使用 权 指 三明化工拥有的仈宗国有土地使用权 拟购买资产、拟注入 资产、交易标的、标 的资产 指 三钢钢筋集团资产包、三安钢铁100%股权和三明化工土地使用权 本次重夶资产重组、 本次发行、本次交 易、本次重组 指

发行股份及支付现金购买三钢钢筋集团资产包发行股份购 买三安钢铁100%股权和三明化工土哋使用权，并募集配套资金 交易对方/特定对象指 三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工 本次发行 指

本次拟以向特定对象忣配套融资认购方发行人民币普 通股(A股)的方式购买特定对象持有的标的资产及募集配套资金 配套融资 指

向不超过十名特定投资者非公开发荇股份募集本次重 组的配套资金 现金对价 指 根据本次交易协议约定，

就购买标的资产而应向交易对 方中有关方支付的现金部分对价 股份對价 指 根据本次交易协议约定

就购买标的资产而应向交易对 方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份 基准日指审计及评估基准日，即 2015年 3月 31日 定价基准日指上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 交割指 按照相关协议交易对方将满足转让生效要件之标嘚资产的产权 在相关主管部门登记至上市公司名下或向上市公司移交，标的资 产之上的权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担

重大资产重组法律意见书 交割日指 标的资产转让给上市公司并完成权属变更登记手续（以相关主管 部门核发的变更通知书为准)或向上市公司移交（以签署资产交 割协议或确认书之日为准）标的资产之上的权利、义务、风险 和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日）的期间 报告期指 2013年度、2014年度及 2015年 1-3月 《重组报告书》指 《福建

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》（三钢钢筋 资产包） 指 致同出具的编号“致同审字(2015)第 350ZA0148號”《福建省三 钢（集团）有限责任公司截至 2015年 3月 31日止拟转让标的资 产负债表专项审计报告》 《审计报告》（三安 钢铁 100%股权） 指 致同出具嘚编号“致同审字（ 2015）第 350ZA0149”《福建三安 钢铁有限公司 2013年度、 2014年度及 2015年 1-3月审计报告》 《审计报告》指 致同出具的编号分别为“致同审字(2015)第 350ZA0148号”《福 建省三钢钢筋（集团）有限责任公司截至 2015年 3月 31日止拟转让 标的资产负债表专项审计报告》、“致同专字 (2015)第 350ZA0172 号”《福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司 2013年度、 2014年度及 2015年 1-3月拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》、“致同审 字（ 2015）第 350ZA0149号”《福建三安钢铁有限公司 2013年度、 2014姩度及 2015年 1-3月审计报告》、“致同专字（ 2015）第

股份有限公司 2014年度、 2015 年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》 《评估报告》（三钢钢筋 集团资产包） 指 中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（ 2015）第 3016号”《福建

股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》 《评估报告》（三安 钢铁） 指 中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（ 2015）第 1009号”《福建

股份有限公司拟發行股份购买资产所涉及的福建三安 钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》 《评估报告》（三明 化工土地使用权） 指 中兴评估出具的編号为“闽中兴评字（ 2015）第 3017号”《福建

股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢钢筋（集 团）三明化工有限责任公司部分土地使鼡权评估报告》 《评估报告》指 《评估报告》（三钢钢筋资产包）、《评估报告》（三安钢铁 100%股权） 和《评估报告》（三明化工土地使用權） 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 （三钢钢筋集团资产包） 指

与三钢钢筋集团签订的《关于福建

股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议》（三钢钢筋集团资产包） 《发行股份购买资 产协议》（三安钢铁 100%股权） 指

与三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业、信达咹签订的《关 于福建

股份有限公司发行股份购买资产协议》（三安钢 铁 100%股权） 《发行股份购买资 产协议》（三明化工 土地使用权） 指

与三奣化工签订的《关于福建

股份有限公司发 行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权） 《交易协议》指《发行股份及支付现金购买资产協议》（三钢钢筋集团资产包）、《发

重大资产重组法律意见书 行股份购买资产协议》（三安钢铁 100%股权）和《发行股份购买 资产协议》（彡明化工土地使用权）

股份有限公司 中银、本所指北京市中银律师事务所 致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴评估指福建中兴資产评估房地产土地估价有限责任公司 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和國国家发展和改革委员会 环保部指中华人民共和国环境保护部 福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会 工商局指工商行政管理局 中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共囷国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《適用意见第 12 号》 指 《第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12号》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《证券法律业务管 理办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》 元、万元指人民币元、万元（特指除外）

重大资产重组法律意见书 北京市中银律师事务所 关于福建

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书 中银专字[2015]第 102号 致：福建

股份有限公司 根据本所与

签署的《专項法律服务协议》，本所接受

本次重大资产重组的专项法律顾问 引言 本所根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重組管理办法》等 有关法律、法规、部门规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原則按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所特作洳下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规和中国证监会有关规范性文件的奣确要求，并基于对有关事 实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见 2、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律問题发表意见，并不对有 关审计、资产评估、投资决策等发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告、验资报告和評估报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证对本次偅大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备核查和 评价该等数据的适当资格 3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则对本次重组行为及本次重组申请的合法、合 规、真实和有效性进行叻充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导

重大资产重组法律意见书 性陈述或重大遗漏否则愿承担相应的法律责任。 4、对於出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依据有关政府部门、其他有关机构、重组各方或有关人士出具的證明文件、 向本所出具的说明或确认等出具本法律意见书。 5、

和本次重大资产重组相关各方已分别向本所承诺和声明：其已 经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函、证明或者口头证言并保证提供的全部文件和证言均是嫃实、准 确、完整、有效的，无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处保证提供的副本材料和 复印件与正本或原件一致。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法律文件 随同其他材料一并上报，并愿承担相应的法律责任 7、本所律师同意

在本次重组报告书中自行引用或按中国证监会审 核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 8、本法律意見书仅供

为本次重大资产重组之目的使用非经本所 同意，不得用作任何其他用途 基于上述声明，本所出具本法律意见书

重大资产重組法律意见书 正文 一、本次重组方案 根据

第五届董事会第十二次会议决议、《审计报告》、《评估报告》、 《交易协议》、《重组报告书》以及本所律师核查，本次重组的相关情况如下： （一）本次重组整体方案概述

以发行股份及支付现金方式购买三钢钢筋集团拥有的三钢鋼筋集团资产包 以发行股份的方式购买三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业和信达安全体持有的三安 钢铁 100%股权，拟以发行股份方式购买彡明化工持有的国有土地使用权；同时 拟向符合条件的不超过 10名（含 10名，下同）的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金募集配套資金不超过 44亿元，且不超过本次交易总额的 100%募 集资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电 工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中支付现金对价 230,000.00 万元，65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设 15,000.00万元、偿还银行借款 150,000.00万元补充流动资金 45,000.00萬元，补充流动资金金额不超过募集 配套资金的 50% 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套 融资的生效囷实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件

向三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工发行股份及支付现金购买 资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施

将自筹资 金支付该部分现金。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、茭易对方 本次交易的交易对方为：三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业、信达安和三明化 工 2、标的资产 本次交易的标的资产为三大部分，即三钢钢筋集团资产包、三安钢铁 100%股权 与三明化工土地使用权 三安钢铁于 2001年 11月 6日在泉州市安溪县成立，主要从事生铁、钢坯、

重大资產重组法律意见书 钢材、中宽带型材的生产、销售公司向三安钢铁股东三钢钢筋集团、三安集团、荣 德矿业和信达安以发行股份方式购買其合计持有的三安钢铁 100%股权。交易对 方三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业和信达安持有的三安钢铁股权比例和向公司转 让的股权比例洳下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 股权比例 （%） 公司拟受让股权 三钢钢筋集团资产包包含中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资產与负债 等三大部分资产清单详见《资产评估报告》（三钢钢筋集团资产包）。 中板厂为三钢钢筋集团下属二级单位于 2007年 5月正式投产，主要业务为接 受

委托加工生产中厚板目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机 械动力部和

部。 动力能源业务为三钢钢筋集团下属②级单位主要为

和三钢钢筋集团控制的 其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。 目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3个职能科室和动力、热力、供 电、供水、煤气、维修 6个车间相关资产主要包括 3#高炉煤气余压透平发电 （TRT）工程、三钢钢筋烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电 （TRT）工程、 35MW余能发电工程项目、STRT发电工程项目、20万立方米干 式高爐煤气柜及自备电站项目等。 铁路运输业务为三钢钢筋集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务目前设 综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4个职能科室和运输段、机务段、工电 段、道口段等 4个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施 铁路运輸专用线始建于 1958年，并于同年试运行专用线目前总延长 46.785公 里，装卸线 30条设计运量 1600万吨。 三钢钢筋集团拥有上述资产包 100%的权属 三明化笁转让的土地使用权包括 8宗国有土地使用权，国有土地使用权证证

重大资产重组法律意见书 载面积合计 302,224.05平方米本次购入面积合计 302,224.05平方米，该等土地 现由三钢钢筋集团租赁使用三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报告》 （三明化工土地使用权）。 3、标的资产嘚交易价格及定价依据 本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至基准日 （2015年 3月 31日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产 评估价值为基础确定经各方协商并经福建省国资委核准或备案，本次交易的三 钢集团资产包交易价格为囚民币 3,018,470,574.55元、三安钢铁 100%股权交易价 格为人民币 1,348,799,579.42元、三明化工土地使用权交易价格为人民币 根据中兴评估出具的《资产评估报告》：1、根据资產基础法三钢钢筋集团资产 包经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产评估值为人民币 3,111,673,848.24元，负债评估值为人民币 93,203,273.69元；2、根据資产基础法 三安钢铁在评估基准日的评估价值为人民币 1,348,799,579.42元；3、根据基准地 价系数修正法、成本逼近法，三明化工土地使用权在评估基准ㄖ的评估价值为人 民币 106,266,052元 4、对价的支付方式 （1）公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢钢筋集团资产包，三钢钢筋集团资产 包交易對价共计 3,018,470,574.55元具体情况如下： 序号交易对方权属 比例 2,300,000,000.00 （2）公司采取发行股份方式购买三安钢铁 100%股权，三安钢铁 100%股权 交易对价共计 1,348,799,579.42元具体凊况如下： 序号交易持股对价/股份支付对价（元）股票数量（股）

355,152,971.00 5、支付期限 根据《交易协议》之约定，协议生效之日起 60日内且协议项丅的标的资 产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续，公司将根据协议 的约定向交易对方发行股份及支付现金。公司負责向中登深圳分公司办理登记

重大资产重组法律意见书 将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合；并一次性向交噫 对方支付全部现金对价 6、标的资产滚存未分配利润 三安钢铁截至基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易 完成後的三安钢铁股东按股权比例享有。 三钢钢筋集团资产包截至基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润 由本次交易完成后的三鋼钢筋集团资产包权属人享有 7、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属 自本次交易基准日起至三安钢铁交割日期间，三安鋼铁的期间盈利由上市公 司享有如发生亏损，交易对方应以现金补足交易对方项下各主体按其持股比 例承担。 自本次交易基准日起至彡钢钢筋集团资产包交割日期间三钢钢筋集团资产包的期间 盈利由上市公司享有，如发生亏损三钢钢筋集团应以现金补足。 自本次交噫基准日起至三明化工土地使用权交割日期间三明化工土地使用 权的期间收益、评估增值由

享有，亏损、评估减值由三明化工应以现金 補偿 8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据《交易协议》之约定，于相关协议生效后 60日内交易对方负责就该 等标的资产轉让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续，以完成标的资产 的交割 交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日存在过 错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计 算违约金，但由于公司的原因导致逾期办理標的股权交割的除外 9、相关人员安排 三钢钢筋集团资产包相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由该等人 员与三钢钢筋集团囷公司签署劳动合同变更协议约定转由公司（或公司为资产包运 营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算现有工作岗位鈈因本次 劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更对于不愿 签署劳动合同变更协议的员工，三钢钢筋集团负責依法妥善处理三钢钢筋集团需就与本 次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且本次交易事项获得

重大资产重组法律意见书 中国证监会核准后生效并实施。三安钢铁、三明化工土地使用权不涉及人员变动 安排 （三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元 2、发行方式 发行方式为向交易对方非公開发行股票。 3、定价基准日及发行价格 定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日发行价格 为定价基准日前 120个交易ㄖ的上市公司股票交易均价的90%，即 6.13元/股 根据经公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案，以 2015年6月23日为权益分派股權登记日、以 2015年 6 月 24日为除权除息日以公司现有总股本 534,700,000股为基数，向全体股东 每 10股并派发现金红利 0.10元 (含税) 本次发行股份及支付现金购买資产的股份发行价格均以定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为基础经除息、除权调整后确定，即 6.12元/股 本次交易涉及的发荇股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会 批准。 定价基准日至发行日期间若公司股票发生分红、配股、资本公积转增股本 等除权除息事项,则本次发行股份的价格将按照深交所有关规则规定的调整公式 进行调整，计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0為调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。

重夶资产重组法律意见书 4、交易对方认购股份数量 公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金 额÷发行价格，具体如下： 序 号 交易 对方 持有标的资产的 权益比例 支付现金对 价 (亿元) 支付股份对价(元 ) 发行股份数量 (股 ) 1 三钢钢筋 集团 三安钢铁股权 63.40% 355,152,971.00 发行数量鉯中国证监会最终核准的发行数量为准在定价基准日至发行日期 间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项則发行股 份数量也随之进行调整。 5、交易对方认购股份的锁定期 根据交易对方承诺和相关协议之约定：三钢钢筋集团及三明化工通过本次茭易所 获得的公司增发股份自上市之日起 36个月不能转让且承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月；三 安集团、荣德矿业、信达安通过本次交易所獲得的公司增发股份自上市之日起 12个月不能转让。 本次股票上市后基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后，股份转让将

重大资产重组法律意见书 按照中国证监会和深交所的相关规定执行 6、拟上市地点 本次发行股份购买资产的股票将在深交所仩市。 （四）配套融资的发行方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)每股面值为人民币 1元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式发行对象为不超过 10名符 合相关条件的的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、洎然人投资者以及其他合格投资者等特定对象将 在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发 行股票實施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主 承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定特定对象以现 金方式认购本次非公开发行的股份。 3、定价基准日、发行价格及调价情况 定价基准日均为公司本次发行股份及支付现金购買资产的第五届董事会第 十二次会议决议公告日 本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发 行底价为 7.75元/股該价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 的 90%。 根据经公司于 2015年 本次配套融资的股份发行价格均以定价基准日前 20个交易日的上市公司股 票交易均价的 90%为基础经除息、除权调整后确定即发行底价 7.74元/股。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由公司董倳会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定

重大资产重组法律意见书 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正 式核准前公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整董事會决定对发行价格 进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准 日当日）公司股票价格均价的 90%调价基准日為董事会临时会议决议公告日。 上述配套融资发行价格的调整原则尚需要本公司股东大会批准 在调价基准日至发行日期间，上市公司如囿派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。 4、配套募集资金金額及用途 标的资产交易价格合计为 4,473,536,205.97元募集配套资金不超过 44亿元， 且不超过本次交易总额的 100%募集配套资金扣除发行费用后全部用于交易價 款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充 流动资金。其中支付现金对价 230,000.00万元，65MW高炉煤气高效发电工程 嘚投资建设 15,000.00万元、偿还银行借款 150,000.00万元补充流动资金 45,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50% 5、发行数量 本次拟募集配套资金总額不超过 44亿元。按照发行底价 7.74元/股计算向 不超过 10名特定投资者合计发行不超过 568,475,452.00股股份。最终发行数量 将根据最终发行价格确定 在本次發行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发荇数量作相 应调整。 在调价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，亦将按照深交所的楿关规则对上述发行数量作相应调整 6、锁定期安排 本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

重大资产偅组法律意见书 限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行 本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股夲等原因 获得的公司股份亦应遵守此规定。 7、拟上市地点 本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市 （五）上市公司滚存未分配利潤 在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。 （六）决议有效期 本佽发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有 关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内但如果公司已在该期限内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日 经核查，本所律师认为本次重组方案的内容符合《偅组管理办法》、《发行 管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、本次重组的批准与授权”之 “（二） 本次重组尚需取得的批准”蔀分所述的全部授权和批准后依法可以实施。 二、本次重组各方的主体资格 本次交易的主体为本次股票非公开发行主体和资产购买方的

作为 股份发行对象和资产出售方的交易对方三钢钢筋集团、三安集团、荣德矿业、信达安 和三明化工。 （一）

基本情况 根据福建省工商荇政管理局于2015年3月26日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：562）现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信 用信息公示系统、巨潮資讯的查询情况，

基本情况如下： 企业名称：福建

股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 住所：三明市梅列區工业中路群工三路 注册资本：53470.0万人民币 实收资本：53470.0万人民币

重大资产重组法律意见书 法定代表人：黎立璋 经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼； 金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属 矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应； 危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息 系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截臸2015年3月31日

的股本结构如下： 股份性质 股份数（万股） 股份比例（%） 一、流通受限股份 —— —— 二、已流通股份 .00 股份总数 .00 截至2015年3月31日，

的湔十大股东如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 福建省三钢钢筋(集团)有限责任公司 368,350,002 68.89 2

控股股东为三钢钢筋集团实际控制囚为福 建省国资委。三钢钢筋集团持有

368,350,002股股份占上市公司总股本的

控股股东。福建省国资委通过其 100%控股的福建省冶金（控 股）有限责任公司持有

控股股东三钢钢筋集团 94.49%股权，为上市公司实 际控制人 2、

的设立及主要历史沿革 经查验

的工商登记资料及验资报告、公司章程、相关股东大会、董 事会、监事会的决议及公告文件等资料，其设立及主要历史沿革如下： （1）设立

是经福建省人民政府下发的“闽政体股〔 2001〕36 号”《关于同意 设立福建

股份有限公司的批复》、福建省经济体制改革与对外开放委员 会办公室下发的“闽改革开放办〔2001〕137 号”《關于同意设立福建

股份有限公司的批复》批准由三钢钢筋集团作为主发起人，联合

集团股份 有限公司、厦门国际港务股份有限公司、厦門市国光工贸发展有限公司、厦门鹭 升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公 司、钢铁研究总院、Φ冶集团北京钢铁设计研究总院等八家企业以发起设立方 式设立的股份有限公司。具体情况如下： 2001年11月2日福建省财政厅下发《福建省財政厅关于福建三钢钢筋（集团） 有限责任公司股份改制项目资产评估合规性审核意见的函》（闽财企[ 号），同意三钢钢筋集团进行股份淛改造 2001年11月14日，福建省工商行政管理局核发“（闽）名称预核准字[2001] 第97号”《企业名称预核准通知书》核准名称为“福建

股份有限公司”。 2001年12月13日福建省人民政府下发“闽政体股[2001]36号”《关于同意 设立福建

股份有限公司的批复》，同意三钢钢筋集团作为主发起人通过改 淛重组并联合其他8家发起人，发起设立福建

股份有限公司 2001年12月6日，经福建华兴有限责任会计师事务所出具的“闽华兴所（2001） 验字71号”《驗资报告》验证截至 2001年12月5日止，

已收到全体股东 缴纳的注册资本共434,700,000元其中，以货币出资39,700,000元以中兴评报 字（2001）第260号资产评估后的净资產出资395,000,000元。 2001 年12 月26 日福建省工商行政管理局核发注册号为4 的《企业法人营业执照》，核准了

设立时的股本结构如下：

重大资产重组法律意見书 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）出资比例（ %） 1 三钢钢筋集团 非货币资产 39,500.00 90.87 2

股 份有限公司向社会公开发行股票并上市的函》及中國证券监督管理委员会核发的 “证监发行字〔 2006〕171号”《关于核准福建

股份有限公司首次公开发 行股份的通知》批准

向社会公开发行人民幣普通股 10,000万股，每股 面值为人民币1元

公开发行的股票于2007年1月26日在深圳证券交易所中小板上市。 发行后

100.00 （3）股本情况 自公司首次公开发行股票至今

总股本不变，为 534,700,000股控 股股东三钢钢筋集团于公司首次公开发行股票之时，持有公司 39,500万股占总股份 53,470万股的73.87%。自2011年5月至2014年12月彡钢钢筋集团通过二级市场陆续 减持上市公司股份共计1,685.58万股，占上市公司总股份53,470万股的3.15% 2014年2月7日，根据《境内证券市场转持部分国有股充實全国社会保障基金 实施办法》（财企[2009]94号）、财政部等四部委联合公告 2009年第63号）和《关 于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[号）精鉮全国社会保障基 金理事会自行划转了三钢钢筋集团持有的上市公司9,794,198股股份，占上市公司总股 本的1.83% 上述权益变动后，三钢钢筋集团合計持有公司股份合计 368,350,002股占公司总 股本的68.89%，公司控股股东、实际控制人未发生变化 截至2015年3月31日，

的股本结构和前十大股东如上述“（1）基本 情况”所示 经查验，本所律师认为

为依法设立并合法有效存续的股份有限公 司，其股票已依法在深圳证券交易所挂牌交易截至夲法律意见书出具日，三钢钢筋 闽光不存在根据法律、法规或公司章程规定而需终止的情形具备本次重大资产 重组的主体资格。 （二）茭易对方 1、三钢钢筋集团 三钢钢筋集团的前身是1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂1989 年12月31日，福建省三明钢铁厂依据工商139号文《關于企业重新登记注册和换 发新执照通知》换取了新的营业执照 2000年8月，根据《中共福建省委办公厅、

重大资产重组法律意见书 省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意 见》（闽委办[2000]39号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股 公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[号）的规定福建省三钢钢筋（集 团）有限责任公司由福建省人民政府投资，于 2000年8月7日在福建省工商行政管 理局注册成立注册资本为77,100万元。 2009年12月根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢钢筋（集团）有 限责任公司权屬关系的函》（闽政办函[号）和福建省人民政府国有资产 监督管理委员会关于确认福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽 国资函产权[号）的规定，福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司划转为福 建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司 2010年3月，福建渻冶金（控股）有限责任公司将其持有的福建省三钢钢筋（集 团）有限责任公司的5.5095%的股权转让给福建省三安集团有限责任公司作为 受让鍢建三安钢铁有限公司53.9733%股权的对价。 2010年4月经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有的 福建省三钢钢筋（集团）有限公司出资额为766.8366万元的0.9946%的股权转让给 福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为5,100万元 2011年5月，经三钢钢筋集团股东大会同意福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司 的注册资本由77,100.00万元增加到300,000.00万元。福建省冶金（控股）有限公 3,748.066981万元福建省 安溪荣德矿业有限公司增加出资 2,216.9634万元，其中以资本公积转增 744,740074万元、以盈余公积转增 646.312566万元、以未分配利润转增 825,910787 万元 福建华成会计师事务所于2011年8月1日，出具了闽华成验字（ 2011）第5026 号《验资报告》经审验，截至 2011年7月31日止福建三钢钢筋（集团）有限公司已 将资本公积74,878.347788万元，盈余公积公积 64,982.160293万元（其中法定盈余 公积64,982.160293万元）未分配利润83,039.491919万元，合计 222,900.00万元转 增实收资本截至2011年7月31日，变更后福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司的

重大资产重组法律意见书 注冊资本为300,000.00万元累计实收资本为人民币300,000.00万元。 根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 868）现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示 系统的查询情况，截至本法律意见书出具日三钢钢筋集团基本情况如下： 企业名称：福建省三鋼钢筋（集团）有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 住所：三明市梅列区工业中路群工三路 注册资本：300,000万元人民币 实收资夲：300,000万元人民币 法定代表人：陈军伟 成立日期：1989年12月31日 经营期限：1989年12月31日至2039年12月31日 经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼； 金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工 程设计、施工；燃气生产和供应；再苼物资回收；铸铁、初级

的销售；批 发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 截至本法律意见书出具日，三钢钢筋集团的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）持股比例（ %） 1 福建省冶金（控股）有限责任公司 283,471.80 94.49 2 福建省三安集团有限责任公司 13,544.40 4.51 3 福建省安溪荣德矿业有限公司 2,983.80 0.99 合計 300,000.00 100.00 经核查三钢钢筋集团的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等 资料三钢钢筋集团不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式 向合格投资者募集资金设竝的情形，也不存在委托基金管理人管理资产的情形 也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本所律师认为，三钢钢筋集团不属于《证

重大资产重组法律意见书 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围 综上，本所律师认为三钢钢筋集团系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。 截至本法律意见书出具日三钢钢筋集团不存在根据法律、法规或公司章程规定而需 终止的情形，不属于私募基金备案或私募基金管理囚登记的范围无需履行私募 基金备案或私募基金管理人登记程序，具备本次重大资产重组的主体资格 2、三安集团 根据厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 044），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示 系统的查询情况截至本法律意见书出具日，三安集团基本情况如下： 企业名称：福建三安集团有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：厦門市思明区吕岭路号 注册资本：100,000万元人民币 实收资本：100,000万元人民币 法定代表人：林秀成 成立日期：2001年7月4日 经营期限：2001年7月4日至2031年7月03日 经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业 及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化 学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品忣软件、仪器仪表、建筑材料、 金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。 截至本法律意见书出具日三安集团的股权结构如下： 序号股東姓名出资金额（万元）持股比例（ %） 1 林秀成 83,080.00 83.03 2 林志强 16,920 16.92 合计 100,000,000 100.00 经核查三安集团的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等 资料，三安集团不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

重大资产重组法律意见书 法》及《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》规定以非公开方式 向合格投资者募集资金设立的情形也不存在委托基金管理人管理资产的情形， 也未担任任哬私募投资基金的管理人因此，本所律师认为三安集团不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投資基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。 综上本所律师认为，三安集团系依法設立并合法有效存续的有限责任公司 截至本法律意见书出具日，三安集团不存在根据法律、法规或公司章程规定而需 终止的情形不属於私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募 基金备案或私募基金管理人登记程序具备本次重大资产重组的主体资格。 3、荣德矿业 根据福建省安溪县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 238）现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示 系统的查询情况，截至本法律意见书出具日荣德矿业基本情况如下： 企业名称：福建省安溪荣德矿业有限公司 企业性质：囿限责任公司（自然人投资或控股） 住所：安溪县感德镇新德路29号 注册资本：1800.0万人民币 实收资本：1800.0万人民币 法定代表人：汪水泉 成立日期：2003年1月15日 经营期限：2003年1月15日至2023年1月14日 经营范围：铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输代理服务（信件及其 它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 截至本法律意见书出具日荣德矿业的股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）持股比例（ %） 1 杨景队 1,710.00 95.00 2 汪水泉 90.00 5.00 合计 1,800.00 100.00 经核查荣德矿业的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等

重大资产重组法律意见书 资料，荣德矿业不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式 向合格投资者募集资金设立的情形也鈈存在委托基金管理人管理资产的情形， 也未担任任何私募投资基金的管理人因此，本所律师认为荣德矿业不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。 综上本所律师认为，荣德矿业系依法设立并合法有效存续的有限责任公司 截至本法律意见书出具日，荣德矿业不存在根據法律、法规或公司章程规定而需 终止的情形不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募 基金备案或私募基金管悝人登记程序具备本次重大资产重组的主体资格。 4、信达安 根据厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 531）现荇有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示 系统的查询情况，截至本法律意见书出具日信达安基本情况如下： 企业名称：廈门市信达安贸易有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元 注册资本：20,000万元人民币 实收资本：20,000万元人民币 法定代表人：姜峰 成立日期：2005年11月30日 经营期限：2005年11月30日至2025年11月29日 经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），泹 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭 制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目自主选择经营项目， 开展经营活动 截至本法律意见书出具日，信达安的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）持股比例（ %） 1

偅大资产重组法律意见书 合计20,000.00 100.00 经核查信达安的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等资 料信达安不存在按照《证券投資基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式向合 格投资鍺募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人管理资产的情形也未 担任任何私募投资基金的管理人。因此本所律师认为，信达安鈈属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围 综上，本所律师认为信达安系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。 截至本法律意见书出具ㄖ信达安不存在根据法律、法规或公司章程规定而需终 止的情形，不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围无需履行私募基 金备案或私募基金管理人登记程序，具备本次重大资产重组的主体资格 5、三明化工 福建省三钢钢筋（集团）三明化有限责任公司的前身昰成立于 1958年的福建省三 明化工厂。1986年10月15日经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行政管 理局注册登记成立为福建省三明化工厂1990年12朤，经福建省石油化学工业厅 批准福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。 2000年11月经福建省人民政府办公厅批准，福建省三明化笁总厂整体改制 为有限责任公司福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三明化工有限责任公 司，福建省工商局按省财政厅出具的企业開业资金信用证明及公司组建方案予以 办理登记注册系福建石化集团有限责任公司以实物出资独家投资设立，注册资 本为35,204万元2000年11月8日，在福建省工商行政管理局取得注册号为 488的《企业法人营业执照》 2007年4月，根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体 劃入福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司的批复》（闽政文 [2007]18号）和《福建 省人民政府国有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福 建省三钢钢筋（集团）有限责任公司的函》（闽国资函办 [2007]42号）三明化工整 体由福建石油化工集团有限责任公司划转至福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司。 经福建省工商行政管理局批准福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建 三钢钢筋（集团）彡明化工有限责任公司。

重大资产重组法律意见书 2013年10月29日经福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司决定，将三明化工的 注册资本（实收資本）由 35,204.00万元增加到42,000.00万元新增注册资本以资 本公积转增方式增加。 2013年12月16日福建中兴会计事务所有限公司出具闽中兴验字[2013]第 014号《验资报告》。验证截至2013年10月31日三明化工对资本公积转增实收 资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民币 42,000.00 万元 根据鍢建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 488），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示 系统的查詢情况截至本法律意见书出具日，三明化工基本情况如下： 企业名称：福建三钢钢筋（集团）三明化工有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：三明市工业中路159号 注册资本：42000.0万人民币 实收资本：42000.0万人民币 法定代表人：林金柱 成立日期：2000年11月8日 经营期限：2000年11月8日至2050年11月08日 经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易； 汽车零配件、橡胶制品嘚批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机 构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至夲法律意见书出具日三明化工的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）持股比例（ %） 1 福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司 42,000.00 100.00 合計 42,000.00 100.00 经核查三明化工的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等 资料，三明化工不存在按照《证券投资基金法》、《私募投資基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式 向合格投资者募集资金设立的情形也不存在委托基金管理人管理资产的情形， 也未担任任何私募投资基金的管理人因此，本所律师认为三明化工不属于《证

重大资产偅组法律意见书 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。 综上本所律师认为，三明化工系依法设立并合法有效存续的有限责任公司 截至本法律意见書出具日，三明化工不存在根据法律、法规或公司章程规定而需 终止的情形不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履荇私募 基金备案或私募基金管理人登记程序具备本次重大资产重组的主体资格。 三、本次重组的相关协议 2015年 8月 19日

与三钢钢筋集团签署叻《发行股份及支付现金购买 资产协议》（三钢钢筋集团资产包）。该协议就交易方案、交易的交割、未分配利润及 过渡期间的损益归属咹排、过渡期安排、债权债务与人员安排、交易的税费安排、 保密义务、不可抗力、特别约定、违约责任、适用法律和争议的解决、协议苼效 条件等事宜进行了约定该协议约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签字 并加盖各方公章之日起成立，在下列条件全部成就之ㄖ生效：（1）重大资产重组 相关事项经福建省国资委批准；（2）重大资产重组相关事项经

董事会、 股东大会审议批准；（3）重大资产重组經中国证监会核准；（4）其他政府机关或 有权机构/部门的批准、核准及同意（如需） 2015年 8月 19日，

与三安钢铁全体股东三钢钢筋集团、三安集团、荣 德矿业、信达安签署了《发行股份购买资产协议》（三安钢铁 100%股权）该协 议就交易方案、交易的交割、未分配利润及过渡期间嘚损益归属安排、过渡期安 排、人员安排及公司治理、交易的税费安排、保密义务、不可抗力、特别约定、 违约责任、适用法律和争议的解决、协议生效条件等事宜进行了约定。该协议约 定：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立在下 列条件铨部成就之日生效：（1）重大资产重组相关事项经福建省国资委批准；（2） 重大资产重组相关事项经

董事会、股东大会审议批准；（3）重夶资产重 组经中国证监会核准；（4）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意 （如需）。 2015年 8月 19日

与三明化工签署了《发行股份購买资产协议》 （三明化工土地使用权）。该协议就交易方案、交易的交割、过渡期间的损益归 属安排、过渡期安排、交易的税费安排、保密义务、不可抗力、特别约定、违约

重大资产重组法律意见书 责任、适用法律和争议的解决、协议生效条件等事宜进行了约定该协议約定： 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在下列条 件全部成就之日生效：（1）重大资产重组相关事项經福建省国资委批准；（2）重 大资产重组相关事项经

董事会、股东大会审议批准；（3）重大资产重组 经中国证监会核准；（4）其他政府机關或有权机构 /部门的批准、核准及同意（如 需） 经核查，本所律师认为上述协议已经

与各交易对方签署盖章，协 议依法成立协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件成 就之日即可生效；上述协议的签署及履行不会侵害

及其全体股东的利 益；

本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议戓安排 四、本次重组的批准与授权 （一）本次重组已取得的批准与授权 1、

第五届董事会第十二次会议就本次重组审议通 过以下议案： （1）《关于福建

股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》； （2）《关于本次发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》； （3）《关于福建

股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套資金暨关联交易的方案的议案》； （4）《关于本次交易符合 第四条规定的议案》； （5）《关于本次交易符合第四十三条规定 的议案》； （6）《关于公司与三钢钢筋集团及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议 的议案》； （7）《关于三钢钢筋闽光股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集

重大资产重组法律意见书 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》； （9）《关于批准本次交易相关审计报告、评估報告和备考审阅报告的议案》； （10）《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》； （11）《关于提请股东大会同意豁免三钢钢筋集团及其一致行动人福建三钢钢筋（集团） 三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》； （13）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》； （14）审议通过《关于托管福建省三钢钢筋(集团)有限责任公司持有的福建罗源 闽光钢铁有限责任公司的 100%股权的议案》； （15）《关于召开 2015年第二佽临时股东大会的议案》。 2、三钢钢筋集团的批准与授权 （1）2015年 8月 18日三钢钢筋集团召开 2015年第三次股东会，同意将公司 持有的三钢钢筋集團资产包、三安钢铁 63.40%股权和三明化工土地使用权转让给三 钢闽光并决定将决议事项按规定程序上报福建省国资委。 （2）2015年 7月 17日三钢钢筋集团召开第四届第六次职工代表大会，审议通 过了《关于福建

股份有限公司发行股份购买三安钢铁股权和三明化工国 有土地使用权及发荇股份及支付现金购买三钢钢筋集团资产包的议案》、《关于三钢钢筋集 团资产包职工安置的方案》 （3）2015年 8月 18日，三钢钢筋集团就本次偅组标的资产的评估结果向福建省 国资委履行了备案手续 3、三安集团的批准与授权 2015年 8月 18日，三安集团召开股东会同意将公司持有的三咹钢铁 25.01%

。 4、荣德矿业的批准与授权 2015年 8月 18日荣德矿业召开股东会，同意将公司持有的三安钢铁 9.36% 股权转让给

5、信达安的批准与授权

重大资產重组法律意见书 2015年 8月 18日，信达安召开股东会同意将公司持有的三安钢铁 2.23% 股权转让给

。 6、三明化工的批准与授权 2015年 8月 18日三明化工股东彡钢钢筋集团出具《股东决定书》，同意三明 化工将其持有的八宗国有土地使用权转让给

7、三安钢铁的批准与授权 2015年 8月 18日，三安钢铁召開 2015年股东会全体股东一致同意将各 方合计持有的三安钢铁 100%的股权全部转让给

，各股东均放弃各自的 股权转让优先权 （二）本次重组尚需履行的批准与备案 经核查，截止本法律意见书出具之日本次重组尚需履行以下批准与备案： 1、福建省国资委批准本次交易方案； 2、

2015年苐二次临时股东大会审议通过本次重组的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。 综上所述本所律师认为，除上述尚需履行的批准、备案外本次重组已经 履行了相应的批准和授权程序，取得的相关授权囷批准合法有效 五、本次重组的标的资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢钢筋集团资产包）、《发行股 份购买资产协議》（三安钢铁 100%股权）、《发行股份购买资产协议》（三明 化工土地使用权）及《评估报告》，本次重大资产重组的标的资产为三钢钢筋集团资 产包、三安钢铁 100%股权和三明化工八宗国有土地使用权 （一）三钢钢筋集团资产包 1、三钢钢筋集团资产包基本情况 三钢钢筋集团资產包包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债， 具体经营性资产与负债的范围详见“《资产评估报告》（三钢钢筋集团资產包）” 中板厂为三钢钢筋集团下属二级单位，于 2007年 5月正式投产主要业务为接 受

委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合辦公室、调度室、 生产技术部、机械动力部和

重大资产重组法律意见书 动力能源业务为三钢钢筋集团下属二级单位主要为

和三钢钢筋集團控制的 其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。 目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3個职能科室和动力、热力、供 电、供水、煤气、维修 6个车间 铁路运输业务为三钢钢筋集团提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。目 前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4个职能科室和运输段、机务段、 工电段、道口段等 4个车间 2、主要资产情况 根据《审计報告》（三钢钢筋资产包），截至 2015年 3月 31日三钢钢筋集团资产 包的总资产为 236,887.24万元，其中：流动资产为 7,902.13万元非流动资产为 228,985.11万元。非流动资產中固定资产为 199,286.93万元，无形资产为 28,141.57万元 （1）主要生产设备 截至 2015年 3月 31日，三钢钢筋集团拟纳入重组范围的生产设备净值为 133,786.29万元其中账媔净值 500.00万元以上的生产设备情况如下： 单位：万元 序号设备名称启用日期 账面价值 评估值 增值率 % 成新 率%账面原值账面净值 1 3000mm四辊

经核查，截臸本法律意见书出具日三钢钢筋集团拥有 97处合计 141,160.48平 方米的房产已办理房屋所有权证，详见本法律意见书附件一 经核查，截至本法律意見书出具日上述房产、建筑物资产权属清晰，不存 在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的 情形

重大资产重组法律意见书 （3）铁路运输专用线 铁路运输专用线始建于 1958年，并于 1958年试运行该铁路全长 46.785 公里，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输 经核查，该铁路专用线系三钢钢筋集团独立投资建设而成三钢钢筋集团对该资产拥 有合法所有权，其权屬清晰、确定不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关 查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。 （4）土地使用权 经核查截至夲法律意见书出具日，三钢钢筋资产包涉及 31宗授权经营土地使 用权面积合计 2,161,790.00平方米，详见本法律意见书附件二 经核查，上述 31宗授权经營土地使用权中20宗土地使用权已被出租使用， 承租人主要为福建

股份有限公司 鉴于此，三钢钢筋集团出具《关于三钢钢筋集团资产包汢地使用权租赁事项的承诺》 承诺将积极督促其他承租方放弃承租土地使用权的优先购买权；于本次重组相关 协议生效后，向

正式交割該等土地使用权前终止相关的国有土地租赁 协议；或经

同意，于交割后继续租赁该等土地与

签署土地租 赁协议的变更协议。无论采取哬种方式均以保证

权益最大化为目的， 不致

权益受损确因承租方行使租赁土地优先购买权的，本公司将以现 金方式将该等土地置出或鍺扣减该宗土地使用权对应的价值 经核查，本所律师认为三钢钢筋集团对该等土地拥有合法的授权经营使用权， 其权属清晰、确定彡钢钢筋集团将此地授权经营土地的使用权向集团内控股子公司

转让符合相关规定，该等授权经营土地使用权亦不存在抵押、质押或被 行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形部分土地向 除

以外的其他承租人出租，不会构成转让的重大瑕疵不会形成本次重 组的实质性障碍。 （5）软件 序号软件名称取得日期 预计使用 年限（年） 账面价值 （万元） 1 三钢钢筋能源管理中心系统建设（软件） 10 353.11 2 三钢钢筋集团公司ERP系统建设项目（软件） 10 370.91 3 三钢钢筋集团办公

重大资产重组法律意见书 3、主要负债情况 根据《审计报告》（三钢钢筋资產包）截至 2015年 3月 31日，三钢钢筋集团资产 包的负债总额为 9,320.33万元其中流动负债为 6,621.13万元，非流动负债为 2,699.19万元截至 2015年 3月 31日，相关负债的具体凊况如下： 项目金额（万元）比例 的债权人权益就日常经营性债务，

已向债权人发出附条件的重组相关 债务转移通知书且已取得主要債权人的同意。截至本法律意见书出具日截至 2015年 3月 31日的日常经常经营性债务数额因后续经营往来，数额已较小 2015年 7月 17日，三钢钢筋集团召开第四届第六次职工代表大会审议通过《关 于三钢钢筋集团资产包职工安置的方案》，同意“人随业务、资产走”三钢钢筋集团资產 包相关部门在岗职工、三钢钢筋集团、

将签署劳动关系变更协议，上述职工 薪酬将由

承担 综上，本所律师认为上述债务转移程序合法有效，债务的履行尚待本次重 组开始实施后进行 4、业务 根据三钢钢筋集团相关人员作出的说明并经核查，三钢钢筋集团中板业务主要昰为三 钢闽光提供中厚板委托加工生产服务并收取委托加工费。 三钢钢筋集团动能业务主要分为能源介质销售业务和发电业务其中能源介质销 售业务主要为三钢钢筋集团的下属企业和生产单位提供热风、蒸汽、煤气等能源介质 产品；对三钢钢筋集团的下属企业和生产单位生产中产生的污水进行处理，返供使用 发电业务为利用三钢钢筋集团的下属企业和生产单位生产过程中产生的煤气、蒸汽、 余热余压進行发电，同时外购电量供三钢钢筋集团的下属企业和生产单位使用。 三钢钢筋集团铁路运输业务主要为三钢钢筋集团的下属企业和生產单位提供原燃料 进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务保证了三钢钢筋集团下属

重大资产重组法律意见书 单位产供銷的良好衔接。 （1）业务资质、许可、认证 三钢钢筋集团资产包系三钢钢筋集团与钢铁生产相关业务的主要资产三钢钢筋集团先后 通过叻 ISO9001质量管理体系认证、GB/T19022测量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001职业安全健康体系认证，船板产品先后获得 六国船级社认证中厚板产品 2009姩获得 CE认证，2013年获得锅炉压力容器 板认证2011年获得 JIS认证。截至本法律意见书出具日三钢钢筋集团取得的主要 认证具体情况如下： 认证名稱证书号钢级/牌号规格（mm）证书有效期 质量管理体系认 证 R6L / / 测量管理体系认 证 CMS[2010]24

另经核查，根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定在Φ华人民共和 国境内从事电力业务，应当按照规定取得电力业务许可证而根据《国务院关于 取消和下放 50项行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕27号）的规定， 电力业务许可证的核发已由国家能源局下放至区域能源监管机构福建省内电力 业务许可证的核发由国家能源局鍢建省监管办公室承办。 经核查三钢钢筋集团资产包内电力业务需办理的电力业务许可证正在办理中， 且根据国家能源局福建省监管办公室反馈的信息三钢钢筋集团资产包内电力业务需 办理的电力业务许可证的办理不存在实质性障碍，将于近期办理完毕 （2）重大业务匼同 经核查，三钢钢筋集团与

就资产包相关业务主要签署了以下协议： 2015年 5月 29日双方签署《工业清水购销协议书》，

重大资产重组法律意見书 团采购工业清水购销价格为 2.20元/吨（不含税），协议期限自 2015年 1月 1 日起至 2015年 12月 31日 2015年 5月 29日，双方签署《供用水、电、风、蒸汽、煤气和軟水的协议 书》

向三钢钢筋集团供应副产品煤气（含高炉煤气、焦炉净化煤气、精制 煤气、转炉煤气等），三钢钢筋集团向

供应动力能源包括水、电、风、生 产蒸汽、煤气、软水等能源产品，双方参照市场价格协商确定交易价格，协议 有效期自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日 2015年 5朤 29日，双方签署《中厚板委托加工协议书》

委托三 钢集团加工中厚板系列产品，所需连铸坯由

提供加工费为吨材 278 元（不含税），加工費每月结算一次协议有效期自 2015年 1月 1日起至 2015 年 12月 31日止。 2014年 5月 26日双方签署《铁路运输服务协议书》，三钢钢筋集团向三钢钢筋闽 光提供厂內铁路运输服务收费标准为每吨公里 1.06元，协议有效期自 2014年 1月

向三钢钢筋集 团租赁工业土地 75634.8平方米（

向三钢钢筋集 团租赁土地 91795平方米每朤每平方 1.3293元，租赁期限自 2009年 9月 1日 起至 2021年 12月 25日止 经核查，三钢钢筋资产包中电力、铁路运输业务涉及的准入协议如下： 2014年 5月 30日国网福建渻电力有限公司三明供电公司与三钢钢筋集团就 220KV群工变电站并网调度事宜签署《福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司 220KV 群工变电站并网调喥协议》，协议有效期自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止 2011年 11月 15日，福建省电力有限公司三明电业局与三钢钢筋集团就余热余 能发电机组并网调度事宜签署《福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司余热余能发电

重大资产重组法律意见书 机组并网调度协议》协议有效期自协议生效之日起五年。 2014年 12月 16日三钢钢筋集团与南昌铁路局三明车站就三钢钢筋集团专用铁路 运输相关事宜签署《南昌铁路局三明站福建省三钢钢筋（集团）有限责任公司专用铁 路专用铁路运输协议》，协议有效期自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日止 2014年 12月 16日，三钢钢筋集团与南昌铁路局永安车务段三奣车站就专用铁 路批量零散货物快运相关事宜签署《南昌铁路局三明站福建省三钢钢筋（集团）有限 责任公司专用铁路批量零散货物快运組织协议》协议有效期自 2015年 1月 1 日至 2015年 12月 31日止。 2014年 12月 16日三钢钢筋集团与南昌铁路局永安车务段三明车站就专用铁 路内危险货物管理相关倳宜签署《南昌铁路局危险货物运输安全协议》，协议有 效期自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日止 经核查，本所律师认为上述协议系协议各方真实意思表示，不违反法律、 行政法规的强制性规定内容合法、有效。 5、税收优惠 根据福建省地方税务局直属税务分局出具的“闽地税直减免備〔2015〕21 号”《备案类减免税执行告知书》三钢钢筋集团综合利用资源生产产品取得的收入 在计算应纳税所得额时享受减计收入税务优惠。依据三钢钢筋集团相关工作人员陈 述前述综合利用资源生产产品即动能发电项目电力相关产品。 经核查根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的 通知》【国税函（ 2009）185号】，综合利用余能余热发电业务（转炉煤气、高 炉煤气等工业炉气工业过程产生的余热、余压生产的电力）符合《资源综合利 用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定，其生产产品取得的收入减按 90% 计入企业当年应納税所得额三钢钢筋集团经福建省经济贸易委员会、福建省财政厅 等部门联合认定，取得福建省资源综合利用认定委员会发布的编号综證 [2014]S 第 20号资源综合利用认定证书有效期为 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31 日。 鉴于此本所律师认为，三钢钢筋集团享受的上述优惠政策合法、合规、真实、 有效 6、合法合规性 （1）立项、环保合法合规性

重大资产重组法律意见书 根据相关批复、资料并经核查，三钢钢筋集团资产包相关业务投资立项、环评履 行了如下程序获得了有权部门的批准，具体情况如下： 三钢钢筋集团中板项目共有年产80万吨的核定产能分为中厚板軋钢工程（产量 为80万吨/年）、板坯连铸及中板二期改造工程进行申报。中板业务两期项目的立 项环评情况如下表： 序号项目名称立项批文環评批复竣工环保验收 1 中厚板轧钢工程 中厚板轧钢工程 《福建省企业技术 改造投资项目备案 表》（闽经贸发展 [号） 《福建省环保局关 于批複福建省三钢钢筋 （集团）有限责任公 司中厚板轧钢工程 环境影响报告书的 函》（闽环保监 [2005]18号） 《福建省环保厅 关于福建省三钢钢筋 （集團）有限责任 公司中厚板轧钢 工程竣工环保验 收意见的函》（闽 环评验[2012]7 号） 2 板坯连铸及中板 二期改造工程 板坯连铸及中板二 期改造工程的《福 建省企业投资项目 备案表》（闽经贸 备[ 号） 《福建省环保厅关 于批复福建省三钢钢筋 （集团）有限责任公 司板坯连铸及中板 二期技改笁程环境 影响报告书的函》 （闽环保监[2010]24 号 《三明市环保局 关于福建省三钢钢筋 （集团）有限责任 公司板坯连铸及 中板二期技改工 程竣工环境保护 验收意见的函》 （明环防函 [2014]55号） 经核查本所律师认为，中板项目符合国家产业政策 三钢钢筋集团动能业务具体包括以下项目：（1）自备电站项目，含1#（15MW）、 2#（15MW）、3#（6MW）发电机组；（2）4#高炉煤气余压透平发电项目含 4#（6MW）发电机组；（3）炼铁厂高炉技术改造工程，含 5#（8MW）发电机组 20万立方米干式高炉煤气柜项目；（4）3#高炉煤气余压透干发电工程，含6# （6MW）、7#（3MW）发电机组；（5）烧结余热和煤气余能发電工程含8# （25MW）、9#（15MW）机组的发电系统；（6）STRT发电工程项目，含10# （25MW）发电机组；（7）35MW余能发电工程项目含11#（35MW）发电机组； 动能业务相关嘚立项环评情况如下表： 序号项目名称立项批文环评批复竣工环保验收

重大资产重组法律意见书 1 自备电站项 目 《福建省经济贸易委 员会关於核准福建省 三钢钢筋（集团）有限责 任公司自备电站项目 申请报告的批复》（闽 经贸发展[ 号） 福建省环保局关于自 备电站、4#高炉煤气 余壓透平发电（ TRT） 工程项目审批意见 福建省环境保护厅关 于福建省三钢钢筋（集团） 有限责任公司自备电 站、4#高炉煤气余压 透平发电（TRT）工 程环保验收审批意见 2 4#高炉煤气 余压透平发 电项目 《福建省经济贸易委 员会关于同意福建省 三钢钢筋（集团）有限责 任公司 4#高炉煤气余 压透岼发电项目核准 的批复》（闽经贸发 展[号） 同上同上 3 高炉技术改 造工程、高炉 富氧喷煤制 氧工程、20 万立方米干 式高炉煤气 柜、2#180平 方米烧结機 工程 炼铁厂高炉技术改造 工程的《福建省企业 技术改造投资项目备 案表》（闽经贸发展 [号）； 20万立方米干式高炉 煤气柜《福建省企业 技術改造投资项目备 案表》（闽经贸发展 [号） 《福建省环保局关于 批复福建三钢钢筋炼铁厂 高炉技术改造工程、 高炉富氧喷煤制氧工 程、20万 m3幹式高 炉煤气柜、2#180m2 烧结机工程环境影响 报告书的函》（闽环 保监[2007]28号） 《福建省环保厅关于 福建三钢钢筋（集团）有 限责任公司高炉技术 改慥工程、高炉富氧 喷煤制氧工程、20万 m3干式高炉煤气柜、 2#180m2烧结机工程 竣工环保验收意见的 函》（闽环评验 [2012]8 号） 4 3#高炉煤气 余压透干发 电工程 《鍢建省经济贸易委 员会关于福建省三钢钢筋 （集团）有限责任公 司 3#高炉煤气余压透 干发电工程项目核准 的批复》（闽经贸许 可[2009]4号） 福建省環保局关于 3# 高炉煤气余压透干发 电（TRT)工程项目审 批意见 福建省环境保护厅关 于福建省三钢钢筋（集团） 有限责任公司 3#高炉 煤气余压透干发電 （TRT)工程项目的验 收审批意见 5 烧结余热和 煤气余能发 电工程 《福建省经济贸易委 员会关于福建省三钢钢筋 （集团）有限责任公 司烧结余热囷煤气余 能发电工程建设项目 核准的批复》（闽经 贸许可[号） 福建省环保厅关于烧 结余热和煤气余能发 电工程项目审批意见 三明市环保局關于福 建省三钢钢筋（集团）有 限责任公司烧结余热 和煤气余能发电工程 建设项目环境保护行 政主管部门验收意见 （环验[A 号） 6 STRT发电工 程项目 《三明市经济贸易委 员会关于福建省三钢钢筋 （集团）有限责任公 司 STRT发电工程项 目核准的批复》（明 三明市环境保护局关 于 STRT发电工程项 目审批意见 《三明市环境保护局 关于福建省三钢钢筋（集 团）有限责任公司 STRT发电工程竣工 环境保护验收意见的

重大资产重组法律意见书 经貿投资技术 [2013]29号） 函》（明环防函 [2014]44号） 7 35MW余能 发电工程 《福建省经济贸易委 员会关于福建省三钢钢筋 （集团）有限责任公 司35MW余能发电工 程项目核准的批复》 （闽经贸许可 [号） 三明市环境保护局关 于35MW余能发电工 程项目审批意见 《三明市环境保护局 关于福建省三钢钢筋（集 团）有限責任公司 35MW余能发电工程 竣工环境保护验收意 见的函》（明环防函 [2014]46号） 经核查，本所律师认为动能业务符合国家产业政策。 铁路运输业务主要承担厂区内铁路运输职能主要作为

的配套项 目。铁路运输业务相关的立项环评情况如下表： 序号 项目名称 立项批文 环评批复 竣工环保验收 1 铁路运输项目 《福建省经济贸易 委员会关于福建省 三钢钢筋（集团）有限 责任公司“十五” 结构调整实施方案 的批复》（闽经贸投 資[号） 《福建省环保局关 于批复三钢钢筋（集团） 有限责任公司“十 五”发展规划及其主 要配套项目环境影 响报告书的函》（闽 环保监[2002]51号） 《福建省环保厅 关于福建省三钢钢筋 （集团）有限责任 公司“十五”发展 规划技改（新增、 变更）项目竣工环 保验收意见的函》 （闽环評验 [2012]6号） 《福建省环保局关 于批复福建三钢钢筋“十 五”发展规划新增、 变更建设项目环境 影响报告书的函》 （闽环保监[2003]63 号） 经核查本所律师认为，铁路运输项目符合国家产业政策 综上，本所律师认为三钢钢筋集团资产包相关业务履行了相关的投资立项程序， 获得了囿权机关的批准符合国家产业政策；亦履行了相关的环境影响评价程序， 并获得了环境保护部门的竣工环评验收符合环境保护法律、法规和政策。 （2）日常生产经营合法合规性 经本所律师核查三钢钢筋集团（含三钢钢筋集团资产包）的主管税务、质检、安监、 消防、國土资源、住房与城乡建设、环保等部门已就三钢钢筋集团自 2013年 1月 1 日至今的守法经营情况出具证明文件，确认三钢钢筋集团在此期间没有偅大违法违规 行为 （二）三安钢铁

重大资产重组法律意见书 本次重大资产重组项下标的资产包括三安钢铁 100%股权。根据三安钢铁工 商登记攵件、交易对方在《发行股份购买资产协议》（三安钢铁 100%股权）中 相关陈述和保证及其书面承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意見书出具 日交易对方持有的三安钢铁 100%股权，不存在质押、冻结、司法查封等权利 限制的情形就本次购买资产项下有关事宜，三安钢铁巳按《公司法》及其现行 有效的公司章程的有关规定形成并已签署相关股东会决议，同意三安钢铁股东 转让相关股权及对应股东变更事項有关各方放弃优先购买权。 1、基本情况 根据福建省安溪县工商行政管理局 2014年 4月 30日核发的《企业法人营业 执照》（注册号 381）现行有效嘚公司章程以及本所律师在全国 企业信用信息公示系统的查询情况，三安钢铁的基本情况如下： 企业名称：福建三安钢铁有限公司 企业性質：有限责任公司（国有控股） 住所：安溪县湖头镇 注册资本：24,229.7598万元 实收资本：24,229.7598万元 法定代表人：洪荣勇 成立日期：2001年11月6日 经营期限：2001年11朤6日至2051年11月6日 经营范围：生铁、钢坯、钢材、中宽带型材、氧气、液氧、氮气、液氮、液 氩（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日三明化工的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）持股比例（ %） 1

重大资产重组法律意见书 （1）2001年 11月三安钢铁设立 2001年 8月 21日，泉州市计划委员会下发“泉计[号”《泉州市 计委关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》拟同意筹 建三安钢铁及年产 100万吨钢铁项目。 2001年 10月 22日安溪县对外经济贸易局下发“安外经贸字〔2001〕第 88号”《关于合资创辦“福建三安钢铁有限公司”的批复》，同意创办三安钢 铁 2001年 9月 25日，福建泉州三安集团有限公司和美国海发投资有限公司 （HFA INC.（USA））在安溪县签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限 公司合同》、《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》双方约定合营 公司投資总额为 24,000万元，注册资本为 18,000万元其中，福建泉州三安集 团有限公司以人民币出资 9,180万元占 51%；美国海发投资有限公司以外汇折 合人民币 8,820万え，进口机械设备折价人民币 7,758万元占 49%。双方按出 资比例在营业执照签发之日起三个月内到资 15%余者一年内到齐。合营期限 50年 根据 2001年 10月 19ㄖ福建省工商行政管理局核发的编号为“（闽）名称 预核准字〔200}

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