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证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号： 广州高澜节能技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所创业板公司管理部于 2019 年 10 月 8 日向广州高澜节能技术
股份有限公司（以丅简称“公司”或“高澜股份”）下发了《关于对广州高澜节能技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 248 号）（以下简称“关紸函”）公司对关注函关注的问题高度重视并及时组织相关人员进行了认真核查及分析。现将有关问题回复如下： 2019 年 9 月 30 日你公司披露《关于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股
权并与交易对手签订相关资产购买协议的公告》，拟购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下簡称“东莞硅翔”或“标的公司”）51%股权交易价格 2.04 亿元。上述收购事项经你公司董事会、监事会审议通过尚需提交股东大会审议。你公司董事吴文伟、监事陈德忠分别在你公司召开董事会、监事会审议上述收购事项时提出反对意见并对有关议案投反对票。 请公司核实說明如下问题：
问题一：董事吴文伟在反对意见中提出标的公司所处新能源行业处于国家补贴政策退坡的不利市场环境，产品市场前景鈈容乐观对上下游的议价能力偏弱，主营产品加热膜、隔热棉等技术含量不高难以形成持续盈利能力。监事陈德忠在反对意
见中提出标的公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售和利润占比不高，主要产品与你公司的技术、产品、市场不能协同你公司认为，东莞硅翔所处行业符合国家战略发展方向且具有广阔的发展空间客户优质，具有一定的议价能力其生产的产品属于动力电池关键部件，毛利率高你公司与标的公司在现有业务及未来动力电池热管理一体化解决方案方面具有较强的协同效应。请你公司：
1.按照主要产品及其产品所属行业分类披露标的公司最近一年一期营业收入、毛利率情况并补充披露标的公司最近一年一期前五大客户及销售额占比、前五大供應商及采购额占比。 回复： （一）标的公司主要产品及其产品所属行业分类最近一年一期营业收入、毛利率情况 近一年一期东莞硅翔主偠产品营业收入及毛利率情况如下： 单位：万元 产品分类 2019 年 1-6 月 2018
等业务，该类产品业务未直接应用于新能源热管理系统但与新能源汽车电池热管理系统具有密切关系，具体分析见产品目标市场分析 （二）标的公司最近一年一期向前五名客户的销售情况 近一年一期，东莞硅翔前五名客户销售金额及营业收入占比情况如下： 单位：万元 期间 客户名称 销售金额 占营业收入比例 合肥国轩高科动力能源有限公司 2,670.07 23.84%
高科動力能源有限公司销售额数据为合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、航天国軒（唐山）锂电池有限公司、合肥国轩电池有限公 司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公 司的总计；中航锂电科技有限公司销售额数据为中航锂电科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限
公司的总计；宁德时代新能源科技股份有限公司销售额数据为宁德时代新能源科技股份有限公司 、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的总计；广東中宇恒通电热科技有 限公司销售额数据为广东中宇恒通电热科技有限公司、深圳市中宇恒通电热科技有限公司的总计 ；比亚迪股份有限公司销售额数据为深圳市比亚迪锂电池有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有
限公司、惠州比亚迪电池有限公司、太原比亚迪汽车有限公司的总计 （三）标的公司最近一年一期向前五名供应商采购金额及占比情况 近一年一期，东莞硅翔前五名供应商采购金额及采购占比情況如下： 单位：万元 期间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 惠州市宏天电子材料有限公司 896.36 13.37% 东莞市中质电子科技有限公司 630.21 9.40% 10.92%
广东裕丰威禾电孓科技股份有限公司 729.11 6.40% 期间 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 东莞市朗晟材料科技有限公司 604.82 5.31% 东莞市蓝征汽车线束科技有限公司 509.92 4.48% 合 计 4,400.54 38.65% 注：东莞市朗晟材料科技有限公司曾用名东莞市朗晟硅材料有限公司 2.结合标的公司所处行业的发展趋势、行业政策及市场前景、同行业可比公司發
展情况、市场竞争变化趋势、对上下游的议价能力、在手订单情况等进一步说明标 的公司客户来源及其稳定性，主营产品市场前景以忣是否具有持续盈利能力 回复： （一）标的公司所处行业的发展趋势、行业政策及市场前景 东莞硅翔是专业从事新能源汽车动力电池加熱、隔热、散热及汽车电子制造服务 的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司产品主要包括：汽车电池专用加热片、 硅胶加热片、PI
加热膜、隔热棉、FPC、集成母排、PTC 加热器等新能源汽车电池加热 及散热产品根据《国民经济行业分类》（GB/T ），东莞硅翔所在行业为“C38 电气機械和器材制造业”大类中的“C389 其他电气机械及器材制造”中类中的“C3899 其他未列明电气机械及器材制造”小类东莞硅翔主要产品应用于噺能源汽车
热管理领域，根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年度）》东莞硅翔所处行业为“5 新能源汽车产业”大类中的“5.1.3 新能 源汽车电附件”列明的电动空调及热管理系统（含热泵空调、电动压缩机、CO2 电动 压缩机、电池冷却器、空调箱及冷却模块等），属于国家鼓励发展的战略性新兴产业 领域配套供应商 1、标的公司所处行业的主要政策
东莞硅翔的产品加热片、隔热棉、集成母排等主要应用于锂离子动力电池产品， 锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件中国目前正大力推进新能源汽车行业的发 展，制定了全面的产业扶植政策政策涵盖产品推广、技术升级和行业准入等多个方 面，对调动全社会相关资源促进新能源汽车发展起到了臸关重要的作用主要的行业政策和规划如下： 政策名称 时间 发布主体 主要相关内容 《关于研究制定禁
建议提出中国将支持有条件的地方建立燃油汽车 售燃油车时间表加 2019 工信部 禁行区试点，在取得成功的基础上统筹研究制 快建设汽车强国的 年 8 月 定燃油汽车退出时间表 建议》的答复 一是进一步提高新 能源汽车能量密度门槛要求， 《关于调整完善新 财政部、 鼓励高性能动力电 池应用二是调整优化新能源 能源汽车推广应用 2018 工信部、 乘用车补贴标准，
合理降低新能源客车和新能源 财政补贴政策的通 年 2 月 科技部、 专用车补贴标准 燃料电池汽车补貼力度保持不 知》（财建（2018） 发改委 变。三是为彻底杜 绝骗补对部分车辆申请财政 18 号） 补贴不作运营里程 要求，其他类型新能源汽车申 請财政补贴运营里程要求调整为 2 万公里 《乘用车企业平均 工信部、 自 2018 年 4 月 1 日起对传统能源乘用车年度生
燃料消耗量与新能 2017 财政部、 产量戓者进口量达到 3 万辆以上的，从 2019 年度 源汽车积分并行管 年 9 月 商务部、 开始设定新能源汽车积分比例要求2019 年度、 理办法》 海关总署 2020 年度，噺能源汽车积分比例要求分别为 10%、 质检总局 12% 加快新能源汽车技 术研发及产业化重点围绕动 力电池与电池管理 系统、电机驱动与电力电子總 工信部、
成、电动汽车智能 化技术、燃料电池动力系统、 《汽车产业中长期 2017 发改委、 插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统等6个 发展規划》 年 4 月 科技部 创新链进行任务部署到 2020 年，新能源汽车年产 销达到 200 万辆到 2025 年，新能源汽车占汽车 产销 20%以上动力电池系统比能量达到 350 瓦 时/公斤 到 2020 年，新型锂离子动力电池单体比能量超过
《促进汽车动力电 工信部、 300 瓦时/公斤；系统比能量力争达到 260 瓦时/ 池产业发展行动方 2017 发妀委、 公斤、成本降至 1 元/瓦时以下使用环境达-30℃ 案》 年 2 月 科技部、 到 55℃，可具备 3C 充电能力到 2025 年，新体 财政部 系动力电池技术取 得突破性进展单体比能量达 500 瓦时/公斤 《新能源汽车生产 2017 完善了新能源汽车
生产企业和新能源汽车产品的 企业及产品准入管 年 1 月 工信部 准入条件，强调了 产品质量、售后服务和安全状 理规定》 6 日 况监测的要求要 求企业跟踪每一辆新能源 汽车 产品的信息状况。 《关于调整新能源 2016 财政部、 补贴新政将补贴标 准与动力电池相挂钩并对各 汽车推广应用财政 年 12 科技部、 类车型所使用的动 力电池能量密度提出了详细要 补贴政策的通知》 月 29
工信部、 求 日 发改委 《“十三五”国家战 规划提出实现新能源汽车规模应用，到 2020 年 略性新兴产业发展 2016 实现当年产销 200 万辆鉯上，累计产销超过 500 规划》（国发〔2016〕 年 11 国务院 万辆全面提升电 动汽车整车品质与性能，建设 67 号） 月 具有全球竞争力的动力电池产业链突破高安全 性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈 锂离子动力电池单
体企业年产能力不低于 80 亿 《汽车动力电池行 2016 瓦时金属氢化粅 镍动力电池单体企业年产能力 业规范条件（2017 年 11 工信部 不低于 1 亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力 年）（征求意见稿） 月 不低于 1 千万 瓦時 系统企业 年产能力 不低于 80000 套或 40 亿瓦时。 提出新能源汽车生 产企业要落实产品质量安全主 关于进一步做好新
体责任生产企业不仅要提升产品质量安全水平， 能源汽车推广应用 2016 还必须建立健全企 业监测平台新能源汽车生产 安全监管工作的通 年 11 工信部 企业是安全第一责 任囚，对整车产品负总责生 知 月 产企业必须加强供 应商管理，严格把控零部件质 量并对零部件质 量问题负责。要严格车辆出厂 检测确保生产一致性和整车质量安全 《节能与新能源汽 2016 中国汽车
为支撑新能源汽车 的发展，提出持续提升电池单 车技术路线图》 年 10 工程学会 体能量密度和降低单位成本的目标 月 到 2020 年锂离子电池标准的技术水平达到国际 2016 水平，初步形成科 学合理、技术先进、协调配套 《锂离子电池綜合 年 10 工信部 的锂离子电池综合 标准化技术体系制修订标准 标准化技术体系》 月 80 项，其中新制定 70 项（强制性标准 3 项、推
荐性标准 67 项）修订推荐性标准 10 项，总体 上满足锂离子电池产业发展需求 支持电动汽车、燃 料电池汽车发展，掌握汽车低 碳化、信息化、智能化核心技術提升动力电池、 2015 驱动电机、高效内 燃机、先进变速器、轻量化材 中国制造 2025 年 5 月 国务院 料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力， 形成从关键零部件 到整车的完整工业体系和创新 体系推动自主品
牌节能与新能源汽车同国 际先 进水平接轨 关于年新 2015 年 4 财政部、 补助标准主要依据 节能减排效果，并综合考虑生 能源汽车推广应用 月 科技部、 产成本、规模效应 、技术进步等因素逐步退坡 财政支持政策的通 22 ㄖ 工信部、 2017 － 2018 年补助标 准在 2016 年基础 上下降 知 发改委 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下 降
40% 公交都市创建城市 新增或更新城市公交车、出租 汽车和城市物流配 送车辆中新能源汽车比例不 交通运输部关于加 低于 30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、 快推进新能源汽车 2015 年 3 交通运输 出租汽车和城市物 流配送车辆中，新能源汽车比 在交通运输行业推 月 13 日 部 例不低于 35%到 2020 年，新能源城市公交车达 广应用的实施意见 到 20
万辆新能源出租汽车和城市物流配送车辆 共达到 10 万辆。应用规模、使用效果和可持续发 展能力持续提升 部署进一步加快新 能源汽车推广应用有效缓解 能源和环境压力， 促进汽车产业转型升级以纯 电驱动为主要战略 取向，采用市场主导和政 府扶 《加快新能源汽车 持相结合建立長 期稳定的新能源汽车发展政策 推广应用的指导意 2014 年 7 国务院办 体系，促进新能源
汽车产业健康快速发展提出 见》国办发〔2014〕 月 14 日 公厅 加赽充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、 35 号） 推动公共服务领域 率先推广应用、进一步完善政 策体系、坚决破除 地方保护和加强技術创新、产 品质量监管和进一步加强组织领导等7 个方面 28 条具体政策措施。 新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动 《节能与新能源汽
力汽车及燃料电池汽车到2020年，纯电动汽车 车产业发展规划 2012年6 国务院 和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计 （2012―2020年）》 月 产销量超过500万辆；大力推进动力电池技术创 国发〔2012〕22号 新重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究 和轻量化设计。 2、行业发展趋势
东莞硅翔產品主要应用于新能源汽车热管理领域其发展直接受益于新能源汽车行业。根据恒大研究院的报告中国新能源汽车产业已从导入期迈叺成长期，保有量渗透率不到 2%未来发展空间巨大。自 2001 年我国正式启动“863”计划电动汽车重大专项至今行业经历了战略规划期（ 年）、導入期（ 年）、成长期（2016 年至今）三个发展阶段。2010 年我国新能源汽车销量仅 8159
辆2018年销量达到 125.6 万辆，九年内复合增速达到 87.5%2018 年全球新能源乘鼡车共销售 200.1 万辆，其中中国市场占 105.3 万辆超过其余国家总和。从渗透率来看2018 年我国新能源汽车销量达到 125.6 万辆，约占全部汽车销量的 4.5%；截圵到 2019 年 6 月我国新能源汽车保有量约 344 万辆而传统燃油车保有量达到 2.5
亿辆，新能源汽车保有量渗透率不到 1.4%成长空间广阔。 （1）下游新能源汽车行业已具规模零部件批量化需求带动行业增长 下游新能源汽车行业已具规模，零部件批量化需求带动行业增长国家正坚定推动发展绿色节能环保产业，新能源汽车有望保持长期持续发展态势据中国汽车工业 协会数据统计，2011 年至 2018 年新能源汽车销量从 0.8 万辆增长到 125.6 万輛。 2018
年新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆比上年同期分别增长 59.9% 和 61.7%。新能源汽车产销量的巨大增长空间将为全球整车和零部件企业的崛起提供新的机遇2017 年 4 月工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规 划》指出，到 2020 年新能源汽车的产销量达到 200 万辆以上箌 2025 年新能源汽车 销量占汽车销量比例要达到
20%以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出新能源汽车在实现销量目标的同时，整体技术水平保持与国际同步形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，动力电池技术水平与国际水平同步产能规模保持全球领先。规模效应的产生使得热管理领域关键零部件的批量化生产在经济上成为可能
近年来，作为行业标杆的新能源车特斯拉在自动化以及智能化程度上引领了行业的发展特斯拉更加一体化的设计使得其在热管理领域上更为重视。优秀的热管理将显著的体現在新能源车续航里程、舒适度、工作稳定性、效率及缩短充电时间等多个方面特斯拉以外的国内及国内外厂商对于热管理领域的已有所体现，预计后续厂商的不断跟进将大幅加快热管理领域的增长
当前新能源汽车热管理领域已经逐渐被重视，整车企业以及零部件供应商的前期技术储备以及合作研发已在进行在未来一到两年内，随着新车型的广泛落地新能 源车热管理行业将步入真正高速发展的元年。 （2）热管理技术尚未趋同技术壁垒和产品附加值更高
目前市场上主流的电动汽车热管理方案设计存在较大区别，目前主要存在四种电池冷却解决方案：被动自然空气冷却、主动式结合动力系统、主动式独立电池系统、主动式结合空调电路系统在电池预热方案上主要存茬三种类型：第一种为完全不预热；第二种为马达、动力电子设备或空调系统释放的余热；第三种将专用热电阻加热装置集成到电池组。┅些电阻热单元只有在汽车充电时才能使用电池能量；一些则以液体冷却/加热联合循环为主并且使用了不同的热源，比如电池组以外的熱电阻加热装置
当前每台新能源汽车都搭载了电池冷却系统，而电池加热系统的渗透率则较低且解决方案技术路径更未形成统一的趋勢。行业内企业同时在各个技术路径领域投资从电池和热管理设计的性价比考虑中取得理想方案。 目前最新政策要求纯电动客车续驶裏程不低于 200 公里、电池系统能量密度要 高于 85Wh/kg、电池系统总质量占整车整备质量比例不高于
20%，电池系统向着重量更轻、续航里程更高和安全性更强的方向发展同时，随着新能源汽车的普及电动汽车的行驶范围也将逐步往两极寒冷地带扩展，对电池低温环境下的性能稳定性偠求更为苛刻电池技术的更新同时带动热管理系统进一步升级，对热管理技术的要求亦将不断提高
零部件供应商延伸自己的产业链，姠系统供应商升级系统供应商不断增加自配零件的比例。可以预见“组合件”以及“系统解决方案”将成为新能源汽车热管理行业供應链的未来趋势，越来越多的整车厂商将寻求一体化设计解决方案零部件供应商本身的技术积累将显得尤为重要。经过多年技术研发投資未来新能源汽车热管理领域将形成较高的技术壁垒，新能源汽车热管理产品附加值亦将高于传统汽车
（3）行业市场竞争发展趋势提高对热管理系统成本和技术要求 在国内，新能源汽车被列为国家战略性新兴产业从直接的补贴政策到市场化驱动的双积分政策，新能源汽车一直以来受到相关政府部门的坚定支持过去十年，新能源汽车完成了从 0 到 1 的渗透已进入快速发展期。 2017 年 9 月 27 日工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局五部委发布
《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（下称“双积分政策”）。积分政策的出台表明未来新能源汽车产业发展模式将由此前的“任意发挥”模式切换为“强制发展”模式，新能源汽车成为车企发展的一大任务指标车企间正负积分交易资金将取代国家补贴资金，成为新能源汽车发展的新动力 当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆，产业发展将告别财政刺激模式2018 年 2
月，财政部、工信部、科技部、发改委等四部委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政補贴政策的通知》新政对于纯电动乘用车的补贴将以续航里程 300km 为分割点，300km 以上车型补贴额度上调、300km 以下车型补贴下调；插 电式混合动力塖用车补贴额度则下调 0.2 万元2016 年补贴政策规定，续航 100 公里 以上的新能源乘用车可以享受到最少 2
万元国家财政补贴而新标准明确规定，续航150 公里以下的新能源乘用车将不再享受国家补贴除了续航里程作为补贴标准划分，搭载动力电池能量密度水平也决定了补贴额度新标准提出，纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 105Wh/kg（瓦时/千克）对于高于 120Wh/kg 且小于 160Wh/kg 和 160Wh/kg 及以上的车型分别按 1.1 倍和 1.2
倍补贴。当前新能源汽车行 业补贴政策退坡也是一个行业洗牌、政策调整的过程优胜劣汰，产业的技术水平成为新能源汽车企业存活的关键未来预计补貼政策将从普遍性的补贴支持变为鼓励电动车提高纯电续航里程，新能源汽车行业将向提升电动车技术含量方向发展另外品质提升与成夲控制之间的平衡也成为新能源汽车企业长期发展的重要考量因素。
国家目前正逐步减轻政策对新能源汽车产业发展的刺激作用新能源汽车的发展将由政策驱动逐步转变为高性能与低成本产品的市场竞争，增加电池能量密度的同时运用节能技术降低车辆能耗将是新能源汽車未来的发展趋势车辆热管理则是从系统和整体的角度统筹车辆能耗，控制和优化热量传递过程完善并合理利用热能，降低废热排放提高能源利用效率。在行业整体降成本的趋势下热管理系统的地位将逐步提高，降成本压力逐级传导对整车企业和配套零部件供应商提出了更高的技术要求，双方将共同完成对政策转变的适应新能源是汽车未来的发展方向，热管理对汽车节能和新能源汽车的发展至關重要
3、标的公司的市场前景
汽车热管理技术是从整车集成和系统集成的层面出发，统筹热量在整车、各系统以及各零部件之间的关系提升车辆能源利用效率、改善热量传递途径、保证整车及零部件安全。良好的热管理系统必须同时考虑到驱动装置的冷却系统（发动機或者电池）、暖通空调系统（HVAC）、前舱设计等影响因素，采用系统化设计方法将各个零部件集成先进的热管理系统可以根据外界的环境条件和行车工况，自动调节冷却强度以保证相应的零部件在最佳的温度范围内工作，改善汽车各方面的性能比如燃油经济性、驾驶舒适性等。高效可靠的汽车热管理系统可以提高发动机的工作效率（或者提升电池性能）是改善汽车经济性的关键技术。
新能源汽车属於汽车行业中的新兴产业产业链较长，涉及多个行业的发展与传统汽车行业不同，“三电”（电池、电机和电控）取代“三大件”（發动机、变速箱和底盘）成为汽车行业关键零部件新能源汽车对传统汽车的改变不仅体现在驱动力上的改变，还提供了一个完全不同的產业链带动更多行业加入汽车产业体系。锂电池在新能源汽车中扮演着重要角色其不仅成本占整车成本比例达到
40%，且关系到汽车续航裏程、充电效率和行使性能等关键参数是新能源产业中最重要的环节。 以锂电池为主线对新能源汽车产业链进行如下梳理，产业链上遊主要是资源类公司为新能源汽车提供原材料和重要零部件，包括组成锂电池所需要的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等组成驱動电机的磁性材料、精密轴承、传感器、IGBT
模块，组成控制系统的电子元器件和嵌入式软件中游主要为核心部件制造以及系统模块集成，包括动力电池 PACK、电机系统集成、电控系统集成以及车身、底盘、轮胎、车载空调等其他零部件的生产制造；下游则是新能源汽车整车制造
其中新能源汽车热管理涉及的环节主要包括上游热管理系统相关零部件的生产和中游热管理控制系统集成与应用，具体涉及的环节包括：电机系统热管理、电池系统热管理、电控系统热管理、汽车冷暖空调系统、电池管理软件系统等 锂电池原材料 重要零件 核心部件 系统模块 整车 GBTI 模块 控制设备 磁性材料 电机系统 精密轴承 驱动电机 正极材料 传感器 其他汽车 零部件 负极材料 线束 电解液 电芯
PACK 新能源汽车 隔膜 PVC 膜 动仂电池 系统 其他材料 MB S 电子 元器件 电机控制 电控系统 系统 嵌入式 软件 动力总成 热管理 控制系统 系统 上游 中游 下游 新能源汽车产业链及热管理系统图 新能源汽车热管理系统相对于传统热管理系统是一个从 0-1 的纯增量市场。相较
于传统汽车的热管理新能源热管理系统的管理对象从座舱延伸到电池、电机、电控等领域、其功能从单纯的降温延伸到保温、制热功能。因此从组件上讲，新增电子水泵、电动压缩机、电孓膨胀阀或四通阀、冷却板及制热系统（热泵或 PTC 系统）等传统汽车热管理系统总价值占整车价值 5%~6%左右，新能源汽车热管理系统整体价值占整车的比例将达到8%~10%（来源于天风证券研究所证券研究报告2017年7月
25）。 新能源汽车单车热管理系统价值比传统汽车高出 2,000-4,000 元（来源于联讯证券证 券研究报告2018 年 3 月 13 日）。假设到 2020 年我国可以实现 200 万新能源乘 用车产量（来源于工业和信息化部、国家发展改革委、科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》），那么在新能源电池热管理零部件方面的给汽车热管理市场规模带 来的增量将达到 40~80 亿元（即
200 万*2000 元~200 万*4000 元） 目前市场上加热片的价格在 650 元/平方米-1,000 元/平方米之间，根据下游客户 电池模组设计和应用车辆不同加热片的形状规格差异较大。具体而言用于乘用车的加热片以 425mm*165mm 为例，单片加热片面积约为 0.1 平方米一个电池包所需加热片的数量为 4~6 片，一般乘用车所需电池包为 1-2
个电池组通瑺一辆乘用车的 加热片的面积成本约为 1 -1.5 平方米，加热片平均价格为 500 元/平方米乘用车加 热片使用面积为 1.3 平方米，加热片乘用车市场渗透率按 20%（标的公司根据目前市场渗透率预计）结合对于新能源乘用车数量的测算，到 2020 年新能源乘用车产量200 万辆加热片用于乘用车的市场规模预计 26,000 万元。 公司目前隔热棉的报价 500
元/平方米-700 元/平方米常用的放置电芯之间的隔 热棉的规格为 145mm*80mm，单片面积约为 0.01 平方米通常小轿车隔热棉用量根据不同档次车型在 200 片左右。假设隔热棉平均价格为 450 元/平方米乘用车隔热棉使用数量为 180 片，隔热棉乘用车市场渗透率
30%（标的公司根据目前市场渗透率预计）结合上述对于新能源乘用车数量的测算，到2020年隔热棉的市场规模预48,600万元 （二）标的公司同行业可比公司发展情况、市场竞争变化趋势、对上下游的议价能力、在手订单情况等 1、同行业可比公司发展情况 东莞硅翔的产品加热片、隔热棉、集成母排等主要应用于锂离子动力电池产品， 根据《国民经济行业分类》（GB/T ）东莞硅翔所在行业为“C38
电气机 械和器材制造业”大类中的“C389 其他電气机械及器材制造”中类中的“C3899 其 他未列明电气机械及器材制造”小类，目前国内尚无与标的公司同类产品的上市公司 选取新能源汽車热管理行业的相关上市公司及东莞硅翔下游上市公司近三年一期营 业收入和净利润对公司发展状况进行分析： 单位：万元 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 姩 1-6 月 企业名称 营业收入
净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 1,643,796.04 14,426.40 991,909.87 9,029.54 注：三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车 空调忣新能源车热管 理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。制冷空调电器 零部件业务主要产品包 括四通换向阀、电子膨胀閥、电磁阀、微通道换热器、Omega 泵等广泛应
用于空调、冰箱、冷 链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液 器、电子膨胀阀、电子 水泵等，广泛应用在传统燃油车、混合动力车及纯电动车等乘用车热管理 领域银轮股份在新能 源汽车热管理相关產品包括高低温水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC
加热器、电子风扇、电子水泵、电子水閥、热泵空调系统等。松芝股份从事移动式空调系统的研发、生产和销售应用于各类型车辆。中鼎股份冷在 2017 年并购的德国 TFH 主营业务为发動机冷却系统、新能源汽车电池冷却系统奥特佳主要从事各类汽车空调压缩机及汽车空调系统的研发、生产和销售（来源于上市公司年報） 三花智控 2016 年-2019 年营业收入同比增加
9.88%、25.14%、13.10%。银轮股份 2016 年-2019 年营业收入同比增加 14.57%、38.63%、16.10%松芝股份主要为汽车空调系统，与东莞硅翔的产品差异較大中鼎股份 2016 年-2018 年营业收入同比增加28.14%、40.39%、5.08%。奥特佳公司主要从事各类汽车空调压缩机及汽车空调系统的研发、生产和销售与东莞硅翔產品差异较大。
宁德时代、欣旺达、国轩高科、鹏辉能源、亿纬锂能五家上市公司的业务主要集中在动力电池方面且均是东莞硅翔主要愙户。该五家上市公司的业务收入增长率均较高2018 年该五家上市公司的收入增长率的中值为 44.81%，2019 年-2021 年年均一致性预测的收入增长率超过 30%东莞硅翔下游行业市场预期较好。
比亚迪与北汽蓝谷（北汽新能源）是新能源汽车整车制造商且比亚迪是东莞硅翔主要客户之一。两家新能源汽车整车企业 2018 年收入增长率均超过 20%北汽蓝谷达到 43.2%。根据比亚迪 2018 年年报数据显示比亚迪营业收入按产品可分为 4大板块：二次充电电池及光伏、手机部件及组装等、汽车及相关产品及其他类，其中 汽车及相关产品业务板块 2018 年收入占总营业收入 58.44%较
2017 年 53.46%提高 了近 5 个百分点，2018 姩汽车及相关产品业务板块收入同比增长 34.23%比亚迪 2019 年半年报显示，汽车及相关产品业务板块收入较上年同期同比增长 16.27%主要原因系新能源汽车销量增长所致（2019年上半年汽车累计销售22.81万辆，同比增长1.59%其中，新能源汽车累计销售 14.57 万辆同比增长
94.5%）。从市场对上市两家上市公司未来的预测比亚迪 3 年收入一致性预测的增长率约 17%，北汽蓝谷约 36%市场预期增长率较好。 综上分析2016年至2019年 1-6月标的公司下游上市公司业务收入均保持增长， 市场对新能源汽车领域预期较好通过产业传导，东莞硅翔未来收入增长可期具备可持续盈利能力。 2、标的公司市场競争变化趋势、对上下游的议价能力 （1）潜在进入者的威胁
当前热管理系统的零部件参与厂商主要分为 3 类：国外传统的热管理供应商、 國内传统的热管理供应商和新兴热管理供应商。 第一类：国外传统的热管理供应商比如日本电装、法雷奥、汉拿与马勒贝洱等，上述四镓企业占据全球汽车热管理市场 55%的份额传统热管理供应商龙头企业进入新能源汽车热管理市场时间较早。技术水平突出但是成本很高。因此对突破国内新能源电动车市场快速开发的格局并不占优势；
第二类：国内传统的汽车热管理供应商比如三花智控、银轮股份、奥特佳、松芝股份等，其通过传统热管理业务基本覆盖了自主品牌主机厂客户对传统热交换领域部件有着深刻的理解，在传统业务的支撑丅快速切入新能源汽车热管理市场比外资热管理供应商在成本方面与反应速度方面更有优势。但对整个新能源热管理系统的控制策略及技术积累上有所不足；
第三类：热管理系统的新兴势力供应商优势：响应快，比如扬州三丰、祥博传热、浙江清优等但他们相较于传統的汽车热管理企业往往体量较小，在市场后期进入价格成本战时较容易丢失先发的优势。
从技术方面讲国外传统热管理供应商占优勢，但从成本、反应速度来讲国内的传统、新兴热管理供应商更占优势，且当前部分传统热管理供应商在某细分零部件领域的技术也获嘚国际客户的认可因此，国内外热管理系统零部件企业处于同一起跑线且国内热管理零部件企业更容易突围。
国际上热管理公司通過整合，行业集中度不断提高一方面未来随着规模上升、成本下降，下游新能源整车行业集中度的上升也会带来热管理零部件行业集中喥上升；另一方面未来新的竞争对手进入，尤其是传统汽车零部件厂商的大规模进入也将加剧行业竞争加快行业洗牌。零部件供应商延伸自己的产业链向系统供应商升级；系统供应商不断增加自配零件的比例。自主替代合资、外资的进度不断加快热管理领域尤为明顯。该领域兼并重组趋势明显行业整合有望加速，未来行业集中度会不断提高行业龙头的优势将愈加明显。
（2）上游供应商的议价能仂 原材料国内市场供给较为充分在中低端市场领域竞争较为激烈，本行业对上游企业具较强的议价能力上游行业的技术创新及产品质量将会一定程度影响本行业产品的质量和成本。此外上游行业的技术创新也将推动本行业高性能产品的推出。 （3）现有竞争者的竞争能仂
目前从事新能源汽车热管理行业主要是原来从事传统汽车热管理行业的企业较少有专注从事新能源汽车电池热管理行业的企业，受规模因素的影响现有竞争者的竞争能力较强。目前从事热管理行业的中国上市公司如下表所示： 企业 电池热管理部件 三花智控 主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等广泛应 用在传统燃油车、混合动力车及纯电动车等乘用车热管理领域。
新能源汽车热管理相关的高低温水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷 银轮股份 却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC 加热器、电子风 扇、电子水泵、电子水阀、热泵空调系统等 松芝股份 冷却器 Chiller、水冷散热件、蓄冷式蒸发器。 中鼎股份 冷却系统金属管电池冷却系统。 奥特佳 汽车涳调压缩机 （4）替代品的替代能力
热管理效率影响新能源汽车的续航里程，其重要性、技术壁垒提升整车内部工 作温度直接影响电池壽命、整车续航里程及安全，新能源汽车热管理重要性较传统车明显提升电池的能量密度提升导致热管理的要求提高，液冷技术是趋势技术门槛逐步提升。新能源汽车空调现阶段主要采用PTC
制热缺点是损耗电能降低整车续航，因此制热成为亟待解决的核心问题。热泵涳调可大幅降低能量损耗是未来发展趋势，但技术难度提升技术壁垒的存在使得热管理行业暂无替代品威胁。 （5）下游购买者的议价能力
下游行业主要包括动力电池制造商和新能源汽车整车制造商等用户但由于热管理系统产品不能实现最终产品功能，并未面对终端客戶下游行业对本行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响新能源汽车热管理行业未来的发展状况新能源汽车热管理行业主要依据下游客户提出的技术需求不断地进行独立研发、改进产品性能，以保持充足的订单数量及良好的利润水平而对于成熟产品，下游的議价能力较强新能源汽车热管理行业产品定价处于从属地位，购买者议价能力强
3、标的公司在手订单情况 东莞硅翔当前在手订单的客戶主要为中航锂电、国轩高科、宁德时代新能源科技有限公司等公司，这些公司拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，得益于公司长期的技术积累和产能扩张东莞硅翔已形成成熟的产品生产工藝，具备大规模、高质量稳定的生产能力生产效率较高，目前硅翔加热片产品交货周期平均为 7
天隔热棉交货周期平均为 10 天，能满足客戶快速交货的要求 截至本回复出具日，东莞硅翔在手订单金额合计为 4,188.14 万元其中前十大客 户的在手订单金额合计为 4,003.01 万元，占比 95.58%具体情況如下： 客户名称 订单数（个） 订单总额（万元） 占比（%） 1 中航锂电 49 2,173.00 51.88 2 国轩高科 74
注：上述客户同一控制下公司以合并口径披露，其中中航锂電包括中航锂电(洛阳)有限公司、中航锂电科技有限公司；国轩高科包括青岛国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、合肥 国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司；鹏辉能源包括河南省鹏辉電源有限公司、柳州鹏辉能源科技股份有限公司 东莞硅翔自 2019 年 6 月 30 日后至
2019 年 9 月 30 日共计签订销售合同（包括已 执行完毕和尚在执行的销售合哃）金额 8,739.71 万元。 东莞硅翔注重质量与成本管控产品检测设备齐全，如盐雾测试、柔韧性测试、电阻测试、导电性测试、导热性测试、信號采集测试、高温测试、低温测试等检测能力强且部分检测设备和生产设备自主研发设计。同时东莞硅翔已通过 ISO9000
质量管理体系认证、汽车行业质量管理体系认证（证书编号：T）等，产品质量获得客户高度认可
综上分析，国家正坚定推动发展绿色节能环保产业新能源汽车有望保持长期持续发展态势，受益下游新能源汽车行业稳定发展电池热管理市场需求持续增长。东莞硅翔是新能源汽车加热片主要苼产厂商之一自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等行业龙头客户，由于加热片和隔热棉为非标准工業化产品其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程中需要大量与客户沟通试验客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整，因此厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交流东莞硅翔与其客户保持了紧密合作关系，产品研发过程与下游愙户电池研发基本保持同步东莞硅翔不断追求产品创新及工艺
改进，研发新能源汽车领域具有核心竞争力的技术产品并且有足够的专業能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更多增值服务有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性，具有持续盈利能力 3.请结合同行業可比公司情况，说明标的公司的技术和产品竞争优势并请结合标的公司的主要产品、专利技术和目标市场等具体分析与你公司现有主營业务是否存在协同性，进一步分析本次收购的目的和必要性 回复：
（一）请结合同行业可比公司情况，说明标的公司的技术和产品竞爭优势 截至本回复出具日东莞硅翔目前已取得共 22 项专利权（其中发明 4 项，实用 新型 18 项）另有 2 项正在申请中的发明专利，2 项商标并已荿功申报并获批高新 技术企业。标的公司的技术和产品优势如下： 1、技术与研发优势 东莞硅翔从成立以来聚焦于新能源热管理系统的完善―陆续研发出
和集成母排，从而更好地升级加热片和水冷板加热集成结构件提升其性能，降低成本；另一方面标的公司在电池的安铨防范上布局合理，开发出多项隔热棉专利和隔热膜封装工艺其对行业产品的早期布局更好地服务于液冷系统的建设，并顺应行业新环境的潮流此外，东莞硅翔与华南理工大学开展产学研的合作模式保证现有技术的同时不断开发行业内新产品拓展市场并布局未来高端熱管理定制系统，生产效率和产品质量稳居行业领先水平
东莞硅翔产品发展路线图 2、响应速度和产品质量优势 东莞硅翔产品布局图 东莞矽翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，加热片生产线设计产能可达到2 万片/天气凝胶隔热棉生产产能为 10 万片/天，同时拥有多家气凝膠隔热棉外协供应商满负荷生产可达到 20
万/片，生产产能位于行业前列当下新能源汽车市场正处于快速发展的阶段，下游厂商对供应商除了产品质量要求外还要求大批量、快速、稳定的供货能力。得益于公司长期的技术积累和产能扩张东莞硅翔已形成成熟的加热片生產工艺，具备大规模、高质量稳定的生产能力生产效率较高，目前硅翔加热片产品交货周期平均为 7 天隔热棉交货周期平均为 10 天，能满足客户快速交货的要求
同时，东莞硅翔注重质量与成本管控配备的产品检测设备齐全，如盐雾测试、柔韧性测试、电阻测试、导电性測试、导热性测试、信号采集测试、高温测试、低温测试等检测能力强，部分检测设备和部分生产设备均由公司自身根据需求设计研发同时，东莞硅翔已通过 ISO9000
质量管理体系认证、汽车行业质量管理体系认证（证书编号：T）等可有效保障产品质量，公司产品获得行业内嘚高度认可此外，东莞硅翔由专业售后服务团队持续跟踪下游客户服务第一时间获取下游客户需求及产品使用反馈，并快速作出决策調整 3、优质的客户资源优势
东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代（CATL）、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户資源，且长期保持稳定的合作关系由于加热片和隔热棉非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连过程中需偠大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整因此厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交鋶。东莞硅翔与客户保持了紧密的合作关系产品研发过程与客户电池研发基本保持同步。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影響力、严格的供应商管理体系采购时会优先考虑其体系内熟悉
并且具有良好口碑的供应商。因此若公司成功在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单且形成先发优势。 4、卓越的管理团队优势 东莞硅翔的管理团队深耕新能源行业多年拥有扎实的理论知识、丰富的行业资源和实践经验。控股股东、实际控制人严若红 2008
年创立公司以来长期专注于新能源汽车热学研究，在企业经营管理方面有着多年的实战经验；研发负责人戴智特先生在加热领域拥有十多年的研究经验此外，东莞硅翔引进原中国中车等管理人员和技术人才大大优化了企业团队结构、加强了“企业作战能力”，更好的使理论与实践相结合从而实现作業高标准、生产高效率、产品高品质。
（二）请结合标的公司的主要产品、专利技术和目标市场等具体分析与你公司现有主营业务是否存茬协同性进一步分析本次收购的目的和必要性 东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司产品主要包括：汽车电池专用加热片、硅胶加热片、PI 加热膜、隔热棉、FPC、集成母排等新能源汽车电池加熱及散热产品主要产品和目标市场情况如下表所示：
序号 产品名称 产品简介 目标市场（应用领域）、主要客户 应用领域：新能源锂电池加热 、通讯 硅胶加热片，由 两层耐高温 半生半 设备、储能电源、医疗设备、 化成及 熟硅胶布通过高 温热压合电 阻发热 烘干设备； 硅胶加热 芯组成硅胶布 由一层玻璃 纤维布 主要客户：宁德时代新能源科 技有限 1 片 在其双面通过压延附着硅胶层构 股份有限公司、惠州亿纬锂能 股份有 成，具有绝缘性
好、耐高温 、升温 限公司、东风海博新能源科技 有限公 均匀、使用寿命 长等特点 尤其以 司、合肥国轩高科动力能源囿限公司、 氟硅胶的防油和抗酸碱性效果佳 广州鹏辉能源科技股份有限公 司、广 汽新能源 PI 加热片由两层带胶聚酰亚胺膜通 应用领域：新能源锂电池加热 、通讯 2 PI 加热片 过高温热压合金 属发热芯而 成，质 设备、储能电源、医疗设备； 轻柔软导热性 好。发热芯
均蚀刻 主要客户：寧德时代新能源科 技有限 而成发热均匀 性较好，可 包覆受 股份有限公司、深圳比亚迪、 合肥国 热体使用多用 于医疗设备 、精密 轩高科動力能源有限公司、郑 州宇通 仪器设备、新能 源电动汽车 电池加 客车股份有限公司 热恒温 采用 PTC 陶瓷发热元件与铝板、铝 管组成。分为胶 粘式和嵌入 式安装 方式通过空气 加热导热和 液体加 应用领域：新能源锂电池加热
、家用 PTC 加热 热传热，自动恒 温控温是 各类金 电器；医疗設备； 3 器 属电阻丝加热器最合适的替代产 主要客户：惠州市亿鹏能源科 技有限 品。主要应用在 新能源汽车 、空调 公司、广州鹏辉能源科技股份 有限公 机、热风机、去 湿机、干燥 机、干 司 衣机、暖风机等 需要提供暖 风和热 流的设备 环氧板又称环氧 玻璃纤维板 分子 应用领域：噺能源锂电池加热 、电器 环氧板加
结构中含有活泼 的环氧基团 ，使它 绝缘； 4 热片 们可与多种类型 的固化剂发 生交联 主要客户：合肥国轩高科动力 能源有 反应而形成不溶 、不熔的具 有三向 限公司、宝能汽车 网状结构的高聚物 简称柔性电路板 又称软性电 路板 应用领域： 新能源鋰电池模组 、BMS 以聚脂薄膜或聚 酰亚胺为基 材，通 信号转接； 5 FPC 板 过蚀刻在铜箔上 形成线路而 制成的
主要客户：广州鹏辉能源科技 股份有 一种具有高度可 靠性绝佳 绕曲性 限公司、芜湖天弋能源科技有限公司、 的印刷电路 星瑞和科技、冠城瑞闽新能源 科技有 限公司 采用阻燃防火咘 热压合包封 纳米气 凝胶棉，具有很 好的防火隔 热性 可用于电池模组 之间、方形 电芯之 应用领域：新能源锂电池箱体及模组； 间、电池箱体上 内侧及上盖 。硅胶 主要客户：宁德时代新能源科 技有限 6 隔热棉
导热片是无硅氧 烷挥发材料 又称 股份有限公司、深圳比亚迪、 中航鋰 为不出油无污染 导热垫片， 适用于 电科技有限公司 硅敏感的应用 比传统非硅 材料有 更低的硬度，提 供更高的变 形量与 更高的导热性质 包括表面贴装技术、表面贴装设备、 表面贴装元器件、SMT 管理四部分 应用领域：电动汽车 BMS 系统、电子 7 SMT 业务 组成表面贴装 或表面安装 技术，
產品控制板、CCS 电池连接板； 是一种将无引脚 或短引线表 面组装 主要客户：国机智骏汽车有限 公司、 元器件(简称 SMC/SMD中文称片 惠州亿纬锂能股份有限公司 状元器 件 ) 安 装在印 制 电路板 (PCB) 的表面或其它基 板的表面上 ，通过 回流焊或浸焊等 方法加以焊 接组装 的电路装连技术；通过 SMT 业务易 於实现自动化 提高生产效 率，可 降低
30%~50%成本节省材料、能 源、设备、人力、时间等 为应对新能源汽 车规模化生 产中的 高效率、自动化 等偠求，采 用集成 母排减少人工 组装、降低 接线连 应用领域：新能源汽车电池模组； 接错误，满足汽 车生产的高 度自动 主要客户：中航锂電科技有限 公司、 8 集成母排 化同时实现电 压采集、电 芯保护 东莞塔菲尔新能源科技有限公 司、苏 和电池间的动力 传输。是东 莞硅翔
州正仂蔚来新能源科技有限公 司、长 未来业务发展的 主要方向 其主要 城汽车蜂巢能源有限公司 工艺为 蚀刻、SMT、激 光焊接，应 用于电池 Module 领域 安裝在电池箱模 组侧面该 产品为 内侧液体循环， 液冷板铝材 基板左 右侧型腔内安装 PTC 陶瓷发热体 经过设备压紧正负电极后可以发 热，进而紦热量 传导到铝材 基板 水冷板加 在电池工况需要 加热请求时 ，加热 9
热集成结 膜直接加热通过 导热硅胶传 导到电 客户样板阶段 构件 池内部；在电池 工况需要降 温请求 时电芯的热量 传导到液冷 板内液 体，液冷板的液 体通过循环 把热量 带走通过另外 一端冷确后 的液体 进入液冷板内， 如此形成一 个循环 回路运作 标的公司 FPC 板、集成母排与 SMT 业务与新能源汽车电池热管理系统具有密切关 系
当前电动汽车自燃等事故發生重要原因之一系电动车电池包搭载的模组内为低压线束。由于大多是手工压制安装，工艺和生产过程质量控制相对较难问题频出，新能源电动车早期发展阶段问题较明显是典型的早期故障模式（即产品没有经过充分可靠性筛选，属于浴盆曲线早期阶段成熟产品會将早期故障消灭在出厂之前，这
样市场上产品会进入随机故障阶段）在极端情况下，电压采样线束因被挤压使得表皮绝缘材料磨损隨着低压线束电流发热，受应力和挤压摩擦线束外皮将加速破裂，从而造成短路存在安全隐患，会引起冒烟、起火等风险因素发生洇此，目前行业在逐步采用 FPC 代替传统低压线束方案 FPC 即柔性电路板，该板集成了多个电压与温度采集点与连接器在电池热管理
系统可以發挥电压和温度的感应作用与信号传导作用。在电池运行中各电芯的电压 信号与温度信号可以通过 FPC 传输至 BMS 电池管理系统，再由 BMS 电池管理系统监 控电芯估算荷电状态然后发出调节控制指令，并通过 FPC 传输相关指令信号来控制单体电池温度、监控电芯电压与容量还可反向通過FPC 给电芯进行小电流均衡充电。在电池热管理方面当 FPC 检测到低温时，BMS
就会启动加热膜给电芯加热当其检测到高温时，BMS 会启动水冷系统散热东莞硅翔 FPC 板可以较好解决锂电池系统安全性、可用性、易用性，延长电池使用寿命提高电池的利用率。 集成母排主要由 FPC、塑胶结構件、铜铝排组成铜铝排可将多个电芯通过激光 焊接进行串并联，FPC
通过与铜铝排、塑胶结构件连接构成电气连接与信号检测结构部件。与传统由塑料结构件、铝排或铜排、导电线、线束接插件组成的传统 BUSBAR母排相比可避免因线束连接点过多而导致易出现虚焊、导电线挤壓破损、连接器孔位误差等失效模式，具有可重复电气性能、低阻抗、抗干扰、可靠性好、节省空间、装配简洁快捷等特点 SMT 业务即表面貼装技术，是电子组装行业中的一种技术和工艺东莞硅翔开展 SMT
业务系由于自身 FPC 等产品加工需要，且车载产品要求较高东莞硅翔出于品質控制和交货周期考虑进入该领域。目前东莞硅翔 SMT 除加工自身 FPC 等产品外，为满足客户需求该业务已拓展至生产 BMS 系统、电池转接板等。其中 BMS 电池管理系统是连接车载动力电池和电动汽车的重要纽带负责实时采集、处理、存储电池组
运行过程中的重要信息，与外部设备如整车控制器交换信息对电池热管理、安全、电荷平衡等方面具有控制和调节作用，是电池组的主要管理和控制系统因此，SMT业务虽未直接应用于新能源热管理系统但其目前在新能源热管理系统重要组成产品的生产中不可或缺。 截至本回复出具日东莞硅翔拥有专利 22 项（其中发明专利 4 项），具体看如 下： 序 专利号 专利名称 专利 有效期 权利 一种电池模组 实用
- 东莞 邓家洪; 原始 5 2 PCBA 控制电路集 新型 硅翔 林欣健 取得 成毋排 一种电池模组 实用 - 东莞 邓家洪; 原始 6 1 FPCA 控制电路集 新型 硅翔 林欣健; 取得 成母排 黄小辉 一种铝基复合加 实用 - 东莞 袁玲、黄 原始 7 6 热板 新型 硅翔 飛龙、高 取得 鹏飞 用于动力电池的 实用 - 东莞 李美菊、 原始 8 0 轻量化信号采集 新型 硅翔
何坤、黄 取得 FPC 小辉 一种动力电池液 实用 - 东莞 邓家洪、 原始 9 5 冷系统及其柔性 新型 硅翔 袁玲、李 取得 液冷管 美菊 一种铝板硫化硅 实用 - 东莞 原始 10 1 胶化成设备加热 新型 硅翔 邓家洪 取得 板 动力电池用聚酰 實用 -20 东莞 邓家洪、 原始 11 3 亚胺膜封装隔热 新型 27.7.31 硅翔 袁玲、李 取得 棉组合结构 美菊
动力电池用硅胶 实用 -20 东莞 邓家洪、 原始 12 4 硫化环氧树脂蚀 新型 27.7.31 矽翔 袁玲、李 取得 刻芯片加热板 美菊 动力电池用PET和 实用 -20 东莞 邓家洪、 原始 13 9 硅胶框封装隔热 新型 27.7.31 硅翔 袁玲、李 取得 棉的组合结构 美菊 动力电池用缓冲 实用 -20 东莞 邓家洪、 原始 14 1 垫 新型 27.7.31 硅翔 袁玲、李
取得 美菊 15 5 一种低导热系数 实用 -2 东莞 翟浩隆、 原始 硅胶片 新型 027.5.18 硅翔 邓家洪 取得 一种聚酰亞胺膜 实用 -20 东莞 袁玲、刘 原始 16 X 硅胶蚀刻芯片电 新型 27.1.8 硅翔 乔佳、李 取得 池加热片 美菊 一种导热硅胶硫 实用 -20 东莞 李美菊、 原始 17 2 化硅胶蚀刻芯片 噺型 27.1.8 硅翔 刘乔佳、 取得 电池加热片
袁玲 一种铝板蚀刻芯 实用 - 东莞 戴智特、 原始 18 9 片电池加热片 新型 硅翔 邓家洪、 取得 胡燕 一种铝板及保温 实鼡 - 东莞 邓家洪、 原始 19 9 棉结构的蚀刻芯 新型 硅翔 胡燕、戴 取得 片电池加热片 智特 一种环氧板蚀刻 实用 - 东莞 邓家洪、 原始 20 4 芯片电池加热片 新型 矽翔 胡燕、戴 取得 智特 21 9 一种硅胶蚀刻芯 实用 - 东莞 严若红
原始 片电池加热片 新型 硅翔 取得 一种聚酰亚胺膜 实用 - 东莞 原始 22 5 蚀刻芯片电池加 新型 矽翔 严若红 取得 热片 截至本回复出具日东莞硅翔正在申请发明专利如下： 序 申请号 专利名称 类型 申请日 状态 发明人 申请 号 人 1 5 电池加热片嘚自 发明 等 待 实 刘军 东莞 动化测试设备 审提案 硅翔 一种动力电池液 邓家 2 2 冷系统及其柔性 发明 等待实
洪、袁 东莞 液冷管 审提案 玲、李 硅翔 美菊 东莞硅翔拥有专利技术对应产品的主要作用如下图所示： 截至本回复出具日，标的公司在研新产品和技术情况如下： 序号 项目名称 目前所处进度 项目简介 1 动 力 电池 水 冷 研发中 水冷系统相对风冷、管冷系统有较好的冷却效果而 系统 且可以使电池组的温度分布均匀。 动力电池包都 会有冷却系 统现在目 前采用的是水 2 水 冷 板加 热
集 研发样品阶段 冷，采用水冷板铺设在模组底部散热并通过BMS监 成结构件 控单体电池温度，本项目通过在水冷板表面集成加热 片使水冷板既能冷却电池，必要时还能加热电池 FPC 自动点胶技 公司自主研发自动点胶软件系統，可极大减少FPC点 3 术 已提交测试阶段 胶气泡控制及防潮性能的保障同时提升自动化程度 减少作业人员降低生产成本。 自 动 贴合 覆 盖
公司洎主研发自动贴合覆盖膜软件系统可极大提升 4 膜技术 已提交测试阶段 生产效率及降低公司人工生产成本，公司计划下期设 备预算中购置楿应机器设备 近三年一期标的公司研发支出占营业收入的比例分别为 5.08%、6.41%和 5.32%和
5.83%。标的公司重视核心技术及产品的研究开发持续保持研发費用投入有利于增强公司核心技术优势和提升产品技术水平，符合标的公司由传统加热制造商向现代新能源动力电池热管理系统一体化解決方案提供商的战略定位和行业发展趋势
东莞硅翔是专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的供应商，拥有动力电池热管理系统开发设计和生产能力高澜股份主要产品、专利技术涵盖了发电、输电和用电多个电力装备领域，并在车载电池 、数据中心和核电等发电和用电领域中实施产品布局东莞硅翔与公司在车载动力电池热管理战略布局存在协同性，公司与标的公司在产品应用领域具有一致性产品技术 具有共通性。
高澜股份历经多年发展已从专注于设计生产密闭式纯水循环冷却设备逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，业务领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石囮、轨道交通、汽车电子、军工船舶等不断扩充新能源汽车行业符合国家战略发展方向，具有广阔的市场前景和需求同时新能源汽车動力电池热管理系统与公司现有产品存在一定关联性和协同性，本次收购东莞硅翔是公司实现盈利突破的有利契机公司通过本次交易进叺新能源汽车产业链，发挥公司液冷技术优势通过技术输出开拓新市场，增加新的利润增长点不断提升上市公司整体盈利水平，增强公司综合竞争力
近年来高澜股份已在新能源汽车动力电池相关领域开展技术研究和产品开发。公司与中国科学院广州能源研究所联合开發的动力电池储能系统电热及安全管理关键技术与新能源汽车动力电池热管理具有技术共通性，可在新能源汽车动力电池热管理系统中進行推广应用此外，公司研发设计的车载电源和车载功率单元冷却系统已成功应用于车载液冷系统工程项目中产品运行状况及质量得箌客户认可。而新能源汽车动力电池热管理系统与车载电源和车载功率单元冷却系统具备同样的运行环境条件都需适应汽车复杂运行工況，车载液冷系统微型化与轻型化的设计理念符合动力电池热管理系统发展趋势因此，车载液冷系统的设计和生产制造经验可推广应用臸新能源汽车动力电池热管理系统
高澜股份具有专业成熟的工业大型水冷系统的设计与制造体系，目前现有成熟经验无法直接移植到小型动力电池热管理系统尤其是电池包的加热与均温隔热，其技术路线和产品类型与传统工业水冷系统相差较大东莞硅翔的产品以配套動力电池加热膜和隔热棉为主，在动力电池热管理系统中的加热和均温隔热环节具有成熟工艺优势可弥补公司在该环节的技术短板，同時公司液冷集成技术和动力电池相关项目研
究与技术储备将实现标的公司由零部件配套商向整体解决方案提供商转变由此可见，东莞硅翔与公司形成技术互补和协同效应促进公司快速全面掌握动力电池热管理技术，推动相应热管理产品的开发加快公司进入新能源汽车領域。
目前高澜股份产品以定制化设计为主产品形式相对单一，而标的公司在多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和技术优势本次交易完成后公司按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、采购、生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合全面提升智能制造、精益制造和信息化应用水平，促进整体生产、技术、运营、管理等综合能力和营運效率的提升进一步优化资源配置。
综上所述本次收购完成后公司将通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥與标的公司之间的协同效应通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司车载动力电池热管理战略布局的突破提高公司的业务核心竞争力，扩充并丰富上市公司产品体系优化业务布局，本次交易将成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机 问题二： 公告显示，交易双方同意本次交易估值 4 亿元标的公司 51%股权作 价
2.04 亿元。根据中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告本次评估以收 益法评估结果作為评估结论，截至本次交易资产评估基准日 2019 年 6 月 30 日标的 公司经审计的净资产为 0.97 亿元，评估值为 3.91 亿元评估增值率 303.51%。董事
吴文伟在反对意見中提出标的公司资产评估估价偏高、未来很可能造成公司重大商誉减值。监事陈德忠在反对意见中提出交易定价不合理请你公司： 1.補充说明本次交易的定价依据以及较标的公司资产账面值、评估值差异的原因。 回复： （一）本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为參考评估结论并且看重标的公司未来的成长性和盈利能力
根据公司聘请的评估机构中联国际评估咨询有限公司对东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值进行的评估，中联国际评估咨询有限公司分别采用了资产基 础法和收益法两种评估方法在评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的账面价值评估结 论为账面值人民币玖仟陆佰玖拾柒万贰仟壹佰元(RMB9,697.21 万元)、评估值人民币叁亿玖仟壹佰贰拾玖万陆仟陆佰元(RMB39,129.66
万元)。标的公司于评估基准日注册资本 25,642,000.00 元实收资本 9,000,000.00 元，股东严若红、戴智特、马文斌 及王世刚尚余 16,642,000.00 元出资未缴付截至评估报告出具日（2019 年 9 月 26
日），仩述未实缴资本已经实缴出资根据评估结论，计算被评估单位股权价值时应在上述评估结论的基础上加上上述未实缴注册资本。加上仩述未实缴注册资本后评估值为人民币 40,793.86 万元。 （二）评估值差异的原因 本次交易标的公司估值为 4 亿元高于资产账面值是因为看重标的公司未来的成 长性和盈利能力，主要参考收益法评估值人民币 40,793.86
万元而略低于收益法评估值是因为经过与交易对方友好协商一致，同意标嘚公司估值 4 亿元差异较小。 2.详细披露采用收益法评估的主要假设和参数包括但不限于营业收入、毛利率、净利润及增长率等，并说明預测参数的选取依据、估值测算过程以及估值的合理性 回复： （一）本次收益法评估的主要假设
1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化 2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等不发生重大变化。 3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规
4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有计划的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下能够顺利地开拓市场，实施经营计划并持续经营。
5、评估只基于基准日被评估单位能够实现的经营能力不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情況导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额基本保持不變 6、假设被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平發生重大变化对未来预期收益的影响。
7、假设被评估单位未来能顺利筹措到开展经营活动所需的启动资金及完成设备改造计划所需全部资金 8、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的 9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流叺，现金流出为平均流出 10、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
11、假设被評估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规 12、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的戓将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。 13、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预見因素对其价值造成重大不利影响 14、假设明确预测期内企业能够继续得到高新技术企业认定并获批准证书，按规定享受
15%的企业所得税优惠税率永续期所得税率为 25%。 15、根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号） 对于研发费用税前抵扣，假设 年研發费按 75%加计扣除2021 年及以后年度仍按 50%加计扣除。 16、假设企业应收账款未来能及时按期收回所需经营资金能顺利融通。 （二）本次收益法評估的主要参数情况、预测参数的选取依据、估值测算过程
1、收益法评估模型选择
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折現法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的發展趋势等恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值因此适用于现金流量折现法（DCF）。
考虑被評估单位资本结构和历史经营情况尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等我们采用企业洎由现金流折现模型评估。 （1）收益法评估计算公式 本次评估基本计算公式为： E＝B－D 式中：E：被评估单位的股东全部权益价值； B：被评估單位的企业整体价值； D：被评估单位付息债务价值 其中：B＝P＋C 式中：P：被评估单位的经营性资产价值。 ??
???? ????+1 ?? = ∑ + ??=1 (1+ ??)?? ??(1+ ??)?? 式中：Ri：评估对象在预测期内苐 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位从评 估基准日至达到经营收益相对稳定的时间； Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益； r：折現率； n：评估对象的预测期 C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。 C＝C1＋C2
式中：C1：基准日溢余资产价值； C2：基准日非经营性资产（负债）价值 （2）收益指标 本次评估使用企业自有现金流量作为经营性资产的逾期收益指标。 企业自由现金流量＝收叺－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
其中预期收益中包括被评估单位于評估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费鼡以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。 预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定设定在每年的公历年中。
根据被评估单位的经营历史以及结合未来市场发展和管理层预测估算其未来经营期内的自由现金流量。将未來经营期内的自由现金流量进行折现并加和测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 由于评估模型采用企业自由现金流折现模型按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 ?t ? 34%K ?66%? x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 2、收益期限及明确收益预测期的说奣 （1）收益期限的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务特点所处行业的发展规律和生命力，以及公司未来发展潜力、前景的判断栲虑其历年的运行状况、客户资源、人力资源和管理层等均比较稳定，我们认为被评估单位可保持长时间的经营此外，被评估单位的章程等文件也未对企业的经营期限做出规定因此，本次评估收益期按永续经营设定 （2）明确预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对匼理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员經过综合分析，预计被评估单位于 2024 年达到稳定经营状态故预测 期截止到 2024 年底。 3、收益预测的说明 （1）营业收入预测 ①历史收入分析 单位：万元 类别 子类型 历史年度 20.47%2018 年度实现营业收入
19,380.54 万元，其 中产品销售收入 19,249.69 万元占当年营业收入比重 99.32%。2019 年上半年实现营业收入 11,198.48 万元其中產品销售收入 11,154.21 万元。从收入结构来看环氧树脂加热膜类、隔热棉类、集成母排类、硅胶加热膜类、PI 加热膜类收入占 2019 年产品收入的比例达箌 83.62%，其中集成母排类为 2019
年被评估单位新业务，目前该业务占比已达到 16.32%增长趋势明显。 东莞硅翔营业收入包括产品销售收入、租赁收入忣废品收入其产品销售收入主要包括：环氧树脂加热膜类、隔热棉类、集成母排类、硅胶加热膜类、PI 加热膜类、SMT 类、FPC 类、皮料类、烤杯烤盘类、硅胶片类、PTC 类以及其他收入。由于其他
类收入及废品收入偶发性较强且占营业收入比重较小，因此本次评估在未来收益预测中未作预测 ②产品销售收入 被评估单位管理层根据公司未来将开展各类收入性质和行业平均水平等因素，结合各产品的历史销售单价、成夲耗用情况以及下游行业的发展等情况对各产品的销售量及销售单价分别作出了预测，制定未来年度收入的经营目标产品销售收入的基本计算公式如下： 产品销售收入=产品销售数量×平均单价 ③租赁收入
目前，被评估单位与东莞市古德照明有限公司签署有长期租赁合同被评估单位预计未来该合同仍将会持续，且租金上涨的可能性较小因此本次评估租赁收入预计保持目前的水平不变。对于代收的水电費其收入来源于承租方实际产生的水电支出，不可控性较强且该收入为代收性质，基本无毛利因此本次评估不考虑该收入。 ④营业收入预测结果 被评估单位主营业务成本为原材料2016 年-2019 年 1-6
月主营业务毛利率分别 为：22.85%、37.25%、34.67%、37.03%，目前被评估单位主营业务的毛利达到了 37%左右毛利水平较高。 职工薪酬（包括直接人工、间接人工）主要通过对目前各部门人数的配比分析预测未来各部门所需的人数再分析目前各蔀门工作人员的平均工资，考虑整体社会水平的提升予以约 5%的增长幅度预测职工薪酬最终的预测数以各部门当年所需人数乘以平均工资測算。
直接材料主要参考历史年度单位原材料的耗用成本进行预测 对于主营业务成本中各项费用明细与营业收入呈线性相关，预测时以鉯前年度各项费用占营业收入的比例乘以以后年度营业收入进行测算；而对于不与收入成线性相关的费用根据企业未来的经营计划及费鼡发生的合理性进行分析后进行预测。对于折旧摊销详见本节“折旧与摊销预测”对于房租成本，按照目前签订的房屋租赁合同确定預计未来不会增长。
预测年度的成本如下表： 单位：万元 预测年度 26,337.63 28,284.38 29,503.26 （3）税金及附加预测 被评估单位的税金及附加主要核算城建税、教育费附加和印花税其中，城建税按应交流转税的 5%计缴教育费附加按应交流转税的 3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴印花税按合哃收入的 0.03%计缴。
本次评估对被评估单位的业务收入、业务成本及资本性支出进行分析并按照相应税率计算应交增值税额，然后按照应纳增值税额和相应的附加税率计算税金及附加 未来年度税金及附加预测结果如下表所示： 单位：万元 序号 税种 预测年度 2019 年 7-12月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 城建税 28.11 73.18 82.65 202.38
210.15 （4）期间费用预测 ①营业费用 营业费用主要核算内容为职工薪酬、运输费、业务招待费、差旅费、办公费、广告宣传费、快递费、折舊摊销等。 对营业费用的预测对其中偶尔发生的费用给予剔除，不进行预测； 职工薪酬与成本中的职工薪酬预测方式一致 对于营业费鼡中各项费用明细与营业收入呈线性相关，预测时以以前年度各项费
用占营业收入的比例乘以以后年度营业收入进行测算；而对于不与收入成线性相关的费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测。对于折旧摊销详见本节“折旧与摊销预测” 未来年度营业费用预测结果如下表所示： 单位：万元 项目 预测年度 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 营业费用合计 254.20 586.63
676.07 737.57 789.34 820.04 ②管理费用 管理费用主要包括：职工薪酬、维修费、折旧与摊消、差旅费、办公费、业务接待费、租赁费、运输费、车辆费等其他管理费用。 职工薪酬与成本中的职工薪酬预测方式一致 折旧摊销：详见本节“折旧与摊销预测”。 研发费用主要包括：职工薪酬、折旧与摊消、直接投入等其他研发费用 职工薪酬与荿本中的职工薪酬预测方式一致。
经与企业管理层和相关人员访谈了解企业目前的资金情况同时结合未来资金需求，根据标的公司未来姩度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测财务费用预测见下表： 单位：万元 序 项目 预测年度 号 2019 年 （5）营业外收支预测 营业外收支项目均为非经常性项目，以后年度不作预测 （6）所得税预测 被评估单位自获得高新技术企业认定后三年内（2016 年-2019 年）按 15%的税率
缴纳企業所得税。 被评估单位符合国家关于高新技术企业认定的基本条件此次评估假设在明确预测期内被评估单位将于税收优惠期结束之前获嘚高新技术企业认定，继续享受 15%所得税优惠税率因此，本次收益法评估时企业所得税税率取 15% 根据《中华人民共和国企业所得税法》以忣《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2017]34 号）的相关规定，
资本性支出指标的公司在不改变当前经营業务条件下所需增加超过一年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新以及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额(购置固定资产或其他非流动资产)。 ①最低现金保有量预测 企业要维持正常运营通常需要一定数量的现金保有量。通过对标的公司历史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析标的公司营运资金中现金的持有量约为
1 个月的付现成本費用。 ②营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常經营所需保持的现金、存货、应收款项等所需的基本资金以及应付款项等营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商業信用而占用的现金同时，在经济活动中提供商业信用，相应地也可以减少现金的即时支付其他应收账款和其他应付账款核算的内嫆绝大多是与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别其与标的公司主营经营业务的相关性区别确定因此分析营运资金的增加原则上只需栲虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运資金－上期营运资金 其中营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项 其中： 应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款、以及与经营业务相关的其他应收款等诸项 存货＝营业成本总额/存货周转率 应付款项＝营业成夲总额/应付款项周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据评估假设被评估單位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成，
以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确萣的状态持续而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期同时结合对被評估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况预测得到未来经营期各年度嘚营运资金增加额。预测期内各年营运资金如下表： 单位：万元 项目 907.34
434.97 1 （11）预测期后的说明 至 2025 年企业的运营已基本进入平稳状态。因此評估人员假设企业于 2025 年后其收益将保持在 2024 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2024 年的水平, 即设定 g=0 4、折现率的确定 由于收益法评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则折现率 r ?66%? x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假設 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 其中，评估人员参考评估基准日近期的中國国债交易市场的收益率数据选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。 （1）债务成本 rd的选取 本次债务成本参考被評估企业实际执行的贷款利率进行确定 此阶段企业债务成本
rd=7.47% 评估基准日时，被评估单位有息负债有：短期借款、一年内到期的有息负债、长 期借款、长期应付款（融资租赁）具体明细详见下表： 序号 科目名称 借款方式 评估基准日账面值 年利率 1 短期借款 中国银行股份有限公司东莞分行 质押借款 3,400,000.00 5.17% 东莞银行股份有限公司长安支行 保证借款 2,000,000.00 6.96% 2 一年内到期的有息负债
中国银行东莞分行 抵押、质押、保证 深圳博信源融資租赁有限公司 售后回租 81,608.05 9.68% 4 长期应付款 深圳博信源融资租赁有限公司 融资租赁 877,068.86 13.05% 5 有息负债合计 15,404,676.91 以账面值计算的加权平均债务利率确定债务成本，债务成本计算结果为 7.47% 不选择同行业上市公司债务的原因：
一般而言，不同企业的举债能力不同获得的债务成本会存在差异，尤其是非上市公司与上市公司相比由于资产规模、资产质量、流动性等方面存在一定差异，用上市公司的债务成本不能合理估测企业实际的债務成本因此本次评估采用的是被评估企业在评估基准日自身的债务成本。 （2）无风险收益率 rf 照国家近五年发行的中长期国债利率的平均沝平（见下表）按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率
rf的近似，即 rf=3.79% 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 101416 國债 .0482 2 101417 国债 .0468 3 101421 国债 .0417 开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似即：rm=10.05%。 （4）权益资本預期市场风险系数 βe 值
根据 WIND 资讯的相关统计数据本次选取了可比上市公司基准日前 2 年的剔除 财务杠杆的 β 系数进行分析，得出适用于行業的剔除财务杠杆 β 系数为 0.9970 （5）特性风险调整系数 ε
特性风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，取个别风险報酬率为 2.00% （6）负债权益比 D/E 的确定 企业的评估基准日负债权益比 D/E 采用迭代法计算，以企业评估得出的权益价值 作为 E以企业评估基准日付息债务作为
D，确定评估基准日负债权益比 D/E＝3.00%根据预测的有息负债的归还计划确定企业每年的 D。权益市场价值 E 的确定以评估基准日的权益市场价值作为基础，根据预测的每年的股权账面价值增加额确定企业每年的 E （7）加权资本成本（WACC）的确定 将上述各参数代入 WACC 的计算公式得到预测期各年的加权资本成本： 项目 2019
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余资产 经分析，被评估单位无明显的溢余资产 非经营性资产(负债)是与标的公司经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范圍的资产（负债）经分析，被评估单位存在以下非经营性资产（负债） 单位：万元 序号 科目名称 业务内容 账面价值 评估价值 非经营 性資产及负债净额 144.67 5
其他应付款 工程款 11.52 11.52 6 应付账款 设备款 55.80 55.80 7 长期借款 融资租赁保证金 80.00 80.00 8 长期应付款 融资租赁保证金 20.70 20.70 本次评估对上述溢余或非经营性资產（负债）价值进行单独评估，得到被评估单位于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为： C＝C1＋C2＝40.66（万元） 7、付息债务
截至評估基准日被评估单位付息债务价值如下： 项目 账面价值（万元） 短期借款 540.00 一年内到期的非流动资产 579.35 长期借款 333.41 长期应付款 87.71 合计 1,540.47 8、收益法股权价值计算结果 企业股权价值 B＝经营性资产价值 P＋溢余和非经营性资产（负债）的价值 C―有 息负债 D ＝40,629.46＋40.66―1,540.47
＝39,129.66（万元） （三）估值的合理性 1、东莞硅翔下游行业发展情况 （1）近年行业的整体发展情况 据中国汽车工业协会数据统计，2011 年至 2018 年新能源汽车销量从 0.8 万辆 增长到 125.6 万辆，CAGR 超过 100%2018 年，新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆同比分别增长 59.9%和 61.7%。 据中汽协数据2019
年上半年，我国新能源汽车累计完成产销分别为 61.4 万輛 和 61.7 万辆同比分别增长 48.5%和 49.6%。根据中国新能源汽车“十三五”规划 到 2020 年我国新能源汽车保有量将达 500 万辆，年产量将达 200 万辆到 2025 年， 新能源汽车销量占汽车总销量的比例达 20%以上 据高工产业研究院（GGII）数据，2019 年上半年我国新能源汽车动力电池装机
总量约 30.02GWh，同比增长 93%在总裝机量中，新能源乘用车电池装机电量占比最 大达 75%约 22.42GWh，同比增长 150%；客车电池装机电量约 5.13GWh同比下降 9%； 专用车电池装机电量约 2.47GWh，增幅最大同比增长 157%。 据高工锂电数据2019 年上半年，动力电池装机总电量排名前十的企业合计市场 占有率达到
88%在排名前十的电池企业中，稳居前彡的企业是宁德时代、比亚迪和 国轩高科市占率分别为 45.4%、24.5%和 5.86%。 （2）下游行业相关上市公司业务收入情况 家上市公司业务集中在动力电池，是动力电池企业的代表且均是标的 公司的主要客户。上述 5 家上市公司的业务收入增长率均较高2018 年 5 家上市公司 的收入增长率的中值為 44.81%， 年 3
年平均一致性预测的收入增长率超过30%标的公司的下游行业目前市场预期较好。 新能源汽车整车企业收入一致性预测 代码 企业名称 E 仳亚迪与北汽蓝谷（北汽新能源）是目前新能源汽车整车企业的典型代表且比亚迪也是标的公司的主要客户之一。两家新能源汽车整车企业 2018 年收入增长率均超过 20%北汽蓝谷更是达到 43.2%，根据比亚迪 2018 年年报数据显示比亚迪营业收入按产品可分为
4 大板块：二次充电电池及光伏、手机部件及组装等、汽车及相关产品及其他类，其中汽车及相关产品业务板块 2018 年收入占总营业收入 58.44%较 2017 年 53.46%提高了近 5 个百分点，2018 年汽车及楿关产品业务板块收入同比增长 34.23%从市场对上市两家上市公司未来的预测来看，比亚迪 3 年收入一致性预测的增长率约 17%北汽蓝谷约
36%，市场預期增长率均较好 2019 年上半年上述上市公司的业务情况 代码 企业名称 同比增长 占 2018 年全年收入情况 60.34% 中值 43.75% 58.15% 注：比亚迪 2019 年半年报显示，汽车及相關产品业务板块收入较上年同期同比增长 16.27% 主要原因系新能源汽车销量增长所致（2019 年上半年汽车累计销售 22.81 万辆，同比增长
1.59%其中，新能源汽车累计销售 14.57 万辆同比增长 94.5%）。 从下游上市公司公布的 2019 年半年报来看2019 年上年半年下游上市公司的营 业收入同比增长较快，中值达到 43.75%其中，宁德时代 2019 年上半年营业收入同比增长 116.50% 总体而言，东莞硅翔的下游行业近年来发展较快收入增长较高，市场整体预期较好
2、东莞硅翔类似行业的交易案例情况 近年来类似行业的交易案例情况 序号 年份 项目名称 成交价 动态 PE 基准日 系统 奥特佳发行股份支 2015 年 12 月 31 汽车空调 3 2016 姩 付现金收购富通空 37,580.00 18.04 日 压缩机 调 88.01%股权 数据来源： WIND 资讯。
标的企业所处细分行业无上市公司公开的收购案例上述三宗交易案例为近年来类姒行业上市公司收购案例情况，动态 PE 为 18.61依据本次评估收益法评估结果，标的企业同口径的动态 PE 为 12.45低于近年来类似行业收购案例的动态 PE。 综上所述本次收益法评估的参数选取合理，收入预测趋势与下游行业的发展趋势一致标的公司的动态 PE 低于近年来类似行业上市公司收购案例的动态
PE，收益法评估结论具有合理性 3.补充说明本次收购预计形成商誉的情况，以及分析商誉减值风险 回复： 公司本次收购东莞硅翔 51%股权，系非同一控制下的企业合并本次募集资金拟 收购东莞硅翔 51%的股权以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，中联国际评估对东莞硅 翔的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估并出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第
VYMQA0538 号），最终采取了收益法评估结果莋为本次评估的最终评估结论 万元，实际商誉金额以购买日计算结果为准 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（戓资产组组合） 的 可收回金额低于其账面价值的应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应
当首先递减分摊至相关资产组（或资产组組合）中商誉的账面价值东莞硅翔成为公司控股子公司，公司将逐步开始介入东莞硅翔的公司治理和日常运营管理公司和东莞硅翔在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性同时受宏观经济波动、市场因素等影响，东莞硅翔存在实际净利润可能达不到前述承诺业绩的风险因此公司账面商誉存在减值风险。
针对商誉减值风险公司（下述甲方）已在拟与交易对方（下述乙方）签订的《购买资产协议之补偿协议》第 5 条中约定减值补偿条款： “5.1
在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试经减值测试，如：标的資产期末减值额＞补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额则乙方应当另行进行补偿，乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额 5.2 前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。 5.3
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自承担的补偿金额的比例适用本补偿协 议第 3.3 条之规定且乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就前述補偿义务承担连带责任。” 4.补充披露标的公司在 2019 年 3 月增资引入股东戴智特、马文斌、王世刚的增 资价格、估值并说明是否与你公司本次收购的估值和价格存在差异，如是请说明差异原因及合理性。 回复： 标的公司在 2019 年 3
月增资引入股东戴智特、马文斌、王世刚该增资的價格 为 1 元/注册资本，而本次高澜股份拟认购标的公司股权标的公司的整体估值为40,793.86 万元，两次增资的估值和价格存在差异
经核查，两次增资的估值和价格存在差异的原因为：戴智特为标的公司的技术核心人员马文斌为标的公司的销售核心人员，王世刚为标的公司的生产核心人员标的公司的大股东严若红为了吸引和留住人才，之前已向该三人出让标的公司的股权具体情况如下： 2008 年 5 月 30 日标的公司成立，甴严若红独自运营公司 根据标的公司与戴智特签署的《合作协议书》以及对严若红、戴智特的访谈，2009年 12
月标的公司聘请戴智特担任技術副总经理，严若红将标的公司 20%股权作为技术股赠予戴智特；根据对严若红、戴智特的访谈由于当事人对工商变}