原标题：高能环境：关于公开发荇债券的条件A股可转换公司债券预案的公告

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号： 北京高能时代环境技术股份有限公司 关于公开发行債券的条件 A 股可转换公司债券预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 本次公开发行债券的条件证券方式：公开发行债券的条件总额不超过人民币 8.40 亿元 （含 8.40亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行债券的条件”、“可转债”） 关联方是否参与本次公开发行债券的条件：本次发行债券的条件可向公司原 A 股股东优先配售， 原股东有权放弃配售权具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情 况確定，并在本次可转债的发行债券的条件公告中予以披露 一、本次发行债券的条件符合《上市公司证券发行债券的条件管理办法》公开發行债券的条件证券条件 的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行债券的条件管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行债券的条件 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定对公司的实际情况逐项自查，认为公司 各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行债券的条件 A 股可转换公司债券 的有关规定具备公开发行债券的条件 A 股可转换公司债券的条件。 二、本次发行债券的条件概况 （一）本次发行债券的条件证券的种类 本次发行债券的条件证券的种类为可转換为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 1 称“可转换公司债券”）该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证 券交易所上市。 （二）发行债券的条件规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行债券的条件可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 84,000 万元（含 84,000 万元）具体发行债券的条件数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行债券的条件价格 本次发行债券的条件的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元按面值发行债券的条件。 （四）可转换公司債券存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施 进度安排结合本次发行债券的条件可转换公司债券的发行债券的条件规模及公司未来的经营和财务等 情况，本次发行债券的条件可转换公司债券的期限为自发行债券的条件之日起 6 年 （伍）票面利率 本次发行债券的条件的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董倳会在发行债券的条件前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定 （六）还本付息的期限和方式 本次發行债券的条件的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券歭有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行债券的条件首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； 2 B：指本次发行债券的条件的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可轉换公司债券票面总额； i：指可转换公司债券的当年票面利率 2、付息方式 （1）本次发行债券的条件的可转换公司债券采用每年付息一次嘚付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行债券的条件首日 （2）付息日：每年的付息日为本次发行债券的条件的可转换公司债券发荇债券的条件首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息每相邻的两个付息日の间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 （3）付息債权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登記日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担 （七）转股期限 本次发行债券的条件的可转换公司债券转股期自发行债券的条件结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行债券的条件的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时转股数量 Q 的 计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。 3 可转换公司债券持囿人申请转换成的股份须是一股的整数倍转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换 公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）轉股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行债券的条件的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 個交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行债券的条件湔根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确 定 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个茭易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量 2、转股价格的调整方法及計算公式 在本次发行债券的条件之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转换公司債券转股而增加的股本）将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价n 为送股或轉增股本率，A 4 为增发新股价或配股价k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依佽进行转股价格调整 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法忣暂停转股时期（如需）当转股价格调整日 为本次发行债券的条件的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前 則该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行债券的条件的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行债券的条件的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作辦法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行債券的条件的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方鈳实施股 东大会进行表决时，持有公司本次发行债券的条件的可转换公司债券的股东应当回避修正 后的转股价格应不低于该次股东大會召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票交易均价较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算 2、修正程序 如公司决萣向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 5 露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行债券的条件的可转换公司债券期满后五个交易日内公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行债券嘚条件时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定 2、有条件赎回条款 在本次发行债券的条件的可转换公司债券转股期内，当下述两种凊形的任意一种出现时 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券： （1）在本次发行债券的條件的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行债券的条件的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行债券的条件的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数即从仩一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 6 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整湔的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算 （十二）回售条款 1、有条件回售條款 本次发行债券的条件的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内發生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行债券的条件的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以忣派发现金 股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格囷收盘价格计算如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算 本次发行債券的条件的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权可轉换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行债券的条件的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情況与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券媔值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售 7 申报期内不实施回售的不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行债券的条件的可转換公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数即从上一个付息日起臸本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行债券的条件的可转换公司债券转股洏增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形荿的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益 （十四）发行债券的条件方式及发行债券的条件对象 本次可转换公司债券的具体发行债券的条件方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商） 协商确定。本次可转换公司债券的发行债券的条件对象为持有中国证券登记結算 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） （十五）向原股东配售的安排 本次发行债券的条件的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股 东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行债券的条件时具体情况确定并在 本次可转换公司债券的发行债券的条件公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易 所交易系统网上定价发行债券的条件相结合的方式进行余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 8 （1）本次可转换公司债券债券持有人的权利： ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换 公司债券转为公司股票； ③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规忣公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 依照其所持有的本佽可转换公司债券数额享有约定利息； ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 （2）本次可转换公司债券债券持有人的义务： ① 遵守公司发行债券的条件本次可转换公司债券条款的楿关规定； ② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《可轉换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当甴本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务 2、债券持有人会议的召开情形 （1） 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2） 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 9 （3） 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票 导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4） 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5） 修订《债券持有人会议规则》； （6） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7） 单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持 有人书面提议召开债券持有人會议； （8） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9） 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行债券的条件可轉换债券计划募集资金总额不超过 84,000 万元（含 84,000 万元），扣除发行债券的条件费用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 10,800.00 合計 140,385.27 84,000.00 在本次募集资金到位前公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换在募集资金到位后，若扣除发行债券的条件费鼡后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额不足部分由公司以自筹资金解决。 公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金存放于公司募集资金存储的 10 专项账户。 （十八）担保事项 本次发行债券的条件的可转换公司债券不提供担保 （十九）募集资金管理及存放賬户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行债券的条件可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项賬户中具体开户事宜将在发行债券的条件前 由公司董事会确定，并在发行债券的条件公告中披露募集资金专项账户的相关信息 （二十）本次决议的有效期 公司本次发行债券的条件可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行债券的条件方案通过股 东大会审议之日起計算 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 124,193,667.52 352,966,342.86 245,221,817.65 816,496,663.79 应收票据 （三）合并报表的范围的变动情况 1、2017 年 1-3 月会计报表合并范围变化情况 2017 年，因直接设立或投资等方式而增加孓公司的情况说明如下： （1）2017 年 1 月公司在江西省兴国县设立了兴国高能环境技术有限公司， 注册资本为人民币 100 万元兴国高能环境技术囿限公司作为公司全资子公司， 从设立之日起纳入合并报表的编制范围 （2）2017 年 3 月，公司与岳阳云嘉公用事业有限公司在岳阳共同投资设竝 了岳阳高能时代环境技术有限公司注册资本为人民币 65,000 万元，其中公司 出资 64,350 万元持股比例为 99.00%，从设立之日起纳入合并报表的编制范围 2017 年 1-3 月，因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下： （1）2016 年 4 月 11 日公司与宁波大地化工环保有限公司各股东签署了 股权转让協议收购 51.00%股权，并于 2017 年 1 月完成付款和工商变更完成上 述交易后，公司持有宁波大地 51.00%的股权将其纳入本公司的合并范围。 （2）2017 年 1 月公司与阳新鹏富矿业有限公司股东柯朋和柯细朋签署了 股权转让协议收购 37.81%的股权，同时对阳新鹏富进行增资截至 2017 年 3 月 31 日各方已经完成股权茭接和工商变更，完成上述交易后公司持有阳新鹏富 20 51.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围 （3）2017 年 1 月，公司向非关联方濮阳远大环保科技有限公司进行增资 完成上述交易后，公司持有濮阳远大 51.00%的股权将其纳入本公司的合并范 围。 2、2016 年度会计报表合并范围变化情况 2016 年洇直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下： （1）2016 年 1 月，公司设立了和田高能时代新能源有限公司注册资本为 人民币 10,000 万元，囷田高能时代新能源有限公司作为公司全资子公司从设 立之日起纳入合并报表的编制范围。 （2）2016 年 4 月公司与闻喜县自来水厂共同设立聞喜高能环境水务有限 责任公司，注册资本为 3,750 万元持股比例为 80.00%。从设立之日起纳入合并 报表的编制范围 （3）2016 年 5 月，公司设立了宁夏高能时代环境技术有限公司注册资本 为人民币 100 万元，宁夏高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司从设 立之日起纳入合并报表的編制范围。 （4）2016 年 5 月公司与洪业化工集团股份有限公司共同设立菏泽高能洪 业环保科技有限公司，注册资本为人民币 6,800 万元公司持股比唎为 66%。从 设立之日起纳入合并报表的编制范围 （5）2016 年 11 月，公司与和田市丝路名城城市建设投资开发有限公司共 同设和田高能新能源有限公司注册资本为 16,000 万元，其中高能环境货币出 资 15,157 万元持股 94.73%，丝路名城以土地出资 843 万元持股 5.27%。从 设立之日起纳入合并报表的编制范围 （6）2016 年 12 月，公司与非关联自然人郑炳荣共同设福建高能时代环境 技术有限公司注册资本为 10,000 万元，其中公司出资 5,100 万元人民币占 51%股权，对方出资 4,900 万人民币占 49%股权。从设立之日起纳入合并报表 的编制范围 21 （7）2016 年 12 月，公司设立了濮阳高能生物能源有限公司注册资本为 人民幣 10,000 万元，濮阳高能生物能源有限公司作为公司全资子公司从设立 之日起纳入合并报表的编制范围。 （8）2016 年 11 月公司设立了西藏蕴能环境技术有限公司，注册资本为 人民币 2,500 万元西藏蕴能环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之 日起纳入合并报表的编制范围 2016 年，洇非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下： （1）2016 年 4 月 12 日公司与靖远宏达矿业有限责任公司股东宋建强和 谭承锋签署了《投資协议》，对靖远宏达进行增资增资后占比达到 51%。2016 年 7 月完成上述交易公司持有靖远宏达 51%的股权，将其纳入本公司的合并范 围 （2）2016 年 8 朤公司与杭州新德环保科技有限公司各股东以现金方式对新 德环保进行增资，完成上述交易后公司持有新德环保 51.00%的股权，将其纳 入本公司的合并范围 3、2015 年度会计报表合并范围变化情况 2015 年，因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下： （1）2015 年 1 月公司投资成立铨资子公司云南京源环境产业技术有限公 司，注册资本为 3,000 万元人民币云南京源环境产业技术有限公司作为公司全 资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围 （2）2015 年 2 月，公司投资成立全资子公司高能环境（香港）投资有限公 司注册资本为 100 万元人民币，经过增资注冊资本达到 3,000 万美元高能环 境（香港）投资有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编 制范围 （3）2015 年 3 月，公司投资荿立全资子公司珠海高能时代环境技术有限公 司注册资本 100 万元人民币，珠海高能时代环境技术有限公司作为公司全资子 公司从设立之ㄖ起纳入合并报表的编制范围。 22 （4）2015 年 5 月公司投资成立全资子公司长春高虹生物质能源有限公司， 注册资本为 2,000 万元人民币长春高虹生粅质能源有限公司作为公司全资子公 司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围 （5）2015 年 7 月，公司投资成立全资子公司新疆蕴能环境技术囿限公司 注册资本 3,000 万元人民币，新疆蕴能环境技术有限公司作为公司全资子公司 从设立之日起纳入合并报表的编制范围。 （6）2015 年 7 月公司投资设立全资子公司江苏欣润生活垃圾发电有限公 司，注册资本 1,000 万元人民币根据业务发展需求，公司对其进行更名并增资 更名为泗洪高能环境生物质能有限公司；增资后该公司注册资本由 1,000 万元人 民币变更为 5,000 万元人民币。泗洪高能环境生物质能有限公司作为公司全资孓 公司从设立之日起纳入合并报表的编制范围。 （7）2015 年 8 月公司投资成立全资子公司鹤岗高能时代生物质能发电有 限公司，注册资本 5,000 万え人民币鹤岗高能时代生物质能发电有限公司作为 公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围 （8）2015 年 11 月，公司投资成立铨资子公司冀州高能时代污水处理有限 责任公司注册资本 1,000 万元人民币，冀州高能时代污水处理有限责任公司作 为公司全资子公司从设竝之日起纳入合并报表的编制范围。 2015 年因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下： 2015 年 11 月 18 日，公司与深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司、 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司和西藏天之润投资管理有限公司签署的《深圳市 鑫卓泰投资管理有限公司股权转让協议》约定公司受让西藏天之润持有的深圳 鑫卓泰 100.00%股权。2015 年 12 月完成上述交易后公司持有鑫卓泰 100.00% 的股权，将其纳入本公司的合并范围 4、2014 年度会计报表合并范围变化情况 2014 年，因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下： （1）2014 年 3 月公司投资成立全资子公司北海高能时代环境技术有限公 23 司，注册资本为 1,500 万元人民币北海高能时代环境技术有限公司作为公司全 资子公司，从设立之日起纳入合并报表嘚编制范围 （2）2014 年 4 月，公司投资成立全资子公司桂林高能时代环境服务有限公 司注册资本为 1,400 万元人民币。桂林高能时代环境服务有限公司作为公司全 资子公司从设立之日起纳入合并报表的编制范围。 （3）2014 年 6 月公司投资成立全资子公司新疆高能时代环境技术有限公 司，注册资本为 3,000 万元人民币新疆高能时代环境技术有限公司作为公司全 资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围 （4）2014 年 8 月，公司投资成立全资子公司邵阳高能时代环境技术有限公 司注册资本为 7,200 万元人民币。邵阳高能时代环境技术有限公司作为公司全 资子公司從设立之日起纳入合并报表的编制范围。 （5）2014 年 8 月公司投资成立全资子公司榆林高能时代环境技术有限公 司，注册资本为 1,000 万元人民币榆林高能时代环境技术有限公司作为公司全 资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围 （6）2014 年 8 月，公司投资成立全资子公司灌南高能时代环境技术有限公 司注册资本为 2,000 万元人民币。灌南高能时代环境技术有限公司作为公司全 资子公司从设立之日起纳入合并报表嘚编制范围。 （7）2014 年 9 月公司投资成立全资子公司贺州高能时代环境技术有限公 司，初始注册资本为 2,000 万元人民币后续增资至 6,000 万元。贺州高能时代 环境技术有限公司作为公司全资子公司从设立之日起纳入合并报表的编制范围。 （8）2014 年 9 月公司投资成立全资子公司新疆高能時代金源环境技术有 限公司，注册资本为 2,000 万元人民币公司持股比例为 65%，从设立之日起纳 入合并报表的编制范围 2014 年，因非同一控制下企業合并而增加子公司的情况说明如下： 2014 年 4 月 4 日公司与北京伽和投资有限公司签署股权转让协议，约定 公司以 1,300.00 万元的价格受让明水高能 75.00%的股权2014 年 5 月完成上述 24 交易后，公司持有明水高能 75.00%的股权将其纳入本公司的合并范围。 （四）公司最近三年的主要财务指标 1、每股收益及淨资产收益率 公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 扣除非经常性损益前 0.24 0.16 0.24 基本每股收益（元） 扣除非经瑺性损益后 0.24 0.16 0.21 扣除非经常性损益前 8.24 5.98 11.93 加权平均净资产 收益率（%） 扣除非经常性损益后 8.21 5.69 10.67 注：每股收益计算中已考虑相应年度资本公积转增股本产苼的影响 2、其他主要财务指标 财务指标 /2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 -0.35 每股净现金流量（元） -0.35 0.16 -0.86 1.12 注：每股经营活动现金流量及每股净现金流量计算中已考虑楿应年度资本公积转增股本产生 的影响。 （五）公司财务状况分析 1、资产构成情况分析 公司目前经营范围为环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治 理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管 理公司 2014 年主要为客户提供生态屏障技术系统服务和污染治理系统的构建 和实施，专注垃圾填埋防渗处理市场随着该行业增速降低及行业内竞争加剧， 自 2015 年起公司业务進行转型升级明确了目前以环境修复、城市环境和工业 环境三大板块的业务结构，具体细分领域涵盖土壤修复、地下水修复、垃圾焚烧、 25 危废、医废、工业固废、工业废水、污泥处置等公司通过工程承包、投资运营 和技术服务等方式为政府和企业用户提供环境治理系统解决方案，致力于成为全 球领先的环境系统服务提供商 最近三年一期，公司的资产结构如下： 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 货币资金 12,419.37 2.53 2015 年度参股了江苏源洁高能综合水务工程有限公司、深圳玉禾田 环境事业发展集团股份有限公司和西宁湟水高能环境有限公司等公司致使长期 股权投资大幅增长；2016 年末资产总额较 2015 年末增加 115,838.05 万元，同比 增长 35.39%主要昰存货、长期股权投资和无形资产增幅较大所致：一方面随 着公司业务的发展，承接的 EPC 项目的数量和规模均有所增加部分项目施工 周期囷结算周期相对较长，使得期末工程施工余额有所增长；其次公司新增了多 个参股公司使得长期股权投资增加；此外，BOT 项目建设周期较長建设期 内的资本投入计入无形资产中的特许经营权，因此随着公司承建的 BOT 项目的 增加和投入的增加无形资产也持续增加；2017 年 3 月末总資产较 2016 年末上 升 48,217.76 万元，同比增长 10.88%一方面是由于工程项目数量和规模的持续 增加，导致预付采购款和存货分别增加 13,662.13 万元和 14,056.61 万元；另一方 面甴于收购宁波大地和阳新鹏富分别导致合并范围内固定资产增加 14,203.37 万 元商誉增加 20,255.61 万元；此外，偿还负债导致当期货币资金减少了 22,877.26 万元 公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货等构成，非流动资产主要由 长期应收款、固定资产和无形资产等构成其他资产占总资产的仳例较小，公司 整体资产结构比较合理 2、负债构成情况分析 最近三年一期，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占比例如 丅表所示： 项目 金额 比例 金额 比例 金额 年资金相对充足外部融资需求相对减少所致；公司 2016 年负债总额较 2015 年 增加 89,814.95 万元，增幅 63.65%大幅增加原洇主要为应付账款、其他应付款、 其他流动负债和长期借款的大幅增加所致。一方面随着公司经营规模的扩大总 承包和 EPC 类项目占比增加，使得应付工程款也相应增加；另一方面2016 年 公司进行了股权激励，增加了应付限制性股票回购义务款同时也增加了银行的 长期借款。2016 姩末其他流动负债 3.5 亿为公司发行债券的条件的短期融资券公司已于 2017 年 3 月 21 日归还。 公司负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占仳较低的结构特点 其中短期负债占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险公司的负债结构需 要进行优化调整。 3、偿债能力分析 59.53 47.74 44.03 28 息稅折旧摊销前利润（万元） - 25,345.22 15,905.86 15,954.84 利息保障倍数（倍） - 6.22 8.26 6.21 近三年一期公司流动比率和速动比率均呈下降趋势，主要系公司 2014 年 12 月公开发行债券的条件股票实施完毕募集资金到位，货币资金大幅增加致使流动比 率和速动比率较高。2015 年和 2016 年公司为扩大规模，不断将资金投入到工 程項目、股权投资和清偿银行贷款等方面使得货币资金大幅减少，而对应的存 货和长期股权投资余额大幅增加因此相比 2014 年末，2015 年末和 2016 年末 流动比率与速动比率大幅下降公司资产负债率整体呈上升的趋势，主要原因是 随着公司业务规模的扩大工程承包、BT 项目形成的部分笁程款未结算或未到 收款期，以及 BOT 和 TOT 等项目形成的无形资产占用了较大的资金额公司 通过银行借款渠道筹资，提高了财务杠杆进而提高了公司的资产负债率。 公司与同行业公司的偿债能力对比分析如下： 资产负债率（%） 东江环保 55.27 52.79 51.84 43.06 永清环保 45.27 48.61 42.34 41.57 中国天楹 0.81 数据来源：Wind 资讯 最近三姩一期公司资产负债率略低于可比公司，保持了跟行业一致的水平 流动比率大致跟同行业平均值相同，速动比率低于行业平均值主偠原因在于近 年来公司为扩大规模，不断将资金投入到工程项目、股权投资和清偿银行贷款等 方面使得货币资金大幅减少，而对应的存貨和长期股权投资大幅增加速动比 率也相应处在较低位置。 4、营运能力分析 1.66 启迪桑德 0.61 2.67 2.45 1.85 平均值 0.81 3.84 3.51 4.04 高能环境 1.98 12.25 10.06 8.70 数据来源：Wind 资讯 公司应收账款周转率高于行业平均水平而且逐年提高，主要原因是：一方 面主营业务收入中的 BT 项目收入对应的资产科目为长期应收款而非应收账款， 因此计算的应收账款周转率较高；其次公司总承包项目应收账款管理水平逐年 提高，年底应收账款回款情况较好使得期末应收账款增长幅度小于收入增长幅 度。 （2）存货周转率变动及原因 30 最近三年一期公司及同行业上市公司存货周转率如下表所示： 单位：次 证券简称 东江环保 1.52 6.23 5.70 最近三年一期，公司存货周转率明显低于行业平均值主要有两方面原因， 一方面是由于同行业上市公司与公司本身收入结构存在差异例如东江环保、中 国天楹、博世科和启迪桑德以投资运营项目为主，前期资本投入主要形成在建工 程或无形资产而非存货，因此存货余额增长幅度较小；公司和永清环保收入结 构类似均是以工程项目为主，投资运营为辅期末存货余额较大，因此存货周 转率均低於行业平均值；另一方面随着公司工程项目数量和规模的增加，工程 跨期完工结算现象比较普遍结算周期较长，因此期末工程施工科目余额较大 导致存货周转率处于较低水平。 5、盈利能力分析 最近三年一期公司利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年喥 营业收入 28,095.88 156,462.29 为城市环境、工业环境和环境修复三大块，随着国家对环境的重视公司加大了 对上述领域的拓展力度，公司业务规模不断的增加特别是工业环境和环境修复 领域增长显著，但与此同时期间费用和营业成本也随着业务规模的扩展而有较大 幅度的增长 四、本次公开发行债券的条件可转换公司债券募集资金用途 本次公开发行债券的条件可转换公司债券拟募集资金总额不超过 84,000 万元（含发行债券的条件 费用），募集资金扣除发行债券的条件相关费用后拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金使用额 1 邵阳市污泥集中處置工程BOT项目 15,946.57 10,000.00 2 贺州生活垃圾焚烧发电厂项目 26,554.00 13,200.00 3 和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程 55,446.06 40,000.00 4 泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程 16,542.00 10,000.00 5 苏州溶剂厂污染场地治悝项目 25,896.64 10,800.00 合计 140,385.27 84,000.00 募集资金到位后扣除发行债券的条件费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求对上述项 目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位 前公司可以根據募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入待募集 资金到位后再予以置换。 关于本次可转换公司债券发行债券的条件的募集資金投资项目可行性分析详见公司同 日刊登在上海证券交易所网站上的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于公 开发行债券的条件 A 股鈳转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》 五、公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策 32 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下： 1、公司实施如下利润分配政策： （1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股東大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见。 （2）利润分配原则：公司实行连续、稳定嘚利润分配政策公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和長远发展的前提下公司应注重现金分红。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%；现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到 20% （4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其決策程序要求等事宜独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大會对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决議方式审议通过 （5）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确 需对利润分配政策进行调整的调整后的利润汾配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及 监事会的意见经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议该事项 33 须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见公 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权 （6）公司应当在年度报告Φ详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： ① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ② 分红標准和比例是否明确和清晰； ③ 相关的决策程序和机制是否完备； ④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 2、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后公司 董事会须在股东大会召开后②个月内完成股利（或红股）的派发事项。 3、公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用當年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏損和提取法定公积金之前向股东分配 利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34 公司持有的本公司股份不参与分配利润 4、公司嘚公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为資本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,886.62 万元占最近三年实 现的年均可分配利润 12,614.01 万元的 38.74%，具体情况如下： 单位：万元 分红年度合并報表中归属于上 现金分红占公司净利 年度 现金分红（A） 市公司股东的净利润（B） 润的比率（C=A/B） 2016 年 1,654.62 15,648.14 10.57% 2015 年 1,616.00 10,638.62 15.19% 2014 年 1,616.00 11,555.26 13.98% 最近三年累计现金分红占最近三年实現的年均可分配利润的比例 38.74% （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金在扩大现有业務规模的 同时，积极拓展新的项目促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化 35