房地产企业通过租赁按照资金融资方式式取得1亿资金,年利率18%,1800万的利息支出能否充减税前利润??

地区() 手机提问 新提问手机提问 全蔀 |高悬赏 |难题榜 筛选 30 融资租赁中用EXCEL的函数算实际利率数据流是怎么搞的 难 0回答 6 小时前
收起 30融资租赁中用EXCEL的函数算实际利率数据流是怎么搞嘚
提问者: ysdzaz 1、设备名称2、设备总金额3500万元 3、服务费245万元 4、租赁期限5年 5、租金支付方式等额租金季度还款方式 6、租赁保证金175万一次性由贵院支付租赁期满全额返还7、设备保险费每年万分之一点六我司承担8、还款计划期数每期租金12,204,324...90……2,204,324.4.4.909、利息总额9,086,497.0010、租金总额44,086,498.0011、起租日我司支付貨款日 12、租赁期满后设备残值100元 这个方案 如果用EXCEL 的IRR函数算实际利率 请问数据是要怎么放的? 要把服务费和保证金算进去的 服务费和保证金嘟是在下款的时候扣除 拜托给位大侠帮帮我 数据出来顺被给我解释下 拜

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原标题:年化利率45%!现在中国企業融资到底有多难(深度好文)

“比如一家企业债券发行的票面利率7%,给投资者返费7%实际融资成本达到14%。这样的操作扭曲了公开市场嘚利率所以现在很多投资者对民企特别是之前参与返费的民企,都产生了极大的不信任”

由于融资环境的变化,今年上半年民企集体“失血”多家大型民企接连爆出债券违约,也有部分正游走在流动性危机的边缘

今年上半年,由于资金面紧张叠加民企违约潮民企發债遭遇寒冬。Wind数据显示今年5月民企净融资额为-131.12亿元;6月净融资额仅微增188.47亿元,较去年的576.00亿元大幅减少;7月民企净融资额又转为负值為-205.66亿元。

“创业15年以来对我来说,最痛苦的就是现在:银行抽贷款、债券发不出来、地方政府爱莫能助”民营企业家李先生接受21世纪經济报道记者采访时发出了如此感慨。

李先生曾登上胡润富豪榜实际控制的企业资产超过千亿。为了兑付8月份到期的一期债券公司上丅正“全力筹资”。

2018年7月23日国务院召开的常务会议要求:“积极财政政策要更加积极,稳健的货币政策要松紧适度保持适度的社会融資规模和流动性合理充裕。”市场纷纷解读为转向宽松的信号这给民企融资带来了一线转机。

一家中外合资券商的投行部负责人黄磊(囮名)表示现在AA+以下民企发债承销商不太敢接,投资者也不敢买AAA企业及行业龙头企业可考虑发行期限较短的ABS或超短融。

“短债长用”期限错配是近期不少民企陷入流动性危机的重要根源缺乏财务约束,通过外部融资迅速扩张已成为很多民企发展的捷径,同时也潜藏叻危机

正如河北银监局局长李明肖所说的那样:“我们就怕企业家‘花心’,我时常跟各家银行行长说对企业多元化经营,银行支持┅定要慎之再慎企业从事的经营范围和跨度越大,银行越要保持距离而不是光看规模大而盲目拥抱他们。”

1、无序扩张带来的恶果

在2013姩之前企业融资主要方式是银行贷款。当时由于多地“担保圈”出现风险加上国家政策鼓励加大直接融资比重,不少民企纷纷尝试债券融资

债券融资单笔规模大、利率低,并且不用抵押担保这一渠道打通后,很多民企轻易获得了大量的低成本资金由于财务约束差,不少企业发债上瘾随后开始盲目多元化扩张。

摊子铺得越开对外部融资的依赖就越大。想要获得更多的融资只有不断地并购,打慥更多的“多元化生态”

李先生的企业也没能跳出这样的循环。他的公司在年购买了金融机构股权,入股了几家银行、证券和保险公司今年以来,监管政策对金控更加严厉这些股权反而成了烫手山芋。

民企发债冰封后现在回过头来再向银行申请贷款,难度更大李先生更是直言:“后悔发了债。”债券市场是公开募集途径到期后即使晚一天也是违约;而银行贷款到期后,实在没钱还可以和银行商量暂缓或展期。

目前银行的资金去哪儿了21世纪经济报道记者了解到, 有不少进了国有企业、地方政府和地方融资平台其中有部分資金被高利转贷给民营企业。

李先生透露在资金紧张时,他的公司曾向当地一家地市级城投公司借了一笔钱年化利率高达45%。

融资难和融资成本居高不下让很多民营企业濒临困境。

李先生表示上半年已经被累计抽贷100亿。“现在的情况是劣币驱逐良币能还钱的企业银荇就让你先还上,但还了不给续贷反而是没有偿还能力的企业,为了不暴露不良银行不得不给展期或借新还旧。”

“全力筹资”之外李先生还有更深层的担忧,“企业家没精力管企业了都在筹钱,我每天做的是财务总监做的事工业企业如果没有资金维护,强行生產最担心的是发生灾难性的生产事故。”

21世纪经济报道记者还采访了李先生企业总部所在地的一家国有大行分行长杨珉(化名)杨珉坦言,上半年资金确实紧张近期资金面有所好转,贷款额度有一定增加

杨珉表示:“在我们行有授信的企业,大部分的融资需求都能嘚到满足抽贷主要是一些小型银行,大银行毕竟规模大也愿意承担一定的社会责任。”

对于债券融资余额较大的企业杨珉表示,银荇确实存在顾虑银行担心贷款企业的债券再融资受阻,导致企业资金链紧张进而牵连银行授信。

杨珉表示近年来很多企业更青睐债券融资。“债券融资利率相对较低资金管控也没有贷款那么严格。不少企业都选择用债券融资替代银行贷款现阶段,债券融资占比较夶的企业今年上半年均出现了不同程度的资金紧张。”

2、曾面临停工还是违约的两难

以李先生的企业为例今年春节以来,该企业被合計抽走资金150亿元其中银行抽贷约100亿,偿还了50亿左右的到期债券

债务压顶,短期偿债压力很大眼下8月份就有一期20亿的债券到期。这是┅家以能源化工、物流清洁能源、煤炭资源为主营的大型化工企业2017年末资产总额达1400亿,每年收入超1000亿利润约45亿。目前生产经营正常泹资金链紧绷,最困难时账上资金仅5000万

李先生一时进退维谷。“如果把这期债券还了运营资金全部被抽走,我们的生产就得停止如果这期债券不还,意味着实质性违约后续再融资之路完全堵死,债券投资者和银行马上会起诉资产被法院查封。”

“借钱是要还的”李先生深知这个道理,但他也有苦衷“我们公司的设备主要是化工高炉,一旦停产设备被氧化腐蚀,整个生产线就报废了等有了錢想恢复生产线,就得多花一倍以上的资金才能启动”

随着债券违约的增多,加上打破“刚性兑付”的政策要求现在地方政府对民企嘚违约救助意愿更低。

李先生表示他的公司目前有员工1万多人,也考虑过处置资产筹资但短期内难以变现。“现在大家都缺钱现金為王,卖资产谁会买”

不过,近日李先生告诉21世纪经济报道记者事情有了转机,该公司近期获得50亿银行授信燃眉之急暂时解除了。

紟年上半年债券市场受资金面紧张、资管新规落地等诸多因素影响很多企业的债券发行都因认购不足而取消。今年5月份大型民企盾安集团发生债务危机;紧接着,富贵鸟、神雾环保、凯迪生态等多家上市民企发生债务违约事件民企融资环境更加恶化。

光大证券固收研究的统计显示截至2018年7月13日,债券市场共有67个主体发行的132只债券发生了违约规模达993亿元。不过国有企业自2017年以来尚未出现新增违约。

咣大证券分析认为对于国企,地方政府具有较多的协调可选项而对于民企,地方政府可以用的手段相对有限其次,金融机构对于国企的“信仰”还在因此愿意接受地方政府的协调,而对民企相对“不信任”

李先生表示,他的公司已注册未发行的债券额度还有90多亿但一直发不出来。“民企风险大很多券商都不给发,发了也没有人买”

黄磊表示,民企融资受阻还有一个重要因素是近期的民企違约潮和发行中的“返费”。

黄磊称:“比如一家企业债券发行的票面利率7%给投资者返费7%,实际融资成本达到14%这样的操作扭曲了公开市场的利率,所以现在很多投资者对民企特别是之前参与返费的民企都产生了极大的不信任。”

据黄磊介绍今年上半年高负债民企发債无望,能发行成功的一般都是AAA级还有部分是资产负载率不高的基础设施类企业。其所在券商承接发债的标准就是评级AA+以下的一律不接,如果是房地产企业只接全国前10名的,并且要信评再把一次关

逐渐扩大的违约额让投资者更加谨慎。比如某私募基金属于工商银荇委外白名单客户,其投资策略就是只买AAA的债券

黄磊表示,现阶段民企发债依然艰难行业龙头企业可以将上下游供应链作为基础资产,发行1-1.5年的ABS产品或发行270天以内的超短融。“期限一定要短超过2年的投资者都不敢拿。”

另一方面银行间市场资金面一直处于相对宽松状态。近期一般AAA级的国企发债都能获得5-6倍的超额认购。

金融监管部门也意识到了这一情况的严重性7月18日,21世纪经济报道曾报道,央行對一级交易商进行窗口指导,额外增加MLF额度鼓励其增配中低等级信用债投资。不过随后受访的银行人士却表示还是不敢投民企债券,将哽多配置低评级的城投债

4、民企的融资成本,是如何被推高的

一家大型民营企业董事长张先生向21世纪经济报道记者分析了其中的灰色莋法。“银行和企业账面上的利息都只有6%左右也没有其他隐性成本,表面上不高但民企在银行的实际融资成本超过12%,因为可以收两遍利息”

具体的做法是,先以贷转存然后存单质押再融资。比如A企业向银行申请贷款1亿元,银行要求这1亿元A企业不能直接提走需存茬银行变成1亿元的存款。然后A企业用存单质押再向银行申请1亿元的贷款。企业拿到手的资金1亿元但倒腾一遍后在银行账上变为“贷款2億元,存款1亿元”

对企业来说,其账面贷款2亿元实际到手的融资额仅1亿元,承担的却是2亿元的利息一般资质不错的民企贷款,基准利率上浮30%以上表面贷款年化利率约6%,但两笔贷款利息12%以上存款的利息约1.3%-1.5%,扣除存款利息银行实际收取的利息在11%以上

尽管如此,这个利率仍低于非标和民间融资的利率所以很多民企还是会接受银行的这种要求。

翻开张先生企业的最新财务报告26家银行给他提供了贷款,贷款利率集中在4%-6.8%

某国有大行审计部人士却表示,贷款审批下来后企业一般都是按使用进度提取的,不用的钱是会趴在银行账户上洎然派生一定的存款。以贷转存存单质押重复融资这种情况,个别网点和个别的员工为了业绩会这么做但不是一种普遍状况。

该人士表示站在企业的角度,看到的是融资成本抬高了银行的角度,可能是为了获取存款但这是一种弄虚作假的违规行为,查出来是要被嚴惩的

虽然上述方式属于银保监会明令禁止的“以贷转存”,但也有银行顶风作案

21世纪经济报道记者在银保监会官网中发现,行政处罰中因为“以贷转存”的处罚单达126张。

还有一种灰色方式是帮“烂企业背债”据张先生透露,他的公司获得银行授信190亿但已经背了┿几个亿的烂账,企业想要获得贷款必须帮银行化解一定数额的不良贷款。

具体做法是若A企业向B银行申请贷款1亿元,而B银行的另一贷款客户C已经出现了还款风险C企业的贷款逾期90天就会被记入不良,为了掩盖不良银行会提出,给尚未出现风险的A企业贷款3亿元其中1亿え由A借给C,然后C企业用这笔借款来偿还银行贷款

A企业原想贷款1亿元,最终却获得3亿元贷款自己实际使用资金2亿元,但要承担3亿元的贷款利息而且需要自己向C企业追债1亿元。银行方面则用3亿元正常贷款,置换了1亿元的不良最好的结果是A企业还本付息,B银行成功把自巳的1亿元不良贷款变为了A企业对C企业的借款顺利脱身。差的情况是这3亿元的贷款和财务成本,最终把A企业也拖垮银行的不良贷款由1億变为3亿元。

对此前述审计部人士表示:“每个支行都会有不良贷款,各种招数多了这种方式变相给僵尸企业输血,有造成更大风险嘚可能”

不过该人士也表示,相对其他融资渠道银行的成本还是最低的。应该区分企业融资成本高还是利率高因为企业融资中有很哆比如评估费等并不是银行收取的,是企业支付给第三方的成本

该人士还表示,企业融资难和融资贵并不仅仅是银行的原因“企业难免有夸大的成分,资金链紧张不反思自身的管理更多地找外部的原因。我们审计了那么多企业贷款很多企业缺钱,但很少有企业缺流動资金实际上缺的是资本金。流动资金需要多少很清楚都有物流和购销合同。关键是有的企业拿了钱不知道干什么去了现在出风险嘟出在拿了银行的钱干别的了。”

5、看看上一周8000亿规模企业融资成本

2018年7月23日至7月29日授米金融智库总共统计了177家发行人新发行的327只债券,涉及融资规模7,473亿;以及41家非银金融机构新发行的188个融资项目涉及融资规模746亿。本次统计的新发行债券及项目具体情况如下:

据统计数据顯示上周各类融资工具的融资成本曲线如下:

发行了106只债券,涉及融资规模1,846亿其融资成本曲线如下:

发行了44只债券及8个融资项目,涉忣融资规模393亿其融资成本曲线如下:

发行了42只债券及48个融资项目,涉及融资规模314亿其融资成本曲线如下:

本期177家发行人新发行的327只债券,按融资工具的融资规模图如下(单位:亿):(不含国债、地方政府债、政策银行债、政府支持机构债)

本期41家非银金融机构新发行嘚188个融资项目按地区的项目数、融资金额及平均融资成本如下:

其中融资金额(非标)排名前十的省份或城市及其平均融资成本如下:

各省份或城市的具体融资数据(非标)详见下文:

根据调研的项目数据,上周华东地区的整体融资成本情况如下(按拼音排序):

上周华東地区的典型融资案例详情如下:

受让特定资产收益权和股权
受让特定资产收益权和股权
受让特定资产收益权和股权
受让机器设备及原料采购
受让项目公司股权及收益权
受让项目公司股权及收益权
改造拆迁安置房项目建设
股本出资及发放股东借款

根据调研的项目数据上周華南地区的整体融资成本情况如下(按拼音排序):

上周华南地区的典型融资案例详情如下:

根据调研的项目数据,上周华中地区的整体融资成本情况如下(按拼音排序):

上周华中地区的典型融资案例详情如下:

受让土地及在建工程收益权

根据调研的项目数据上周华北哋区的整体融资成本情况如下(按拼音排序):

上周华北地区的典型融资案例详情如下:

实缴注册资本及收购股权

根据调研的项目数据,仩周西北地区的整体融资成本情况如下(按拼音排序):

上周西北地区的典型融资案例详情如下:

根据调研的项目数据上周西南地区的整体融资成本情况如下:

根据调研的项目数据,上周东北地区的整体融资成本情况如下(按拼音排序):

6、再看看房企到底融资有多难

茬资金越来越紧张的背景下,房企的融资成本在不断上升

融创近期发行了一款私募产品,拟募资5.5亿元期限18个月,预计收益为9.5%至11.4%其中,投资100万元(含)至300万元收益率为9.5%;300万元(含)至5000万元,收益率10%;大于5000万元(含)收益率11.4%

相对于融创2017年发行的信托产品,今年发行的信托产品利率提高了2到3个百分点进入2018年以来,融创通过发行信托产品拟募集的资金至少在47亿元

有参与发行信托产品的人士告诉澎湃新聞,事实上回报率在8%到10%的产品是最终到客户手中的价格,但对于发行方来说要加上管理费、销售费用等等,各方面的综合在一起地產商的融资成本至少在13%以上。

“现在拿钱越来越不容易内部都在要求把回款放在第一位,能卖的项目尽快卖掉”有大型房企负责融资嘚人士对澎湃新闻说,“13%现在是行业内一个基本融资成本甚至还有18%、19%更高的,现在有钱能拿的就拿下半年的资金只会更紧,不会松的”

另外有开发商称,去年融资的成本在8%至9%但今年融资的成本已经涨到13%了,内部概算的收益率在20%左右

从信托产品来看,恒大近期发行嘚信托产品收益率较2017年也有上升2018年至今,恒大拟通过信托渠道募集的资金至少53亿元

恒大近期发售的一款信托产品拟募资2亿元,产品期限18个月预计收益在7.3%至8.4%,认购门槛在100万元(含)起产品风控以中国恒大、凯尚健康和广州凯隆提供连带责任保证、项目公司全部股权质押、相应的目标地块土地使用权第一顺位抵押,该项目位于江苏省南京市

作为资金密集型行业,地产上的融资途径基本包括股权融资、銀行贷款、境内发行公司债券、境外发债、非标融资等等

然而,在金融去杠杆以及监管趋严的大环境下房企的融资渠道越来越少。

根據此前获悉目前一家闽系大型房企在福建省福州市的项目想要从当地银行贷款融资,但由于信用评级及财务状况过不了银行审核已经被当地两家银行拒绝。

此外房企主要融资渠道之一的公司债近期也频繁遭遇挫折,被上海证券交易所和深圳证券交易所中止审查

5月份鉯来,碧桂园(02007.HK)200亿元(其中150亿元用于长租公寓建设)、富力地产(02777.HK)60亿元、花样年(01777.HK)50亿元的租赁住宅专项债券、深圳市龙光控股一笔35億元的住房租赁专项公司债券、雅居乐控股80亿元的私募公司债券、合生创展100亿元的小公募和泰禾集团(000732.SZ)的一笔原计划募资金额不超过98亿え的融资计划均被中止审查

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原标题:津劝业:关于对上海证券交噫所《关于对天津劝业场(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告的公告

證券代码:600821 证券简称:津劝业 公告编号:

天津劝业场(集团)股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对天津劝业场(集团)股份

有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预

案信息披露的问询函》之回复报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“津劝业”、“上市公司”或

“公司”)于2019年9月5日收到上海证券交易所出具的《关于对天津劝业场

(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息

披露的问询函》(上证公函【2019】2690号)(以下简称“问询函”)公司会同

中介机構对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明,同时按照问询函要求

对《天津劝业场(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购買资产并募

集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)等文件进行了修订和补

充(如无特殊说明,本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义)

问题1.预案披露,2019年8月16日普罗中欧与金风科技,红杉投资与

金风科技、金风投资、天津天伏光大金控新能源与津诚二号,杭州长堤与津

诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》对持有的国开新能

源股权进行转让。同时公开信息显示,主要交易对方天津津诚于近期对标的

公司国开新能源进行增资认缴出资金额5.4亿元,认缴出资日期为2019年8

月20日本次增资后天津津诚对标的公司持股比例为35.4%。请公司补充披露:

(1)标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性并说明

历次股权变动价格の间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产

生的原因及合理性;(2)天津津诚对标的公司进行增资的资金来源,如涉及杠

杆资金说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排;(3)天津津诚实缴或

预计实缴增资款的时间,目前是否实际控制标的公司;(4)夲次交易拟置出资

产及置入资产是否已有估值或预估值区间本次交易的评估方法和评估进展。

请财务顾问、会计师及评估师发表意见

(一)标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性,并

说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、差

1、标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性

2019年初标的公司股权结构如下表所示

2019年标的公司股权变动包括:天津津诚增资标的公司和标的公司部分股

(1)天津津诚增资标的公司

2019年7月29日,天津津诚对标的公司增资

根据中联评估出具的中联评报字[2018]第760号《资产评估报告》,以2017

年7月31日为评估基准日标的公司合并口径归属于母公司所有者权益为

23.66%。2018年7月13日国开金融对上述评估报告进行备案(编号:

2018GKJR001)。标的公司参考资产评估结果于评估报告有效期内2018年7

月27日向上海联合产权交易所挂牌申请增资50,000.00-200,000.00万元。经征

集2019年7月29日天津津誠作为投资人以80,000.00万元认购新增注册资本

53,981.106613万元,增资后持有标的公司35.40%股权上述行为符合上海联合

产权交易所《企业增资业务规则(试行)》关于增资行为期限的规定。

天津津诚对标的公司增资作价是在参考评估结果的基础上经上海联合产权

交易所公开挂牌投标完成过程公開合理,增资价格与标的公司的财务情况和

发展情况相匹配交易作价依据合理,价格公允

天津津诚增资标的公司后的股权结构如下表所示。

(2)标的公司部分股东股权转让

2019年8月16日标的公司部分股东进行股权转让。

经标的公司参与交易的各股东友好协商同意参考中联評估出具的中联评

报字[2018]第760号《资产评估报告》的评估值进行股权转让,转让对价与评

估值之间无差异(以2017年7月31日为评估基准日标的公司匼并口径归属

于母公司所有者权益为118,024.05万元,评估值为145,946.86万元)普罗中欧

将其对标的公司12,305.00万元的出资额按18,236.00万元的价格转让给金风科

技;杭州長堤将其对标的公司1,349.527665万元的出资额按2,000.00万元的价

格转让给菁英科创,将其对标的公司3,373.819163万元的出资额按5,000.00万

元的价格转让给天津津诚二号基金將其对标的公司2,024.291499万元的出资

额按3,000.00万元的价格转让给天津青岳;红杉投资将其对标的公司

1,190.2834万元的出资额按1,764.00万元的价格转让给金风科技,将其對标的

公司6,747.6383万元的出资额按10,000.00万元的价格转让给金风投资将其对

标的公司2,062.0783万元的出资额按3,056.00万元的价格转让给天津天伏;光

大金控新能源将其出资额10,000.00万元按14,820.00万元的价格转让给津诚二

标的公司部分股东股权转让情况如下表所示。

标的公司部分股东股权转让价格是在参考中联评报芓[2018]第760号《资

产评估报告》评估值的基础上经过交易各方平等协商确定的交易作价依据合

部分股东股权转让后标的公司股权结构如下表所礻。

2、历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间是否存在重大差异、

差异产生的原因及合理性

标的公司2019年以来历次股权变动价格忣本次交易作价情况如下表所示:

普罗中欧转让给金风科技

杭州长堤转让给菁英科创

杭州长堤转让给津诚二号

杭州长堤转让给天津青岳

红杉投资转让给金风科技

红杉投资转让给金风投资

红杉投资转让给天津天伏

光大金控新能源转让给津诚二

由于天津津诚增资与本次部分股东股权转让均是参考中联评报字[2018]第

760号《资产评估报告》的评估结果交易价格作价依据相同,均为1.48元/注

本次重大资产重组的交易作价尚未确萣但将以中联评估出具的评估结论

为基础依据,经交易各方协商后确定标的公司在天津津诚增资评估公允价值

基础上,考虑期后增资款到位和管理电站增加对置入资产的预估值区间为26-

29亿元,对应每股注册资本的价格为1.71-1.90元/注册资本上述预估值区间

标的公司前次增资评估基准日为2017年7月31日,彼时标的公司母公司

口径净资产账面值为88,698.15万元合并口径归属于母公司所有者权益账面值

为118,024.05万元,标的公司股东全部權益价值评估值为145,946.86万元评

截至2019年7月31日,标的公司未经审计的母公司口径净资产账面值为

132,297.48万元未经审计的合并口径归属于母公司所有者權益账面值为

184,821.27万元,考虑了2019年8月1日到账的4.8亿元天津津诚增资款事项

后标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为

本佽标的公司预估值区间为26-29亿元(如不考虑天津津诚8亿元现金增

资,预估值区间为18-21亿元)相比其归属于母公司所有者权益账面值为

主要为栲虑到2017年7月31日时标的公司参与评估的下属运营电站的子公司

为13家(后期转让2家公司),评估时装机容量为470.00MW(剔除了上述2

家已转让公司)目前标的公司参与评估的电站公司为23家,装机容量为

1,211.70MW(含风电)新增装机容量为741.70 MW,新增电站公司情况如下

宁夏嘉润农光新能源有限公司

匼肥市大川新能源科技有限公司

安达国开新能源光伏电力开发有限公司

大连国发新能源有限公司

曦洁(上海)新能源科技有限公司

枣庄国開昊源新能源科技有限公司

沈阳拓源沈机新能源有限公司

沈阳拓源北重新能源有限公司

寿阳国科新能源科技有限公司

托克逊县风城新能源囿限公司

德州润津新能源有限公司

海兴县国信能源有限公司

本次预估增值高于前次评估增值标的公司自身预估区间为26-29亿元具

截至本回复絀具日,置入资产部分评估工作正在进行中尚未得出具体评

估值。本次评估拟采用收益法、资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估

最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确

定,并在重组报告书(草案)中予以详尽地披露

(二)天津津诚对标的公司进行增资的资金来源,如涉及杠杆资金说明

借款金额、利率、期限以及抵质押物安排

2019年7月25日,国开新能源召开2019年苐四次董事会决议将注册资

天津津诚缴纳。天津津诚向国开新能源缴纳的增资款合计为80,000万元均为

天津津诚向国开新能源缴纳的增资款80,000萬元中,32,000万元为自有资

金48,000万元为中国农业银行天津河西支行提供的并购借款。

2、杠杆资金的相关安排

根据天津津诚与中国农业银行天津河西支行签署的并购借款合同(合同编

号00537)借款合同总金额为48,000万元,期限为83个月借

款利率采用浮动利率,借款期间利率随期间对应的囚民银行公布的同期同档次

基础利率浮动利率调整周期为12个月。根据该借款合同合同的担保方式为

天津津诚提供信用保证,在具备条件时追加其持有的国开新能源股权设定质押

目前,天津津诚控股子公司津劝业拟对国开新能源进行重大资产重组为

进一步明确标的资產的权属清晰,经协商中国农业银行天津河西支行于2019

年9月25日出具《说明函》,“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监

会审批通过并交割完毕之前不追加国开新能源科技有限公司股权质押。在贵

司完成交割后尽快办结相关完备性手续,并在依法合规的前提下姠我行提供

股权质押担保” 截至本回复出具日,天津津诚所持有的国开新能源的股权未

设置质押担保天津津诚亦出具《关于主体资格忣所持股权权属清晰不存在权

利瑕疵的承诺函》,承诺其所持有的国开新能源股权未设定任何权利限制不存

在股权质押、被冻结、查封戓其他权利受限情况。

本次重组交割完成后国开新能源将成为上市公司全资子公司,天津津诚

不再直接持有国开新能源股权天津津诚巳出具说明,确认作为上市公司的控

股股东将敦促上市公司遵守监管机构关于规范运作的相关要求,不会通过资

金占用、违规担保等方式损害上市公司及中小股东利益届时如银行要求天津

津诚就该笔并购借款履行担保义务,则天津津诚将与其协商提供双方认可的

(三)天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间,目前是否实际控制标的公

1、天津津诚实缴增资已全部到位

2019年6月24日天津津诚向上海联合产权交噫所有限公司缴纳保证金,

2019年7月30日此保证金自动转成本次增资的首期款项8,000万元;2019年7

月31日天津津诚货币出资24,000万元缴存至国开新能源账户内;2019年8

月1日,天津津诚货币出资48,000万元缴存至国开新能源账户内至此,新增

本公积北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资報告》([2019]

京会兴验字第号),对上述新增注册资本及实缴情况进行了审验

2、天津津诚对国开新能源的控制情况

从股权结构来看,上述增資完成后天津津诚持有国开新能源35.40%股权,

为国开新能源第一大股东天津津诚的一致行动人津诚二号持有国开新能源

8.77%股权,二者合计持囿国开新能源44.17%股权

从公司治理结构来看,国开新能源董事会由9名董事组成其中8名为各

股东根据公司章程委派,另外1名为国开新能源的職工董事股东委派的8名

董事中,天津津诚及其一致行动人津诚二号委派4名董事;国开金融、普罗中

欧、中日节能及其一致行动人杭州青域、金风科技及其一致行动人金风投资各

委派1名董事根据国开新能源的《公司章程》,董事长由天津津诚委派

从日常经营管理来看,根据《公司章程》国开新能源总经理由天津津诚委

派的董事长提名;根据天津津诚增资时与各方签署的《增资协议》,天津津诚有

权推薦分管财务工作的副总经理;根据国开新能源《投资委员会委员构成及基

本规则说明》董事长具有对拟投资项目一票否决权。

综上所述国开新能源由天津津诚实际管理,天津津诚可以实现对国开新

(四)本次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间本次

茭易的评估方法和评估进展。请财务顾问、会计师及评估师发表意见

1、本次交易拟置出资产预估值区间

截至本回复出具日置出资产部分評估工作正在进行中,尚未得出具体估

值本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价,置出资产的预估区间为

1-3亿元最终作价将以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论

为基础确定,并在重组报告书(草案)中予以详尽披露

2、本次交易拟置入资产预估方法、预估值区间

截至本回复出具日,置入资产部分评估工作正在进行中由于标的公司下

属电站较多,尚未得出具体评估值本次评估拟采用收益法、资产基础法对标

的公司全部股东权益进行评估。

在天津津诚增资评估的公允价值基础上考虑期后增资款到位、所管理電

站增加,置入资产的预估区间为26-29亿元最终作价将以具有证券期货相关

业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定,并在重组报告書(草案)中

公司已在本次重组预案(修订稿)“第五节 置入资产基本情况”之“一、

基本情况”之“(二)国开新能源2019年以来历次股权變动情况、交易价格及

其公允性”中补充披露了标的公司2019年以来历次股权变动情况、交易价格及

其公允性并说明历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间的差异、

差异产生的原因及合理性。在本次重组预案(修订稿)“第五节 置入资产基本

情况”之“一、基本情況”之“(三)天津津诚对标的公司进行增资的相关情况”

中补充披露了天津津诚对标的公司进行增资的资金来源及杠杆资金情况以及实

繳增资款时间天津津诚对标的公司的控制情况已在重组预案(修订稿)“第五

节 置入资产基本情况”之“二、产权控制关系”中补充披露。本次交易拟置出

及置入资产的预估值区间已在重组预案(修订稿)“重大事项提示”之“六、置

入资产与置出资产预估作价情况”、“第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定

价格”中就上述内容进行了补充披露

经核查,独立财务顾问认为:(1)标的公司2019年以来历次股权变动交易

价格公允历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异。

(2)天津津诚对标的公司的增资来源中包括洎有资金及并购借款(3)目前增

资金额已全部实缴到位,可以实现对标的公司的控制(4)本次交易拟置出资

产的预估作价区间为1-3亿元、置入资产预估值区间为26-29亿元,最终作价将

以具有证券期货相关业务资质的中联评估出具的评估结论为基础确定由于审

计、评估工作尚未完成,本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等

将在重组报告书中予以充分披露

经核查,会计师认为:(1)标的公司2019年以來历次股权变动交易价格公

允历次股权变动价格之间、以及与本次交易作价之间不存在重大差异;(2)

天津津诚对标的公司的增资来源Φ包括自有资金及并购借款;(3)目前增资金

额已全部实缴到位,可以实现对标的公司的控制

经核查,评估师认为:上市公司就目前评估工作进展情况进行了说明并

对置出资产和置入资产拟采用的评估方法、相应的预估值区间进行了补充披露。

上市公司以预估值区间披露具有一定的合理性最终评估结果将以评估师出具

的经国资部门备案的正式评估报告为准。

问题2.预案披露2019年6月,标的公司收购本次交噫对方之一金风科技

下属的德州润津新能源有限公司100%股权及托克逊县风城新能源有限公司

100%股权金风科技公告披露,上述交易中德州润津100%股权转让价款为

9.3亿元,所有者权益4.3亿元溢价率216%。2019年8月金风科技又受让

取得标的公司13.28%的股权。请公司补充披露:(1)标的公司收购德州润津、

托克逊交易作价的依据及其公允性;(2)本次重大资产重组对德州润津、托克

逊的预估价格区间与前次股权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合

理性;(3)金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权,再受让取得国

开新能源股权以及本次津劝业擬向金风科技发行股份购买其持有的国开新能

源股权,请说明上述交易是否为一揽子交易是否存在其他协议约定或利益安

排等损害上市公司及中小投资者利益的情形。请财务顾问核查并发表意见

(一)标的公司收购德州润津、托克逊交易作价的依据及其公允性

根据北京Φ企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第

3643号评估报告,北京中企华资产评估有限责任公司以2019年2月28日为评

估基准日对托克遜100%股权采用收益法和资产基础法进行评估,其中收益法

评估结果为15,935.07万元资产基础法评估结果为15,432.32万元,最终采用

收益法评估结果作为评估結论;根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同

华评报字(2019)第010638号评估报告北京中同华资产评估有限公司以

2019年2月28日为评估基准日,對德州润津100%股权采用收益法和资产基础

法进行评估其中收益法评估结果为104,600.00万元,资产基础法评估结果为

42,770.84万元最终采用收益法评估结果莋为评估结论。

1、德州润津收益法评估情况

评估师以2019年2月28日为基准日对德州润津评估选用现金流量折现

法中的企业自由现金流折现模型。对于收益年限风电机组的设计运营期为自

运营开始的20年,德州润津一期项目于2017年1月投产运营因此德州润津

一期项目的评估收益预测期为2019年3月-2036年12月;德州润津二期项目于

2019年1月投产运营,收益预测期为2019年3月至2038年12月

发电收入分为两部分,一部分是标杆电价一部分是补贴電价。

标杆电价收入=当地燃煤机组标杆上网电价×年上网电量

补贴电价收入=可再生能源补贴×年上网电量

上网电量的预测主要参考了Φ国电建集团北京勘测设计研究院有限公司出

具的《德州润津新能源有限公司德州润津一期100MW风电项目工程技术尽职

调查报告》、《德州润津新能源有限公司德州润津二期100MW风电项目工程技

术尽职调查报告》中的上网小时数结论根据德州润津一期、德州润津二期工

程技术尽调報告,并经调整尾流、厂用电损耗等修正评估中确定一期项目年

发电2,300小时,二期项目年发电2,400小时

德州润津一期100MW项目于2017年1月并网发电,根据《国家发改委关

于适当调整陆上风电价通知》(发改价格[号)IV类资源区上网电价

为0.61元/kwh(含税目前山东地区的燃煤机组标杆上网电价(含脱硫、脱硝、

除尘)为0.3949元kwh(含税),因此可再生能源补贴为0.2151元/kwh(含税)

德州润津二期100WM项目于2019年1月并网发电,根据《国家发改委关

于唍善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》(发改价格[号)

IV类资源区上网电价0.60元/kwh(含税);目前山东地区的燃煤机组标杆上网

电價(含脱硫、脱硝、除尘)为0.3949元/kwh(含税),因此可再生能源补贴

德州润津电站的主营业务成本包括运维费、电站折旧费技改大修费及保险

費管理费用主要包括差旅费、中介机构费、修理费、业务招待费、印花税、

土地使用税及房产税、职工福利费、技术服务费等费用。

德州润津主营业务收入全部为发电收入应税种类为增值税。根据《关于

深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年

第39号)增值税自2019年4月1日起执行增值税一般纳税人发生增值税应税

销售行为或者进口货物,原适用16%税率的税率调整为13%;原适用10%税

率的,税率调整为9%的政策基准日留抵进项税考虑在预测期分期抵扣计算税

金及附加,同时在计算企业自由现金流时按分期抵扣金额加回城建税税率为

5%,教育费附加及地方教育附加费税率为5%

(4)营业外收入的预测

根据财政部国家税务局于2015年6月12日发布的《关于风力发电增徝税

政策的通知》(财税[2015]74号)有关规定:自2015年7月1日起,对纳税人

销售自产的利用风电生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。评估

Φ根据税金及附加预测中应纳增值税金乘以退税比例确定未来年度营业外收入

(5)所得税及税后净利润的预测

风力发电新建项目属于公囲基础设施企业所得税优惠项目,根据《中华人

民共和国企业所得税法》第63号第二十七条第二款国家重点扶持的公共基础设

施项目投资经營企业所得税优惠的通知自该项目取得第一笔生产经营收入所

属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年减半征收企

业所得税,六年后所得税按25%征收被评估单位已向当地税务主管部门申请

并获得批准享受三免三减半优惠税率。一期2017年至2019年企业所得稅免税

期2020年至2022年减半征收期,2023年及以后年度按25%征收二期2019

年至2021年企业所得税免税期,2022年至2024年减半征收期2025年及以后

通过选取对比公司,嘫后估算对比公司的系统性风险系数 β(Levered

Beta );并根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被

评估单位的期望投资囙报率并以此作为折现率。

根据上述测算过程结合非经营性资产负债及负息负债价值,得出收益法

下德州润津截至评估基准日2019年2月28日嘚股东全部权益评估值为104,600

2、托克逊收益法评估情况

托克逊收益法评估与德州润津较为相似其中托克逊一期、二期项目2016

年已投产运营,收益期为评估基准日至2036年6月;营业收入由基础上网发电

收入和外送上网发电收入组成未来年度发电数据参考历史数据进行预测,电

价依据吐鲁番市发展和改革委员会《关于金风科技风城托克逊风电场一期风电

上网电价的批复》(吐市发改价管[号)及《关于金风科技风城托克遜

风电场二期风电上网电价的批复》(吐市发改价管[号)文件确定外

送电价格根据国家电网实际交易价格确定;营业成本包括折旧及摊銷、资管服

务费、发电权成本等组成;税金及附加的预测主要是按应交增值税计算城建税、

教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税,税率按国家税

务部门规定的税率执行;所得税方面托克逊风城公司一期、二期电场2016年

并网发电,故托克逊风城公司从2016姩至2018年享受所得税减免优惠政策

从2019年至2021年享受所得税优惠政策即所得税税率为7.5%,2022年至预测

期末享受15%所得税税率此外根据企业情况对管悝费用、财务费用、资本性

折现率根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu 值,取其平均值

作为被评估单位的βu值并根据无风險收益率、市场风险溢价、企业特定风险

调整系数计算后得到被评估企业预测期折现率。最后根据公式:股东全部权益

价值=经营性资产价徝+非经营性资产价值+溢余资产价值计算得到托克逊公司

截至评估基准日2019年2月28日的股东全部权益评估值为15,935.07万元

标的公司收购德州润津、托克逊的交易作价系根据上述评估结论,并经交

易双方协商确定其中,基于标的公司对托克逊所在新疆地区限电情况预计较

为谨慎且考慮到评估基准日后托克逊原股东对托克逊进行增资1.1亿元和托

克逊向原股东分红4,400万元,最终协商确定托克逊100%股权交易价格为

17,340.00 万元基于德州潤津二期项目塔架技术较为创新,市场上该类型塔架

使用率不高同时二期项目并网时间较晚,机组调试、升压站系统调试以及工

程消缺笁作尚未完成标的公司对德州润津二期项目初始运行年度发电状况判

断较为谨慎,因此最终协商确定德州润津100%股权交易价格为93,078.00万元

上述交易价格系参考第三方评估机构出具的评估报告,并经交易双方协商确定

德州润津及托克逊公司收益法评估公允,收购交易作价具有公允性

(二)本次重大资产重组对德州润津、托克逊的预估价格区间,与前次股

权转让是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性

评估师根据德州润津、托克逊2019年7月31日未经审计的财务数据采

用资产基础法和收益法对德州润津、托克逊的全部股东权益价值进行了预估。

截至本回复出具日资产基础法评估工作仍在进行中。

德州润津前次评估值10.46亿元本次预估值区间10.5-10.8亿元之间,两

次评估值之间无重大差异托克逊项目采用收益法于2019年7月31日预估值

元,主要原因为托克逊在3-7月期间进行了增资和分红其中原股东增资1.1亿

元(计入资本公积)、分紅4,400万元,故净资产增加6,600万元;此外根据国

家能源局新疆监管办公室“新工信电力(2019)5号”文件新疆地区风电发电

上网基础电量从2018年的1,000小時提升到2019年的1,050小时。由于基础上

网电量的含税标杆电价为0.25元/度高于外送交易电量的电价,因此本次预测

收入有所增加预估值区间有所增加。

综上所述本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间

与前次股权转让评估值之间未产生重大差异;托克逊采用收益法评估的预估价

格区间与前次股权转让产生差异的原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增

加以及预期收入增加导致评估值增加,具有合理性

(三)金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权,再受让取得国

开新能源股权以及本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能

源股权,请说明上述交易是否为一揽子交易是否存在其他协议约定或利益安

排等损害上市公司及中小投资者利益的情形

1、上述交易是基于相关方战略发展而作出的独立决策,并非一揽子交易

2018年3月国开新能源2018年第一次董事会审议通过了《关于公司开展

风电业务的议案》,确定国开新能源进入风电业务领域通过对市场上业务机会

的多轮比对,在进行了深入尽职调查的基础上国開新能源最终确定收购金风

科技下属公司德州润津和托克逊,并于2019年6月签署了股权交割协议完成

2019年8月,金风科技通过受让普罗中欧及红杉投资所持有的标的公司股

权成为国开新能源股东系其基于对国开新能源发展前景和行业地位判断作出

投资决定,并与普罗中欧及红杉投资理性协商进行的正常商业行为

上述风电项目收购及国开新能源股权受让(合称“前次交易”)并未以津劝

业向金风科技发行股份购買其持有的国开新能源股权作为决策依据。截至本回

复出具日前次交易股权交割均已完成,前次交易的实施也未以津劝业向金风

科技发荇股份购买其持有的国开新能源股权为前提条件

因此,金风科技向国开新能源转让德州润津和托克逊股权再受让取得国

开新能源股权,以及本次津劝业拟向金风科技发行股份购买其持有的国开新能

源股权系基于相关方战略发展而作出的独立决策并非一揽子交易。

2、相關主体已就上述交易不属于一揽子交易出具承诺

上述交易相关方津劝业、天津津诚、金风科技及金风投资、国开新能源分

别出具了《关于鈈存在一揽子交易事项的承诺》

津劝业承诺“本公司未就本次交易与金风科技及其子公司金风投资、国开

新能源、天津津诚签署任何构荿一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有

一揽子交易内容的文件”。

天津津诚承诺“本公司作为津劝业和国开新能源的控股股东未与金风科

技及其子公司金风投资、国开新能源、津劝业共同签署任何构成一揽子交易的

协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容嘚文件”。

金风科技及金风投资承诺“本次津劝业通过发行股份的方式收购国开新能

源的100%股权金风科技及金风投资作为交易对方参与本佽交易,与前述金风

科技出售资产、金风科技及金风投资购买国开新能源科技有限公司股权的事项

不构成一揽子交易金风科技及金风投資未与国开新能源、津劝业及天津津诚

签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的

国开新能源承诺“本佽津劝业通过发行股份的方式收购本公司的全部股权,

金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易与前述本公司购买资产以及

金风科技和金风投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易,本公司未与金

风科技和金风投资签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘錄及其他具有

一揽子交易内容的文件”

综上所述,上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策交易决策独立,

不互为条件不属于┅揽子交易,相关主体已就上述交易不属于一揽子交易出

具承诺不存在其他协议约定或利益安排等损害上市公司及中小投资者利益的

公司已在本次重组预案(修订稿)“第五节 置入资产基本情况”之“三、

下属企业情况”之“(一)控股子公司”及“第三节 交易对方基本凊况”之

“四、金风科技”之“(三)金风科技与国开新能源有关交易的说明”中就上述

经核查,独立财务顾问认为:(1)标的公司收购德州润津、托克逊交易作

价以独立资产评估机构出具的评估结果为依据并经交易双方协商确定,具有

公允性;(2)本次重大资产重组对德州润津采用收益法评估的预估价格区间与

前次评估值不存在重大差异托克逊采用收益法评估的预估价格区间与前次股

权转让产生差异嘚原因为两次评估基准日之间托克逊净资产增加以及预期收入

增加导致评估值增加,具有合理性;(3)金风科技向国开新能源转让德州润津

和托克逊股权再受让取得国开新能源股权,以及本次津劝业拟向金风科技发

行股份购买其持有的国开新能源股权是基于相关方战略發展而作出的决策,

交易决策独立不互为条件,不属于一揽子交易相关主体已就上述交易不属

于一揽子交易出具承诺,不存在其他协議约定或利益安排等损害上市公司及中

问题3.公开信息显示截至2019年6月30日,上市公司5.14亿元固定资

产因借款设定抵押4,750万元货币资金为贷款保證金,66.3万元长期股权投资

因借款设立质押请公司补充披露:(1)自查上市公司是否存在其他权利受到

限制的资产;(2)上述资产存在权利限制是否对资产置换方案的实施产生实质

性障碍,以及解除相关资产权利限制的安排上市公司是否需要承担连带责任。

请财务顾问核查并发表意见

(一)上市公司权利受限的资产情况

1、置出资产抵押、质押情况

截至本回复出具日,上市公司津劝业存在的抵押、质押资產情况如下表所

定期存款存单为浦发银

行天津分行4,500万元短

所持参股公司天津红星美

凯龙国际家居博览有限公

中信银行天津分行5,200

万元综合授信合同之质押

所持参股公司天津市华运

商贸物业有限公司35%股

为天津津诚向上市公司提

供股东借款5,550万元之

所持参股公司天津市华运

商贸物業有限公司35%股

天津津诚为上市公司于天

津滨海农商银行8,000万

元授信合同提供信用保证

担保,由上市公司以该等

股权作为质押物提供反担

东丽區张贵庄(津[2017]

天津滨海农商银行8,000

中信银行天津分行5,200

万元综合授信合同之抵押

和平区和平路290号五层

天津农村商业银行股份有

限公司河北支行4,400萬

元流动资金借款合同之抵

和平区和平路290号六层

浦发银行天津分行5,000

万元融资额度协议之抵押

和平区和平路290号七层

工商银行天津和平支行合

計7,400万元流动资金借

和平区和平路290号八层

和平区和平路290号九层

(津[2019]和平区不动产

天津滨海农商银行8,000

和平区和平路290号十层

天津农村商业银行股份有

限公司河北支行2,500万

元流动资金借款合同之抵

注1:上市公司与天津津诚签署了质押合同(JCZB-)但未就该等股权办理

注2:上市公司与天津津诚签署了质押合同(JCZB-),但未就该等股权办理

注3:天津津诚于2019年8月20日向劝华集团提供6,000万元借款劝华集团将该笔

款项通过银行委托贷款借给上市公司。针对该笔委托借款上市公司与天津津诚签署了

《抵押合同》(JC2B-)合同,将位于南开区南开三马路6号的土地使用权及地上

建筑物进行抵押但未就该等抵押办理登记手续。

2、截至本回复出具日公司货币资金被司法冻结的具体情况说明

(1)与天津市宜堂熙悦眾创空间有限公司委托合同纠纷,司法冻结货币资

天津市宜堂熙悦众创空间有限公司(下称“宜堂熙悦公司”)诉公司委托合

同纠纷案件於2019年1月14日立案宜堂熙悦公司于2019年1月17日向天

津市和平区人民法院申请财产保全,请求依法冻结公司银行存款37.05万元或

查封、扣押等值财产忝津市和平区人民法院于2019年1月18日下达(2019)

津0101民初480号民事裁定书,裁定冻结公司银行存款37.05万元或查封、扣

(2)与佛山市顺德区胜百利服装有限公司联营合同纠纷司法冻结货币资

佛山市顺德区胜百利服装有限公司(下称“胜百利公司”)诉公司联营合同

纠纷案件于2019年7月1日立案。胜百利公司于2019年6月30日向天津市和

平区人民法院申请财产保全请求依法冻结公司名下银行存款19.52万元或查

封、冻结等值财产。天津市和平區人民法院于2019年7月15日下达(2019)

津0101民初4577号民事裁定书裁定冻结公司名下银行存款19.52万元或查封、

扣押等值财产。后经公司查询公司四个银荇账户被冻结,被冻结账户内金额

截至2019年9月17日上市公司已根据裁定将19.52万元支付给原告胜百

利公司,目前正在向法院申请办理解除财产冻結的过程中

除上述情况外,上市公司拟置出资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结

(二)上述资产存在权利限制是否对资产置换方案嘚实施产生实质性障碍

以及解除相关资产权利限制的安排,上市公司是否需要承担连带责任

针对上述置出资产存在的抵押、质押情形仩市公司拟于近期启动与债权

人的沟通工作,力争取得全部债权人就本次资产置换中涉及的债权债务关系转

移的同意函;如出现债务转移未获部分债权人书面同意的情形上市公司将根

据该部分债权人的要求及与之沟通的情况,以自有资金或自筹资金提前清偿相

应款项使嘚相关资产权利限制情形得以解除,避免影响资产置换方案的实施

针对上述货币资金被司法冻结的情况,考虑到涉及金额较小如最终依据相关

法院做出的生效判决,上市公司需承担涉及上述受限货币资金的支付义务公

除上述债权外,截至本回复出具日上市公司不存茬为其他第三方提供对

外担保的情形,不存在需对外承担连带责任的情形

综上所述,截至本回复出具日上市公司资产存在的权利限制鈈会对本次

公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 置出资产基本情况”之“三、

置出资产权利受限情况”中就上述内容进行了补充披露。

经核查独立财务顾问认为:除上述债权外,上市公司不存在为其他第三

方提供对外担保的情形不存在需对外承担连带责任的情形。对于银行及关联

方债权人上市公司将力争取得其同意债权债务关系转移的书面说明,未取得

其同意的上市公司已明确将以其自有资金或自筹资金偿还;对于部分货币资

金被司法冻结的情况,因整体金额较小如最终依据相关法院做出的生效判决,

上市公司需承担涉及仩述受限货币资金的支付义务公司将以自有资金承担。

综上所述目前上市公司资产存在的权利限制不会对本次交易构成实质性障碍。

問题4.预案披露本次股份发行对象之一杭州长堤未承诺其符合非公开发

行对象的条件,与其他发行对象承诺存在不一致请公司补充披露:(1)上述

杭州长堤承诺不一致的原因,是否符合相关规定;(2)以列表形式穿透披露交

易对方最终出资人并说明出资人与其他交易主體的关联关系。请财务顾问发

(一)上述杭州长堤承诺不一致的原因是否符合相关规定

本次股份发行对象之一杭州长堤因对相关承诺事項的理解存在差异,对相

关法规的理解不够充分

1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜,因此未在预案中对

“本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件不存在法律、

法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对潒的

2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券

监督管理委员会立案调查的在形成调查结论以前,本人不转让在津劝业拥有

权益的股份(如有)并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交津劝业董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算

公司申请锁定;如本囚未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论發现存在违法违规

情节,本人承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿”是重组上市的承诺要求

因此未在预案中进行承诺。

基于上述原洇其在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性和完

整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承諾

函》与其他发行对象存在不一致的情况。后经进一步沟通杭州长堤已充分、

正确地理解相关法规规定,重新出具了《关于提供材料真實性、准确性和完整

性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》

杭州长堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致,

符合法律法规及规范性文件的规定

(二)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人,并说明絀资人与其他交

根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号――股

东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许鈳有关问题的审核指引》

(以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”)等相关规定经公开信息

查询,并根据本次交易的主要交易對方提供的公司章程、合伙协议、出具的书

面确认或承诺函上述交易对方穿透至最终出资的自然人、法人情况如下:

天津市人民政府国囿资产监督管理

珠海普罗资本管理有限公司

北京盛世共赢资产管理有限公

国开装备制造产业投资基金有

珠海融天信息技术合伙企业

隆基绿能科技股份有限公司

中欧盛世资产管理(上海)有

限公司(代中欧盛世新能源专

项资产管理计划持有份额)

北京中创碳投科技有限公司

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